Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit"

Transcriptie

1 Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit Bouke Boersma en Helena Sprenger 1 1. Inleiding Op 1 januari 2012 is het rechtspersonenrecht van Curaçao ingrijpend gewijzigd. 2 Het is de eerste keer dat flink is gesleuteld aan het rechtspersonenrecht in de West sinds het van kracht worden van Boek 2 BW op 1 maart 2004 in de toenmalige Nederlandse Antillen. Zoals waarschijnlijk bekend zijn de Nederlandse Antillen op 10 oktober 2010 opgeheven. 3 Het was de bedoeling om de Landsverordening herziening Boek 2 CBW nog voor ontmanteling van de Nederlandse Antillen in te voeren, mede uit vrees dat het ondernemingsrecht van de verschillende eilanden anders reeds kort na opheffing uit elkaar zou lopen. Dat is uiteindelijk niet gelukt en inmiddels kan worden vastgesteld dat die angst bewaarheid is geworden. De Landsverordening herziening Boek 2 CBW is vooralsnog alleen op Curaçao en (nog) niet op Sint Maarten en de drie andere eilanden die deel uitmaakten van de Nederlandse Antillen, Bonaire, Sint Eustatius en Saba, veelal samen aangeduid als de BES-eilanden, van kracht geworden. Sint Maarten is voornemens de Landsverordening herziening Boek 2 BW binnen afzienbare tijd in te voeren, maar onbekend is of, en zo ja wanneer, de BES-eilanden zullen volgen. De productiviteit van de Curaçaose wetgever is niet beperkt gebleven tot herziening van Boek 2 Curaçaose Burgerlijk Wetboek (CBW). Eveneens op 1 januari 2012 zijn twaalf andere landsverordeningen in werking getreden, met inbegrip van een landsverordening die de op Amerikaanse leest geschoeide trust in het Curaçaose recht introduceert en een landsverordening die de verouderde wetgeving inzake 1 Mr. Bouke Boersma en mr. drs. Helena Sprenger zijn advocaten en adviseren naar Nederlands, Nederlands Caribisch en Surinaams recht bij Houthoff Buruma te New York. 2 De wijzigingen zijn opgenomen in de Landsverordening van de 15 de december 2011 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, P.B. 2011, No. 66 (Landsverordening herziening Boek 2 CBW). De datum van inwerking van deze Landsverordening is vastgesteld in het Landsbesluit van de 23 ste december 2011 regelende de inwerkingtreding van een achttal landsverordeningen tot aanvulling van het Burgerlijk Wetboek en van een landsverordening tot aanpassing in verband daarmee van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en het Faillissementsbesluit 1931, P.B. 2011, No Curaçao en Sint Maarten zijn per diezelfde datum nieuwe landen geworden binnen het Koninkrijk der Nederlanden, dat daarnaast bestaat uit Aruba en Nederland zelf. De drie andere eilanden die deel uitmaakten van de Nederlandse Antillen, Bonaire, Sint Eustatius en Saba, zijn onderdeel geworden van Nederland. Zie in dit verband: B.A. Boersma, De gevolgen van de opheffing van de Nederlandse Antillen voor de ondernemings- en financieringspraktijk: een puzzel met een paar ontbrekende stukjes, Bb 2010/45, afl. 22, oktober 2010, p

2 personenvennootschappen volledig herziet. 4 Met de invoering van deze set landsverordeningen is het medio jaren 90 van de vorige eeuw ingezette project tot vervanging van het uit 1869 stammende Burgerlijk Wetboek en delen van het Wetboek van Koophandel van 1936 eindelijk voltooid. 5 We laten deze andere landsverordeningen verder onbesproken, 6 al signaleren we dat de herziening van de wetgeving inzake personenvennootschappen is gebaseerd op het in Nederland inmiddels ingetrokken Wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek 7, met de kanttekening dat de op Curaçao ingevoerde openbare personenvennootschap geen rechtspersoonlijkheid kan worden toebedeeld. Dat is merkwaardig omdat de optionele rechtspersoonlijkheid nu juist een speerpunt was van het Nederlandse wetsvoorstel Plan van aanpak In deze bijdrage bespreken wij de belangrijkste aanpassingen van Boek 2 CBW, zijnde de aanpassingen die betrekking hebben op: 1. de vertegenwoordigingsregeling; 2. de tegenstrijdig belangregeling; 3. doeloverschrijding; en 4. de introductie van de vennootschappelijke overeenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst die aan strikte vormvereisten voldoet en aan wiens bepalingen vennootschapsrechtelijke werking toekomt. Tot slot komen een tweetal andersoortige wijzigingen aan bod in de rubriek varia, waaronder de introductie van de enquêteregeling in het recht van Curaçao. Een aantal andere wezenlijke wijzigingen, waaronder het schrappen van de persoonlijke aansprakelijkheidstelling van bestuurders en stemgerechtigde aandeelhouders bij een outbound grensoverschrijdende omzetting en de invoering van de outbound 4 Landsverordening van de 15 de december 2011 tot vaststelling van titel 13 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek (Landsverordening personenvennootschap), P.B. 2011, No. 61. Landsverordening van de 15 de december 2011 houdende aanvulling van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek met bepalingen inzake trusts (Landsverordening trust), P.B. 2011, No. 67, zie over dit onderwerp: mw. M.E. Koppenol-Laforce, De ongehoorzame trustee, WPNR 2009/6807, 1 augustus 2009, p ; mw. S. Altena, De (on)mogelijkheden van de trust, TAR Justicia 2010, nr. 3-4, p en WPNR 2012/6926, Themanummer, Curaçaose Trust, 14 april 2012, p De nieuwe BW s zijn op de volgende data in werking getreden: Boek 1 BW per 15 januari 2001, Boek 2 per 1 maart 2004, en de Boeken 3, 5, 6, 7 en 8 BW per 1 januari Voor beschouwingen over deze andere landsverordeningen, zie: WPNR 2009/6807, Themanummer, Een tropisch nieuw BW, 25 juli-1 augustus 2009, p en Themanummer Voltooiing Nieuw Burgerlijk Wetboek, TAR Justicia 2010, nr. 3-4, p Kamerstukken I 2004/05, , A, Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en Kamerstukken I 2009/10, , A, Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van titel 7.13 (vennootschap) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. 8 De beweegredenen voor deze, ons inziens betreurenswaardige, keuze van de Curaçaose wetgever worden toegelicht in: J.J.A. Hamers, Contractuele samenwerkingsvormen in Aruba, Curaçao, en St. Maarten: de nieuwe regeling van titel 7.13 BW, TAR Justicia 2010, nr. 3-4, p

3 grensoverschrijdende fusie, moeten we noodgedwongen buiten beschouwing laten in deze bijdrage. 2. Spoedcursus rechtspersonenrecht van Curaçao De Landsverordening herziening Boek 2 CBW stelt, gelet op het aantal wijzigingen, om redenen van overzichtelijkheid de gehele tekst van Boek 2 CBW opnieuw vast en heeft onmiddellijke werking, met uitzondering van bepalingen die de regeling van de aandeelhouder-bestuurde BV s wijzigen, die voor reeds bestaande aandeelhouderbestuurde BV s pas gelden per 1 januari Alvorens nader in te gaan op de Landsverordening herziening Boek 2 CBW, bespreken we bij wijze van introductie enkele scharnierpunten van het huidige Curaçaose rechtspersonenrecht. Het rechtspersonenrecht van Curaçao is net als in Nederland samengebracht in Boek 2 BW en volgt tot op zekere hoogte het Nederlandse voorbeeld. Een reden voor de gelijkenis tussen beide rechtsstelsels kan worden aangetroffen in art. 39 lid 1 Statuut van het Koninkrijk der Nederlanden, dat bepaalt dat onder meer het burgerlijk- en handelsrecht in Nederland, Aruba, Curaçao en Sint Maarten zo veel mogelijk op overeenkomstige wijze wordt geregeld (dit staat bekend als het concordantiebeginsel). 10 De Nederlandse versie is echter niet klakkeloos overgenomen en de verschillen zijn talrijk. Belangrijkste keuze die heeft geleid tot een andere opzet van Boek 2 CBW is dat partijen aanzienlijke vrijheid wordt gelaten naar eigen inzicht en wensen vorm te geven aan de inrichting van rechtspersonen, zoals tot uitdrukking komt in aandeelhoudersrechten (aandelen met, zonder of beperkt stemrecht of winstrecht zijn allemaal toegestaan), het nagenoeg ontbreken van kapitaalbeschermingsregels, de flexibele bestuursstructuur (keuze tussen one tier board en two tier board of helemaal geen bestuur, zoals het geval is bij de aandeelhouder-bestuurde BV), en de taalvrijheid (statuten mogen worden opgesteld in iedere taal, mits de notaris die taal verstaat). 11 Omwille van de aantrekkelijkheid van Curaçao als offshore jurisdictie is daarnaast, voor zover mogelijk, aansluiting gezocht bij 9 Deze uitzondering is opgenomen in Art. II (Overgangsrecht), onder 2 van de Landsverordening herziening Boek 2 CBW. 10 Zie voor een kritische beschouwing van het concordantiebeginsel, onder meer: J.P. de Haan, Vreemd recht: enkele opmerkingen over Nederlands-Antilliaans recht n.a.v. het 50-jarig bestaan van het concordantiebeginsel, in: A.C. van Romondt e.a. (red.), Gedenkboek 50 jaar Statuut, Zutphen: Walburg Pers 2005, p Vgl.: Mirto F. Murray (red.), Parlementaire Geschiedenis van het Nederlands Antilliaanse (nieuw) Burgerlijk Wetboek, Tekst en toelichting op het nieuwe Burgerlijk Wetboek, Nijmegen: Wolf Legal Publishers, 2005 p

4 het Amerikaanse ondernemingsrecht. Een laatste overweging die heeft geleid tot discrepanties is dat het Nederlandse systeem, mede door Europese invloed, overmatig gecompliceerd werd geacht voor de Curaçaose situatie en daarom is vereenvoudigd, bijvoorbeeld door de regeling omtrent de jaarrekening en het jaarverslag slechts ten dele over te nemen (accountantscontrole en publicatie van de jaarstukken is niet verplicht, behalve bij grote rechtspersonen) en door de enquêteregeling in eerste instantie weg te laten, waarop nu overigens al is teruggekomen. Hoewel allesbehalve volmaakt, kan zonder overdrijving worden gesteld dat de Curaçaose wetgever zijn tijd vooruit was, gezien het in Nederland mettertijd gegroeide besef dat het rechtspersonenrecht onnodig ingewikkeld is geworden en op sommige punten zonder deugdelijke reden belemmerend werkt. Deze bewustwording heeft in Nederland geleid tot het thans bij de Eerste Kamer aanhangige Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. 12 Het Nederlandse voorstel van de Flexwet is op haar beurt een inspiratiebron geweest voor de Landsverordening herziening Boek 2 CBW. De Curaçaose wetgever heeft het desalniettemin wenselijk geacht op diverse punten voor een andere oplossing te kiezen, met als belangrijkste verschil dat de nieuwe regels op Curaçao meestal gelden voor alle rechtspersonen en niet alleen voor de BV. 3. Gewijzigde vertegenwoordigingsregeling De vertegenwoordigingsregeling is herschreven. De vertegenwoordigingsregel is opgenomen in het algemene deel van Boek 2 CBW en is daarom van toepassing op alle rechtspersonen. Evenals in Nederland zijn bestuurders in beginsel individueel en/of gezamenlijk bevoegd om Curaçaose rechtspersonen te vertegenwoordigen. 13 In tegenstelling tot de situatie in Nederland leidt een beperking in de bestuursbevoegdheid bij een Curaçaose rechtspersoon ook tot een mogelijk extern werkende beperking in de vertegenwoordigheidsbevoegdheid. Het is daarom van belang om in de gaten te houden dat beperkingen van de bestuursbevoegdheid niet alleen, zoals in Nederland, kunnen voortvloeien uit de wet, maar ook uit de statuten, een reglement, een 12 Kamerstukken I 2009/10, , nr. A, Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, en Kamerstukken I 2009/10, , nr. A, Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. 13 Art. 10 lid 1 Boek 2 CBW. 4

5 bestuursbesluit of een vennootschappelijke overeenkomst (waarover later meer). Zo komt het in de praktijk bijvoorbeeld voor dat een statutaire bepaling de voorafgaande 14 toestemming vereist van de raad van commissarissen voor het aangaan van transacties boven een bepaalde drempelwaarde. Ook is gebruikelijk dat statuten een orgaan (de algemene vergadering of de raad van commissarissen) de bevoegdheid toekennen om specifiek omschreven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Tenzij statuten een beroep daarop uitsluiten, kunnen dergelijke beperkingen in de vertegenwoordigsbevoegdheid worden tegengeworpen aan een wederpartij die van de beperking a. op de hoogte was; b. zonder onderzoek op de hoogte moest zijn; of c. door raadpleging van het handelsregister van Curaçao op de hoogte kon zijn. 15 Categorie a. spreekt voor zich, maar categorieën b. en c. kunnen aanleiding geven tot misverstanden. In de parlementaire geschiedenis is bij bespreking van categorie b. opgemerkt dat de woorden zonder onderzoek zijn toegevoegd om te verduidelijken dat de onderzoeksplicht van de wederpartij beperkt blijft tot het raadplegen van het handelsregister. 16 Dat betekent dat deze categorie amper betekenis toekomt naast categorie c. Bij de onder c. genoemde categorie wordt met de woorden op de hoogte kon zijn gedoeld op beperkingen waarvan onomwonden uit het handelsregister en de bij het handelsregister gedeponeerde stukken blijkt, zoals een in statuten opgenomen twee handtekeningenstelsel of een bij het handelsregister gedeponeerd bestuursreglement. Jegens de wederpartij kan geen beroep worden gedaan op een beperking die is opgenomen in een niet bij het handelsregister gedeponeerd document, ook niet als uit de gepubliceerde stukken is af te leiden dat zo n document bestaat, waarin zo n beperking zou kunnen voorkomen. 17 Alleen de rechtspersoon of diens curator in faillissement kan een beroep doen op het ontbreken van vertegenwoordigingsbevoegdheid. 3.1 Oplossing: verklaring bestuurder Teneinde uit te sluiten dat sprake is van enig gebrek in de vertegenwoordigingsbevoegdheid (zeker in de context van een transactie waarin legal 14 Zelfs wanneer statuten goedkeuring vooraf vereisen, kan goedkeuring achteraf daarvoor in de plaats treden, aldus: Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p Art. 10 lid 3 Boek 2 CBW. 16 Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p. 7-8 en 24. 5

6 opinions moeten worden afgegeven), zal de wederpartij van een rechtspersoon zich er steeds van moeten vergewissen of de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder de voorgenomen rechtshandeling dekt. Gebruikelijk is dan ook dat de wederpartij statuten en eventueel andere bij het handelsregister gedeponeerde documenten raadpleegt. Dat onderzoek kan kostbaar en tijdrovend zijn. De Landsverordening herziening Boek 2 CBW is de wederpartij tegemoetgekomen door toevoeging van een nieuw lid 4 aan art. 10 Boek 2 CBW (met vernummering van het oude lid 4 tot lid 5). Op grond van dit nieuwe artikellid mag de wederpartij, tenzij hij te kwader trouw handelt, vertrouwen op een door het bestuur of een bestuurder aan de wederpartij gerichte verklaring dat de rechtspersoon geen beroep zal doen op enige beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur. De parlementaire geschiedenis noemt, als voorbeeld van een geval waarin de wederpartij geacht moet worden te kwader trouw te handelen, de samenspanning met een bestuurder met het oogmerk de rechtspersoon te benadelen. 18 Ten behoeve van de rechtszekerheid en om te voorkomen dat een bestuurder onnadenkend handelt, moet de verklaring schriftelijk worden gedaan. 19 Blijkt achteraf dat een bestuurder de verklaring ten onrechte heeft afgegeven, dan is denkbaar dat hem in verhouding tot de rechtspersoon onbehoorlijk bestuur kan worden verweten. Op grond van het bovenstaande is het naar onze mening raadzaam om in iedere substantiële transactie met een Curaçaose rechtspersoon als opschortende voorwaarde op te nemen dat een bestuurder deze verklaring afgeeft, waarop de wederpartij mag vertrouwen, tenzij hij te kwader trouw handelt. 4. Gewijzigde tegenstrijdig belangregeling De tegenstrijdig belangregeling is ingekort en vereenvoudigd. De regeling geldt door opname in het algemene deel van Boek 2 CBW voor alle rechtspersonen, en treft als hoofdregel louter rechtshandelingen met of rechtsgedingen tegen een bestuurder. De rechtspersoon dient dan te worden vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan berust de 18 Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p Art. 10 lid 6 Boek 2 CBW. Op grond van het nieuwe art. 36 lid 1 Boek 2 CBW kan de verklaring ook worden ge- d, tenzij de statuten anders bepalen. 6

7 vertegenwoordigingsbevoegheid bij de algemene vergadering of een door de algemene vergadering voor dat geval aangewezen persoon of orgaan. Omdat een stichting nu eenmaal geen algemene vergadering heeft, geschiedt de aanwijzing bij de stichting op verzoek van een belanghebbende door het Gerecht in Eerste Aanleg Curaçao. 20 Aan beperkingen als gevolg van tegenstrijdig belang komt externe werking toe, dat wil zeggen: zulke restricties kunnen aan de wederpartij (lees: bestuurder) worden tegengeworpen. 4.1 Reikwijdte tegenstrijdig belangregeling De wettelijke regeling bestrijkt iedere rechtshandeling tussen rechtspersoon en bestuurder, zelfs wanneer geen sprake is van tegenstrijdig belang. Illustratief is dat de bestuurder van een stichting, die een schenking aan de stichting wil doen, de schenking niet namens de stichting kan aanvaarden (dat is noodzakelijk want een schenking is een tweezijdige rechtshandeling). 21 Een bestuurder blijft vertegenwoordigingsbevoegd in alle andere situaties waarin sprake is of kan zijn van tegenstrijdig belang. Gedacht kan worden aan het aangaan van een rechtshandeling met een rechtspersoon waarvan een bestuurder enig aandeelhouder is, of het sluiten van een arbeidsovereenkomst met de zoon van een bestuurder. Het ruimere leerstuk van tegenstrijdig belang blijft echter ook op Curaçao voor deze gevallen van belang om te beoordelen of het bestuur zich behoorlijk van zijn taak heeft gekweten. 22 Denkbaar is daarnaast met betrekking tot rechtshandelingen in een pre-insolventie fase dat deze door een in zijn verhaalsmogelijkheden benadeelde schuldeiser of door een curator van de rechtspersoon in faillissement met een beroep op de pauliana worden vernietigd. 23 Van de wettelijke regeling kan in statuten, een vennootschappelijke overeenkomst of een krachtens de statuten door de algemene vergadering vastgesteld reglement worden afgeweken, tenzij het gaat om een NV met een onafhankelijke raad van commissarissen. 24 Dat komt in de praktijk voor wanneer statuten de regeling van tegenstrijdig belang wegschrijven door te bepalen dat iedere bestuurder ook in gevallen 20 Art. 11 lid 1 Boek 2 CBW. 21 Voorbeeld is ontleend aan: H.Th.M. Burgers, Vertegenwoordiging van rechtspersonen, TAR Justicia 2005, nr. 3, p Art. 14 lid 1 Boek 2 CBW en art. 162 Boek 6 CBW. 23 De bij de schuldenaar noodzakelijk aanwezige wetenschap dat van benadeling van schuldeisers sprake was, wordt in veel van deze verdachte transacties geacht aanwezig te zijn door de bewijsvermoedens opgenomen in art. 39 Faillissementsbesluit 1931 en art. 46 Boek 3 CBW. 24 Art. 11 lid 2, art. 127/227 lid 4 en art. 140 lid 5 Boek 2 CBW. 7

8 van tegenstrijdig belang bevoegd is de NV te vertegenwoordigen. De statuten kunnen de tegenstrijdig belangregeling ook uitbreiden, bijvoorbeeld door het bestuur onbevoegd te verklaren wanneer sprake is van een indirect tegenstrijdig belang. Een dergelijke statutaire bepaling kan de wederpartij in het algemeen voor de voeten worden geworpen. Met name omdat statuten de tegenstrijdig belangregeling kunnen uitbreiden, is een welkome handreiking voor de praktijk dat de wederpartij, tenzij hij te kwader trouw handelt, wederom mag vertrouwen op een verklaring van een of meer bestuurders dat de rechtspersoon geen beroep zal doen op het ontbreken van vertegenwoordigingsbevoegdheid als gevolg van een tegenstrijdig belang. 4.2 Aanwijzigingsbevoegdheid algemene vergadering geschrapt De, evenals in Nederland bestaande, bevoegdheid van de algemene vergadering om te allen tijde bijzondere vertegenwoordigers van de rechtspersoon aan te wijzen voor gevallen van tegenstrijdig belang is geschrapt. Met het vervallen van de bevoegdheid van de algemene vergadering om bijzondere vertegenwoordigers aan te wijzen, is ook verdwenen de corresponderende verplichting van bestuurders om de algemene vergadering tijdig op de hoogte te stellen van een tegenstrijdig belang. 5. Gewijzigde regeling inzake doeloverschrijding De regeling van de doeloverschrijding geldt door opname in het algemene deel van Boek 2 CBW voor alle rechtspersonen. Het bestuur mag namens een rechtspersoon geen rechtshandeling aangaan die valt buiten zijn statutaire doelomschrijving. 25 De desbetreffende rechtshandeling is weliswaar geldig, maar kan door een rechtspersoon worden vernietigd wanneer de wederpartij wist of zonder eigen onderzoek moest weten dat daardoor het doel werd overschreden. 26 Slechts de rechtspersoon of diens curator in faillissement kan een beroep doen op deze vernietigingsgrond. De rechtspersoon kan de rechtshandeling binnen drie jaar na het aangaan daarvan vernietigen, met dien 25 Art. 13 lid 1 Boek 2 CBW. 26 Art. 13 lid 2 Boek 2 CBW. 8

9 verstande dat een beroep op doelomschrijving altijd kan worden gedaan als verweer tegen een vordering van de wederpartij. 27 De vervaltermijn van zes maanden die was opgenomen in het oude artikellid 3 is door de Landsverordening herziening Boek 2 CBW helaas geschrapt. 5.1 Derdenwerking De rechtshandeling is vernietigbaar wanneer de wederpartij wist of zonder eigen onderzoek moest weten van de doeloverschrijding. Een wederpartij zal van de doeloverschrijding moeten weten wanneer geen redelijke twijfel kan bestaan dat het vennootschappelijk belang van de rechtspersoon niet is gediend bij de transactie. De vaststelling of dat het geval is, hangt af van alle omstandigheden van het geval, waarbij de statutaire doelomschrijving niet alleen doorslaggevend is. 28 In de praktijk zullen twijfelgevallen blijven bestaan of een rechtshandeling in het belang is van een rechtspersoon en daarmee niet doeloverschrijdend, zoals het verlenen van een garantie voor de nakoming van verplichtingen van groepsmaatschappijen. De Curaçaose wetgever heeft deze onzekerheid onderkend en in het belang van de rechtszekerheid een aantal specifieke voorzieningen getroffen om de scherpe randjes van de regeling van doeloverschrijding (lees: externe werking) weg te nemen. De statuten kunnen ten eerste een beroep op doeloverschrijding uitsluiten, tenzij, en dat is nieuw, de rechtspersoon een stichting is. 29 Zelfs wanneer de statuten een beroep op ultra vires uitsluiten, behoudt de doelomschrijving haar waarde als richtsnoer voor het handelen van het bestuur. Een bestuur dat doeloverschrijdende rechtshandelingen aangaat, kan onbehoorlijke taakvervulling worden verweten en om die reden aansprakelijk zijn jegens de rechtspersoon. Een novum is dat de algemene vergadering van een rechtspersoon (die geen stichting is) expliciet gerechtigd is om een doeloverschrijdende rechtshandeling te bevestigen dan wel afstand kan doen van een beroep op doeloverschrijding. 30 Voordien bestond twijfel of een dergelijke rechtshandeling eveneens doeloverschrijdend was, hetgeen in belangrijke transacties 27 Art. 52 lid 1 en 51 lid 3 Boek 3 CBW. 28 Zie aldus: HR 16 oktober 1992, NJ 1993/98 (Westland/Utrecht) en HR 20 september 1996, NJ 1997/149 (Playland). Zie in aansluiting daarop: Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p. 11, waaruit blijkt dat het enkele feit dat een beperkte doelomschrijving in het handelsregister is gepubliceerd, onvoldoende is om een beroep op doeloverschrijding mogelijk te maken. 29 Art. 13 lid 2 Boek 2 CBW. 30 Art. 13 lid 3 Boek 2 CBW. 9

10 kon leiden tot de omslachtige oplossing om dan maar de statuten te wijzigen. De Landsverordening herziening Boek 2 CBW introduceert daarnaast dat de wederpartij mag afgaan op een schriftelijke verklaring van een of meer bestuurders dat de rechtspersoon geen beroep zal doen op doeloverschrijding, tenzij de rechtspersoon een stichting is De vennootschappelijke overeenkomst De Landsverordening herziening Boek 2 CBW creëert voor de NV en BV een nieuwe rechtsfiguur, de vennootschappelijke overeenkomst, aan wiens bepalingen vennootschapsrechtelijke werking toekomt. De vennootschappelijke overeenkomst is een aandeelhoudersovereenkomst die aan de volgende cumulatieve vereisten voldoet: 1. de overeenkomst wordt schriftelijk vastgelegd en expliciet aangeduid als vennootschappelijke overeenkomst. Daarmee wordt bedoeld dat de overeenkomst in een vreemde taal mag worden opgesteld, mits de Nederlandse aanduiding vennootschappelijke overeenkomst, indien gewenst tussen haakjes, niet ontbreekt. De gedachte van de wetgever is dat anders misverstand zou kunnen bestaan of partijen hebben beoogd om een vennootschappelijke overeenkomst dan wel een gewone aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan; de statuten bepalen dat de NV/BV kan toetreden tot een vennootschappelijke overeenkomst; 3. naast de NV/BV zijn alle aandeelhouders partij bij de overeenkomst; en 4. de statuten bepalen dat aandelen aan toonder (alleen bij de NV) en schuldbrieven aan toonder (dit geldt zowel voor de NV als BV) niet kunnen worden afgegeven. 33 De vennootschappelijke overeenkomst wordt namens de NV/BV aangegaan door het bestuur met voorafgaande goedkeuring van een eventuele raad van commissarissen. 31 Art. 13 lid 3 Boek 2 CBW. 32 Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p Art. 127/227 lid 3 Boek 2 CBW. 10

11 De overeenkomst dient door iedere bestuurder en eventuele commissaris te zijn ondertekend; bij het ontbreken van één hunner handtekening wordt de reden daarvan vermeld aan de voet van de overeenkomst. 34 De overeenkomst voorziet in een praktische behoefte omdat het voor aandeelhouders wenselijk kan zijn belangrijke organisatieregels van de rechtspersoon op eenvoudige wijze te kunnen overeenkomen en wijzigen (zonder notariële tussenkomst), en zonder dat de overeenkomst behoeft te worden gepubliceerd. Het bestuur dient weliswaar ten kantore van het handelsregister opgaaf te doen van het bestaan en tenietgaan van een vennootschappelijke overeenkomst, maar de overeenkomst zelf behoeft niet te worden gedeponeerd. Bepalingen die zijn opgenomen in een vennootschappelijke overeenkomst kunnen in beginsel alleen met instemming van alle aandeelhouders en de NV/BV worden gewijzigd, maar partijen kunnen anders afspreken. Zo kan in de vennootschappelijke overeenkomst worden opgenomen dat voor alle of bepaalde wijzigingen de goedkeuring van een meerderheid van de aandeelhouders voldoende is. 6.1 Vennootschapsrechtelijke werking Anders dan bepalingen opgenomen in een gewone aandeelhoudersovereenkomst, komt aan bepalingen die zijn opgenomen in een vennootschappelijke overeenkomst in beginsel zowel verbintenisrechtelijke als vennootschapsrechtelijke werking toe, tenzij de statuten of de vennootschappelijke overeenkomst zelf vennootschapsrechtelijke werking uitsluiten. Met vennootschapsrechtelijke werking wordt bedoeld dat aan desbetreffende bepaling in beginsel dezelfde werking toekomt als aan een statutaire bepaling. Zo is een uitgifte van aandelen die strijdig is met een in de vennootschappelijke overeenkomst opgenomen blokkeringsregeling ongeldig, en kan een bestuursbenoeming die plaatsvindt zonder naleving van een in de vennootschappelijke overeenkomst opgenomen voorschrift, worden vernietigd. 35 Bepalingen die in statuten kunnen worden opgenomen, kunnen in plaats daarvan ook in vennootschappelijke overeenkomsten worden opgenomen, behoudens bepalingen die van dusdanig belang worden geacht dat opname in de statuten altijd voorgeschreven is, waaronder de wettelijk verplichte inhoud van de statuten, zoals de naam, de plaats in 34 Art. 127/227 lid 6 Boek 2 CBW. 35 Art. 21 lid 3 Boek 2 CBW. 11

12 Curaçao waar de NV/BV zijn zetel heeft, het doel en een voorziening voor belet en ontstentenis van bestuurders. Wel toegestaan is om een verplicht als statutaire bepaling voorgeschreven regeling nader in een vennootschappelijke overeenkomst uit te werken. Bepalingen in een vennootschappelijke overeenkomst, die in strijd zijn met de statuten, zijn nietig Toekomstige aandeelhouders en andere derden Toekomstige aandeelhouders doen er verstandig aan om na te gaan of een vennootschappelijke overeenkomst is gesloten en wat de inhoud daarvan is, want zij worden door het verkrijgen van het aandeelhouderschap van rechtswege partij bij de vennootschappelijke overeenkomst. Daartegenover staat dat een aandeelhouder van rechtswege ophoudt partij te zijn bij een vennootschappelijke overeenkomst door verlies van zijn aandeelhouderschap. 37 Om te waarborgen dat aandeelhouders en andere derden voor wie een vennootschappelijke overeenkomst van belang kan zijn (denk aan kredietverschaffers of handelscrediteuren), van het bestaan daarvan kunnen afweten, is één van de voorwaarden voor het bestaan van een vennootschappelijke overeenkomst dat statuten bepalen dat de NV/BV daartoe kan toetreden. Daarnaast is het bestuur verplicht om bij het handelsregister opgave te doen van het bestaan van een vennootschappelijke overeenkomst. Het ontbreken van een dergelijke opgave doet aan het karakter van een vennootschappelijke overeenkomst echter niet af. 6.3 Externe werking Bepalingen opgenomen in een vennootschappelijke overeenkomst kunnen in beginsel alleen aan een derde worden tegengeworpen wanneer die derde kennis draagt van de bepalingen van de vennootschappelijke overeenkomst of de vennootschappelijke overeenkomst bij het handelsregister is gedeponeerd. 38 Deze regeling lijkt ons niet geheel ideaal, aangezien zij tot rechtsonzekerheid kan leiden wanneer meerdere partijen bij een transactie zijn betrokken, waarvan sommige wel en anderen niet weten van het bestaan en de inhoud van de vennootschappelijke overeenkomst (en de 36 Art. 1 lid 3 en 4 en art. 127/227 lid 10 Boek 2 CBW. 37 Art. 127/227 lid 5 Boek 2 CBW. 38 Art. 10 lid 3 Boek 2 CBW. 12

13 vennootschappelijke overeenkomst niet is gedeponeerd bij het handelsregister). De geldigheid van een overeenkomst of aandelenoverdracht zou in de lucht kunnen komen te hangen. Ook de regeling met betrekking tot toekomstige aandeelhouders is naar ons gevoel voor verbetering vatbaar. In een situatie waarin het bestuur verzuimde om opgave van het bestaan van een vennootschappelijke overeenkomst bij het handelsregister te doen, lijkt het ons onwenselijk dat een toekomstige aandeelhouder van rechtswege partij wordt bij een vennootschappelijke overeenkomst, waarvan hij van het bestaan en de inhoud niet op de hoogte was. Een statutaire bepaling dat de vennootschap kan toetreden tot een vennootschappelijke overeenkomst, lijkt ons onvoldoende waarschuwing, met name wanneer een dergelijke bepaling zich, zoals verwacht mag worden, ontwikkelt tot een standaardbepaling in statuten van een Curaçaose vennootschap. Het komt ons raadzaam voor dat de wetgever de geconstateerde onvolkomenheden in de regeling in de toekomst wegneemt. Dat zou kunnen door de opgave door het bestuur bij het handelsregister als vereiste voor de kwalificatie als vennootschappelijke overeenkomst te laten gelden en vervolgens iedere vennootschappelijke overeenkomst derdenwerking te geven, ook als de tekst van de overeenkomst niet is gedeponeerd bij het handelsregister. Belanghebbenden zijn dan voldoende gewaarschuwd en kunnen inzage in de vennootschappelijke overeenkomst eisen voordat zij een rechtshandeling met betrekking tot de vennootschap aangaan. 6.4 Gewone aandeelhoudersovereenkomst Een overeenkomst gesloten tussen aandeelhouders die niet aan alle wettelijke voorwaarden voldoet om te kwalificeren als vennootschappelijke overeenkomst, geldt in de regel slechts als gewone aandeelhoudersovereenkomst. Aan bepalingen die zijn opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst komt in beginsel alleen verbintenisrechtelijke werking toe. Vóór inwerkingtreding van de Landsverordening herziening Boek 2 CBW was dat anders en werd op Curaçao aangenomen dat aan aandeelhoudersovereenkomsten vennootschapsrechtelijke werking toekwam. Het belangrijkste argument daarvoor was de wettelijke verankering die het oude lid 2 van 13

14 art. 127 Boek 2 CBW aan de aandeelhoudersovereenkomst gaf. 39 De Landsverordening herziening Boek 2 CBW voorziet niet in eerbiedigende werking van de juridische gevolgen van een onder het oude recht gesloten aandeelhoudersovereenkomst, en aandeelhouders die willen bewerkstellingen dat een aandeelhoudersovereenkomst vennootschapsrechtelijke werking behoudt zullen zowel de aandeelhoudersovereenkomst als de statuten moeten aanpassen zodat de overeenkomst kwalificeert als vennootschappelijke overeenkomst. 6.5 Curaçaose rechter dwingendrechtelijk bevoegd De rechter in eerste aanleg in Curaçao is bevoegd kennis te nemen van alle rechtsvorderingen die voortvloeien uit een vennootschappelijke overeenkomst. Deze regel is vanuit Curaçaos perspectief van dwingend recht en partijen kunnen dan ook niet voor een buitenlands forum opteren, met dien verstande dat partijen wel voor arbitrage kunnen kiezen. 40 De wetgever verdedigt deze keuze niet geheel overtuigend door te stellen dat procedures die voortvloeien uit een vennootschappelijke overeenkomst zowel een verbintenisrechtelijke als een vennootschapsrechtelijke component kunnen hebben, wat tot competentieproblemen zou kunnen leiden. 41 Wij denken dat deze competentieregel een demper zal zijn op het gebruik van vennootschappelijke overeenkomsten, omdat verwacht mag worden dat de veelal buitenlandse aandeelhouders van Curaçaose NV s of BV s de beslechting van geschillen uit een vennootschappelijke overeenkomst niet bij uitsluiting aan een Curaçaose rechter zullen willen voorleggen. Deze bevoegdheidsregel betekent ook dat vonnissen gewezen door buitenlandse rechters die betrekking hebben op geschillen voortvloeiend uit vennootschappelijke overeenkomsten in de regel niet in Curaçao zullen worden erkend en ten uitvoer worden gelegd. 7. Varia 39 Zie in deze zin: K. Frielink, Rechtspersonen en personenvennootschappen naar Nederlands Antilliaans en Arubaans recht, Deventer: Kluwer 2006, p Art. 9 Boek 2 CBW. Wij nemen aan dat, net als in Nederland, arbitrage alleen mogelijk is wanneer het gaat om geschillen die ter vrije bepaling van partijen staan. Zo bepaalde de HR 10 november 2006, JBPr 2007, nr. 32 (Groenselect Management NV), m.nt. B.A. Boersma dat vernietiging van een besluit van een orgaan van de rechtspersoon, met het oog op de daaruit, zowel voor de rechtspersoon als derden, voortvloeiende rechtsgevolgen en met het oog op de rechtszekerheid, niet ter vrije bepaling staat van partijen en zich daarom niet leent voor arbitrage. 41 Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p

15 7.1 Enquêteregeling Door de Landsverordening herziening Boek 2 CBW wordt als nieuwe titel 8 (art Boek 2 CBW, met vernummering van de oude titel 8 tot titel 9) een voor alle rechtspersonen geldende enquêteregeling ingevoerd. Dat is opvallend omdat bij invoering van Boek 2 CBW in 2004 nog weloverwogen was afgezien van het overnemen van de Nederlandse enquêteregeling. Tot de koerswijziging is besloten vanwege het relatieve succes van de enquêteregeling in Nederland en omdat het uit oogpunt van preventie als gemis is ervaren dat op Curaçao tot dusverre geen procedure bestond tot efficiënte beslechting van conflicten tussen aandeelhouders en/of met bestuurders van NV s en BV s. De regeling komt grotendeels overeen met de Nederlandse enquêteregeling, al zijn op enkele punten vereenvoudigingen aangebracht. We volstaan met een beknopte samenvatting van de enquêteregeling en het signaleren van de belangrijkste afwijking ten opzichte van het huidige en komende Nederlandse enquêterecht, 42 te weten de regeling omtrent de voorlopige voorziening. De procedure wordt aanhangig gemaakt bij het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van de BES-eilanden als in eerste instantie oordelende rechter. 43 Het enquêteverzoek kan bij een NV of BV worden ingediend door aandeelhouders die een tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen of ten minste een tiende van het aantal stemmen ten aanzien van alle onderwerpen kunnen uitbrengen. 44 De rechtspersoon is niet bevoegd om een enquêteprocedure te entameren, terwijl de curator in geval van faillissement van de rechtspersoon daartoe wel bevoegdheid toekomt (maar de rechtspersoon kan een derde die bevoegdheid wel toekennen). 45 Het Gemeenschappelijk Hof van Justitie kan één of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. 46 Het Gemeenschappelijk Hof van Justitie oordeelt op basis van het 42 Kamerstukken II 2010/11, , nr. 2, Voorstel tot Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête. 43 Art. 271 lid 1 Boek 2 CBW. 44 Art. 272 lid 1 onder c Boek 2 CBW. 45 Art. 272 lid 2 onder c Boek 2 CBW. Deze bevoegdheid komt de rechtspersoon naar thans vigerend Nederlands recht evenmin toe, maar het voorgenomen art. 346 lid 1 onder d Boek 2 Nederlands BW brengt daar verandering in. 46 Art. 274 lid 1 en 3 Boek 2 CBW. 15

16 onderzoek of sprake is van wanbeleid en zij kan dan desgewenst definitieve voorzieningen treffen. 47 Net als in Nederland betreft de enquêteprocedure één feitelijke instantie, en kan beroep in cassatie worden ingesteld bij de Hoge Raad Voorlopige voorziening In de Nederlandse ondernemingsrechtpraktijk is van groot belang gebleken dat de rechter in elke stand van het geding voorlopige voorzieningen kan treffen. De mogelijkheid tot het treffen van voorlopige voorzieningen keert terug in de Curaçaose variant, maar verschilt op enkele belangrijke punten met de huidige en toekomstige Nederlandse enquêteregeling. Een eerste verschil is dat de kring van personen die een voorlopige voorziening kunnen uitlokken niet is beperkt tot de verzoeker tot enquête. Ook onderzoekers, de rechtspersoon en het openbaar ministerie zijn daartoe bevoegd. 48 Een tweede afwijking is dat de maatstaf op grond waarvan het Hof beslist een voorlopige voorziening toe te wijzen verschilt naar gelang van de indiener van het verzoek. Zo kan een voorlopige voorziening worden toegewezen op verzoek van het openbaar ministerie wanneer redenen van openbaar belang 49 of het dringende belang van een belanghebbende dat vereist. Wanneer verzoeker tot enquête verzoekt om een voorlopige voorziening is de toetssteen of diens belang of dat van de rechtspersoon dat eist. Anders dan in Nederland, is het belang van het onderzoek geen zelfstandige grondslag voor toewijzing van een voorlopige voorziening, tenzij de onderzoekers verzoeken een voorlopige voorziening te treffen. Een laatste verschil is dat de voorlopige voorzieningen die het Hof kan toewijzen limitatief zijn opgesomd in de wet Bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement De aangepaste regeling inzake bestuursaansprakelijkheid bij faillissement, die is opgenomen in het algemene deel van Boek 2 CBW en geldt voor alle rechtspersonen die een onderneming drijven, maakt het moeilijker om bestuurders aansprakelijk te 47 Art. 282 lid 1 en 3 jo. art. 283 Boek 2 CBW. 48 Art. 276 lid 1 Boek 2 CBW. 49 In HR 10 januari 1990, NJ 1990/466 (Ogem) werd een openbaar belang aangenomen omdat het faillissement van Ogem de belangen van een veel ruimere kring raakte dan alleen die der betrokken aandeelhouders en werknemers. 50 Art. 276 lid 3 Boek 2 CBW. 16

17 houden. Iedere bestuurder is in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor het faillissementstekort, wanneer sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. 51 Indien niet is voldaan aan de boekhoudplicht of de jaarrekening niet tijdig is of wordt opgemaakt, dan wordt, behoudens tegenbewijs, vermoed dat ook voor het overige sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement, tenzij het een onbelangrijk verzuim betreft. 52 De Landsverordening herziening Boek 2 CBW verruimt de gevallen waar de in de vorige zin genoemde bewijsvermoedens niet intreden. Zelfs wanneer ernstige gebreken kleven aan de jaarrekening, leidt dat alleen tot het intreden van de bewijsvermoedens wanneer, mede gelet op de aard van de onderneming, redelijkerwijs niet kan worden gezegd dat het gaat om een serieus opgemaakte jaarrekening. 53 Bovendien wordt ten aanzien van de verplichting tot het tijdig opmaken van de jaarrekening slechts gelet op de jaarrekening over de laatste twee afgesloten boekjaren (voorheen ging het om een periode van drie jaar voorafgaande aan het faillissement of surseance van betaling). Volledigheidshalve zei opgemerkt dat de besproken wijzigingen niet gelden voor schending van de boekhoudplicht. 8. Tot slot Het rechtspersonenrecht van Curaçao is per 1 januari 2012 ingrijpend gewijzigd. De belangrijkste onderdelen van de wetswijziging zijn in het bovenstaande beschreven. De meest in het oog springende aanpassingen zijn waarschijnlijk de twee hiernavolgende. Een wederpartij mag, tenzij hij te kwader trouw handelt, afgaan op een door het bestuur of een bestuurder aan de wederpartij gerichte schriftelijke verklaring dat de rechtspersoon geen beroep zal doen op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, een tegenstrijdig belang of op doeloverschrijding. 51 Art. 16 lid 1 Boek 2 CBW. 52 Art. 16 lid 2 Boek 2 CBW. 53 Staten van Curaçao, Landsverordening herziening Boek 2 CBW, MvT, No. 3, p

18 Bovendien is een nieuwe rechtsfiguur geïntroduceerd, de vennootschappelijke overeenkomst. Dat is een aandeelhoudersovereenkomst die aan strikte vormvereisten voldoet en aan wiens bepalingen in beginsel vennootschapsrechtelijke werking toekomt. De vennootschappelijke overeenkomst voorziet in een praktische behoefte en het lijkt ons het heroverwegen waard om de vennootschappelijke overeenkomst ook een plekje te geven in Boek 2 Nederlands BW. Wel zouden we er voorstander van zijn om de al voorgeschreven opgave bij het handelsregister door het bestuur als een vereiste voor de kwalificatie als vennootschappelijke overeenkomst te laten gelden en vervolgens iedere vennootschappelijke overeenkomst derdenwerking te geven, ook als de tekst van de overeenkomst niet is gedeponeerd bij het handelsregister. Dit laatste om de door ons geconstateerde problemen met de vennootschappelijke overeenkomst te voorkomen. 18

Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit

Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit Ingrijpende herziening van het Curaçaose rechtspersonenrecht een feit Bouke Boersma en Helena Sprenger 1 1. Inleiding Op 1 januari 2012 is het rechtspersonenrecht van Curaçao ingrijpend gewijzigd. 2 Het

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

Belangrijkste wijzigingen en aanvullingen in verband met de herziening van het rechtspersonenrecht

Belangrijkste wijzigingen en aanvullingen in verband met de herziening van het rechtspersonenrecht Belangrijkste wijzigingen en aanvullingen in verband met de herziening van het rechtspersonenrecht Op 1 januari 2012 is de Landsverordening herziening Boek 2 BW in werking getreden. Het ontwerp van deze

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang College Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 9 februari 2010 van 19.00-20.30 uur Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang 1. Bestuur

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel

Nadere informatie

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas CIFA seminar 24 april 2012 Wijzigingen Boek 2 BW - 2012 Laurien Dumas Agenda 1 Aandeelhoudersbesluiten; introductie vergadergerechtigde 2 Het voorkeursrecht van aandeelhouder van NV bij uitgifte van nieuwe

Nadere informatie

Het besturen van een vereniging en stichting

Het besturen van een vereniging en stichting Het besturen van een vereniging en stichting Roland van Mourik notaris Cursus Goed Bestuur Nijmegen 6 oktober 2009 Roland van Mourik 37 jaar 1990-1991 propaedeuse rechten te Leiden 1991-1996 notarieel

Nadere informatie

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête

32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête T WEEDE K AMER DER STATEN- 2 G ENERAAL Vergaderjaar 2010-2011 32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix,

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

Corporate Alert: de 403-verklaring

Corporate Alert: de 403-verklaring Corporate Alert: de 403-verklaring Kort na elkaar heeft de Hoge Raad twee uitspraken gedaan over vragen waartoe de 403- verklaring aanleiding geeft. De meest in het oog springende beslissing (HR 20 maart

Nadere informatie

Reactie NautaDutilh. Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel

Reactie NautaDutilh. Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel Reactie NautaDutilh consultatie Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen NautaDutilh N.V. Marianne de Waard-Preller

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT

WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT Notariaat M&A - oktober 2012 WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT In het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan

Nadere informatie

Aansprakelijkheid commissarissen

Aansprakelijkheid commissarissen 1 november 2012 Aansprakelijkheid commissarissen Suzan Winkels-Koerselman Turnaround Advocaten Een klein, modern en gespecialiseerd advocatenkantoor Digitaal dossier Wij bieden de inzet van ervaren onafhankelijke

Nadere informatie

Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad, 14 augustus 2014

Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad, 14 augustus 2014 Aan De Minister van Verkeer, Vervoer en Ruimtelijke Planning. De heer Earl Balborda Seru Arrarat z/n Alhier Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad,

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven'

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' 1 Toezicht op bestuur Op 31 mei 2011 is het wetsvoorstel bestuur en toezicht (het "Wetsvoorstel")

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Nadere informatie

A 2014 N 3 (G.T.) PUBLICATIEBLAD

A 2014 N 3 (G.T.) PUBLICATIEBLAD A 2014 N 3 (G.T.) PUBLICATIEBLAD LANDSBESLUIT van de 10 de januari 2014, no. 14/0032, houdende vaststelling van de geconsolideerde tekst van de Eilandsverordening corporate governance. Op voordracht van

Nadere informatie

Analyse proceskansen. Geachte heer R

Analyse proceskansen. Geachte heer R te Per e-mail Ministerie van Financiën uw ref. - inzake Analyse proceskansen 10 juli 2015 Geachte heer R 1 Inleiding 1.1 Vandaag, op 10 juli 2015, heeft de tweede aandeelhoudersvergadering van de N.V.

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang september 2015 december 2015 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

Inwerkingtreding Wet bestuur en toezicht

Inwerkingtreding Wet bestuur en toezicht CORPORATE SEPTEMBER 2012 Inwerkingtreding Wet bestuur en toezicht In mei 2011 is de Wet bestuur en toezicht aangenomen door de Eerste Kamer. De inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht werd uitgesteld

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

MEMORANDUM. Geachte NBA,

MEMORANDUM. Geachte NBA, MEMORANDUM Aan : de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Van : Ellen Timmer, Pellicaan Advocaten N.V. Datum : 18 november 2014 Betreft : Consultatie NBA-handreiking over ondersteuning door

Nadere informatie

STATUTEN STICHTING MEESMAN BELEGGINGSFONDSEN

STATUTEN STICHTING MEESMAN BELEGGINGSFONDSEN 20140163 1 STATUTEN STICHTING MEESMAN BELEGGINGSFONDSEN doorlopende tekst van de statuten van de stichting: Stichting Meesman Beleggingsfondsen (vóór statutenwijziging genaamd: Stichting Bewaarder Meesman

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Statuten van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de akte van oprichting van 4 januari 2010,

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie

Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 2 2016 Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie Prof. mr. C.A. Schwarz en Mr.

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

College Bestuur, toezicht, vertegenwoordiging. en bestuurdersaansprakelijkheid. Deel I

College Bestuur, toezicht, vertegenwoordiging. en bestuurdersaansprakelijkheid. Deel I College Bestuur, toezicht, vertegenwoordiging en bestuurdersaansprakelijkheid Deel I Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 17 maart 2009 van 19.00-21.00 uur Bestuur 1. Iedere

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang / september 2014 december 2014 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 32 415 (R1915) Bepalingen omtrent de verlening van visa voor de toegang tot de landen van het Koninkrijk (Rijksvisumwet) Nr. 2 VOORSTEL VAN RIJKSWET

Nadere informatie

dossier : 1 behandelaar :

dossier : 1 behandelaar : dossier : 1 Doorlopende tekst van de statuten van de stichting Stichting Kumbatio Nederland, zoals laatstelijk gewijzigd bij akte op tweeëntwintig augustus tweeduizend dertien voor mevrouw Mr Imke Maria

Nadere informatie

AFKOND1GINGSBLAD CURASAO 2009 no. 92

AFKOND1GINGSBLAD CURASAO 2009 no. 92 AFKOND1GINGSBLAD CURASAO 2009 no. E1LANDSVERORDENNG van de 12de oktober 2009 hondende regels ten aanzien van de besluitvorming in zaken betreffende de belrokkenheid van de openbare rechtspersoon het Eilandgebied

Nadere informatie

AFKONDIGINGSBLAD VAN SINT MAARTEN

AFKONDIGINGSBLAD VAN SINT MAARTEN AFKONDIGINGSBLAD VAN SINT MAARTEN Jaargang 2011 No. 37 Onderlinge regeling inzake toedeling bijzondere AOVcategorie opvolging Sociale Verzekeringsbank Nederlandse Antillen Onderlinge regeling in de zin

Nadere informatie

STATUTEN STICHTING TENNISPARK EINSTEIN

STATUTEN STICHTING TENNISPARK EINSTEIN STATUTEN STICHTING TENNISPARK EINSTEIN Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING TENNISPARK EINSTEIN. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Zevenaar. Doel Artikel 2 1. De stichting

Nadere informatie

Cumulatief beslag op aandelen op naam: tot welk moment?

Cumulatief beslag op aandelen op naam: tot welk moment? Cumulatief beslag op aandelen op naam: tot welk moment? Mr. C.H.M. Fiévez * 1. Inleiding De vraag tot welk moment cumulatief beslag op aandelen nog mogelijk is veronderstelt dat elk beslagobject, en dus

Nadere informatie

BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP

BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP Vastgesteld op 9 november 2015 1 TOEPASSELIJKHEID 1.1.1 Dit reglement is van toepassing op een ieder die thans of in de toekomst

Nadere informatie

Landsverordening regeling gebruik in deeltijd van onroerende zaken enaanpassing appartementsrecht

Landsverordening regeling gebruik in deeltijd van onroerende zaken enaanpassing appartementsrecht Zoek regelingen op overheid.nl Nederlandse Antillen Ziet u een fout in deze regeling? Meld het ons op regelgeving@overheid.nl! LANDSVERORDENING van de 27ste april 2005 tot wijziging van de Boeken 5 en

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders. Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013

Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders. Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013 Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013 Programma I. Introductie II. Aansprakelijkheid Bestuurders

Nadere informatie

Burgerlijk wetboek - boek 2 - rechtspersonen

Burgerlijk wetboek - boek 2 - rechtspersonen Burgerlijk wetboek - boek 2 - rechtspersonen Arikel 30 Vereniging kan geen registergoederen verkrijgen 1.Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte, kan geen registergoederen

Nadere informatie

Positie bestuurder. Benoeming, ontslag en bevoegdheden. Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris

Positie bestuurder. Benoeming, ontslag en bevoegdheden. Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris Benoeming, ontslag en bevoegdheden Marie-Louise van Kalmthout, advocaat Matthijs van Rozen, notaris 20 mei 2014 Invloed wetswijzigingen op bestaande statuten Wet Flex B.V. op 1 oktober 2012 Wet bestuur

Nadere informatie

(de Vennootschap ) I. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

(de Vennootschap ) I. GEWONE ALGEMENE VERGADERING Wereldhave Belgium Comm. VA Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare Vastgoedbeleggingsinstelling met Vast Kapitaal (Vastgoedbevak) naar Belgisch recht Medialaan 30, bus 6 1800 Vilvoorde Ondernemingsnummer

Nadere informatie

Ontbinding rechtspersonen

Ontbinding rechtspersonen Factsheet Ontbinding rechtspersonen Niet-rechterlijke ontbinding en vereffening van rechtspersonen (artikel 19 t/m 24 boek 2 BW) Mei 2014 Ontbinding Deze factsheet gaat over het ontbinden van rechtspersonen

Nadere informatie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1) Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een naamloze

Nadere informatie

Stichting Kwaliteit Haptotherapie Nederland

Stichting Kwaliteit Haptotherapie Nederland blad 1 Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: Stichting Kwaliteit Haptotherapie Nederland. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Apeldoorn. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

Maakt de Curaçaose Trust het mogelijk een Protected (Trust) Cell Company op te richten?

Maakt de Curaçaose Trust het mogelijk een Protected (Trust) Cell Company op te richten? Maakt de Curaçaose Trust het mogelijk een Protected (Trust) Cell Company op te richten? Mr. M. BergervoeT op 1 januari 2012 is de Landsverordening Trust 1 in werking getreden. Sinds die datum is het mogelijk

Nadere informatie

Statuten Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING FIBER OVERAL. 2. De stichting heeft haar zetel te Nijmegen.

Statuten Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING FIBER OVERAL. 2. De stichting heeft haar zetel te Nijmegen. Statuten Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING FIBER OVERAL. 2. De stichting heeft haar zetel te Nijmegen. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft tot doel in Nijmegen en omgeving

Nadere informatie

IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT. Mr. F. Veenstra

IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT. Mr. F. Veenstra IMPASSEZAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN BINNEN HET ENQUÊTERECHT Mr. F. Veenstra Kluwer - Deventer - 2010 Uitgebreide inhoudsopgave Hoofdstuk 1. Inleiding 1 1.1 Onderwerp en probleemstelling 1 1.2 Aanleiding

Nadere informatie

Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.

Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen. Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.nl pagina - 1 - VOORSTEL TOT FUSIE ALS BEDOELD IN ARTIKEL 312 BOEK 2 BW, VAN B.V. WERKLANDSCHAPSONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ

Nadere informatie

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap] Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

Nadere informatie

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Statutenwijziging BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: @(onroerend goed doel)@ 1. het voor

Nadere informatie

Welke algemene vergaderingen zijn er?

Welke algemene vergaderingen zijn er? Welke algemene vergaderingen zijn er? Inhoudsopgave : Er zijn 3 soorten, nl:... Waarom is de agenda van de jaarvergadering belangrijk?... Wie stelt de agenda van de jaarvergadering op?... Hoe gebeurt de

Nadere informatie

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht 25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting

Nadere informatie

Reglement Cliëntenraad Stichting Eilandzorg Schouwen-Duiveland

Reglement Cliëntenraad Stichting Eilandzorg Schouwen-Duiveland Reglement Cliëntenraad Stichting Eilandzorg Schouwen-Duiveland Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 Cliënt: een natuurlijk persoon ten behoeve van wie de instelling werkzaam is. 1.2 Cliëntenraad: De op basis

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: 19 oktober 2010 De Minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, Graag doe ik u het standpunt van de Commissie vennootschapsrecht

Nadere informatie

ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN

ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN Cursus georganiseerd door de Stichting Beroepsopleiding Advocatuur Woensdag 3 juni 2009 / 16.30 19.30 uur Mr K. Frielink 1. Aandelenuitgifte (verifiëren voor

Nadere informatie

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.

Nadere informatie

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3. STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

MEMORIE VAN TOELICHTING BOEK 2 NIEUW BURGERLIJK WETBOEK VAN SURINAME (RECHTSPERSONEN)

MEMORIE VAN TOELICHTING BOEK 2 NIEUW BURGERLIJK WETBOEK VAN SURINAME (RECHTSPERSONEN) MEMORIE VAN TOELICHTING BOEK 2 NIEUW BURGERLIJK WETBOEK VAN SURINAME (RECHTSPERSONEN) ALGEMEEN De huidige Surinaamse wetgeving bevat geen samenhangende regeling van het rechtspersonenrecht. Een Wetboek

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2004 334 Wet van 6 juli 2004, houdende regeling van het conflictenrecht met betrekking tot het geregistreerd partnerschap (Wet conflictenrecht geregistreerd

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang maart 2016 juni 2016 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN ARBITRAGE BILJARTFEDERATIE DE TWEE PROVINCIËN

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN ARBITRAGE BILJARTFEDERATIE DE TWEE PROVINCIËN REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN ARBITRAGE BILJARTFEDERATIE DE TWEE PROVINCIËN Versie 2007-I Biljartfederatie De Twee Provinciën 2007 DE RAAD VAN ARBITRAGE Een korte uitleg Met ingang van het competitieseizoen

Nadere informatie

Reglement. houdende de uitwerking van artikel 7.4 van de Gedragscode. Herzien 1 maart 2013

Reglement. houdende de uitwerking van artikel 7.4 van de Gedragscode. Herzien 1 maart 2013 Reglement houdende de uitwerking van artikel 7.4 van de Gedragscode Herzien 1 maart 2013 Afdeling 1. Inleidende bepalingen Artikel 1. Definitiebepalingen De definitiebepalingen uit de Gedragscode gelden

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake het Ambtelijk Voorontwerp aanpassing en terugvordering bonussen

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2003 2004 29 353 Wijziging van enige bepalingen van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot het geregistreerd partnerschap, de geslachtsnaam

Nadere informatie

MEMORIE VAN TOELICHTING ALGEMEEN. 1. Inleiding

MEMORIE VAN TOELICHTING ALGEMEEN. 1. Inleiding Wijziging van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering teneinde nader inhoud te geven aan het beginsel van openbaarheid van de behandeling van zaken betreffende personen- en familierecht MEMORIE VAN

Nadere informatie

2. Dit reglement is in werking getreden op 18 februari 2010 en vervangt het reglement van 14 september 2006.

2. Dit reglement is in werking getreden op 18 februari 2010 en vervangt het reglement van 14 september 2006. Reglement Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 15.6 van de statuten van ProRail B.V. #2171492 Inleiding Artikel 1. Reglement 1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen tijdens

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht 3 februari 2015 Mr. P.J. Peters 1 HR 23 mei 2014, JOR 2014, 229 Kok/Maas q.q. Bestuurdersaansprakelijkheid/selectieve betaling Casus P. Kok ( Kok ) 100% bestuurder Kok

Nadere informatie

Felixx. Pensioen Consultants B.V. Leveringsvoorwaarden

Felixx. Pensioen Consultants B.V. Leveringsvoorwaarden Felixx. Pensioen Consultants B.V. Leveringsvoorwaarden Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden Felixx. Pensioen Consultants B.V. Artikel 1 Definities In deze algemene leverings- en betalingsvoorwaarden

Nadere informatie

Oprichting van een Stichting

Oprichting van een Stichting Oprichting van een Stichting Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: Stichting IxDA Nederland. 2. De stichting is gevestigd in de gemeente Utrecht. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

De stichting heeft als werkgebied alle gemeenten in Nederland.

De stichting heeft als werkgebied alle gemeenten in Nederland. Statuten habion Artikel 1 Naam De stichting is genaamd: stichting Habion. Artikel 2 Zetel De stichting is gevestigd in de gemeente Utrecht. Artikel 3 Doel De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van de Faillissementswet in verband met de invoering van de mogelijkheid van een civielrechtelijk bestuursverbod (Wet civielrechtelijk bestuursverbod) VOORSTEL VAN WET Wij Willem-Alexander, bij

Nadere informatie

RJ-Uiting 2014-7: ontwerp-richtlijn 630 Commerciële stichtingen en verenigingen

RJ-Uiting 2014-7: ontwerp-richtlijn 630 Commerciële stichtingen en verenigingen RJ-Uiting 2014-7: ontwerp-richtlijn 630 Commerciële stichtingen en verenigingen Inleiding RJ-Uiting 2014-7 bevat de ontwerp-richtlijn 630 Commerciële stichtingen en verenigingen. De Raad voor de Jaarverslaggeving

Nadere informatie

S T A T U T E N : 1. Naam. Zetel. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Solus Non Solus. 1.2 Zij is gevestigd te Amsterdam. 2. Doel. 2.

S T A T U T E N : 1. Naam. Zetel. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Solus Non Solus. 1.2 Zij is gevestigd te Amsterdam. 2. Doel. 2. S T A T U T E N : 1. Naam. Zetel. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Solus Non Solus. 1.2 Zij is gevestigd te Amsterdam. 2. Doel. 2.1 De stichting heeft ten doel: (a) het goed functioneren van

Nadere informatie

Juridisch Document ZORG

Juridisch Document ZORG Juridisch Document ZORG Wanneer ben je als bestuurder van een rechtspersoon in de zorg persoonlijk aansprakelijk? 14 maart 2014 Zorg Zaken Groep Mr. W. Wickering Mr. M.N. Minasian Alle rechten voorbehouden.

Nadere informatie

Bekendmaking Goedkeuring Gedragscode Verwerking Persoonsgegevens Financiële Instellingen

Bekendmaking Goedkeuring Gedragscode Verwerking Persoonsgegevens Financiële Instellingen Bekendmaking Goedkeuring Gedragscode Verwerking Persoonsgegevens Financiële Instellingen Het College bescherming persoonsgegevens (CBP) heeft een aanvraag ontvangen tot het afgeven van een verklaring in

Nadere informatie

PROJECT AMSTERDAM. VOLMACHT VAN [invullen naam publiekrechtelijke rechtspersoon]

PROJECT AMSTERDAM. VOLMACHT VAN [invullen naam publiekrechtelijke rechtspersoon] PROJECT AMSTERDAM VOLMACHT VAN [invullen naam publiekrechtelijke rechtspersoon] De ondergetekende: naam : rechtsvorm : publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht statutaire zetel : adres :

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2005 2006 28 867 Wijziging van de titels 6, 7 en 8 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek (aanpassing wettelijke gemeenschap van goederen) Nr. 12 DERDE NOTA

Nadere informatie

OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer 1 11 april 2013

OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer 1 11 april 2013 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer 1 11 april 2013 Gegevens gefailleerde : N.H.T. Techniek B.V. Joop Geesinkweg 901999 1096 AZ AMSTERDAM Faillissementsnummer : 13/12/927 F Datum uitspraak : 18 december

Nadere informatie

STATUTEN STICHTING AMSTERDAMSE HOGESCHOOL VOOR DE KUNSTEN

STATUTEN STICHTING AMSTERDAMSE HOGESCHOOL VOOR DE KUNSTEN STATUTEN STICHTING AMSTERDAMSE HOGESCHOOL VOOR DE KUNSTEN Naam en zetel Artikel 1 De stichting is genaamd: Stichting Amsterdamse Hogeschool voor de Kunsten. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Doelstelling

Nadere informatie

Bestuurdersaansprakelijkheid. Jaap van der Meer advocaat

Bestuurdersaansprakelijkheid. Jaap van der Meer advocaat Bestuurdersaansprakelijkheid Jaap van der Meer advocaat Turnaround Advocaten Turnaround Advocaten is een klein en modern gespecialiseerd advocaten kantoor. Digitaal dossier. Wij bieden de inzet van zeer

Nadere informatie