Reglement raad van bestuur Koninklijke BAM Groep nv

Transcriptie

1 Reglement raad van bestuur Koninklijke BAM Groep nv Artikel 1 Inleidende bepalingen 1.1 Dit reglement is opgesteld door de raad van bestuur van Koninklijke BAM Groep N.V., hierna de vennootschap, en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de raad van bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. Een vennootschap waarin de vennootschap direct of indirect de zeggenschap heeft, wordt hierna aangeduid met de werkmaatschappij. De vennootschap en de werkmaatschappijen worden hierna gezamenlijk aangeduid met BAM Groep. 1.2 Dit reglement reflecteert voorts de principes en best practices bepalingen van de Nederlandse corporate governance code van december 2008, hierna de code, voorzover deze principes en best practices bepalingen relevant zijn voor en toegepast worden door de vennootschap. 1.3 De raad van bestuur heeft op 21 februari 2013 unaniem verklaard: A. toepassing te geven en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; en B. bij toetreding van nieuwe leden van de raad bestuur, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen. De raad van bestuur heeft eerder op 8 september 2004 en 2 november 2009 unaniem dezelfde verklaring afgelegd ten aanzien van eerdere versies van dit reglement. 1.4 De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de leden van de centrale ondernemingsraad van de vennootschap. Van het bestaan van dit reglement zal melding worden gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarrapport van de vennootschap. De tekst van dit reglement wordt gepubliceerd op de website van de vennootschap. 1.5 Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht zal dit laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen van dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. 1.6 De eerste versie van dit reglement is goedgekeurd door de raad van commissarissen in zijn vergadering van 15 september 2004 en is in werking getreden op 1 oktober Dit reglement is vervolgens, onder goedkeuring van de raad van commissarissen in zijn vergadering van 18 november 2009, per laatstgenoemde datum gewijzigd. Dit reglement is laatstelijk onder goedkeuring van de raad van commissarissen in zijn vergadering van 30 januari 2013 gewijzigd, met inwerkingtreding per 1 januari Artikel 2 Taak van de raad van bestuur 2.1 De leden van de raad van bestuur zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de vennootschap, alsmede de gang van zaken binnen de werkmaatschappijen. 2.2 De leden van de raad van bestuur verdelen in onderling overleg de werkzaamheden, welke werkverdeling de voorafgaande goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Ieder lid van de raad van bestuur is voor de vervulling van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur en is deswege gehouden regelmatig te rapporteren aan de raad van bestuur, op een zodanige wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van zijn taken, zulks mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. 2.3 Ieder lid van de raad van bestuur is bevoegd zich te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid 1

2 voor het bestuur van de vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere leden van de raad van bestuur, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere leden van de raad van bestuur, danwel het belang van het onderwerp overleg met zijn medebestuurders vereist. 2.4 De raad van bestuur is bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk. Ter zake van bank- en/of girovolmachten worden alle leden van de raad van bestuur als bevoegd aangewezen en voorts die functionarissen die daartoe door de raad van bestuur zullen zijn aangewezen. Voor bank- en girovolmachten geldt dat voor het verbinden van de vennootschap een tweede handtekening is vereist. 2.5 De raad van bestuur zorgt ervoor dat, voor zover het bestuur van werkmaatschappijen betreft, instructies aan directies van werkmaatschappijen berusten op een besluit van de algemene vergadering van werkmaatschappijen. 2.6 De raad van bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen af van de bij de vennootschap betrokkenen, waaronder de aandeelhouders. De raad van bestuur is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.7 Tot de taak van de raad van bestuur wordt onder meer gerekend: A. het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen van BAM Groep; B. de realisatie van de doelstellingen van BAM Groep; C. de algemene gang van zaken binnen en de resultaten van BAM Groep; D. de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; E. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarrapport; F. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces en het faciliteren van het interne en externe auditproces; G. de financiering van BAM Groep; H. de naleving van de wet- en regelgeving; I. het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap; J. het openbaar maken, onder meer via het jaarrapport en op de website van de vennootschap, van de corporate governance structuur van de vennootschap alsmede de overige informatie waarvan de code dat vereist; K. het opmaken, ter vaststelling door de algemene vergadering, van de jaarrekening; L. het formuleren van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders; M. het opstellen van het jaarlijkse operationele plan en, om de drie jaar, een strategie nota, waarin opgenomen belangrijke kapitaalinvesteringen; N. het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de vennootschap en het overleggen met de raad van commissarissen over de opdrachtverlening tot het uitvoeren door de externe accountant van diens werkzaamheden en de daarmee verband houdende kosten; O. de naleving van best practice bepaling II.1.9 van de code, indien een responstijd is ingeroepen; P. het tijdig en nauw betrekken van de raad van commissarissen bij het overnameproces, in geval van een (voorgenomen) overnamebod op de aandelen in de vennootschap; en Q. het onverwijld bespreken met de raad van commissarissen van een verzoek van een derde concurrerende bieder, in geval van een (voorgenomen) overnamebod op de aandelen in de vennootschap, om inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap. 2.8 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: A. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van BAM Groep; 2

3 B. een gedragscode die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; C. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en D. een systeem van monitoring en rapportering. 2.9 Iedere drie jaar stelt de raad van bestuur een strategie nota voor de vennootschap en de werkmaatschappijen op over een periode van de komende drie jaar. Voorts stelt de raad van bestuur ieder jaar een operationeel plan voor het komende jaar op, mede inhoudende het budget voor dat jaar. Zowel het operationeel plan als de strategie nota worden vastgesteld onder goedkeuring van de raad van commissarissen De raad van bestuur is, onder toezicht van de raad van commissarissen, verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de raad van bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de raad van bestuur ervoor dat de financiële informatie uit de werkmaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast De raad van bestuur zorgt ervoor dat het jaarrapport in ieder geval de informatie bevat welke de wet voorschrijft, alsmede de informatie waarvan de code vermelding in het jaarrapport vereist. In het jaarrapport geeft de raad van bestuur onder meer een beschrijving van: A. de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap; B. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en C. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke significante wijzigingen in de systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat een en ander met de raad van commissarissen en de auditcommissie van de raad van commissarissen is besproken Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico s verklaart de raad van bestuur in het jaarrapport dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materiële belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De raad van bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. Artikel 3 Samenstelling en onafhankelijkheid van de raad van bestuur 3.1 De raad van bestuur bestaat uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van twee of meer leden. Minimaal één van de leden van de raad van bestuur dient aangemerkt te kunnen worden als financieel expert met relevante kennis en ervaring op financieel-administratief en accounting gebied. 3.2 De raad van bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de vennootschap. 3.3 Een lid van de raad van bestuur bekleedt niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen. Een lid van de raad van bestuur is geen voorzitter van een raad van commissarissen van een andere beursvennootschap. De aanvaarding van een commissariaat van een andere (beurs)vennootschap door een lid van de raad van bestuur geschiedt eerst na goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld en dienen bij te dragen aan het belang van de vennootschap. 3.4 Ieder lid van de raad van bestuur zal elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen BAM Groep en hem/haar vermijden en zal zeker : A. niet in concurrentie treden met BAM Groep; 3

4 B. geen (substantiële) schenkingen van BAM Groep voor zichzelf, voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen; C. ten laste van BAM Groep derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en D. geen zakelijke kansen die aan BAM Groep toekomen voor zichzelf, benutten voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad. Artikel 4 Voorzitter en de vicevoorzitter van de raad van bestuur 4.1 De voorzitter en de vicevoorzitter van de raad van bestuur worden aangewezen door de raad van commissarissen. De vicevoorzitter van de raad van bestuur vervangt de voorzitter van de raad van bestuur bij diens afwezigheid. 4.2 Tot de taak van de voorzitter van de raad van bestuur wordt naast het coördineren van het bestuursbeleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: A. het doelmatig functioneren van de raad van bestuur; B. het tijdig tot stand doen komen van het operationeel plan en de strategie nota; C. ondersteuning van de overige leden van de raad van bestuur en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden; D. het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de raad van bestuur en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; E. het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan de raad van commissarissen; F. het voorzitten van vergaderingen van de raad van bestuur; G. het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de raad van bestuur als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; H. de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de raad van bestuur met de directies van de werkmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van door de raad van bestuur aangewezen stafafdelingen; I. het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de raad van commissarissen; J. het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de raad van commissarissen en met name de voorzitter van deze raad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de raad van bestuur omtrent de uitkomsten daarvan; K. het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van BAM Groep over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen BAM Groep voorzover de meldingen van deze werknemers ingevolge het reglement van BAM Groep betreffende melding van onregelmatigheden (zogenoemde klokkenluidersregeling ) niet aan de voorzitter van de raad van commissarissen moeten worden gedaan; L. het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de raad van commissarissen alsook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; en M. het faciliteren van de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de raad van bestuur en de individuele leden van de raad van bestuur door de raad van commissarissen. 4.3 In het kader van bovenvermelde bijzondere verantwoordelijkheden is de voorzitter van de raad van bestuur bevoegd: A. aan functionarissen in dienst van BAM Groep alle gewenste informatie te vragen; en B. de leden van de raad van bestuur, directies van werkmaatschappijen en hoofden van stafafdelingen van de vennootschap ter verantwoording tegenover de raad van bestuur te 4

5 roepen. Artikel 5 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 5.1 De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. 5.2 Vanaf de datum van inwerkingtreding van dit reglement zullen leden van de raad van bestuur in de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. 5.3 Bestuursfuncties van leden van de raad van bestuur bij werkmaatschappijen zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als lid van de raad van bestuur van de vennootschap en vallen derhalve onder de bepalingen van dit reglement. 5.4 Bestuursleden zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van inzichten, strijdigheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Artikel 6 Vergaderingen van de raad van bestuur (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen) 6.1 De raad van bestuur zal zo mogelijk éénmaal per twee weken vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden dat noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 6.2 De voorzitter van de raad van bestuur en bij diens afwezigheid de vicevoorzitter van de raad van bestuur zit de vergadering voor. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 6.3 De vergaderingen worden tijdig bijeengeroepen door of namens de voorzitter van de raad van bestuur. Ieder ander lid van de raad van bestuur kan de voorzitter van de raad van bestuur verzoeken een vergadering bijeen te roepen, in welk geval de voorzitter van de raad van bestuur aan dat verzoek gevolg dient te geven. 6.4 De voorzitter van de raad van bestuur stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander lid van de raad van bestuur kan agendapunten aan de voorzitter ter behandeling ter vergadering opgeven. Een te behandelen punt dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen. 6.5 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder stemgerechtigd lid van de raad van bestuur en met instemming van de meerderheid van de overige stemgerechtigde leden van de raad van bestuur aanstonds ter vergadering worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering. 6.6 De stemgerechtigde leden van de raad van bestuur zijn gehouden de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voorzover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies. 6.7 Een stemgerechtigd lid van de raad van bestuur kan zich ter vergadering slechts door een ander stemgerechtigde lid van de raad van bestuur doen vertegenwoordigen. De vertegenwoordiging dient te blijken uit een schriftelijk stuk. 6.8 De raad van bestuur benoemt, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van bestuur. De secretaris is belast met het maken van de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur. 6.9 Notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden in de eerstvolgende vergadering vastgesteld. De notulen worden ten blijke van vaststelling getekend door de voorzitter van de 5

6 vergadering. Vastgestelde notulen strekken tot bewijs van het verhandelde. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen, in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur, worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de vergadering. Artikel 7 Besluiten van de raad van bestuur 7.1 De raad van bestuur kan slechts besluiten nemen indien bij de besluitvorming ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een meerderheid ontbreekt, zal de raad van bestuur alleen dan rechtsgeldig kunnen besluiten, indien de voorzitter van de vergadering van mening is dat een beslissing in het belang van de vennootschap gewenst is en geen uitstel kan dulden, in welk geval de genomen beslissing wordt gemeld in de eerstvolgende vergadering en zal worden vermeld in de notulen van die eerstvolgende vergadering. Leden van de raad van bestuur die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 nemen niet deel aan de beraadslaging en niet aan de besluitvorming over een onderwerp waarbij zij dat tegenstrijdig belang hebben. 7.2 De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, mits (i) het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht, (ii) geen van de stemgerechtigde leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming en (iii) ieder van hen aan de besluitvorming heeft deelgenomen. Leden van de raad van bestuur die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 nemen niet deel aan de beraadslaging en niet aan de besluitvorming over een onderwerp waarbij zij dat tegenstrijdig belang hebben. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt ofwel schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht, ofwel vermeld in de notulen van de eerstvolgende vergadering met vermelding van de inhoud van eventuele schriftelijk ontvangen reacties. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient in ieder geval te worden gemeld in de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. 7.3 De raad van bestuur besluit zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Indien er sprake is van staking van de stemmen en de raad van bestuur bestaat uit meer dan twee leden, heeft de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem. 7.4 Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de voorzitter van de raad van bestuur dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad. 7.5 Indien alle leden van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 en hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Artikel 8 Vereiste goedkeuring besluiten van de raad van bestuur 8.1 Onverminderd het bepaalde in de wet, de statuten, het reglement van de raad van commissarissen en dit onderhavige reglement, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: A. uitgifte, verkrijging en intrekking van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is; B. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap; C. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; D. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; E. Het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het 6

7 geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap of het afstoten van zo n deelneming, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; F. investeringen, welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; G. de overdracht van de onderneming van BAM Groep of een belangrijk deel daarvan aan een derde; H. een voorstel tot wijziging van de statuten; I. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; J. aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; K. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; L. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; M. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en N. andere besluiten waarvan de raad van commissarissen in overleg met de raad van bestuur bepaalt dat deze zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien de raad van bestuur de vennootschap vertegenwoordigt in enig vennootschapsorgaan van een deelneming van de vennootschap zijn, onverminderd het hiervoor in dit lid sub e, k en l bepaalde, eveneens aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen besluiten van de raad van bestuur om zich namens de vennootschap in dat andere vennootschapsorgaan uit te spreken ten gunste van besluiten, als in dit lid omschreven, welke op die andere vennootschap betrekking hebben. De in de vorige volzin bedoelde goedkeuring is niet vereist met betrekking tot deelnemingen van de vennootschap waarvan de waarde minder bedraagt dan een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de laatst vastgestelde balans met toelichting van de vennootschap. 8.2 Voorts legt de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor: A. de operationele en financiële doelstellingen van BAM Groep; B. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; C. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd (bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s); D. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen; E. het jaarlijkse operationeel plan; en F. het aangaan door de vennootschap van transacties als bedoeld in artikel Tevens zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: A. het al dan niet inroepen van een responstijd in de zin van best practive bepalingen IV.4.4 en II.1.9 van de code; B. stappen die door de vennootschap worden genomen in geval van een (voorgenomen) overnamebod op de aandelen in de vennootschap; en C. het al dan niet ingaan op een verzoek van een derde concurrerende bieder, in geval van een (voorgenomen) overnamebod op de aandelen in de vennootschap, om inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap. 8.4 Onverminderd het bepaalde in de wet behoeft de raad van bestuur (en de raad van commissarissen) de goedkeuring van de algemene vergadering voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: A. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; B. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig 7

8 aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en C. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Artikel 9 Remuneratie van de leden van de raad van bestuur 9.1 De remuneratie van de leden van de raad van bestuur zal worden vastgesteld door de raad van commissarissen, op voorstel van de remuneratiecommissie, binnen het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals vastgesteld door de algemene vergadering. 9.2 Voor het geval dat de remuneratie bestaat uit een vast en een variabel deel is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die in een verantwoorde verhouding deels op korte en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. 9.3 Voorafgaand aan het opstellen van het remuneratiebeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de remuneratie van individuele leden van de raad van bestuur analyseert de raad van commissarissen de mogelijke uitkomsten van het variabele deel van de remuneratie en de gevolgen daarvan voor de remuneratie van de leden van de raad van bestuur. 9.4 De raad van commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de remuneratie van leden van de raad van bestuur mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. 9.5 Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie van leden van de raad van bestuur neemt de raad van commissarissen onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, de algehele financiële positie van BAM Groep en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van BAM Groep in overweging, een en ander met inachtneming van de risico s die een variabel deel van de remuneratie voor de onderneming kan meebrengen. 9.6 De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de raad van bestuur met de vennootschap worden na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de remuneratie, de toe te passen prestatiecriteria, de pensioenafspraken, de hoogte en andere voorwaarden van afvloeiingsregelingen en vertrekvergoedingen, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule en andere aan leden van de raad van bestuur in het vooruitzicht gestelde vergoedingen. 9.7 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekend voorwaardelijk variabel deel van de remuneratie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. De raad van commissarissen heeft voorts de bevoegdheid dat deel van de variabele remuneratie dat is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, van leden van de raad van bestuur terug te vorderen (claw back clausule). Voor nieuwe toekenningen aan leden van de raad van bestuur van een variabel deel van de remuneratie, gebaseerd op gekwantificeerde prestatiecriteria, kan de raad van commissarissen besluiten deze criteria te wijzigen ten opzichte van het niveau van voorgaande jaren, indien het ongewijzigd laten van deze criteria naar het oordeel van de raad van commissarissen tot onredelijke uitkomsten leidt, mede in het licht van het door aandeelhouders vastgestelde remuneratiebeleid. 9.8 Voor leden van de raad van bestuur, benoemd na de datum van inwerkingtreding van de eerste versie van dit reglement, zal de vergoeding bij ontslag maximaal éénmaal het vaste deel van de jaarlijkse remuneratie bedragen. Indien het maximum van éénmaal het vaste deel van de jaarlijkse remuneratie 8

9 voor een lid van de raad van bestuur dat in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het vaste deel van de jaarlijkse remuneratie. De raad van commissarissen kan tot een hogere ontslagvergoeding besluiten indien het betreft het ontslag van een lid van de raad van bestuur die binnen BAM Groep een lang dienstverband heeft opgebouwd. 9.9 Regelingen die leden van de raad van bestuur, het management en/of overige werknemers van BAM Groep belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen en belangrijke wijzigingen in deze regelingen worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Het aanvaarden van een dergelijke beloning, het houden van aandelen en het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen door leden van de raad van bestuur, het management en/of overige werknemers van BAM Groep, geschiedt in overeenstemming met de door de algemene vergadering goedgekeurde regelingen Een eventueel aandelenbezit van een lid van de raad bestuur in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn In het geval dat de vennootschap opties ter verkrijging van aandelen toekent aan leden van de raad van bestuur, het management en/of overige werknemers van BAM Groep, hanteert zij uitdagende prestatiecriteria voor de toekenning van deze opties en worden deze opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan leden van de raad van bestuur, het management en/of overige werknemers van BAM Groep worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven uitdagende doelen De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de handel op de gereglementeerd markt op één of meer van te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf handelsdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden van toegekende opties worden gedurende de looptijd aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening de waarde van de aan de leden van de raad van bestuur, het management en overige werknemers van BAM Groep toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald BAM Groep verstrekt aan de leden van de raad van bestuur geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Artikel 10 Tegenstrijdig belang 10.1 Elk lid van de raad van bestuur meldt ieder (potentieel) direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang dat hij/zij heeft met de vennootschap (hierna een tegenstrijdig belang) terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en de overige leden van de raad van bestuur. Elk lid van de raad van bestuur dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen en de overige leden van de raad van bestuur, inclusief relevante informatie inzake zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad Voor het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur met de vennootschap spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het 9

10 betreffende lid van de raad van bestuur, is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vereist. De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het betreffende lid van de raad van bestuur, worden gepubliceerd in het jaarrapport met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat het bepaalde in de artikelen 10.1, 10.2 eerste volzin, 10.3 en 10.4 is nageleefd Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of het betreffende lid van de raad van bestuur, bestaat ten aanzien van een lid van de raad van bestuur in ieder geval indien: A. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de raad van bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; B. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met het lid van de raad van bestuur; C. de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de raad van bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; D. naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; E. de voorzitter van de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. In bovengenoemde gevallen is sprake van een tegenstrijdig belang op grond waarvan het bepaalde in artikel 10.2 geldt Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van een lid van de raad van bestuur met de vennootschap, mits goedgekeurd - indien voor die transactie uit hoofde van het bepaalde in artikel 10.2 goedkeuring is vereist -, worden onder ten minste in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Deze beraadslaging en besluitvorming vinden plaats buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de raad van bestuur Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder ten minste in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van dergelijke transacties die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze natuurlijke of rechtspersonen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarrapport, met de verklaring dat het bepaalde in dit artikel 10.5 is nageleefd. Artikel 11 Klachten, melding van onregelmatigheden 11.1 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat BAM Groep over een zogenoemde klokkenluidersregeling beschikt, op grond waarvan werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen BAM Groep aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de raad van bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd. Artikel 12 Bezit van en transacties in effecten 12.1 Op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) kent de vennootschap een reglement inzake bezit en transacties in aandelen en bepaalde overige financiële instrumenten betrekking hebbende op de 10

11 vennootschap, waarvan de bepalingen eveneens van toepassing zijn op de leden van de raad van bestuur. Voormeld reglement is op de website van de vennootschap geplaatst Artikel 8 (leden 7 en 8) van voormeld reglement bevat tevens regels voor het bezit van en transacties in effecten door leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur anders dan die uitgegeven door de vennootschap. Deze regels houden in dat ieder lid van de raad van bestuur verplicht is binnen één maand na het einde van ieder kalenderjaar opgave aan de centrale functionaris van de vennootschap te doen van de (eventuele) veranderingen in zijn/haar bezit van effecten die betrekking hebben op in Nederland gevestigde beursvennootschappen, die actief zijn in sectoren of aanverwante sectoren waarin BAM Groep actief is, daaronder mede begrepen vennootschappen die actief zijn als onderaannemer, adviseur of toeleverancier in de bouwindustrie in brede zin. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing op transacties in effecten die betrekking hebben op beleggingsfondsen en is voorts niet van toepassing op transacties in effecten die voor rekening van het desbetreffende lid van de raad van bestuur worden verricht door een onafhankelijke beheerder als bedoeld in het reglement voorwetenschap van de vennootschap. Artikel 13 Relatie met de raad van commissarissen 13.1 De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle relevante informatie over feiten en omstandigheden aangaande BAM Groep die de raad nodig mocht heeft voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. Leden van de raad van bestuur zijn, indien daartoe uitgenodigd, verplicht vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen Indien de raad van commissarissen het geboden acht informatie in te winnen van functionarissen en externe adviseurs van BAM Groep, stelt de raad van bestuur hiervoor de nodige middelen ter beschikking, 13.3 De raad van bestuur zal de raad van commissarissen per kwartaal schriftelijk verslag doen, overeenkomstig een tussen de beide raden overeengekomen wijze, over de gang van zaken van de onderneming in dat kwartaal, waarbij speciale aandacht zal worden gegeven aan de financiële aangelegenheden en de ontwikkelingen in de relevante markten De raad van bestuur zal, tezamen met de auditcommissie van de raad van commissarissen, ten minste éénmaal in het jaar aan de raad van commissarissen verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, met inbegrip van een eventuele wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast De raad van bestuur zal, tezamen met de auditcommissie van de raad van commissarissen, ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant Onverminderd het bovenstaande zal de raad van bestuur de raad van commissarissen jaarlijks voorzien van (i) een recente versie van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, (ii) het operationeel plan voor het komend boekjaar, (iii) een overzicht van de algemene en financiële risico s, (iv) een beoordeling van de opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede van eventuele significante wijzigingen en voorgenomen belangrijke verbeteringen hierin. De raad van bestuur zal genoemde onderwerpen jaarlijks met de raad van commissarissen en voor wat betreft de onderwerpen sub (ii) tot en met (iv) tevens met de auditcommissie van de raad van commissarissen bespreken De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen van tijd tot tijd een afschrift van rapporten van analisten over de vennootschap en over de markten die voor de werkmaatschappijen van belang zijn Indien de vennootschap gevraagd of ongevraagd wordt onderworpen aan een rating process door een rating instelling dient het rapport van een dergelijke instelling door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen te worden gegeven. 11

12 13.9 Zowel de raad van bestuur als de afzonderlijke leden van de raad van bestuur geven toepassing aan en zijn gebonden aan de verplichtingen van de bepalingen van het reglement van de raad van commissarissen, voorzover dat reglement op de raad van bestuur en zijn afzonderlijke leden van toepassing is. Artikel 14 Relatie met de aandeelhouders 14.1 De leden van de raad van bestuur zijn naast de leden van de raad van commissarissen bij de algemene vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de algemene vergadering te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de raad van bestuur of een van zijn leden te willen vergaderen De raad van bestuur verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtige belangen van de vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de raad van bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht De raad van bestuur legt, als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag, verantwoording af aan de algemene vergadering omtrent de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving daarvan. De raad van bestuur zorgt ervoor dat de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de code zijn genoemd, in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag worden uiteengezet. De raad van bestuur geeft in dat hoofdstuk uitdrukkelijk aan in hoeverre de vennootschap de in de code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en voorziet eventuele afwijkingen van deze bepalingen van een deugdelijke motivering. De raad van bestuur zal elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorleggen De raad van bestuur zal aandeelhouders door middel van een toelichting op de agenda informeren over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor, op grond van de wet of de statuten, te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging Indien een serieus onderhands bod op een werkmaatschappij, bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in de wet genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt de raad van bestuur zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede De raad van bestuur geeft in het jaarrapport een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Artikel 15 Relatie met de ondernemingsraad 15.1 De raad van bestuur benoemt één van zijn leden tot bestuurder in de zin van de Wet op de Ondernemingsraden, welk lid aanwezig zal zijn in overlegvergaderingen met de centrale ondernemingsraad. Bedoeld lid zal eveneens als bestuurder aanwezig zijn in overlegvergaderingen met de ondernemingsraad van de holding, tenzij de raad van bestuur daartoe uit zijn midden een ander lid aanwijst Eenmaal per jaar vindt een informeel overleg plaats tussen de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de centrale ondernemingsraad. Artikel 16 Vertrouwelijkheid 16.1 Het beraad van de raad van bestuur is vertrouwelijk. Leden van de raad van bestuur zullen de uit hoofde van hun functie bij de vennootschap verkregen informatie en stukken als persoonlijk en vertrouwelijk behandelen en daarover de noodzakelijke geheimhouding in acht nemen. 12

13 16.2 Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, geschiedt zulks uitsluitend door of in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur Na hun aftreden houden leden van de raad van bestuur de stukken die betrekking hebben op het beraad van de raad van bestuur ter beschikking van de voorzitter. Artikel 17 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 17.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.4 en 14.3 kan de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de raad van bestuur Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.4 en 14.3 kan de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bij besluit dit reglement wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de raad van bestuur. Artikel 18 Toepasselijk recht, forum en taal 18.1 Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing De rechtbank te Utrecht is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil met betrekking tot dit reglement Van dit reglement is een Engelse vertaling beschikbaar. In geval van onduidelijkheden tussen de Nederlandse tekst en de Engelse vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst. Aldus vastgesteld in de vergadering van de raad van bestuur van 21 februari N.J. de Vries Voorzitter raad van bestuur T. Menssen Lid raad van bestuur M.J. Rogers Lid raad van bestuur R.P. van Wingerden Lid raad van bestuur Ten blijke van goedkeuring door de raad van commissarissen op 30 januari P.A.F.W. Elverding Voorziter raad van commissarissen 13