EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN OOVERBRUGGEN BV

Transcriptie

1 EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN OOVERBRUGGEN BV Gegevens onderneming Faillissementsnummer : F11/811 Datum surseance Datum faillissement : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ooverbruggen BV, statutair gevestigd in Rijen en onder meer kantoorhoudende in (1091 GP) Amsterdam aan de Wibautstraat 116 en (3077 AW) Rotterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer : bij beschikking van de rechtbank Breda van 9 december 2011 werd aan Ooverbruggen BV voorlopig surseance van betaling verleend. Bij vonnis van de rechtbank Amsterdam van 29 december 2011 is de surseance ingetrokken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement van Ooverbruggen BV. Curator : mr. R.A. Oskamp (Fort Advocaten NV, Postbus 70091, 1007 KB Amsterdam, telefoon: , fax: , oskamp@fortadvocaten.nl) Rechter-commissaris Activiteiten onderneming : mr. C.M. Degenaar : het aanbieden van trainingen, cursussen en opleidingen op het gebied van re-integratie, inburgering en arbeidsmobiliteit. Omzetgegevens : 2009: : Personeel gemiddeld aantal : 125 Datum verslag : 20 februari 2012 Verslagperiode : 9 december 2011 t/m 20 februari 2012 Bestede uren in verslagperiode : 329,3 uren Bestede uren totaal : 329,3 uren Saldo faillissementsrekening : ,38 ALGEMENE INLEIDING De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling Indien de werkzaamheden in een bepaald hoofdstuk zijn afgesloten zal worden verwezen naar voorgaande verslagen. De inhoud van eerdere verslagen wordt gehandhaafd voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten NV in Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator

2 VOORLOPIG VERLEENDE SURSEANCE VAN BETALING Bij beschikking van de rechtbank Breda van 9 december 2011 is aan Ooverbruggen BV (hierna: Ooverbruggen ) voorlopig surseance van betaling verleend. Mr. R.A. Oskamp werd daarbij aangesteld als bewindvoerder. Mr. C.M. Degenaar van de rechtbank Amsterdam werd benoemd tot rechter commissaris. Dit verslag ziet zowel op periode van de voorlopig verleende surseance van betaling van 9 december tot 29 december, als op de daarop volgende faillissementsperiode. Ooverbruggen is statutair gevestigd in Rijen, gemeente Gilze. Om die reden was de rechtbank Breda bevoegd om van het surseance verzoek kennis te nemen. De bedrijfsactiviteiten van Ooverbruggen vinden over het hele land plaats. In het handelsregister staat Amsterdam als hoofdvestiging geregistreerd. Vandaar dat de surseance en het faillissement via de rechtbank Amsterdam verlopen. In de surseance periode zijn door de bewindvoerder en het bestuur van Ooverbruggen vele pogingen ondernomen om bepaalde activiteiten van Ooverbruggen tijdelijk voort te zetten en is geprobeerd om tot een herstel van de relatie met de grootste opdrachtgever te komen. Deze grootste opdrachtgever is de gemeente Rotterdam. Zij wordt bijgestaan door Loyens & Loeff Advocaten uit Rotterdam. De gemeente Rotterdam was in beginsel bereid de opdracht met Ooverbruggen voor een bepaalde periode voort te zetten, maar uiteindelijk gaf zij tijdens de onderhandelingen aan de samenwerking met Ooverbruggen niet te willen continueren. Ook niet voor een korte periode van bijvoorbeeld een paar maanden. De surseance, als tijdelijke situatie ter overbrugging van (financiële) problemen, was daardoor niet langer gerechtvaardigd, zodat de bewindvoerder en het bestuur niets anders restten dan om op grond van artikel 242 Faillissementswet de rechtbank Amsterdam te verzoeken de voorlopig verleende surseance in te trekken en het faillissement uit te spreken. Bij vonnis van 29 december 2011 heeft de rechtbank Amsterdam het faillissement van Ooverbruggen BV uitgesproken. Mr. Oskamp is ook curator in het faillissement en mr. Degenaar rechtercommissaris

3 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie Ooverbruggen is opgericht op 1 juli Tot twee weken voor de surseance was Lern Holding BV, statutair gevestigd en kantoorhoudende in Rijen, enig aandeelhouder en bestuurder van Ooverbruggen. Lern Holding BV is onderdeel van de zogenaamde Fourstar-groep. Een overzicht van het concern van de Fourstar-groep met aan het hoofd Lern Holding BV is als bijlage 1 aan dit faillissementsverslag gehecht. Op 14 november 2011 heeft Lern Holding BV alle aandelen in Ooverbruggen voor 1,- overgedragen aan de huidige aandeelhouder en bestuurder van Ooverbruggen, te weten NIBO Holding BV (hierna: NIBO ) uit Amsterdam. Indirect bestuurders van NIBO zijn mevrouw M. Bierens de Haan-IJzerman, mevrouw F.M.J.M. Brasser en de heer M.G. Schep. Het organogram van de huidige structuur van Ooverbruggen is als bijlage 2 aan dit verslag gehecht. De belangrijkste activiteiten van de onderneming bestonden uit het aanbieden van trainingen, cursussen en opleidingen op het gebied van inburgering, re-integratie en arbeidsmobiliteit van werkenden en werkzoekenden. Ooverbruggen had verschillende vestigingen, onder meer twee in Rotterdam, Amsterdam, Dordrecht en Waalwijk. Daarnaast maakte zij ook gebruik van diverse buurthuizen. De Fourstar-groep verricht (ook) gelijksoortige werkzaamheden als Ooverbruggen. Tot kort voor het faillissement van Ooverbruggen maakte zij dus integraal onderdeel uit van de Fourstar-groep. Het inburgeringsstelsel in Nederland veranderde met de inwerkingtreding van de Wet Inburgering op 1 januari Door de invoering van deze wet konden ook private marktpartijen inburgeringscursussen aanbieden. Ooverbruggen is zich vanaf dat moment gaan richten op taaltrainingen in het kader van inburgeringscursussen. Op het moment van de surseance en het faillissement was dit haar enige activiteit. Bij haar werkzaamheden maakte Ooverbruggen gebruik van een aantal onderaannemers. 1.2 Winst en verlies 2009: winst 2010: verlies 2011: verlies 1.3 Balanstotaal 2009: : :

4 1.4 Verzekeringen Van de assurantietussenpersoon is een opgaaf ontvangen van de lopende verzekeringen. Ooverbruggen hield slechts een Wettelijke Aansprakelijkheidsverzekering aan. Er is geen sprake van premieachterstanden. De verzekering is door de curator beëindigd. 1.5 Huur Ooverbruggen huurt op diverse locaties ruimten waar cursussen werden gegeven en examens werden afgenomen. Hiervoor zijn zowel langlopende huurovereenkomsten, als kortlopende overeenkomsten (onder meer met buurthuizen) gesloten. Er is een betalingsachterstand bij diverse verhuurders. Bij de huurovereenkomsten van Ooverbruggen zijn waarborgsommen en een bankgarantie afgegeven (zie ook punt 5.3 van dit verslag). De curator voert overleg met de verhuurders over de beëindiging van de huurovereenkomsten, voor zover de huurovereenkomsten niet reeds zijn beeindingd. 1.6 Oorzaak faillissement Naar de precieze oorzaken en achtergronden van het faillissement zal nog nader onderzoek worden verricht door de curator. Op basis van gesprekken met diverse betrokkenen en thans beschikbare documentatie begrijpt de curator als volgt. Ooverbruggen had een beperkt aantal opdrachtgevers. De gemeente Rotterdam was veruit de grootste. De curator begrijpt van de (voormalig) bestuurders dat Ooverbruggen niet voldeed aan haar verplichtingen jegens opdrachtgever gemeente Rotterdam. Geruime tijd voor datum faillissement zou daarvoor in samenwerking met de gemeente een verbeteringstraject zijn ingezet. Dit traject leidde evenmin tot verbetering. De gemeente Rotterdam heeft om die reden de overeenkomst met Ooverbruggen beëindigd. Deze beëindiging bracht de continuïteit van de onderneming direct in gevaar. Het bestuur van Ooverbruggen heeft daarop besloten surseance van betaling aan te vragen. Tussen de gemeente Rotterdam, Ooverbruggen en de bewindvoerder heeft tijdens de surseance intensief overleg plaatsgevonden. Dit heeft er echter niet toe dat geleid dat het vooruitzicht ontstond dat de continuïteit van de onderneming kon worden gewaarborgd. Daarop hebben het bestuur en de bewindvoerder het faillissement van Ooverbruggen verzocht. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Op het moment van het uitspreken van de surseance zouden er circa 125 werknemers in dienst zijn. Middels natuurlijk verloop zouden er per 31 december 2011 circa 80 werknemers in dienst zijn. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Circa

5 2.3 Datum ontslagaanzegging Bij brief van 30 december 2011 heeft de curator de dienstverbanden van de werknemers tegen de kortst mogelijke termijn beëindigd. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Ooverbruggen heeft geen onroerende zaken in eigendom. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De diverse vestigingen kennen een beperkte inventaris. Het betreft voornamelijk kantoormeubilair en inrichtingen van leslokalen, zoals bureaus, stoelen en (verouderde) computers. De inventaris zal -via een veiling- openbaar worden verkocht. Ooverbruggen heeft voorts een viertal personenvoertuigen in eigendom. Ook deze zullen via een veiling worden verkocht. 3.6 Verkoopopbrengst Nog niet van toepassing. 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving Ten tijde van het uitspreken van het faillissement was er een aanzienlijke hoeveelheid werkzaamheden nog niet gefactureerd aan de opdrachtgevers van Ooverbruggen. Voor de vestigingen Amsterdam, Rotterdam en Dordrecht heeft, met behulp van de werknemers van Ooverbruggen, alsnog facturatie plaats gevonden. Voor de vestigingen Waalwijk en Veldhoven heeft de curator het onderhanden werk -na waardebepaling en met toestemming van de rechter-commissaris- verkocht aan Fourstar Reïntegratie Service B.V Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Andere activa 3.12 Beschrijving

6 In onderzoek. De curator is voorhands niet bekend met andere activa. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Blijkens de administratie van Ooverbruggen zijn verschillende vorderingen onbetaald gelaten. Gemeente Rotterdam zou een bedrag van meer dan 1 miljoen onbetaald hebben gelaten. De curator zal de komende verslagperiode de inning van de vorderingen ter hand nemen. 4.2 Opbrengst EUR Boedelbijdrage 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) Ooverbruggen bankierde bij de Rabobank Tilburg en Omstreken. Blijkens een financieringsovereenkomst van 6 oktober 2011 zou Ooverbruggen hoofdelijk verbonden zijn voor de schulden van de (voormalige) groepsvennootschappen van de Fourstar-groep. Als zekerheid hiervan zijn door Ooverbruggen pandrechten verstrekt ten aanzien van haar vorderingen en inventaris. Per 14 november 2011 behoorde Ooverbruggen niet langer tot de Fourstar-groep. De Rabobank heeft de curator inmiddels schriftelijk bevestigd dat Ooverbruggen is ontslagen uit haar hoofdelijkheid en haar pandrechten vrij gegeven. Ten tijde van het uitspreken van het faillissement werd door Ooverbruggen een vrij en onbezwaard- creditsaldo aangehouden. 5.2 Leasecontracten Op naam van Ooverbruggen werd diverse kantoorapparatuur geleased, waaronder een aantal omvangrijke kopieerapparaten voor het cursusmateriaal. Het betreft in alle gevallen operationele lease. De curator is in overleg met de verschillende leasemaatschappijen over de afwikkeling van de leaseovereenkomsten en de afgifte van de apparatuur. 5.3 Beschrijving zekerheden Ten gunste van één van de verhuurders van Ooverbruggen is een bankgarantie gesteld van 8.820,-. De verhuurder heeft inmiddels een beroep gedaan op de bankgarantie. De curator is niet bekend met andere zekerheden. 5.4 Separatistenpositie

7 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is vooralsnog niet gebleken van partijen met een (beroep op een) eigendomsvoorbehoud. 5.7 Reclamerechten Er is vooralsnog niet gebleken van partijen met een (beroep op een) recht van reclame. 5.8 Retentierechten Er is vooralsnog niet gebleken van partijen met een (beroep op een) retentierecht. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten Een aantal werknemers heeft op verzoek van de curator (beperkte) factureringswerkzaamheden uitgevoerd. De eigenlijke activiteiten van de onderneming zijn niet voortgezet. Verwezen wordt naar 3.9 van dit verslag. Doorstart 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft inzage in de boekhoudkundige stukken gekregen en onderzoekt of is voldaan aan de wettelijke vereisten van artikel 2:10 BW. 7.2 Depot jaarrekeningen Het boekjaar van Ooverbruggen liep van 1 januari tot 31 december. De jaarrekeningen over het jaar 2008 tot en met 2010 zijn tijdig gedeponeerd. De jaarrekening 2011 is nog niet opgesteld. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant In onderzoek. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Gezien de oprichtingsdatum (2003) en de geldende verjaringstermijn van vijf jaar, is een onderzoek naar de volstorting van de aandelen niet opportuun. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek

8 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 8. CREDITEUREN Crediteuren kunnen hun vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator indienen. Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht, eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht moet worden opgegeven. De contactgegevens van de curator staan op het voorblad van dit verslag vermeld. 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator & kosten : PM UWV : PM Verhuurder : Preferente vordering van de fiscus (Nog) geen vordering. 8.3 Preferente vordering van het UWV 778, Andere preferente crediteuren Werknemer 1.407, Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 9. PROCEDURES 9.1 Voor zover bij de curator thans bekend, zijn er geen gerechtelijke procedures aanhangig. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Met de beheers- en vereffeningshandelingen zal de nodig tijd gemoeid zijn. Over de termijn van afwikkeling kunnen nog geen uitspraken gedaan worden

9 10.2 Plan van aanpak De curator zal de komende periode onder meer nader aan de slag gaan met de verkoop van de activa van Ooverbruggen, de incasso van de debiteuren, het rechtmatighedenonderzoek en het verrichten van diverse overige werkzaamheden die nodig zijn voor de afwikkeling van het faillissement Indiening volgend verslag Over drie maanden. Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de Rechtbank Amsterdam op 20 februari R.A. Oskamp, curator Bijlage(n) - Tussentijds financieel verslag alsmede een kopie van een actueel bankafschrift - Crediteurenlijst