MODEL HUUROVEREENKOMST WINKELRUIMTE en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7: 290 BW

Transcriptie

1 MODEL HUUROVEREENKOMST WINKELRUIMTE en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7: 290 BW door de Raad voor Onroerende Zaken (ROZ) op 17 september 2012 vastgesteld en tevens gepubliceerd op de website Dit model kunt u gebruiken voor het vastleggen van de rechtsverhoudingen tussen huurder en verhuurder bij de huur en verhuur van bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 Burgerlijk Wetboek. U kunt dit model terugvinden op de site van de ROZ: Ook voor de van de Huurovereenkomst deel uitmakende Algemene bepalingen en voor de Handleiding wordt u verwezen naar de site Let wel dat u bij het opstellen van een nieuwe huurovereenkomst het meeste recente model gebruikt dat geldt ook voor de Algemene bepalingen, waarnaar in artikel 2.1 van de Huurovereenkomst wordt verwezen. 0 / 5

2 HUUROVEREENKOMST WINKELRUIMTE en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW Model door de Raad voor Onroerende Zaken (ROZ) op 17 september 2012 vastgesteld en op 2 oktober 2012 gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank te s-gravenhage en aldaar ingeschreven onder nummer 58/2012 tevens gepubliceerd op de website Verwijzing naar dit model en het gebruik ervan zijn uitsluitend toegestaan, indien de ingevulde, de toegevoegde of de afwijkende tekst duidelijk als zodanig herkenbaar is. Toevoegingen en afwijkingen dienen bij voorkeur te worden opgenomen onder het hoofd 'bijzondere bepalingen'. Iedere aansprakelijkheid voor nadelige gevolgen van het gebruik van de tekst van het model wordt door ROZ uitgesloten. ONDERGETEKENDEN All-In Fund B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd aan de Fred. Roeskestraat 97F te (1076 EC) Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder All-In Funds B.V., te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder, All-In Real Estate B.V., te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer F. Vogel; hierna te noemen verhuurder. EN DanZep Hotels BV., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd aan de Parkstraat 31 te (2514 JD) s-gravenhage, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder DH Topholding Interim B.V., te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder Metcalfe Holding B.V., te dezer rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Daniel Walker Metcalfe; hierna te noemen huurder. NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING A. Huurder heeft in eerste instantie het gehuurde gekocht van Bexplein B.V. bij koopovereenkomst d.d. 10 juni 2016, maar de koopovereenkomst is overgedragen aan Verhuurder. Verhuurder heeft het Gehuurde gekocht van Bexplein B.V. op 22 februari Het gehuurde betrof voorheen een kantorencomplex en wordt door partijen getransformeerd tot hotel, waarbij verhuurder de investeringen zal dragen en huurder deze terug betaalt via de huur. B. Partijen zijn een koopoptie overeengekomen, aangezien Huurder de mogelijkheid wil om het Gehuurde te kopen van Verhuurder. De koopoptie is conform de akte van levering opgenomen in deze huurovereenkomst onder artikel 15. C. Partijen hebben het voorgaande vastgelegd in een Letter of Intent d.d. 6 januari 2017 en wensen hun afspraken thans nader uit te werken in onderhavige huurovereenkomst. ZIJN OVEREENGEKOMEN Het gehuurde, bestemming 1.1 Verhuurder verhuurt aan huurder en huurder huurt van verhuurder de bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 Burgerlijk Wetboek/ bedrijfsruimte, gelegen aan de Gevers Deynootweg 128G en 130 te (2586 HM) s-gravenhage, kadastraal bekend gemeente s-gravenhage sectie AF nummer 3568 A-16, hierna te noemen het gehuurde, welke ruimte nader is aangegeven op de als bijlage bij deze huurovereenkomst en daarvan deel uitmakende door partijen geparafeerde tekening(en) en een door partijen ondertekend proces-verbaal van oplevering, eventueel ondersteund met door partijen geparafeerde foto s. 1.2 Het gehuurde wordt als true triple-net verhuurd, zoals in artikel 9 van de huurovereenkomst of elders schriftelijk aanvullend of anders door partijen is overeengekomen. 1 / 5

3 1.3 Het gehuurde zal door of vanwege huurder uitsluitend worden bestemd om te worden gebruikt als hotel. Indien het gebruik conform deze bestemming van overheidswege op enig moment niet meer mogelijk is, bijvoorbeeld omdat de publiekrechtelijke bestemming een gebruik als hotel niet meer toestaat, dan vervalt deze beperking van het gebruik van het gehuurde. 1.4 Het is huurder niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van verhuurder een andere bestemming aan het gehuurde te geven dan omschreven in 1.3. Ingeval van wijziging van de bestemming van het Gehuurde, zullen Huurder en Verhuurder in overleg treden omtrent de nieuwe bestemming van het Gehuurde en welke bestemming aan het Gehuurde wordt toegekend. 1.5 De hoogst toelaatbare belasting van de vloeren van het gehuurde bedraagt 5 kn/m². 1.6 Huurder heeft bij het aangaan van de huurovereenkomst geen een kopie van het energieprestatiecertificaat, als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen, ontvangen ten aanzien van het gehuurde. 1.7 De eventueel in artikel 1.1 genoemde oppervlakte betreft een schatting. Partijen komen overeen dat een verschil met de daadwerkelijke grootte (onder- dan wel overmaat) geen verschil zal hebben voor de huurprijs. Voorwaarden 2.1 Van deze huurovereenkomst maken deel uit de ALGEMENE BEPALINGEN HUUROVEREENKOMST WINKELRUIMTE en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW, gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank te Den Haag op 2 oktober 2012 en aldaar ingeschreven onder nummer 59/2012, hierna te noemen 'algemene bepalingen'. De inhoud van deze algemene bepalingen is partijen bekend. Huurder en verhuurder hebben een exemplaar van de algemene bepalingen ontvangen. 2.2 De algemene bepalingen waarnaar in 2.1 wordt verwezen, zijn van toepassing behoudens voor zover schriftelijk anders door partijen is overeengekomen of toepassing daarvan ten aanzien van het gehuurde niet mogelijk is. Duur, verlenging en opzegging 3.1 Deze huurovereenkomst is aangegaan voor de duur van 20 jaar, ingaande op de datum van eigendomsoverdracht/levering aan verhuurder, beoogd op 22 februari 2017 (hierna ingangsdatum ) en derhalve lopende tot en met 21 februari Deze huurovereenkomst wordt, na ommekomst van de in 3.1 genoemde periode, behoudens beëindiging van deze huurovereenkomst door opzegging door huurder of verhuurder in overeenstemming met artikelen 3.4 en 3.5 voortgezet voor een aansluitende periode van 10 jaar. 3.3 Na ommekomst van de in 3.2 genoemde periode wordt deze huurovereenkomst, behoudens beëindiging van deze huurovereenkomst door opzegging door huurder of verhuurder in overeenstemming met artikelen 3.4 en 3.5 voortgezet voor aansluitende periode(n) van telkens 10 jaar. 3.4 Beëindiging van deze huurovereenkomst door opzegging vindt plaats door huurder aan verhuurder of door verhuurder aan huurder tegen het einde van de lopende huurperiode of, ingeval van een huurovereenkomst voor onbepaalde tijd, tegen ieder tijdstip, een en ander met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste één jaar. Verhuurder neemt daarbij de wettelijke opzeggingsgronden in acht. 3.5 Opzegging van deze huurovereenkomst dient te geschieden bij deurwaardersexploot of per aangetekend schrijven. Huurprijs, omzetbelasting, servicekosten, promotiebijdrage, huurprijsaanpassing, betalingsverplichting, betaalperiode 4.1 De huurprijs van het gehuurde bedraagt (gebaseerd op de verwachtte investering door verhuurder), bij ingebruikname van het gehuurde, op jaarbasis ,00, zegge: driehonderd en achtenzestigduizend één honderd euro. Dit bedrag is gebaseerd op en gelijk aan 7.5% van het door verhuurder totaal geschatte geïnvesteerde bedrag. Indien de totale investering van verhuurder groter is of kleiner is dan het hiervoor genoemde bedrag zal de genoemde huurprijs (met terugwerkende kracht) worden aangepast naar 7.5% van de daadwerkelijke totale investering door verhuurder. Dit bedrag is exclusief omzetbelasting en exclusief andere kosten op basis van een true triple-net huurverhouding waarbij alle bijkomende kosten zoals belastingen en servicekosten voor rekening van de huurder zijn Vanaf ondertekening van deze huurovereenkomst door partijen, is huurder maandelijks 7.5% -over het per datum facturatie, door verhuurder totaal geïnvesteerde bedrag verschuldigd- verschuldigd als zijnde huurpenningen. Bijvoorbeeld: Als er op EUR 1,8 miljoen wordt geïnvesteerd en op nog een miljoen, dan is de huur over februari (7,5%* /12) = De huur over maart wordt dan (7,5%* /12) = Artikel 14 ziet op nadere voorwaarden van de huurprijs en in dit artikel is het voorgaande nader uitgewerkt. 4.2 Partijen zijn een met omzetbelasting belaste verhuur overeengekomen. 2 / 5

4 4.3 Partijen verklaren onder verwijzing naar artikel 11 lid 1 aanhef onder b onderdeel 5 van de Wet op de Omzetbelasting 1968 een met omzetbelasting belaste verhuur te zijn overeengekomen. Tevens wordt omzetbelasting in rekening gebracht over de vergoeding die huurder verschuldigd is voor door of vanwege verhuurder te verzorgen bijkomende levering van zaken en diensten, zoals vastgelegd in artikel 5 van de huurovereenkomst en in artikel 19 van de algemene bepalingen en over de promotiebijdrage zoals bepaald in artikel 6 van de huurovereenkomst in artikel 8 van de algemene bepalingen. Huurder verklaart door ondertekening van deze huurovereenkomst, mede ten behoeve van de rechtsopvolger(s) van verhuurder, dat hij het gehuurde blijvend gebruikt of blijvend laat gebruiken voor doeleinden waarvoor een volledig of nagenoeg volledig recht op aftrek van omzetbelasting op de voet van artikel 15 van de Wet op de Omzetbelasting 1968 bestaat. 4.4 Het boekjaar van huurder loopt van 1 januari tot en met 31 december. 4.5 Onverminderd de mogelijkheden die de wet biedt om een huurprijsaanpassing te realiseren, wordt de huurprijs jaarlijks per 1 januari voor het eerst met ingang van 1 januari 2019 aangepast in overeenstemming met artikel 18.1 van de algemene bepalingen en met inachtneming van artikelen 18.2 tot en met 18.7 van de algemene bepalingen Huurder en verhuurder komen overeen dat het gehuurde door huurder in gebruik wordt genomen op basis van een true triple-net huurverhouding. Dit betekent dat huurder alle bijkomende kosten voor haar rekening neemt en indien nodig hiervoor contracten met leveranciers en/of andere partijen zal afsluiten. Onder deze huurverhouding wordt verstaan dat eveneens alle eigenaarslasten zoals verzekeringen en belastingen waarvoor verhuurder wordt aangeslagen, maar welke ten laste zijn van het gehuurde, voor rekening van huurder komen. Indien verhuurder hiervoor dan ook wordt aangeslagen is verhuurder gerechtigd deze kosten alsnog door te belasten aan huurder. Huurder zal deze bedragen uiterlijk binnen 30 dagen na facturatie door verhuurder voldoen De vergoeding die huurder verschuldigd is voor door of vanwege verhuurder te verzorgen promotie van het gebouw of complex van gebouwen waarvan het gehuurde deel uitmaakt, wordt bepaald in overeenstemming met artikel 6 van de huurovereenkomst en artikel 8 van de algemene bepalingen De betalingsverplichting van huurder bestaat uit: - de huurprijs; - de over de huurprijs verschuldigde omzetbelasting; Huurder is geen omzetbelasting over de huurprijs meer verschuldigd indien het gehuurde niet langer met omzetbelasting mag worden verhuurd, terwijl partijen dat waren overeengekomen. Als dat het geval is, komen de in 20.1 algemene bepalingen bedoelde vergoedingen voor de omzetbelasting in de plaats en wordt de in artikel 20.1 sub a en b van de algemene bepalingen bedoelde vergoeding bij voorbaat vastgesteld op 15 % van de actuele huurprijs. 4.8 Per betaalperiode van een kalendermaand bedraagt bij ingangsdatum van deze huurovereenkomst - de huurprijs (7.5% van het reeds totaal geïnvesteerde bedrag door verhuurder) xxxxx,xxxxx - de over de huurprijs (7.5% van het reeds geïnvesteerde bedrag) verschuldigde omzetbelasting xxxxx,xxxxx *De exacte hoogte van de huurprijs wordt per maand bepaald conform artikel 4.1 en 14 van deze huurovereenkomst Totaal xxxxx,xxxxx (Zegge: XXXXXXXXXXXXXXXX te vermeerderen met de omzetbelasting of, wat de omzetbelasting over de huurprijs betreft, de voor die belasting over de huurprijs in de plaats komende vergoedingen als bedoeld in De eerste betaling van huurder heeft betrekking op de periode van vanaf de ingangsdatum tot en met het einde van die maand. Het over deze eerste betaalperiode verschuldigde totaalbedrag bedraagt 7,5% over het door verhuurder geïnvesteerde bedrag gedurende deze periode. Verhuurder zal dit bedrag uiterlijk de 1 e van de volgende maand factureren aan huurder, en huurder zal dit bedrag uiterlijk binnen 30 dagen aan verhuurder voldoen De uit hoofde van deze huurovereenkomst door huurder aan verhuurder te verrichten periodieke betalingen als weergegeven in 4.8 zijn in één bedrag bij vooruitbetaling verschuldigd in euro s en moeten vóór of op de eerste dag van de periode waarop de betalingen betrekking hebben volledig zijn voldaan. Gedurende de periode vanaf ingangsdatum huur maar voor oplevering van gehuurde aan huurder (beoogd 1 januari 2018) zullen de bedragen achteraf door verhuurder worden gefactureerd aan huurder en conform artikel 14 zal huurder de bedragen binnen 30 dagen aan huurder voldoen. 3 / 5

5 4.11 Tenzij anders vermeld, luiden alle bedragen in deze huurovereenkomst en de daarvan deel uitmakende algemene bepalingen exclusief omzetbelasting. Levering van zaken en diensten 5.1. Door of vanwege verhuurder wordt de levering van de volgende zaken en diensten verzorgd: GEEN. Huurder verplicht zich tot het afsluiten van alle contracten met alle benodigde leveranciers, denk hierbij aan nutsvoorzieningen, schoonmaakkosten, ICT-voorzieningen, afvalverwerking en andere operationele kosten zoals onderhoudscontracten ten behoeve de bouwkundige installaties, liften en/of andere service- of onderhoudscontracten. Ook de eigenaarslasten zoals verzekeringen en belastingen zijn voor rekening van huurder. 5.2 Indien verhuurder wordt aangeslagen voor bijvoorbeeld wettelijke belastingen zoals de jaarlijkse onroerendezaakbelastingen, dan wel genoodzaakt is enige kosten te maken die zien op het bezit en/of de exploitatie van het gehuurde, is verhuurder gerechtigd deze kosten alsnog door te belasten aan huurder. Bankgarantie/waarborgsom 6.1 Het in artikel 26.1 van de algemene bepalingen bedoelde bedrag van de bankgarantie is vastgesteld op ,00 (Zegge: honderd en achtduizend negenhonderd euro) De hoogte van de bankgarantie is gebaseerd op artikel 4.1, namelijk de hoogte van huurprijs na oplevering. 6.2 Over de waarborgsom wordt geen rente vergoed. 6.3 De bankgarantie is per heden afgegeven door huurder. Beheerder 7.1 Totdat verhuurder anders meedeelt, treedt als beheerder op huurder. 7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient huurder zich voor wat betreft de inhoud en alle verdere aangelegenheden betreffende deze huurovereenkomst, waaronder uitdrukkelijk begrepen de huuropzegging, met de verhuurder te verstaan. True Triple Net: 8.1 In aanvulling op de huur (true triple net) als omschreven in artikel 1 behoren tot het gehuurde: de inventaris (op basis van 87 turnkey hotelkamers, waarvoor huurder conform artikel 13.2 een eenmalige bijdrage zal doen, met bijbehorende verkeersruimten, receptie en overige voorzieningen) welke zijn omschreven in artikel Gebouw gebonden installaties en voorzieningen. Voorzieningen door verhuurder 9.1 Partijen komen overeen dat het aanbrengen in het gehuurde van de volgende voorzieningen door en voor rekening en risico van verhuurder geschiedt, waarbij conform artikel 13.2 door huurder een eenmalige bijdrage zal worden gedaan voor de inventaris. Uiterlijk op de datum van oplevering als bedoeld in art. 13.1, zullen de in 9.1 en genoemde voorzieningen in overleg met huurder zijn aangebracht. Hiervoor zal door verhuurder in overleg met huurder een separaat document worden opgemaakt, onderstaand betreffende de uitgangspunten voor een dergelijk document. Afwijking hiervan voor wat betreft uitvoering en de uitvoerende partij is alleen met wederzijds goedvinden toegestaan (bijvoorbeeld indien dit financieel voordeliger is, bij een gelijkwaardige kwaliteit). Garantstellingen worden door verhuurder verlangd van uitvoerende partijen en verstrekt aan huurder. Een beroep op een retentierecht door een uitvoerende partij zal steeds worden uitgesloten Turnkey hotelkamers met bijbehorende verkeersruimten, receptie, ontbijt-/lunchruimte en overige voorzieningen: - Tussen huurder en verhuurder bepaalt en overlegde tekeningen, begrotingen en overige documenten conform: - Documentenlijst due dillegence (bijlage 1) d.d. 11 november 2016; - Verleende omgevingsvergunning gemeente Den Haag d.d (met documentenlijst); - Aan te brengen voorzieningen als HR+ gevelbeglazing, vernieuwing isolatie en dak 5 e verdieping en nodige schilder en onderhoudswerkzaamheden gevels; 9.2 De voorzieningen als genoemd in 9.1 en maken na aanbrengen wel deel uit van het gehuurde. Aan het einde van deze huurovereenkomst dienen de voorzieningen door huurder [wel/niet*] te zijn verwijderd. 9.3 Ten aanzien van het onderhoud, herstel, vervanging en vernieuwing van de voorzieningen als genoemd in 9.1, 9.1.1, en geldt dat alle onderhoud herstel, vervanging en vernieuwing voor rekening en risico van huurder komt. 9.4 Als bijlage aan deze huurovereenkomst is aangehecht een demarcatielijst ten aanzien van de hierboven genoemde werkzaamheden. 4 / 5

6 9.5 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat het Turnkey afwerkingsniveau van de hotelkamers nimmer hoger zal zijn dan het niveau van andere hotels op dit moment door huurder geexploiteerd tenzij dat mogelijk is op basis van het door de huurprijs gemaximaliseerde investeringsbedrag. De verhuurder heeft hierbij het laatste woord. Voorzieningen door huurder 10.1 Partijen komen overeen dat het aanbrengen in het gehuurde van de volgende voorzieningen met instemming en voor zover nodig met medewerking van verhuurder, door en voor rekening en risico van huurder geschiedt: - Reclamevoorzieningen op gevel(s) conform relevante regelgeving; - Interne reclame-uitingen; - Leveren en plaatsen vending apparatuur; - Leveren en aanbrengen skyline afbeeldingen en bewegwijzeringen; - evt. aanpassen besturing liften; - Aanpassingen en (aanvullende) inrichting receptiebalie ten behoeve van hotelfunctie; - Aansluitingen ten behoeve van telefonie, data en kabeltelevisie voor zover van toepassing; - Telefoon-installatie, antenne-inrichting, communicatie-installatie en data-installatie voor zover van toepassing; - evt. Aanvullend meubilair entreehal De voorzieningen als genoemd in 10.1 maken na aanbrengen wel deel uit van het gehuurde. Aan het einde van deze huurovereenkomst dienen de voorzieningen door huurder [wel/niet*] te zijn verwijderd Ten aanzien van het onderhoud, herstel, vervanging en vernieuwing van de voorzieningen als genoemd in 10.1 geldt dat alle onderhoud herstel, vervanging en vernieuwing voor rekening en risico van huurder komt*. Asbest 11 Aan huurder is bekend dat in het gehuurde asbest is verwerkt conform asbestinventarisatierapport ProResearch HE5013 d.d De noodzakelijke sanering van het asbest, ten behoeve van het turn key opleveren van het gehuurde door verhuurder zijn vervat in artikel 9 van deze overeenkomst. Asbestsanering zal conform vigerende regelgeving en gestelde eisen en voorwaarden in de sloopmelding en omgevingsvergunning bij de ingebruikname zijn uitgevoerd. Verhuurder zal de nodige saneringscertificaten aan huurder overleggen. De onbekendheid van verhuurder met aanwezigheid van asbest in het gehuurde houdt uitdrukkelijk geen garantie in van verhuurder ten aanzien hiervan. Duurzaamheid/Green lease 12 Partijen onderkennen het belang van duurzaamheid en komen overeen elkaar te ondersteunen in het behalen van de gezamenlijk geformuleerde cq te formuleren doelstellingen. Bijzondere bepalingen 13.1 Openingsdatum: Zowel huurder als verhuurder streven ernaar dat het hotel op 1 januari 2018 voor het publiek geopend zal zijn. De openingsdatum zal gelden als datum van oplevering. Indien noodzakelijk zullen verhuurder en huurder in gezamenlijk overleg een andere openingsdatum vaststellen, waarbij uitgangspunt is dat dit zo spoedig mogelijk dient te zijn. Alle aan de ingangsdatum gerelateerde data in deze huurovereenkomst zullen in dat geval met een gelijk aantal (verschoven) dagen worden verplaatst/van kracht zijn Verhuurder verzorgt in opdracht van en voor risico van huurder tevens de inventaris voor de hotelkamers, waarvoor huurder een bedrag ad , -- excl. btw (zegge: tweehonderdduizend euro) bijdraagt. De inventaris maakt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst onderdeel uit van het gehuurde en is dus zorg van huurder conform de triple-net huurverhouding, na eindoplevering van Huurder aan Verhuurder is de inventaris eigendom van verhuurder. Huurder zal het bedrag genoemd in dit artikel binnen 30 dagen na oplevering overmaken aan een door verhuurder opgegeven rekeningnummer. De inventaris vergoeding is berekend door huurder en derhalve is de hoogte van deze vergoeding voor rekening en risico van huurder. De inventaris is momenteel begroot conform het interieurplan en partijen gaan ervan uit dat de , -- als hierboven genoemd volstaat. Doch komen partijen overeen dat een afwijking op dit bedrag van maximaal 10% ( , -- meer of minder) geen gevolgen heeft voor verdere gemaakte afspraken in deze huurovereenkomst. Indien de kosten meer dan 110% bedragen van het hierboven genoemde bedrag, zijn deze additionele kosten voor rekening en risico van huurder. Verhuurder zal de gewenste aanvullende inventaris aanschaffen en alle extra kosten (boven de ) door factureren aan huurder. Huurder zal deze facturen uiterlijk dertig dagen na ontvangst hebben voldaan. Naast de kosten voor de inventaris is huurder ook verantwoordelijk voor de levertijd van de inventaris, daar deze dus tijdig zal moeten worden geleverd vanwege de geplande oplevering en opening van het Hotel: 1 januari / 5

7 13.3 Gebruik: in relatie tot het gebruik en het bestemde in artikel 1.3 wordt opgemerkt dat huurder erop dient toe te zien dat in het gehuurde geen activiteiten plaatsvinden die betrekking hebben op kans- en behendigheidsspelen, verkoop/gebruik van verdovende middelen, massagesalon en/of prostitutie Toestemmingen: Huurder garandeert dat, behoudens de in 13.4 genoemde vergunningen, alle voor onderhavige verhuur benodigde toestemmingen zijn verleend (VvE; eventuele financier; verpachter/eventuele gerechtigde grond; etc.). Artikel Huurder en verhuurder komen overeen, dat de huur zoals genoemd in artikel 1 en 4 van deze huurovereenkomst, ten aller tijden gelijk is aan 7.5% van het geïnvesteerde bedrag door verhuurder. Na ondertekening van deze huurovereenkomst is huurder dan ook conform 4.9, direct 7.5% verschuldigd over enige geïnvesteerde bedragen door verhuurder met betrekking tot het gehuurde en/of ten aanzien van dit project. Tot geïnvesteerde bedragen behoren alle investeringen van verhuurder met betrekking tot onderhavig object, zijnde onder meer maar niet beperkt tot: de aankoop inclusief alle bijkomende kosten en lasten, zoals de overdrachtsbelasting, alle kosten met betrekking tot de verbouwing van het gehuurde en dus ook het bijbehorende projectmanagement. Verhuurder zal, na ondertekening van deze huurovereenkomst, maandelijks aan huurder een overzicht doen toekomen van de tot dan geïnvesteerde bedragen en daarvan 7.5% doorbelasten aan huurder. Huurder zal het verschuldigde bedrag binnen 30 dagen aan verhuurder voldoen. Indien huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet, en enige betalingsverplichtingen uitblijven, is verhuurder gerechtigd extra kosten (1% rente over openstaande bedrag, per maand) aan huurder door te belasten, tenzij het door verhuurder verstrekte overzicht als voornoemd niet juist is. Huurder draagt een bedrag ad , -- excl. btw (zegge: tweehonderdduizend euro) over het geïnvesteerde bedrag door verhuurder. Dit bedrag zal in delen zoals de verhuurder aangegeven worden voldaan. In totaal is de huurdersbijdrage , --excl. btw voor de inventaris conform artikel 13.2 en nog eens , -- naar genoemde werkzaamheden onder artikel Een totale bijdrage van , -- excl. btw 14.2 Verhuurder dient een professionele, volledige en correcte administratie bij te houden van alle investeringen Huurder is gerechtigd tot volledige inzage in de relevante administratie van verhuurder met betrekking tot de investeringen van verhuurder, door een personeelslid van zichzelf of door een door huurder aan te wijzen deskundige. Ten behoeve van de in de voorgaande volzin bedoelde toetsing is verhuurder verplicht op verzoek van huurder alle medewerking te verlenen die huurder redelijkerwijs nodig mocht achten, onder meer doch niet uitsluitend door het verlenen van volledige inzage in alle relevante documenten die betrekking hebben op de investeringen. Doel van deze onderzoeken is uitsluitend het vaststellen en verifiëren van de hoogte van de investeringen in verband met het vaststellen van de huurprijs. Huurder zal de gegevens niet voor een ander doel gebruiken en niet openbaar maken of aan derden verstrekken, anders dan in het kader van geschillen en/of procedures, dan wel op verzoek van toezichthouders en/of ter uitvoering van een wettelijk voorschrift Conform de opgegeven planning en afspraken tussen huurder en verhuurder streven partijen ernaar dat het gehuurde, bij een correcte uitvoering van de gemaakte planning en afspraken, niet later dan circa 30 weken na start uitvoering in gebruik wordt genomen door huurder en dat daarmee de totale investering door verhuurder dan voldaan zal zijn. Ook zal vanaf dan, de verschuldigde huur, per vooruitbetaling door huurder aan verhuurder worden voldaan. Huurder zal het gehuurde echter pas als hotel in gebruik kunnen nemen na datum van oplevering ex art Conform de opgegeven begroting van de aannemer evenals de inventarisatie door zowel huurder als verhuurder is de maximale investering door verhuurder (exclusief huurders bijdrage a.d , -- excl. btw) begroot op , -- excl. btw. (Zegge: viermiljoen negenhonderdachtduizend euro). Hiervan is de door huurder verschuldigde bijdragen reeds in mindering gebracht. Dit is tevens een vast bedrag waaraan, vanaf oplevering door verhuurder aan huurder c.q. opening van het hotel, de huurprijs zal worden gekoppeld conform artikel 14.1 t/m 14.5 van deze huurovereenkomst. Hierdoor is de huurprijs bij opening gelijk aan 7.5% van , --, oftewel , -- huur exclusief omzetbelasting per jaar. Enige afwijking in de daadwerkelijk gemaakte kosten zijn voor rekening van verhuurder. Artikel 15 Koopoptie 15.1 Verhuurder verleent hierbij aan huurder, gelijk huurder hierbij van verhuurder aanvaardt, het recht om het gehuurde van haar te kopen dan wel een nader door huurder huidige grootaandeelhouders aan te wijzen meester. De koopprijs is vastgesteld op een bedrag gelijk aan het totale investeringsbedrag van verhuurder als bedoeld in art. 14.1, vermenigvuldigd met 1,125, k.k (overdrachtsbelasting en notariële kosten). Voorbeeld: bij het reeds vastgestelde investeringsbedrag van 4, zal de koopprijs ,- k.k. belopen. 6 / 5

8 15.2 Huurder kan dit recht ex art voor het eerst inroepen vanaf 3 jaar (bijvoorbeeld: vanaf 1 maart 2020) na de datum waarop verhuurder eigenaar is geworden van het gehuurde en het gehuurde geleverd heeft gekregen (beoogd 1 maart 2017). Dit recht vervalt vervolgens 5 jaar na voornoemde eigendomsoverdracht. De voorwaarden van de koopoptie zijn gelijk aan het bepaalde in artikel 15 van de akte van Levering inzake het Gehuurde Dit optie recht is slechts geldig tussen 3 en 5 jaar na oplevering van het Gehuurde aan verhuurder. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van de akte van Levering inzake het Gehuurde is verhuurder gerechtigd het Gehuurde te vervreemden, mits zij de koopoptie middels een kettingbeding doorlegt aan haar rechtsopvolgers Indien huurder van deze koopoptie gebruik wenst te maken zal zij dit kenbaar maken aan de verhuurder. Levering dient vervolgens binnen 8 weken plaats te vinden Partijen stellen vast dat deze koopoptie onlosmakelijk is verbonden met deze huurovereenkomst. De koopoptie heeft in dat kader bijvoorbeeld invloed gehad op het vaststellen van de huurprijs De koopoptie wordt middels een notarieel document ingeschreven in het kadaster. Aldus opgemaakt en ondertekend in drievoud Plaats: Amsterdam datum. Plaats.. datum. All-In Fund Danzep Hotels BV Naam: F.T.Vogel Naam: Daniel Walker Metcalfe (Verhuurder) (huurder) Plaats. datum Plaats datum. All-In Fund Danzep Hotel Real Estate CV Naam: Naam: Daniel Walker Metcalfe (Verhuurder) (Garantsteller huurder) Bijlagen: [ ] algemene bepalingen [ ] tekening(en) van de gehuurde bedrijfsruimte [ ] proces-verbaal van oplevering (toe te voegen ten tijde van oplevering) [ ] bankgarantie [ ] energieprestatiecertificaat [ ] [ ] opleveringsniveau [TOEVOEGEN ALLE GENOEMDE BIJLAGEN] [ ] demarcatielijst verhuurder Afzonderlijke handtekening[en*] van huurder[s*] voor de ontvangst van een eigen exemplaar van de ALGEMENE BEPALINGEN HUUROVEREENKOMST WINKELRUIMTE en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW als genoemd in 2.1. Handtekening[en*] huurder[s*]. 7 / 5