Bestaande aandelen: Aandelen met stemrecht: Aantal aandelen aanwezig:

Transcriptie

1 UCB Naamloze vennootschap BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 6 NOVEMBER 2009 OM 15 UUR Bestaande aandelen: Aandelen met stemrecht: Aantal aandelen aanwezig: AGENDA 1. Meedeling van verslagen 1.1 Kennisname van en beraadslaging over een bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met de artikelen 583, 596 (ad hoc toegepast) en 602 van het Wetboek van vennootschappen over de aanhechting aan de Obligaties (zoals gedefinieerd en beschreven in punt 2 hieronder) van een recht om de Obligaties te om te zetten in maximum nieuwe aandelen van de Vennootschap; 1.2 Kennisname van en beraadslaging over een verslag van de commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 596 (ad hoc toegepast) en artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen over de aanhechting aan de Obligaties van een recht om de Obligaties om te zetten in maximum nieuwe aandelen van de Vennootschap; 2. Goedkeuring van de aanhechting aan de Obligaties van een recht om de Obligaties om te zetten in maximum nieuwe aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van, voor zover als nodig en toepasselijk, van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. De algemene vergadering keurt de aanhechting goed van een conversierecht aan de senior niet gewaarborgde obligaties met vervaldatum 2015 (de "Obligaties"). Deze Obligaties werden uitgegeven door de Vennootschap voor een totaal bedrag van 500 miljoen EUR en werden geplaatst bij institutionele beleggers na een versnelde orderboek procedure op 30 september en de uitoefening op 1 oktober 2009 van een over-allotment option door de bankiers die de plaatsing hebben begeleid. Voor zover als nodig en toepasselijk neemt de algemene vergadering eveneens kennis van de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De conversie is toegestaan in overeenstemming met en onderworpen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in een bijlage bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur (zie hierboven onder punt 1.1 (de "Voorwaarden")); de belangrijkste voorwaarden, kunnen, louter informatief, als volgt worden samengevat: Emittent: Aangeboden effecten: Onderliggende aandelen: Totale waarde van de uitgifte: Status: OVERZICHT BEPALINGEN EN VOORWAARDEN UCB N.V. (de Emittent ) Senior, niet-gewaarborgde obligaties met vervaldatum 2015 (de Obligaties ) Gewone aandelen van UCB N.V. (de Aandelen ) EUR 500 miljoen Senior, niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent die pari passu rang innemen, zonder enige voorkeur of voorrang onderling, met alle bestaande en toekomstige senior, niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent EUR Munteenheid: Uitgifteprijs: 100% Terugbetalingsprijs: 100% Vervaldatum: 22 oktober 2015 (6 jaar) Datum van closing: Verwacht op 22 oktober 2009 Coupon / Rendement tot 4,50% per jaar, halfjaarlijks na afloop in gelijke uitbetalingen te verrichten op 22 april en Vervaldatum: 22 oktober van ieder jaar, voor de eerste keer op 22 april Conversiepremie: 35% boven de Referentieprijs van de Aandelen Referentieprijs Aandelen: EUR 28,7007 per Aandeel (de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van de Aandelen ("VWAP") 'op Euronext Brussels tussen het begin van de aanbieding en de prijsbepaling) Conversieprijs: EUR 38,746 Vorm: Gedematerialiseerde vorm Goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders: De goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor (a) (i) de verhoging van het kapitaal van de Emittent en de niet-toepasselijkheid op een ad hoc basis van enig voorkeurrecht teneinde de uitgifte van nieuwe Aandelen bij conversie mogelijk te maken en de toelating bestaande Aandelen te verwerven en erover te beschikken teneinde de Emittent in staat te stellen bij conversie bestaande Aandelen te leveren (samen de "Besluiten van de Algemene Vergadering"), en (b) de Verkoopoptie bij Controlewijziging en de Aanpassing bij Controlewijziging, zoals hieronder beschreven (de Controlewijziging Besluiten ). De Emittent heeft er zich toe verbonden een algemene vergadering bijeen te roepen (de "BAV ) bijeen te roepen, teneinde de goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering en van de Controlewijziging Besluiten voor te leggen. Deze BAV zal ten laatste op 6-november-2009 plaatsvinden.

2 Conversieperiode: Conversierecht: Op ieder ogenblik, vanaf de 41e dag na datum van Closing van de Obligaties en tot aan (i) de zevende dag vóór de Vervaldatum of, indien de Vennootschap tot terugbetaling van de Obligaties overgaat vóór de Vervaldatum, de zevende dag voorafgaand aan de relevante terugbetalingdatum Tenzij voorafgaand terugbetaald, of aangekocht en vernietigd, ontvangen de Obligatiehouders bij uitoefening van het Conversierecht gedurende de Conversieperiode: (i) vóór de goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering: het Bedrag van de Betaling in Geld (zie Betaling in Geld ); of na de goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering: bestaande Aandelen en/of nieuwe Aandelen, volgens de dan geldende Conversieprijs, tenzij de Emittent opteert voor Betaling in Geld. Betaling in Geld: Bij uitoefening van het Conversierecht vóór de goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering, ontvangen de Obligatiehouders het Bedrag van de Betaling in Geld. Indien de Emittent bij uitoefening van het Conversierecht na de goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering opteert voor Betaling in Geld verkiest, ontvangen de Obligatiehouders (naar keuze van de Emittent) het Bedrag van de Betaling in Geld of een combinatie van bestaande Aandelen en/of nieuwe Aandelen en het Bedrag van de Betaling in Geld. Het "Bedrag van de Betaling in Geld" zal gelijk zijn aan het rekenkundig gemiddelde van het product van (a) de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van de Aandelen op iedere verhandelingsdag gedurende de Berekeningsperiode, en (b) het aantal Aandelen bepaald door het totaalbedrag van de te converteren Obligatie te delen door de op dat tijdstip gangbare Conversieprijs of, indien de Emittent, na goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering, ervoor heeft geopteerd een combinatie van Aandelen en het Bedrag van de Betaling in Geld te leveren, het aantal Aandelen zoals hiervoor bepaald, onder aftrek van het aantal Aandelen te leveren rekening houdende met de toepasselijke conversie. De Berekeningsperiode is de periode van 10 opeenvolgende verhandelingsdagen, met ingang van en met inbegrip van de vijfde verhandelingsdag na de toepasselijke Conversiedatum. De "Conversiedatum" van een Obligatie is de werkdag in Brussel die onmiddellijk volgt op de dag dat de toepasselijke Conversiekennisgeving werd afgeleverd. Nominale waarde van de Obligaties: Vroegtijdige terugbetaling naar keuze van de Emittent: De Emittent kan onherroepelijk verzaken aan zijn optie om de uitoefening van het Conversierecht na goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering, geheel of gedeeltelijk te voldoen door betaling van het Bedrag van de Betaling in Geld voor alle nog uit te oefenen Conversierechten, en dit op elke ogenblik na goedkeuring van de Besluiten van de Algemene Vergadering door een kennisgeving aan de Obligatiehouders die tenminste 10 dagen eerder werd gegeven. EUR 50,000 A. De Emittent kan alle (en niet enkel sommige) uitstaande Obligaties terugbetalen tegen hun nominale waarde, vermeerderd met interesten: i. op elk ogenblik na de 4de verjaardag na de datum van de datum van Closing + 21 dagen (12 november 2013), indien op elke van niet minder dan 20 verhandelingsdagen gedurende enige periode van 30 opeenvolgende verhandelingsdagen die niet later eindigt dan 7 dagen vóór de betreffende kennisgeving van terugbetaling aan de Obligatiehouders, de waarde van de Aandelen te verkrijgen bij conversie van een Obligatie meer bedraagt dan 130% van de nominale waarde van een Obligatie bedraagt; ii. op elk ogenblik, indien Conversierechten werden uitgeoefend en/of verwervingen (en aansluitende vernietigingen) en/of terugbetalingen plaatsvonden gelijk aan 85 procent of meer van het totaalbedrag van de oorspronkelijk uitgegeven Obligaties. B. De Emittent kan, binnen de termijn van tien werkdagen in Brussel volgend op de "Long-stop Date" en indien de Besluiten van de Algemene Vergadering niet werden goedgekeurd tegen de Long-stop Datum, de Obligaties volledig maar niet gedeeltelijk terugbetalen tegen het hoogste badrag van (a) 102 procent van het totaalbedrag van de obligaties, vermeerderd met interesten, en (b) 102 procent van de "Marktprijs" van de Obligaties. Long-stop Datum betekent 31 december

3 Anti-verwatering bepalingen: Dividendbescherming: Marktprijs betekent de prijs berekend door een Onafhankelijk Financieel Adviseur, als zijnde het gemiddelde van de billijke marktwaarde van de Obligaties op iedere verhandelingsdag gedurende de periode vanaf de dag volgend op de datum waarop de betreffende kennisgeving van terugbetaling werd gegeven aan de Obligatiehouders, tot drie dagen na deze datum, en rekening houdende met marktparameters van toepassing op de Obligaties, inclusief de resterende periode tot vervaldatum, interestkoersen, credit spread markthypothesen, de marktwaarde van de Aandelen en over-the-counter prijzen voor de Obligaties door gerespecteerde internationale investeringsbanken. Standaard anti-verwatering bepalingen die rekening houden, onder meer, met aandelenconsolidatie, splitsing van aandelen, terugbetaling van kapitaal, buitengewone dividenden, uitgiftes van rechten en bonusuitgiften. De Conversieprijs wordt aangepast ingeval van betaling van enig dividend (in geld of in natura) boven het "Drempelbedrag", zoals hieronder aangegeven: Zekerheden: Aanpassing Controlewijziging: bij Fiscaal jaar eindigend op 31 December: Bedrag (EUR) "Negative Pledge" voor de Emittent en Belangrijke Dochterondernemingen "Events of Default" voor de Emittent en Belangrijke Dochterondernemingen "Cross Acceleration" betreffende de Emittent en Belangrijke Dochterondernemingen, onderworpen aan een drempel van EUR 30 miljoen Ingeval van Controlewijziging zijn de Obligatiehouders gerechtigd zijn de Obligaties te converteren gedurende een periode van niet meer dan 60 dagen, volgend op de laatste van de volgende twee gebeurtenissen: de Controlewijziging of de kennisgeving van een Controlewijziging. Deze conversie gebeurt tegen een Conversieprijs die naar beneden toe wordt aangepast volgens de volgende formule: COCCP = OCP / (1 + (CP x c/t)) COCCP: Conversieprijs bij Controlewijziging OCP : Conversieprijs van kracht op de betreffende Conversiedatum CP : Conversiepremie (35%; uitgedrukt als een fractie) c aantal dagen vanaf en inclusief de datum waarop de Controlewijziging plaatsvindt, tot, maar exclusief de Vervaldatum t : aantal dagen vanaf en inclusief de datum van Closing, tot, maar exclusief de Vervaldatum Er is sprake van een Controlewijziging indien: (i) een bod wordt uitgebracht aan alle (of wezenlijk alle) Aandeelhouders (of alle (of wezenlijke alle) Aandeelhouders, andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, 1, 5 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige aangepaste of wijzigende wet) met de bieder), andere dan een "Uitgezonderd Persoon", om alle of een meerderheid van het kapitaal van de Emittent te verwerven en indien (na afsluiting van de biedperiode en na aankondiging van de definitieve resultaten van het bod en nadat het bod onvoorwaardelijk is geworden in al zijn aspecten) de bieder Aandelen of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven, of, na de publicatie van de resultaten van het bod door de bieder, zal verwerven, ingevolge en na beëindiging van het bod, waardoor de bieder het recht heeft om meer dan 50 procent van het totaal van de stemmen uit te brengen die normaal gezien kunnen worden uitgebracht tijdens een stemming op een algemene vergadering van de Emittent; of een Uitgezonderd Persoon of iedere andere persoon of personen gezamenlijk handelend met een Uitgezonderd Persoon, de controle of het recht hiertoe verwerft over meer dan 75 procent van de Aandelen of andere stemrechten van de Emittent. Uitgezonderd Persoon betekent Financière de Tubize S.A., op zichzelf of gezamenlijk handelend met Schwarz Vermögensverwaltung GmbH, KBC Bank NV, Degroof Corporate Finance SA en Imofig S.A., Levimmo S.A., Compar Finance S.A., Pharmahold S.A. en Cosylva S.A. en/of iedere persoon of personen door één van hen gecontroleerd. Deze bepaling zal enkel van toepassing zijn indien en zodra de Controlewijzing Besluiten zijn goedgekeurd. 3

4 Verkoopoptie Controlewijziging: bij Optionele terugbetaling door de Obligatiehouders indien de Controlewijziging Besluiten niet worden goedgekeurd: Brutering Gebruik van opbrengsten: Lock-up: Ingeval van Controlewijziging, tegen 100% van de nominale waarde vermeerderd met interesten (de Verkoopoptie bij Controlewijziging ). Deze bepaling zal enkel van toepassing zijn indien en zodra de Controlewijziging Besluiten zijn goedgekeurd. Indien de Controlewijzing Besluiten niet worden goedgekeurd tegen de Long-stop Datum, heeft iedere Obligatiehouder, het recht hebben de Emittent om de aflossing van deze Obligatie te vragen tegen 102 procent van het nominaal bedrag (vermeerderd met de niet-betaalde interesten en dit gedurende 10 werkdagen in Brussel na de Long-stop Datum (maar exclusief) deze dag). Iedere betaling met betrekking tot de Obligaties wordt verricht rekening houdend met en na de nodige betalingen of inhoudingen verschuldigd op grond van enige Belgische belasting. Geen Brutering (Tax Gross-up) Algemene vennootschapsdoeleinden en deel van het beleid van de raad van bestuur met betrekking tot diversificatie van de financiering 90 dagen vanaf de datum van Closing voor de Emittent en Financière de Tubize S.A., met de gebruikelijke uitzonderingen The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. Trustee: Principal Paying and Conversion Agent: KBC Bank Verkoopbeperkingen: Institutionele private plaatsing, alleen Reg S (Category 1), TEFRA D, geen Rule 144A Geen aanbod of verkoop in de USA of aan enige USA persoon Geen aanbod of verkoop aan investeerders in Canada, Australië of Japan Enkel verkopen aan gekwalificeerde institutionele beleggers in de EER Toepasselijk recht: Engels recht, met uitzondering van de bepalingen met betrekking tot de gedematerialiseerde vorm van de Obligaties en met betrekking tot de Obligatiehoudersvergaderingen, waarop Belgisch recht van toepassing is Noteren van de Obligaties: Er wordt een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren op de Luxemburgse Stock Exchange s Euro MTF Market Clearing / Settlement: X/N Clearing System, Euroclear and Clearstream ISIN No: BE Common Code: Begin van de aanbieding 30 september 2009 /Verhandelingsdatum: Datum Prijsbepaling: 30 september 2009 Joint Book Runners en Barclays Capital, BNP Paribas-Fortis, KBC Financial Products Joint Lead Managers: Co-Managers: ABN AMRO, CALYON, Commerzbank Aktiengesellschaft Stabilisatie: De stabilisatiebeheerder (Stabilization Manager) is Barclays Capital Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 3. Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen tengevolge van de conversie van de Obligaties Ingevolge de goedkeuring van de aanhechting van het conversierecht aan de Obligaties, beslist de algemene aandeelhoudersvergadering: (i) om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder voorwaarde van en in de mate van de conversie van Obligaties in nieuwe aandelen in overeenstemming met de Voorwaarden, tot een maximum van EUR (tegen 3 EUR per uitgegeven aandeel) tegen een inbreng in natura van de Obligaties aangeboden aan de Vennootschap, door uitgifte van maximum gewone aandelen zonder nominale waarde (de"inbreng in Natura"); de nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en zullen op dezelfde wijze delen in de winsten van de Vennootschap als de reeds bestaande aandelen; om de overblijvende waarde van de Inbreng in Natura, i.e. een bedrag van maximum EUR (tegen 35,746 EUR per uitgegeven aandeel), mogelijk onderworpen aan aanpassingen in overeenstemming met de Voorwaarden, te plaatsen op de rekening 'Uitgiftepremie' van de Vennootschap, die dezelfde waarborgen verstrekt aan derde partijen als degene waarin voorzien door het kapitaal van de Vennootschap en die niet mag worden afgeschaft, noch worden uitgekeerd, tenzij ingevolge een beslissing van de algemene vergadering gehouden in overeenstemming met de voorwaarden zoals bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 4

5 4. Controlewijziging Besluiten Voorgestelde beslissingen: (i) In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen geeft de algemene vergadering aan de Obligatiehouders, in overeenstemming met de Voorwaarden, bepaalde rechten die de activa van de Vennootschap kunnen beïnvloeden of die aanleiding kunnen geven tot een schuld of verbintenis door de Vennootschap, ingeval van een controlewijzingen over de Vennootschap; Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering de bepaling goed die aan houders van obligaties die de Vennootschap kan uitgeven via een publieke aanbieding, voor 31 december 2009, in EUR, met een looptijd die 10 jaar niet overschrijdt, het recht toekent om de terugbetaling te bekomen of om de terugkoop te eisen van dergelijke obligaties voor een bedrag dat 102% van het uitstaande kapitaalbedrag vermeerderd met opgelopen en onbetaalde interesten van dergelijke obligaties niet overschrijdt, in geval van openbaar overnamebod of controlewijziging van de Vennootschap, zoals zou worden voorzien in de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties. Indien zulke uitgifte van obligaties na deze algemene vergadering zou gebeuren, zal deze bekendgemaakt worden d.m.v. een publicatie, die een samenvatting zal geven van de bepaling betrekkende de toegepaste controlewijziging en het totale bedrag zal vermelden van de obligaties die reeds uitgegeven zijn door de vennootschap en die onderworpen zijn aan de bepaling van controlewijziging goedgekeurd door huidige beslissing. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 5. Inkoop en overdracht van eigen aandelen De algemene vergadering beslist: (i) om voor een periode van vijf jaar, met ingang van de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over dit punt zal beraden, aan de raad van bestuur van de Vennootschap en de bestuursorganen van haar rechtstreekse dochtervennootschappen toe te staan om aandelen van de Vennootschap te verwerven, met een maximum van 20% van de uitgegeven aandelen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel op de dag die juist voorafgaat aan de verwerving, verminderd of vermeerderd met een maximum van vijftien procent (15%), en mits naleving van de relevante wetsbepalingen. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen - 0 onthoudingen om de volgende paragraaf toe te voegen op het einde van artikel 12 van de statuten: "De raad van bestuur is gemachtigd om, voor onbepaalde tijd, in overeenstemming met artikel 662, 2, tweede lid, 1 van het Wetboek van vennootschappen, de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden op de beurs of daarbuiten, door middel van verkoop, ruil, inbreng of enige andere vorm van overdracht. Deze machtiging is ook van toepassing op de overdracht van de aandelen van de vennootschap aangehouden door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen." Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 6. Statutaire benoeming De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist (i) Om Sir Tom McKillop te benoemen als bestuurder. Hij wordt benoemd voor de periode waarin is voorzien in artikel 15 van de statuten van de Vennootschap, dit is tot na de jaarvergadering van Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen Sir Tom McKillop voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Hij wordt benoemd tot onafhankelijke bestuurder in de zin van dit artikel. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 5

6 7. Machtigingen 7.1 Kapitaalverhogingen De algemene aandeelhoudersvergadering neemt de volgende beslissingen: (i) Beslissing om twee leden van het Uitvoerend Comité of één lid van het Uitvoerend Comité en de secretaris-generaal van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, te machtigen om het exacte bedrag te bepalen voor iedere kapitaalverhoging evenals het exacte aantal uit te geven aandelen, dit in overeenstemming met de beslissingen hierboven, zoals aangenomen door de algemene vergadering. Beslissing om twee leden van het Uitvoerend Comité of één lid van het Uitvoerend Comité en de secretaris-generaal van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, te machtigen om de uitvoering van iedere kapitaalverhoging te doen vaststellen voor een notaris, om de conversieprijs van de Obligaties toe te wijzen zoals hierboven bepaald en om vervolgens de statuten aan te passen op het punt van het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 7.2 Wijzigingen aan de gegevens van de Vennootschap gehouden bij het rechtspersonenregister en andere formaliteiten Voorgestelde beslissing Beslissing om de notaris te machtigen, met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschapsgegevens gehouden bij het rechtspersonenregister, aan te passen aan de wijzigingen van de statuten aangaande de kapitaalverhoging en de overdracht van eigen aandelen, evenals om andere formaliteiten te vervullen die nodig zijn ingevolge de kapitaalverhoging. Eenparig goedgekeurd minus: stemmen tegen onthoudingen 6