AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door BENU Apotheken B.V. over APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. Apotheek Boerhaave B.V. Apotheek Berestein B.V. Apotheek Adelheid B.V. Apotheek Rijneveld B.V. Apotheek Davo B.V. Apotheek Loudon B.V.

2 INHOUDSOPGAVE I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES... 9 I.1 BENU Apotheken B.V I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.13 I.2 APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.15 I.3 Apotheek Boerhaave B.V I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.3.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.17 I.4 Apotheek Berestein B.V I.4.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.4.2 Geef aan in welke regio de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft I.5 Apotheek Adelheid B.V I.5.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.5.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.21 I.6 Apotheek Rijneveld B.V I.6.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.6.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.23 I.7 Apotheek Davo B.V I.7.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.7.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.25 I.8 Apotheek Loudon B.V I.8.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.8.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.27 I.9 Beschrijving karakter van de concentratie II EFFECTRAPPORTAGE II.1 Doelstellingen concentratie II.2 Redenen concentratie II.3 Structuur concentratie

3 II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen II.6 Financiële gevolgen van de concentratie II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders III CRUCIALE ZORG III.1 Cruciale zorg III.2 Ambulancezorg III.3 Spoedeisende hulp III.4 Acute verloskunde III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg III.6 Wlz-zorg IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie IV.2 Bijgevoegde bijlagen IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders

4 BIJLAGEN BIJLAGE 1 BIJLAGE 2 BIJLAGE 3 BIJLAGE 4 BIJLAGE 5 BIJLAGE 6 BIJLAGE 7 BIJLAGE 8 BIJLAGE 9 BIJLAGE 10 Volmacht BENU Apotheken B.V. Vaststellingsovereenkomst Organogram Brocacef Groep Organogram BENU voor concentratie Organogram BENU na concentratie Draaiboek overname Spanhoff Apotheken Business case BENU t.a.v. concentratie met Spanhoff Apotheken Volmacht Spanhoff Apotheken Draaiboek overname Spanhoff Apotheken (geüpdatet) BIJLAGE 11 Adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (22 november 2016) BIJLAGE 12 Aanvulling adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (6 januari 2017) BIJLAGE 13 Advies medezeggenschapsorganen van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. (12 BIJLAGE 14 januari 2017) Structuur Brocacef Groep N.V. met BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V. BIJLAGE 15 BENU aan zorgverzekeraars 4

5 Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. BENU Apotheken B.V. Naam gemachtigde 1 Functie Mark Brabers, Loyens & Loeff N.V. Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Amsterdam Handtekening APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. Naam gemachtigde 2 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam Handtekening Apotheek Boerhaave B.V. Naam gemachtigde 3 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari

6 Plaats Rotterdam Handtekening Apotheek Berestein B.V. Naam gemachtigde 4 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam Handtekening Apotheek Adelheid B.V. Naam gemachtigde 5 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam Handtekening 6

7 Apotheek Rijneveld B.V. Naam gemachtigde 6 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam Handtekening Apotheek Davo B.V. Naam gemachtigde 7 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam Handtekening Apotheek Loudon B.V. Naam gemachtigde 8 Functie Johan Zandbergen, de Bok Roijers Gasseling Advocaten Advocaat Datum 3 januari 2017 Plaats Rotterdam 7

8 Handtekening 8

9 I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES I.1 BENU Apotheken B.V. 1 De gegevens van BENU Apotheken B.V. (hierna: BENU) zijn als volgt: BENU (Statutaire) naam organisatie BENU Apotheken B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen dat zorg verleent Ja 2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersonen van BENU: Contactpersoon De heer/ Mevrouw De heer M.Ph.M. (Marc) Wiggers; en De heer M.C. (Mark) Brabers. adres marc.wiggers@loyensloeff.com, mark.brabers@loyensloeff.com Postadres Fred. Roeskestraat ED Amsterdam Telefoonnummer De volmacht van BENU is als Bijlage 1 bij dit formulier gevoegd. 4 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van BENU: Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen 9

10 Naam adres Postadres Telefoonnummer 5 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 6 BENU beheert een landelijke keten van 323 apotheken (stand van zaken op 20 november 2016). De apotheken verstrekken geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten alsmede service- en zorgdiensten. 7 BENU is een dochteronderneming van BENU Nederland B.V., en maakt daarmee onderdeel uit van Brocacef Groep N.V. (hierna: Brocacef). Brocacef staat aan het hoofd van een groep ondernemingen die actief zijn op het gebied van de gezondheidszorg, en meer in het bijzonder het farmaceutische segment. Naast de exploitatie van apotheken door middel van BENU, bestaan de belangrijkste activiteiten van Brocacef uit de distributie van geneesmiddelen en medische producten en uit de ontwikkeling en implementatie van zorg- en retailconcepten. De belangrijkste klanten van Brocacef zijn apothekers, apotheekhoudende huisartsen, zieken-, verzorgings- en verpleeghuizen en consumenten. 8 Sinds 2002 maakt Brocacef deel uit van de Duitse PHOENIX Group. Sinds 2010 houdt PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG 55% van de aandelen in Brocacef. De overige 45% van de aandelen wordt gehouden door Celesio AG. Eerstgenoemde heeft alleenzeggenschap over Brocacef. 9 Brocacef heeft deelnemingen in de volgende rechtspersonen: Brocacef B.V. De groothandelsdiensten van Brocacef worden uitgevoerd door Brocacef B.V. De activiteiten van Brocacef B.V. worden uitgevoerd door drie verschillende onderdelen: (i) Brocacef Groothandel 10

11 Brocacef Groothandel is een volgesorteerde groothandel met een compleet assortiment geneesmiddelen, medische producten en drogisterijartikelen voor apotheken en apotheekhoudende huisartsen. Tot de activiteiten van Brocacef Groothandel behoren tevens central filling, parallel-import en -exportactiviteiten, met name naar het Caribisch gebied. Het bedrijfsonderdeel Aeramphic verzorgt de inkoop en ompak van parallel geïmporteerde geneesmiddelen uit de EU. (ii) Brocacef Zorglogistiek Brocacef Zorglogistiek biedt als groothandel een compleet assortiment van geneesmiddelen en medische producten aan voor zieken- en verpleeghuizen en poliklinische apotheken. Ook levert Brocacef Zorglogistiek specialistische geneesmiddelen en medische hulpmiddelen, inclusief de bijbehorende verpleegkundige zorg bij patiënten thuis. (iii) Brocacef Veterinaire Diensten Brocacef Veterinaire Diensten is een groothandel in diergeneesmiddelen ten behoeve van dierenartsen. BENU Nederland B.V. Deze vennootschap houdt zich bezig met de aankoop, verkoop en exploitatie van apotheken alsmede het deelnemen daarin. Zo houdt BENU Nederland B.V. alle kapitaal in BENU Apotheken. Ook Farmassure Vastgoed B.V. is een dochtervennootschap van BENU Nederland B.V. Farmassure Vastgoed B.V. houdt zich bezig met het beheren van vastgoed. BENU Direct B.V. De activiteiten van BENU Direct B.V. bestaan uit de levering van medische hulpmiddelen aan patiënten thuis en in verpleeghuizen. Brocacef Maatmedicatie B.V. Brocacef Maatmedicatie B.V. is leverancier van zogenaamde medicatierollen (blistering) aan apotheken, ziekenhuizen, verzorgingshuizen en verpleeghuizen. Een medicatierol bevat per innamemoment verpakte geneesmiddelen. De medicatierollen zijn bestemd voor patiënten thuis en in zorginstellingen. Brocacef Supplies & Services B.V. Brocacef Supplies & Services B.V. is een handelsonderneming die actief is op het gebied van hoogwaardige verpakkingen, drukwerk, (medische) benodigdheden en apparatuur met de bijbehorende technische service ten behoeve van apotheken. Haar klanten komen uit de farmaceutische, cosmetische, veterinaire, food & beverage en chemische industrie. Brocacef Ziekenhuisfarmacie B.V. 11

12 Brocacef Ziekenhuisfarmacie B.V. is gespecialiseerd in integrale farmaceutische zorgverlening aan instellingen in de gezondheidszorg (zoals psychiatrische instellingen, verpleeg- en verzorgingshuizen, instellingen voor verslavings- en gehandicaptenzorg). Het gaat hierbij om het houden van toezicht, het uitvoeren van blistering en het maken van bereidingen. Brocacare B.V. Brocacare B.V. handelt in farmaceutische producten, medische instrumenten en orthopedische artikelen. Brocacef Centrale Diensten B.V. De activiteiten van Brocacef Centrale Diensten B.V. bestaan uit het leveren van centrale diensten op het gebied van finance, juridische zaken, ICT, HRM, marketing en communicatie. Brocacef Facilitair Bedrijf B.V. Deze vennootschap levert facilitaire diensten. Mediq Apotheken Nederland B.V. Mediq Apotheken Nederland B.V. beheert de keten van Mediq apotheken en enkele groothandelsactiviteiten. De activiteiten worden uitgevoerd door de volgende dochtermaatschappijen van Mediq Apotheken Nederland B.V. (i) Mediq Apotheken Beheer B.V. Deze vennootschap beheert de keten van Mediq apotheken. Deze apotheken leveren direct aan de consument. (ii) Mediq Central Filling Apotheek B.V. Mediq Central Filling Apotheek B.V. bereidt herhaalmedicaties voor door middel van een geautomatiseerd order-picking proces. (iii) Mediq Farma B.V. Mediq Farma B.V. handelt in chemische en farmaceutische producten, halffabricaten, grondstoffen en laboratoriumapparatuur en levert medische apparatuur, hulpmiddelen en algemene apothekersbenodigdheden aan apotheken. (iv) Polyfarma B.V. Polyfarma B.V. houdt zich bezig met de parallelle import en export van merkmedicatie binnen de Europese Unie. (v) Systemfarma B.V. 12

13 Systemfarma B.V. verzorgt zogenaamde blistering -diensten voor apotheken en zorgcentra. Blistering is het op maat verpakken van medicijnen in medicatierollen voor patiënten. Mediq Pharma Logistics B.V. Mediq Pharma Logistics B.V. houdt zich bezig met de opslag van medische artikelen en het beheren van goederen-, geld- en informatiestromen voor fabrikanten van geneesmiddelen en medische artikelen. Deze onderneming belevert vanuit haar centraal gelegen distributiecentrum te Amersfoort groothandels, apotheken, ziekenhuizen, apotheekhoudende huisartsen en drogisterijen. Euro Registratie Collectief B.V. Brocacef B.V. heeft een belang van 50% in Euro Registratie Collectief B.V. I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 10 BENU bezit apotheken verspreid over heel Nederland. Zodoende is BENU door het hele land actief. 13

14 I.2 APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. 11 De gegevens van APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. (hierna: Apotheek De Esch) zijn als volgt: Apotheek De Esch (Statutaire) naam organisatie APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 12 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek De Esch: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres De heer J. (Johan) Zandbergen zandbergen@debok.com Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam Telefoonnummer De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 14 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 15 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 14

15 I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 16 Apotheek De Esch is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 17 Apotheek De Esch is gevestigd te (3063 HC) Rotterdam, Rijnwaterstraat De apotheek is uitsluitend in deze regio actief. 15

16 I.3 Apotheek Boerhaave B.V. 18 De gegevens van Apotheek Boerhaave B.V. (hierna: Apotheek Boerhaave) zijn als volgt: Apotheek Boerhaave (Statutaire) naam organisatie Apotheek Boerhaave B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 19 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Boerhaave: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 20 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 21 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 22 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 16

17 I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 23 Apotheek Boerhaave is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.3.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 24 Apotheek Boerhaave is gevestigd te (2523 CE s-gravenhage, Goeverneurlaan 519. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio. Goedkeuring toezichthoudende organen 25 De Spanhoff Groep waartoe de Spanhoff Apotheken (zoals hieronder gedefinieerd) behoren, kent geen vennootschappelijke toezichthoudende organen. 26 Zijdens BENU heeft de RvC van Brocacef Groep N.V. de transactie mondeling goedgekeurd. Deze goedkeuring (en het verzoek tot goedkeuring) is niet op schrift gesteld. 17

18 I.4 Apotheek Berestein B.V. 27 De gegevens van Apotheek Berestein B.V. (hierna: Apotheek Berestein) zijn als volgt: Apotheek Berestein (Statutaire) naam organisatie Apotheek Berestein B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 28 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Berestein: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 29 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 30 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 18

19 I.4.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 32 Apotheek Berestein is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.4.2 Geef aan in welke regio de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 33 Apotheek Berestein is gevestigd te (2542 JK) s-gravenhage, Beresteinlaan 395. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio. 19

20 I.5 Apotheek Adelheid B.V. 34 De gegevens van Apotheek Adelheid B.V. (hierna: Apotheek Adelheid) zijn als volgt: Apotheek Adelheid (Statutaire) naam organisatie Apotheek Adelheid B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 35 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Adelheid: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 36 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 37 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 38 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 20

21 I.5.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 39 Apotheek Adelheid is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.5.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 40 Apotheek Adelheid is gevestigd te (2531 HE) s-gravenhage, Heeswijkplein 68. De apotheek is uitsluitend in deze regio actief. 21

22 I.6 Apotheek Rijneveld B.V. 41 De gegevens van Apotheek Rijneveld B.V. (hierna: Apotheek Rijneveld) zijn als volgt: Apotheek Rijneveld (Statutaire) naam organisatie Apotheek Rijneveld B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 42 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Rijneveld: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 43 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 44 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 45 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 22

23 I.6.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 46 Apotheek Rijneveld is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.6.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 47 Apotheek Rijneveld is gevestigd te (2593 EL) s-gravenhage, Stuyvesantplein 32. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio. 23

24 I.7 Apotheek Davo B.V. 48 De gegevens van Apotheek Davo B.V. (hierna: Apotheek Davo) zijn als volgt: Apotheek Davo (Statutaire) naam organisatie Apotheek Davo B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 49 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Davo: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 50 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 51 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 52 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 24

25 I.7.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 53 Apotheek Davo is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.7.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 54 Apotheek Davo is gevestigd te (2563 EG) s-gravenhage, Valkenboslaan 366. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio. 25

26 I.8 Apotheek Loudon B.V. 55 De gegevens van Apotheek Loudon B.V. (hierna: Apotheek Loudon) zijn als volgt: Apotheek Loudon (Statutaire) naam organisatie Apotheek Loudon B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Aantal personen waardoor zorg wordt verleend Ja 56 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Loudon: Contactpersoon De heer/mevrouw adres Postadres Telefoonnummer Postbus 21548, 3001 AM Rotterdam 57 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd. 58 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld. 59 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. 26

27 I.8.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 60 Apotheek Loudon is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument. I.8.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 61 Apotheek Loudon is gevestigd te (2593 WB) s-gravenhage, Loudonstraat 118 A. De apotheek is enkel in deze regio actief. 27

28 I.9 Beschrijving karakter van de concentratie Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. 62 Met de term Spanhoff Apotheken verwijzen partijen naar de apotheken die worden genoemd in de paragrafen I.2 tot en met I.8. Met Partijen wordt verwezen naar de Spanhoff Apotheken en BENU tezamen. 63 Brocacef B.V. heeft op 2 januari 2017 een vaststellingsovereenkomst getekend met (onder andere) de Spanhoff Apotheken (de Vaststellingsovereenkomst). Onder de Vaststellingsovereenkomst verplichten de Spanhoff Apotheken zich om de apotheken door middel van een activatransactie te verkopen en te leveren aan Brocacef of een nader door Brocacef aan te wijzen vennootschap. De Spanhoff Apotheken zullen door middel van een nadere overeenkomst aan BENU worden geleverd als aan de opschortende voorwaarden is voldaan. 64 De Vaststellingsovereenkomst bevat de volgende opschortende voorwaarden: (i) (ii) dat Brocacef B.V. voor de overeengekomen koop van de activa en overname van contracten van de Spanhoff Apotheken positief advies verkrijgt van haar ondernemingsraad; en dat Brocacef B.V. voor de overeengekomen koop van de activa en overname van contracten van de Spanhoff Apotheken goedkeuring verkrijgt van de NZa (Nederlandse Zorgautoriteit). 65 Met betrekking tot de status van de opschortende voorwaarde genoemd onder (i), verwijzen Partijen naar het antwoord van BENU in paragraaf II De Vaststellingsovereenkomst bevat de volgende ontbindende voorwaarden: (i) : (a) ; 28

29 (b) (c) ; en (ii) (iii) (iv) ; ; en. 67 Ten aanzien van de ontbindende voorwaarde genoemd onder i) merken Partijen op dat. 68 Met betrekking tot de ontbindende voorwaarden genoemd onder ii), iii) en iv) merken Partijen op dat deze ontbindende voorwaarden pas vervuld zullen worden nadat de NZa de transactie heeft goedgekeurd. Met de totstandbrenging van deze voorwaarden wordt de Concentratie immers geëffectueerd. 69 Ter zake van de huurovereenkomsten genoemd onder iii) en iv) licht BENU toe. 70 BENU verwijst naar artikel 6.5 van de Vaststellingsovereenkomst. Daarin staat. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: de Vaststellingsovereenkomst (bijvoegen). 71 De getekende Vaststellingsovereenkomst en het overeengekomen concept van de nadere overeenkomst is bijgevoegd als Bijlage 2. 29

30 II EFFECTRAPPORTAGE Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. II.1 Doelstellingen concentratie Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? BENU 72 BENU heeft al jaren de ambitie duurzame groei te realiseren. Om bestaansrecht te houden en groeiambitie binnen de snel veranderende zorgmarkt waar te maken, kiest BENU voor zowel groei op organische wijze als door middel van overnames. De overname van de Spanhoff Apotheken beantwoordt aan de ambitie van BENU om het netwerk van haar apotheken landelijk uit te breiden. Na de overname zullen de Spanhoff Apotheken duurzaam aan de apotheekketen van BENU worden toegevoegd. Dit zal de continuïteit van deze apotheken en de continuïteit van BENU sterk bevorderen.. 73 Een andere belangrijke doelstelling van de transactie is de optimalisatie van de bedrijfsvoering. Door de vergroting van de landelijke dekking van BENU apotheken zullen de innovatieve zorgprogramma s van BENU voor een groter aantal mensen beschikbaar kunnen worden gesteld, wat tot een efficiëntieslag in de bedrijfsvoering leidt. Hierdoor is BENU in staat om meer schaalvoordelen te realiseren door het inzetten van haar processen en het creëren van operational excellence. Operational excellence houdt in dat processen slimmer en efficiënter worden ingericht, door gebruik te maken van de kennis en ervaringen ( best practices ) uit de keten van BENU; dit zal in de eerste plaats cliënten ten goede komen. 74 : 30

31 75 Spanhoff is onbekend met de in de tabel genoemde innovatieve werkwijzen van BENU. Voornoemde werkwijzen zullen dan ook (i) en (ii). BENU ziet de positieve effecten terug in de apotheken waarin de werkwijzen zijn geïmplementeerd. De vrijgekomen tijd kan het team benutten voor het leveren van betere zorg zoals bij gesprekken bij eerste uitgifte of medicatiereviewgesprekken. 76 Voordat integratie zal plaatsvinden, zullen de best practices en mogelijke andere nieuwe initiatieven van de Spanhoff Apotheken in kaart worden gebracht door de afdeling Best Practices van BENU. Innovatieve elementen en/of doelmatige oplossingen van die apotheken zullen uitgebreid worden onderzocht en eventueel worden overgenomen door de hele BENU keten. De reguliere dagelijkse aansturing van de Spanhoff Apotheken zal gaan plaatsvinden vanuit het BENU hoofdkantoor in Maarssen, meer specifiek door de afdeling Operations en lokaal door de beherend apothekers. De Spanhoff Apotheken vallen na overname onder de verantwoordelijkheid van het regiomanagement, die als onderdeel van de afdeling Operations ook hiërarchisch verantwoordelijk is voor de apothekers van de Spanhoff Apotheken. Als onderdeel van de afdeling Operations, functioneert de afdeling Best Practices. Deze afdeling heeft als doel het ontwikkelen, implementeren en borgen van best practices en is tevens verantwoordelijk voor operational excellence. De afdeling Best Practices is erop gericht om het primaire proces in de BENU apotheken te verbeteren en zo de doelstelling van BENU om de meest gewaardeerde apotheekketen van Nederland te worden, waar te maken.. II.2 Redenen concentratie Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? BENU Apotheken 77 De reden dat BENU Apotheken de Spanhoff Apotheken overneemt, is tweeledig Anderzijds breidt BENU haar landelijke netwerk van apotheken uit, hetgeen conform de hierboven genoemde doelstellingen is. Voor BENU past het overnemen van de Spanhoff Apotheken namelijk in haar strategie om haar positie op de Nederlandse markt verder uit te breiden. Zoals hierboven reeds is opgemerkt in onderdeel II.1 (en verder zal worden uitgewerkt in randnummers en ), ziet BENU diverse synergie- en efficiëntievoordelen ontstaan uit de samenvoeging en integratie van apotheken, zoals de Spanhoff Apotheken. Den Haag is een grote stad waar zich op dit moment relatief weinig BENU apotheken bevinden. De onderhavige concentratie draagt derhalve bij aan de ambitie om een goed landelijk netwerk van BENU apotheken te beheren. Het is de overtuiging van BENU dat voor een efficiënte exploitatie van een apotheek schaalgrootte van belang is en dat dit diverse voordelen zal opleveren voor de cliënt. De toename van schaalgrootte zal onder 31

32 meer leiden tot een efficiëntere benutting van bedrijfsmiddelen die benodigd zijn voor de exploitatie van het apotheekbedrijf. Daarenboven verwacht BENU dat de nieuwe schaalgrootte haar voor leveranciers en zorgverzekeraars een interessantere partij maakt als het gaat om het in gezamenlijkheid behalen van gezondheidswinst. Hierbij kan worden gedacht aan de ontwikkeling en implementatie van programma s op het gebied van efficiënt geneesmiddelengebruik en therapietrouw, alsmede het ontwikkelen en inzetten van zorgprogramma s. 80 De overname van de Spanhoff Apotheken past dus goed in de missie van BENU, namelijk: het leveren van hoogwaardige en doelmatige farmaceutische zorg en het hiermee verbeteren van de kwaliteit van leven van onze klanten. Centraal in het beleid van BENU staat dus de kwaliteit van zorg en wensen van haar klanten. 81. II.3 Structuur concentratie Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bij behorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. BENU 82 BENU is onderdeel van de Brocacef Groep. BENU heeft een organogram aangehecht waarin zichtbaar is waar zij zich bevindt in de Brocacef Groep. Dit organogram is te vinden in Bijlage 3. Partijen hebben voor uw gemak de structuur van Brocacef Groep ook opgenomen in het meldingsformulier. 83 Hieronder volgt tevens een organogram waarin zichtbaar is hoe Brocacef Groep N.V. (via BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V.) haar vestigingen houdt. Dit organogram is tevens te vinden in Bijlage De huidige structuur van BENU volgt hieronder. Het organogram hebben Partijen ook opgenomen als Bijlage 4. 32

33 85 De structuur van BENU na de transactie volgt hieronder. Het organogram hebben Partijen ook opgenomen als Bijlage 5. Uit het figuur volgt dat de Spanhoff Apotheken als BENU Apotheken onder het regiomanagement komen te vallen. Spanhoff 86 De huidige structuur van Spanhoff is als volgt: II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- / veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. 87 Het zorgaanbod van de Spanhoff Apotheken zal per apotheek lokaal worden ingevuld. Door alle BENU apotheken wordt hetzelfde complete pakket aan farmaceutische zorg aangeboden. Hierbij dient te worden opgemerkt dat vrijwel alle apotheken in Nederland op dezelfde wijze contracten hebben afgesloten met zorgverzekeraars over het verlenen van basiszorg. Denk hierbij aan de verstrekking van geneesmiddelen, medicatiebewaking, eerste uitgiftebegeleiding, dossierbeheer en het verlenen van zogenaamde ANZ-zorg (avond, nacht en zondag-zorg). Daarnaast biedt BENU een aanvullend zorgpakket aan (de BENU-formule). Dit aanvullende aanbod omvat een breed scala aan diensten en services voor de cliënt. Men kan hierbij denken aan de BENU-check (medicatiebeoordeling), de Brokis Zorgcoach, diverse therapietrouw projecten (o.a. op het terrein van longaandoeningen, ADHD, HIV en 33

34 darmontstekingen) en 24 uurs-bereikbaarheid middels een Geneesmiddelen Uitgifte Automaat (GUA). 88 Na de voorgenomen concentratie zal een groot deel van deze processen en diensten ook worden geïmplementeerd in de Spanhoff Apotheken. Deze herinrichting en uitbreiding van de zorgprocessen zal ertoe leiden dat het geïntegreerde aanbod op meer plekken en gedurende ruimere openingstijden beschikbaar zal zijn voor patiënten/consumenten. 89 De concentratie zal geen negatieve gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt, maar juist de nodige positieve gevolgen. Sterker nog, de kwaliteit en hoeveelheid zorg aan de cliënt zal sterk toenemen omdat BENU (met haar aanvullende zorgpakket en innovatieve werkwijzen) een uitgebreider diensten- en zorgpakket aanbiedt dan Spanhoff. Brocacef verwijst hiervoor terug naar randnummers 73 tot en met 76. Als gevolg van de concentratie zal er geen wijziging zijn in het aanbod van zorg. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? 90 Voor BENU geldt dat hun apotheekbedrijven de hoogste kwaliteit van zorg wensen te leveren. BENU heeft dit bijvoorbeeld prominent verwoord in haar Kwaliteitsjaarrapport 2013/2014: 91. De missie van BENU Apotheek is gericht op het leveren van hoogwaardige en doelmatige farmaceutische zorg en het hiermee verbeteren van de kwaliteit van leven van onze klanten. Centraal in ons beleid staan dus de kwaliteit van zorg en wensen van onze klanten. BENU Apotheek wil met dit beleid de grootste en best gewaardeerde apotheekketen van Nederland worden. 92 BENU verwacht dat de Spanhoff Apotheken ten opzichte van BENU apotheken. Tevens zal er sprake zijn van van de Spanhoff Apotheken. Daarom zullen er veel verbeteringen moeten worden geïmplementeerd. BENU zal daarom met een brede groep van interne deskundigen (met hands on ervaring in het apotheekbedrijf) vanaf een vroegtijdig stadium betrokken zijn bij de daadwerkelijke integratie van de Spanhoff Apotheken in de BENU keten. Er zal een speciaal Flying Squad Team (bestaande uit twee apothekers en vier assistenten) worden geformeerd om deze integratie in goede banen te leiden. Het Flying Squad team werkt in nauwe samenwerking met de betreffende regiomanager. De Flying Squad teams van BENU bestaan uit (i) personeelsleden van BENU met veel ervaring, die vaak probleemoplossend en flexibel ingezet kunnen worden, ofwel (ii) zeer ervaren personeelsleden van BENU die de werkwijzen van BENU goed kennen en snel kunnen doorgeven aan de teamleden van de apotheek waar ze op dat moment werken. Voor de 34

35 apotheken is het prettig dat zij extra (boventallige) capaciteit tot hun beschikking hebben die de werkwijze van BENU kan bijbrengen en de teams binnen de apotheken kunnen ondersteunen. De ervaring van BENU is namelijk dat teams het beste veranderingen implementeren als iemand op de werkvloer hen direct helpt en kan duiden waarom (en hoe) iets verbeterd kan worden. BENU verwacht dat het Flying Squad team zal meedraaien met de apotheek. 93 Kort en goed volgt uit het voorgaande dat de concentratie alleen maar tot een verbetering van de zorgprocessen zullen leiden voor de cliënt. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? 94 BENU is voornemens om. 95 BENU merkt op dat.. Dit kunnen ze zelf op verschillende (laagdrempelige) manieren doen (bijvoorbeeld via de website van de apotheek of via een inschrijfformulier).. De afstand tussen beide apotheken bedraagt circa 1,5 kilometer. Dit is een reisafstand van ongeveer 6 minuten per fiets BENU is ook voornemens om. De kwaliteit van de zorg zal sterk verbeteren omdat BENU (ten opzichte van Spanhoff) een betere dienstverlening biedt (zie o.a. randnummers en 87-92).,. Klanten van zullen juist profiteren. 99 BENU heeft een stappenplan opgesteld om te monitoren en te begeleiden. Dit stappenplan is aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage Klanten zullen op tijd geïnformeerd worden volgens het standaard communicatieprotocol van BENU (door flyeracties in receptzakjes en in de buurt, advertenties en posters). In deze communicatie wordt vermeldt (bijvoorbeeld door middel van een plattegrond van Google) waar zich bevindt en hoe de klant die locatie kan bereiken. BENU vindt het belangrijk dat klanten zich er van bewust zijn dat zij zelf kunnen kiezen bij welke apotheek zij zich zullen inschrijven De concentratie zal dan ook niet of nauwelijks gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. Uit het voorgaande blijkt zelfs dat de kwaliteit en hoeveelheid zorg aan de cliënt sterk zal toenemen. BENU blijft haar activiteiten voortzetten, namelijk het exploiteren van een apotheekbedrijf. Het toevoegen van die Spanhoff Apotheken in een sterke, landelijke opererende apotheekketen met als missie waarin kwaliteit, beste zorg en hoogwaardige en 35

36 102 : doelmatige zorg centraal staat, zal de zorgverlening van de Spanhoff Apotheken sterk verbeteren. ; ; ; d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? 104 BENU verwijst naar haar antwoord in randnummers 94 tot en met 98. Zoals hiervoor aangegeven, verwacht BENU niet dat een verdere verplaatsing van het zorgaanbod tussen apotheken zal optreden. De samenvoeging van activiteiten zal zorgen voor een completer (zorg)aanbod vanwege de uitbreiding van de aanvullende diensten. De te behalen schaalvoordelen zullen vooral worden behaald door integratie en stroomlijning van back office activiteiten. Dit zal geen invloed hebben op het zorgaanbod of de schaalgrootte van de apotheek. Cliënten zullen hier dan ook geen nadeel van ondervinden, maar juist profiteren van de best practices. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? 105 Zoals hierboven reeds is opgemerkt, ziet BENU diverse synergie- en efficiëntievoordelen ontstaan uit de samenvoeging en integratie van apotheken. Het is de overtuiging van BENU dat voor een efficiënte exploitatie van een apotheek schaalgrootte van belang is en dat dit diverse voordelen zal opleveren voor de cliënt. De toename van schaalgrootte zal onder meer leiden tot een efficiëntere benutting van bedrijfsmiddelen (benodigd voor de exploitatie van het apotheekbedrijf). Daarenboven verwacht BENU dat schaalgrootte haar voor leveranciers en zorgverzekeraars een interessantere partij maakt als het gaat om het in gezamenlijkheid behalen van gezondheidswinst. Hierbij kan worden gedacht aan de ontwikkeling en implementatie van programma s op het gebied van efficiënt geneesmiddelengebruik en therapietrouw, alsmede het ontwikkelen en inzetten van zorgprogramma s. 36

37 106 Het overnemen van de Spanhoff Apotheken in de huidige vorm past binnen de wijze waarop BENU apotheken overneemt en binnen één rechtspersoon exploiteert. Op die wijze worden synergie- en efficiëntievoordelen verwacht. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. 107 De verandering in de organisatiestructuur die optreedt na de concentratie is het integreren van de Spanhoff Apotheken in de keten van BENU. Het bestuur van BENU heeft veel ervaring met dergelijke integratie-/implementatietrajecten; gelet hierop zal het bestuur voldoende focus kunnen houden op het primaire proces gedurende het concentratieproces. Daarnaast zal door de corporate stafafdelingen van BENU ondersteuning worden gegeven op juridisch en financieel vlak. De reguliere dagelijkse aansturing van de Spanhoff Apotheken vindt plaats vanuit het kantoor door de afdeling Operations en lokaal door de beherend apothekers waarbij BENU ervoor zal zorgdragen dat deze medewerkers geen of bijna geen tijd zullen hoeven te besteden aan de integratie, maar hun aandacht maximaal kunnen blijven richten op de patiënt/cliënt. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. 108 De cliënttevredenheid bewaakt BENU (onder andere) vanuit de centrale afdeling Kwaliteit. Onderdeel van de voornoemde HKZ-normering is om bij cliënten, medewerkers en belangrijke stakeholders (zoals huisartsen) de tevredenheid te toetsen. Het meten en monitoren van de klantentevredenheid is een voortdurend proces De gegevens voor deze voortdurende kwaliteitsmonitoring worden bijvoorbeeld bij BENU verkregen door middel van het bevragen van cliënten middels vragenlijsten. Elke cliënt waarvan BENU over het adres beschikt, krijgt binnen twee weken na zijn of haar bezoek een vragenlijst toegezonden. De respons wordt met het programma Feeddex verwerkt en online beschikbaar gemaakt voor de apotheker, het apotheekteam en het management. Uiteindelijk wordt op basis van deze informatie een rapportage van belangrijke KPI s opgesteld ten behoeve van de apotheken en de regiomanagers. Voor BENU is dit het belangrijkste instrument voor aansturing van haar apotheken. Voor extra informatie over hoe binnen BENU met kwaliteit en klanttevredenheid wordt omgegaan, verwijst BENU naar haar Kwaliteitsjaarrapport. 110 Ook meet BENU in alle apotheken eenmaal per jaar de klanttevredenheid aan de hand van de landelijk vastgestelde CQI (Consumer Quality Index) Farmacie. Daarbij wordt bijvoorbeeld geïnventariseerd of cliënten tevreden zijn over de kwaliteit van adviezen, de wachttijd en de telefonische bereikbaarheid. De gemeten resultaten uit de CQI-meting worden onder de aandacht van het management gebracht. Helaas is het niet mogelijk om de resultaten van de 37

38 BENU apotheken te vergelijken met het landelijke gemiddelde vanwege (een op dit moment) bestaande omissie in de meettechniek. 111 BENU verwacht dat de cliënttevredenheid als gevolg van de voorgenomen transactie alleen maar verder zal toenemen. Er zal namelijk sprake zijn van een (forse) toename van de bereikbaarheid buiten kantooruren en een verbreding van het zorgaanbod. Ook zal de wachttijd (verder) verminderen als gevolg van efficiëntere backoffice processen. Dit zijn factoren die een gunstig effect zullen hebben op de cliënttevredenheid. 112 Brocacef verwacht zeer beperkte gevolgen voor de cliënt. Cliënt zal tevreden zijn over het verbeterde zorgaanbod dat Brocacef kan bieden. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. 113 Voor de overname wordt een draaiboek opgesteld. Hierin is per BENU afdeling een zeer uitgebreide lijst met acties opgenomen, die dienen te worden geïmplementeerd voorafgaand aan en als gevolg van de overname. Hieronder worden de afdelingen opgesomd waarbij voor iedere afdeling een voorbeeld van een actie is opgenomen: BENU Afdeling Voorbeeld van te nemen acties 38

39 114 Het draaiboek is een eerste keer besproken in een gezamenlijke kick off meeting van de afdelingen Business Development, HR en Operations. Daarna wordt het draaiboek verder uitgewerkt en periodiek met vertegenwoordigers van alle bovengenoemde afdelingen besproken, waarbij het draaiboek (binnen BENU) wordt gebruikt als afvinklijst. Voor de beoogde overname is het is de verantwoordelijkheid van de afdeling Business Development om de voortgang te controleren, na overname is dit de verantwoordelijkheid van de afdeling operations, in het bijzonder de betreffende regiomanager. 115 Zoals reeds is aangegeven in randnummer 103, is het draaiboek een dynamisch document. Daarom kan BENU niet per kwartaal de te nemen stappen laten zien die leiden tot de veranderingen beschreven in de effectrapportage. Het draaiboek wordt immers op casuïstische wijze opgesteld. BENU heeft desalniettemin een draaiboek aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage 7 [VERTROUWELIJK]. 116 In wekelijkse voortgangssessies zal aan de hand van het draaiboek (per ondersteunende afdeling) de voortgang van de integratie worden gemonitord en (waar nodig) worden bijgestuurd. Het draaiboek aangehecht als Bijlage 7 [VERTROUWELIJK] is dan ook geen conceptdocument maar (zoals reeds beschreven in randnummer 115) een (dynamisch) werkdocument. BENU heeft de laatste update van het draaiboek aangehecht als Bijlage 10 [VERTROUWELIJK]. BENU wenst (nogmaals) te benadrukken dat zij alle veranderingen die plaats zullen vinden reeds heeft beschreven in randnummers 74-76, 87-89, 91 en 92. De cliënt zal verder niets merken van de plannen zoals beschreven in de draaiboeken. De cliënt zal juist profiteren van een snellere dienstverlening en kortere wachttijden aan de balie. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. 117 BENU verwacht geen risico s voor de bereikbaarheid van zorg voor de cliënt. Integendeel, zoals in het voorgaande beschreven, zal het zorgaanbod (kwalitatief) alleen maar verbeteren. Kort en goed: cliënten zullen geen negatieve, maar uitsluitend positieve gevolgen ervaren van de concentratie en de geneesmiddelenvoorziening zal op geen enkele wijze in gevaar komen. II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. 39