De bancaire toezichthouder, de interne auditor en de erkende revisor lean-louis Duplat, Voorzitter van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen

Transcriptie

1 De bancaire toezichthouder, de interne auditor en de erkende revisor lean-louis Duplat, Voorzitter van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen 1. Doelstellingen en wettelijke basis van het prudentieel toezicht op kredietinstellingen 1.1. Doelstellingen Het toezicht op kredietinstellingen streeft twee doelstellingen na: de bescherming van de goede werking van de financiele sector en de bescherming van het spaarderspubliek (1). Het toezicht op de kredietinstellingen past in het toezicht op de financiele sector in zijn geheel. Naast het banktoezicht is er ook het toezicht op de verschillende categorieen van beleggingsondernemingen (bv. beursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheerders), het toezicht op de financiele informatie en de markten voor financiele instrumenten en het toezicht op de instellingen voor collectieve belegging. Deze aspecten worden niet behandeld. Als prudentieel toezichthouder op kredietinstellingen ziet de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (hierna CBF of Commissie) erop toe dat de kredietinstellingen voldoen aan de erkennings- en bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden zoals opgenomen in de bankwet. Dit houdt in dat de Commissie toeziet op het aandeelhouderschap en de leiding, alsmede op de passende organisatie en werking van de kredietinstellingen. Aandachtspunten hierbij zijn onder me er de leidingstructuur, de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de banken en de aangepastheid van hun interne controlesystemen. Verder houdt de Commissie toezicht op het bedrijf van de instellingen en op hun financiele positie. Het voorgaande betekent niet dat de Commissie toeziet op de naleving van alle wettelijke bepalingen die op de kredietinstellingen van toepassing zijn. Andere Belgische autoriteiten hebben specifieke opdrachten: de Controledienst voor de Verzekeringen voor de regelgeving inzake het hypothecair krediet, het ministerie van Economie voor de regelgeving inzake het consumentenkrediet en de marktautoriteiten voor de regelgeving inzake beursverrichtingen. (1) Artikel 1 eerste alinea van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen stelt: "Om het spaarderspubliek en de goede werking van het kredietsysteem te beschermen, regelt deze wet de vestiging en de werkzaamheden van, alsook het toezicht op de kredietinstellingen die in Belgie werkzaam zijn". 211

2 Met het oog op de goede werking van het banksysteem heeft de wetgever nog een aantal andere toezichtsopdrachten aan de Commissie toevertrouwd. In de eerste plaats het toezicht op de naleving door de kredietinstellingen van de verplichtingen die de wetgever heeft opgelegd tot voorkoming van het financiele systeem voor het witwassen van geld (2). Daarnaast is er de opdracht van de Commissie om toe te zien op de naleving door de kredietinstellingen van het verbod om bijzondere mechanismen in te stellen die tot doel of als gevolg hebben de belastingontduiking door derden te bevorderen (3). Het is belangrijk te begrijpen dat zelfs een doeltreffend georganiseerd toezicht geen absolute waarborg is voor de veiligheid van het bankbedrijf. In de eerste plaats moet de leiding van de instelling zorgen voor een gezonde en voorzichtige bedrijfsuitoefening. Ook uit de internationale ervaring blijkt dat geen enkele vorm van toezicht goed beleid kan vervangen Wettelijke basis De wettelijke basis voor het toezicht op de kredietinstellingen wordt gevormd door de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen (in het kort "de bankwet"). Deze wet is de omzetting in Belgisch recht van de tweede coordinatierichtlijn van 15 december 1989 (4) en de richtlijn van 6 april 1992 inzake toezicht op de kredietinstellingen op geconsolideerde basis (5) (6). Deze twee richtlijnen vormen de kern van de wetgeving op de kredietinstellingen. (2) De wet van 11 januari Deze wet is de omzetting in het Belgisch recht van de Europese Richtlijn van (3) Dit verbod werd in het bankstatuut ingevoerd door de wet van 30 juni De bepaling betreft het administratief statuut van de kredietinstellingen en is geen fiscaalrechtelijke bepaling. Het doel is te voorkomen dat financiele tussenpersonen zoals kredietinstellingen, handelingen stellen die belastingontduiking door clienten bevorderen en die niet te verantwoorden zijn in het kader van norrnale en correcte bank- en beursverrichtingen. Deze gedragingen kunnen de financiele positie en de reputatie van de betrokken instelling aantasten, zodat er een prudentiele zorg is. Wanneer de Commissie er kennis van heeft dat een kredietinstelling of een beleggingsonderneming die onder haar toezicht staat een bijzonder mechanisme heeft ingesteld dat tot doel of gevolg heeft fiscale fraude door derden te bevorderen, dient zij een terrnijn op te leggen waarbinnen de betrokken praktijken dienen stopgezet. Wanneer de Commissie er kennis van heeft dat deze bijzondere mechanismen voor de kredietinstelling ofbeleggingsonderneming zelf, als dader, mededader of medeplichtige, een onder het strafrecht vallend misdrijf vorrnen, dient zij bij het gerecht aangifte te doen. (4) PE. L. 386, 1. (5) PE. L. 110,52. (6) Met gebruikmaking van de bevoegdbeden die de toen bestaande wetgeving aan de Koning of aan de Commissie voor bet Bank- en Financiewezen verleende, waren een aantal ricbtlijnen reeds omgezet in de Belgiscbe wetgeving, namelijk deze inzake eigen vermogen, jaarrekeningen, geconsolideerde jaarrekeningen en gegevens die bijkantoren in de Gemeenscbap moeten bekendmaken. 212

3 Het is nuttig even stil te staan bij de wet van 1993 omdat zij de toen bestaande wetgeving fundamenteel wijzigde. Deze wijzigingen betroffen drie domeinen. Vooreerst zijn er de regels uit de richtlijnen die beogen om een volwaardige Europese bankmarkt tot stand te brengen. Hiervoor worden een aantal regels geharmoniseerd binnen de Unie: de toegang tot de bedrijfsuitoefening, de bedrijfsuitoefening zelf en de controle erop. Concreet betekent dit dat deze regels essentieel dezelfde zijn in alle landen van de Gemeenschap. De Europese bankmarkt wordt verder tot stand gebracht door het invoeren van de vrijheid van vestiging via bijkantoren (dit zijn vestigingen zonder eigen rechtspersoonlijkheid) en het vrij verrichten van diensten binnen de Unie. Dit laatste houdt in dat bankdiensten kunnen aangeboden worden over de grenzen heen zonder over een vestiging te beschikken. Wat deze laatste punten betreft is vooral het beginsel van de controle door de autoriteiten van het land van herkomst van belang. Immers, elk land dient toezicht uit te oefenen, niet enkel op de banken op het nationaal grondgebied maar ook op de bijkantoren ervan in andere landen van de Unie. Een tweede vemieuwing heeft te maken met de sterk doorgedreven branchevervaging. V 66r de wet van 1993 bestonden er vier soorten kredietinstellingen met elk een eigen wettelijke regeling: banken, spaarbanken, ondememingen waarop hoofdstuk I van de wet van 10 juni 1964 van toepassing was (7) en openbare kredietinstellingen. Het onderscheid tussen deze verschillende instellingen bestaat niet meer sinds de wet van Een derde belangrijke wijziging betrof de modemisering van de controlemiddelen en de noodzakelijke bijwerking van soms compleet verouderde teksten. Het voorgaande maakt duidelijk dat de wet van 1993 een fundamentele stap was in de evolutie van de Belgische bankwetgeving. 2. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen De CBF is een federale zelfstandige openbare instelling met rechtspersoonlijkheid (8). Haar organisatie is vastgelegd in een inrichtingsreglement (9). De Commissie is samengesteld uit een voorzitter en zes leden die allen benoemd worden bij koninklijk besluit. De voorzitter en vijf leden worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de federale ministers van Justitie en van Economie. (7) Dit waren instellingen die slechts een beperkt aantal bankverrichtingen mochten uitvoeren (zo mochten zij geen zichtrekeningen aanbieden aan hun clienten). (8) Zie het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten - Titel Ill: De Commissie voor het Bank- en Financiewezen. (9) Het Inrichtingsreglement van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van 27 januari 1998, goedgekeurd bij koninklijk besluit van 12 februari

4 Het zesde lid wordt voorgedragen door de Nationale Bank van Belgie. De Commissie vergadert minstens om de twee weken. De Commissie wordt in haar beleidsvoering en in de voorbereiding van de algemene krachtlijnen bijgestaan door een directiecornite, bestaande uit de Commissievoorzitter en de vier directeuren. De vier directeuren geven elk leiding aan een directie. Zo is de Eerste Directie verantwoordelijk voor het prudentieel toezicht op kredietinstellingen. De leden van de Commissie en haar personeel zijn gebonden door een strafrechtelijk gesanctioneerd beroepsgeheim. De CBF is een onafhankelijke instelling die haar beslissingen autonoom neemt. Beslissingen van reglementaire aard moeten echter de goedkeuring bekomen van de minister van Financien en in de meeste gevallen ook van de minister van Economie. Tegen bepaalde individuele beslissingen is beroep mogelijk bij de minister van Financien. Tegen de overige beslissingen die de CBF neemt als bestuursrechtelijke overheid kan beroep ingesteld worden bij de Raad van State. Naast de toepassing van de wetten, besluiten en reglementen hecht de CBF veel belang aan overleg met de ondernemingen en hun beroepsverenigingen om te komen tot een toezichtsbeleid dat een zo ruim mogelijk draagvlak heeft. Hiervoor is reeds gewezen op de Europese bankenmarkt gecreeerd door de bankenrichtlijnen. De Europese eenwording vereist een nauwe samenwerking onder toezichthouders. Hiertoe heeft de Comrnissie samenwerkingsakkoorden afgesloten met andere Europese landen. De branchevervaging of toenadering tussen de verschillende sectoren, zoals bankwezen en verzekeringswezen, vergt een nauwe samenwerking onder de toezichthouders. In die optiek heeft de Commissie een samenwerkingsovereenkomst gesloten met de Controledienst der Verzekeringen. 3. Het prudentieel toezichtsmodel van de CBF 3.1. Evolutie van de Belgische banksector De Belgische banksector heeft de laatste jaren een belangrijke evolutie gekend. Tussen 1992 en 1999 evolueerde het aantal kredietinstellingen (de som van het aantal instellingen naar Belgisch recht en de bijkantoren van instellingen naar buitenlands recht) van 157 naar 121, zijnde een verrnindering van 36 ofbijna een vierde. Vooral bij de banken naar Belgisch recht is de daling opvallend: van 118 naar 77, dit is een vermindering van een derde op zes jaar. 214

5 De vermindering van het aantal instellingen is een illustratie van de toenemende concentratie van de Belgische banksector. Globaal genomen vertegenwoordigen de vijf grote bankgroepen nu een marktaandeel van ongeveer 80 % op de Belgische bankenmarkt. De fusies en overnames zijn of we I een schakel in strategische verrichtingen, ofwel een middel om niet -leefbare instellingen op te doeken. Onder druk van de steeds intensere concurrentie en door de invoering van de euro, herzien de kredietinstellingen hun strategie en hun schaalgrootte. Achter de consolidatiebeweging is er de ambitie om de positie op de lokale of op de Europe se markt te verbeteren, o.m. ook door het samengaan met verzekeringsondernemingen of met buitenlandse financiele groepen. Daarnaast wordt ook de overcapaciteit in de banksector afgeslankt. Kredietinstellingen met onvoldoende kritische massa om een behoorlijke rentabiliteit te halen, fusioneren, worden overgenomen door grotere instellingen, of worden eenvoudigweg gesloten. Een andere factor in de verschuivingen binnen de Belgische banksector is de terugtrekking van enkele buitenlandse banken wegens herstructureringen in het land van oorsprong. Dat is het geval voor een aantal Japanse banken die als gevolg van de bankcrisis in Japan zelf en de noodzaak tot rationalisering van het internationale net, hun buitenlandse vestigingen sluiten, waaronder die in Belgie. Een andere vaststelling is de wijziging in het aandeelhouderschap van de banken. Opvallend is het terugtrekken van de Belgische overheid uit de banksector en de intrede van financiele groepen in het aandeelhouderschap. Voor de toezichthouder betekent dit dat meer aandacht dient te gaan naar de financiele soliditeit van het aandeelhouderschap. Een derde vaststelling is de groeiende intemationalisering van het Belgisch bankwezen. De aanwezigheid van Belgische banken in Azie en Oost-Europa neemt jaar na jaar toe Reorganisatie van het toezicht Het voorgaande maakt duidelijk dat de Belgische banksector door een ingrijpende reorganisatie gaat. Het is dan ook niet verwonderlijk dat ook de toezichthouder onderzoekt in welke mate hijzelf dient te reorganiseren om adequaat te kunnen inspelen op de evoluties binnen de banksector. Zoals andere, buitenlandse toezichthouders heeft de Comrnissie voor het Banken Financiewezen een doorlichting van haar organisatie laten uitvoeren. De opdracht betrof meer bepaald de werking van de Commissie te vergelijken met 215

6 deze van buitenlandse toezichthouders, de doelstellingen van het toezicht beter af te lijnen en de hiervoor noodzakelijke menselijke en materiele middelen te begroten. Het verslag van de consultants, ontvangen in september 1997, vormde een uitstekend hulpmiddel om het reeds vroeger ingezette veranderingsproces te sturen. Dit proces moet de Commissie in staat stellen een kwaliteitsniveau te halen waarmee zij de geloofwaardigheid van het Belgisch financieel centrum kan help en schragen. Na de doorlichting door de consultants werd een actieplan uitgewerkt. Het omvat voor het toezicht op kredietinstellingen de volgende zes krachtlijnen: het prudentieel toezichtsmodel verstevigen; een bijdrage leveren tot de versterking van de banksector; de prioriteiten van het toezicht bepalen op basis van een analyse van de risico's per instelling; meer toezicht ter plaatse verrichten; meer aandacht besteden aan de zogenaamde systeembanken. Dit zijn die instellingen die door hun grootte of hun positie op de financiele markten een bedreiging kunnen vormen voor het financieel systeem wanneer een van hen met ernstige problem en zou te kampen hebben; de efficientie van de interne werking van de diensten optimaliseren Het toezichtsmodel De Commissie hanteert een prudentieel toezichtsmodel dat visueel kan voorgesteld worden als vier concentrische cirkels. De twee middelste cirkels worden gevormd door de interne controle en de interne audit. Deze hebben betrekking op het toezicht door de instelling zelf. De twee buitenste cirkels, het revisoraal toezicht en het toezicht door de CBF, betreffen het extern toezicht Interne controle De eerste cirkel omvat de interne controle van de instelling. Interne controle is het geheel van maatregelen voor een geordende en voorzichtige bedrijfsvoering, waarbij gelet wordt op het economisch en efficient gebruik van de ingezette middelen. Ook wordt aandacht besteed aan een afdoend risicobeheer en aan betrouwbare financiele en beheersinformatie. Tot slot dienen de maatregelen van interne controle te zorgen voor de naleving van het wettelijk kader en van de beleidslijnen van de instelling. De bankwet bepaalt uitdrukkelijk dat elke instelling dient te beschikken over een voor haar werkzaamheden geschikte beleidsstructuur alsmede een doelmatige administratieve en boekboudkundige organisatie en interne controle. Via instructies aan de kredietinstellingen heeft de Commissie deze algemene bepaling in een aantal concrete normen omgezet voor verschillende delen van de bankactiviteit. 216

7 Interne audit De tweede cirkel is de interne audit van de kredietinstelling. Het directiecomite van een bank dient de nodige maatregelen te nemen opdat de instelling blijvend kan beschikken over een passende interne auditfunctie. Dit is een onafhankelijke functie binnen de instelling gericht op onderzoek en beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficientie van de interne controle. De interne audit is het instrument van de bankleiding om toe te zien op het goed functioneren van de interne controle. Binnen het kader van haar reorganisatie he eft de Commissie haar aanbevelingen van 1987 inzake interne audit in 1997 geactualiseerd om rekening te houden met de ontwikkelingen in de banksector. De nieuwe circulaire van 30 juni 1997 zal de interne auditfunctie verstevigen en dus ook het banktoezicht in het algemeen. Het is wenselijk even dieper in te gaan op de circulaire interne controle en interne audit. Deze bevat acht duidelijk omschreven principes. Vooral de eerste drie principes zijn van belang omdat zij de verantwoordelijkheden van de leiding van de kredietinstelling inzake interne controle en interne audit nader omschrijven. Het eerste principe stelt dat de raad van bestuur in het kader van zijn toezichtstaak, geregeld dient na te gaan of de instelling beschikt over een aangepaste interne controle. Bovendien dient de raad van bestuur een positieve houding tegenover controle te stimuleren. Om deze opdracht correct te kunnen uitvoeren, stelt de circulaire dat de raad van bestuur onder meer kan steunen op de periodieke rapportering door het directiecomite. Een andere mogelijkheid is dat de raad van bestuur zich laat bijstaan door een auditcomite. De circulaire van 1997 voorziet deze mogelijkheid, zonder evenwel de kredietinstellingen te verplichten een auditcomite op te richten. Wel beveelt de Commissie een dergelijk comite aan, in het bijzonder bij die instellingen die talrijke en complexe risico's lop en (l0). (10) De Commissie beschouwt de oprichting van een permanent auditcomite als een oplossing voor de praktische moeilijkheden die kunnen opduiken bij de collegiale uitoefening van de toezichtsopdracht van de raad van bestuur bij kredietinstellingen. Zij is ook van mening dat een dergelijk comite de interne controle en de interne audit versterkt. Wat de samenstelling van het auditcomite betreft, meent de Commissie dat dit dient te bestaan uit minstens drie bestuurders die geen lid zijn van het directiecomite. Om de doeltreffendheid van het comite te bevorderen nemen de volgende personen deel aan de vergaderingen, zonder evenwellid te zijn: de voorzitter of een lid van het directiecomite, het hoofd van de interne auditafdeling en de erkende comrnissaris-revisor. Het auditcornite kan zich alle dienstige inlichtingen of stukken doen verstrekken en elk nazicht doen uitvoeren. Zijn rol mag evenwel die van de interne auditafdeling niet vervangen. 217

8 Het tweede principe van de circulaire van 1997 betreft de verantwoordelijkheid van het directiecomite. Dit dient, volgens de circulaire, een aangepaste interne controle op te zetten en minstens jaarlijks te beoordelen. Het directiecomite moet minstens jaarlijks de raad van bestuur inlichten over de stand van zaken. Deze informatieverstrekking kan verlopen via het auditcomite zo het bestaat. Voor de geregelde beoordeling van de staat van de interne controle kan het directiecomite steunen op de rapportering door de interne auditafdeling alsook op andere bronnen zoals verslagen en/of nota's van de diverse diensten en vestigingen. Bij zijn beoordeling dient het directiecomite aandacht te besteden aan de doelstellingen van de interne controle, de ingezette middelen, de gebruikte methodes, de vastgestelde zwakheden en de aangepastheid en doeltreffendheid van de maatregelen. De Commissie vraagt dat de notulen van zowel de raad van bestuur als van het directiecomite melding maken van de beraadslagingen omtrent de staat van het interne controlesysteem en de beoordeling ervan. Het derde principe bevat de tweede opdracht van het directiecomite. Het comite dient binnen het kader van zijn plichten en verantwoordelijkheden, de nodige maatregelen te nemen opdat de instelling kan blijven beschikken over een passende interne auditfunctie. De Commissie heeft in juni 1998 aan de kredietinstellingen een vragenlijst gezonden met de bedoeling na te gaan hoe de principes inzake interne controle en interne audit worden toegepast. Vit dit onderzoek blijkt dat de circulaire een positieve invloed heeft gehad: zoals gevraagd besteden de raden van bestuur en de directiecomites van de meeste kredietinstellingen aandacht aan de toe stand van de interne controle en de werking van de interne audit. Zo werd vastgesteld dat de raden van bestuur geregeld vergaderen omtrent de staat van de interne controle. De frequentie van de vergaderingen varieert van jaarlijks - het minimum - tot tweemaandelijks. De besproken onderwerpen worden genotuleerd. De besprekingen gebeuren op basis van de periodieke rapportering door de auditcomites waar deze bestaan en de mededelingen van de directiecomites. Daarnaast worden ook de interne auditafdelingen, eventueel de groepsaudit, en de erkende revisoren vermeld. Ook de directiecomites hebben geregeld beraadslaagd over de aangepastheid van de interne controle. Zij steunen zich hoofdzakelijk op de rapportering door de interne auditafdeling en de verschillende afdelingen. De beraadslagingen leiden ook tot besluiten. Frequent worden vermeld het herschrijven of opstellen van het auditcharter en de doorlichting en versterking van de interne auditafdeling. 218

9 Wat de tweede opdracht van het directiecomite betreft, ervoor zorgen dat de instelling kan blijven beschikken over een passende interne auditfunctie, blijkt uit de ontvangen antwoorden dat alle instellingen sinds het van kracht worden van de circulaire beschikken over de vereiste permanente interne auditfunctie. De meeste instellingen meldden dat zij de aanbevelingen van de circulaire inzake het statuut en de werking van de interne auditafdelingen naleven Het revisoraal toezicht De derde cirkel is het revisoraal toezicht. Elke kredietinstelling dient een commissaris-revisor aan te stellen, gekozen uit een lijst van personen of vennootschappen die daartoe zijn erkend door de CBF. De opdracht van de revisor is dubbel: vooreerst is er de opdracht bedoeld in de gecoordineerde wetten op de handelsvennootschappen, die in hoofdzaak betrekking heeft op de certificering van de j aarrekening; daarnaast is er de opdracht van medewerking aan het prudentieel toezicht zoals omschreven in de bankwet. De medewerking van de revisoren aan het prudentieel toezicht omvat vier aspecten: de betrouwbaarheid nagaan van de periodieke rapporteringsstaten omtrent de financiele toe stand van de instelling (balans, resultaten, buitenbalans, aanvullende gegevens per vervaldatum, enz.). Deze gegevens zijn van bijzonder belang voor de financiele analyse; de organisatie van de kredietinstelling nagaan zodanig dat er een redelijke zekerheid is dat zij haar wettelijk controlestatuut permanent naleeft; de Commissie semestrieel een verslag bezorgen over de organisatie en werkzaamheden van de instelling; de Commissie onmiddellijk op de hoogte brengen van beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de instelling diepgaand kunnen beynvloeden. Ook deze cirkel werd versterkt: de Commissie heeft de richtlijnen aan de revisoren herzien en bekendgemaakt met haar circulaire van 12 maart Deze richtlijnen regelen de manier waarop de erkende revisoren hun opdracht van medewerking aan het prudentieel toezicht dienen uit te voeren. De nieuwe richtlijnen bevatten tal van verduidelijkingen en nieuwigheden. Een belangrijk punt is dat bijzonder veel aandacht wordt besteed aan de controle op de periodieke rapportering door de instellingen aan de Commissie. Deze rapportering is bijzonder belangrijk omdat ze de Commissie toelaat de financieie toestand van de instelling op te volgen. Aan de revisor wordt gevraagd de methode 219

10 te onderzoeken die de instelling gebruikt voor de opstelling van haar rapporteringsstaten. Niet een punctuele verificatie maar een methodische aanpak in de controle door de revisoren zalleiden tot een blijvende verbetering van de rapportering van de kredietinstellingen aan de CBF. Een ander belangrijk punt betreft de revisorale controle op de naleving van het wettelijk statuut, de zogenaamde "compliance". Ook in dit domein werden de modaliteiten verduidelijkt. De circulaire stelt dat het revisoraal toezicht betrekking heeft op het wettelijk statuut (bankwet, besluiten, reglementen en circulaires van de Commissie) alsmede op de andere wettelijke en reglementaire bepalingen die op de banksector van toepassing zijn. De revisorale controle houdt in dat de revisor tijdens zijn normale werkzaamheden nagaat of de organisatie van de kredietinstelling en haar controleprocedures de redelijke zekerheid verschaffen dat zij geen verrichtingen heeft afgesloten offeiten heeft gepleegd die indruisen tegen de wettelijke en/of reglementaire bepalingen. Een derde punt betreft de informatie-uitwisseling tussen de Commissie en de revisor. Deze zogenaamde signaalfunctie is volledig herzien vanuit het perspectief van de preventie. De revisoren dienen aan de Commissie alle informatie over te maken die prudentieel gezien relevant is en die een snel optreden van de Commissie vereist. De circulaire geeft een aantal voorbeelden van informatie die dient meegedeeld te worden: bijvoorbeeld fraude die grote verliezen kan veroorzaken, emstige conflicten binnen de bestuurs- en beheersorganen, het onverwachte vertrek van een leider met een sleutelpositie. Bij deze mededelingen ligt de nadruk op de snelheid en niet op de juistheid en volledigheid Het toezicht door de CBF De laatste cirkel wordt gevormd door het banktoezicht door de CBF zelf. Traditioneel bestond de Directie Prudentieel Toezicht uit twee operationele controlediensten en een inspectiedienst. In een eerste fase van de reorganisatie werd beslist om een aantal algemene en ondersteunende functies samen te brengen in een Dienst Toezichtsbeleid. De Dienst Toezichtsbeleid houdt zich bezig met beleidsontwikkeling, zijnde het uitwerken of aanpassen van reglementen en normen. Verder werkt de Dienst mee aan de coordinatie van het prudentieel overleg met andere Belgische toezichthouders en aan de prudentiele samenwerking met buitenlandse toezichthouders. De Dienst is door deze werkzaamheden goed geplaatst om aan de operationele diensten de nodige duiding en adviesverlening omtrent deze regelgeving te verschaffen. Tot slot maakt de Dienst ook economische en thematische analyses. Enkele van deze taken worden uitgeoefend in samenwerking met de Dienst Algemene en Juridische Studies van de Commissie. 220

11 In een tweede fase werd de organisatiestructuur van het banktoezicht aangepast. Het operationeel toezicht werd gereorganiseerd om een gelijkvormige controlebenadering te vergemakkelijken. Het toezicht op de zogenaamd systeemrelevante kredietinstellingen en hun dochters werd gegroepeerd in een Controledienst en gescheiden van het toezicht op de overige instellingen. Deze instellingen worden gecontroleerd door twee Controlediensten: een is belast met het toezicht op de binnenlandse banken en de andere met de controle van de buitenlandse instellingen. Ook werden de operationele toezichtstaken gehergroepeerd. Centraal staat hierbij het teamconcept: het toezicht wordt uitgeoefend door een multidisciplinaire ploeg waarvan elk lid de controle uitoefent voor een bepaald domein van het prudentieel toezicht in overleg met een teamcoordinator. In elk team zijn drie basisvaardigheden aanwezig die nodig zijn voor het toezicht: financiele analyse, controle op de naleving van het bankstatuut en controle op de werking van de instelling (inspectiefunctie). De financiele analist onderzoekt het financieel risicoprofiel van de ins telling en en onderzoekt of de door de instelling gelopen risico's in verhouding staan tot haar financiele draagkracht. De controle op de naleving van het bankstatuut toetst de organisatie van de instelling aan een aantal wettelijke bepalingen terzake. De controle van de professionele betrouwbaarheid en de passende ervaring is ook een opdracht van dit metier. De controle op de werking van de kredietinstelling gebeurt hoofdzakelijk ter plaatse. De inspecteurs gaan na of de organisatie en de interne controle aangepast zijn aan de activiteiten. Drie grote activiteitsdomeinen worden onderscheiden: de retail activiteit (verrichtingen van de bank met clienten), de wholesale activiteit (verrichtingen met professionele tegenpartijen) en investment banking (verrichtingen in de beleggingssfeer). De coordinator op zijn beurt zorgt ervoor dat de verschillende types van controle, de samenwerking met de interne audit en de erkende revisor en het overleg met de andere toezichthouders goed op elkaar aansluiten. Hij voert ter plaatse zelf controles uit op een aantal cruciale functies zoals de werking van de interne auditafdeling, de beleidscontrole en het risicobeheer. Bijzondere aandacht gaat naar twee gespecialiseerde domeinen: informatical telematica en het gebruik van interne modellen voor de risicobeheersing. Teneinde te komen tot een horizontale samenwerking tussen de verschillende diensten, werd de Dienst Toezichtsbeleid ook belast met de coordinatie van de werking van een aantal overlegcellen waarin voor de grote domeinen van het banktoezicht periodiek overleg plaatsvindt tussen de verschillende diensten. 221

12 3,3.5. De interactie tussen CBF, interne auditor en erkend revisor In het belang van het banktoezicht streven de Commissie, de erkende revisoren en de interne auditors naar een betere samenwerking en interactie. Het streven naar deze zogenaamde synergie vormt het onderwerp van de circulaire van 16 april 1999 van de Commissie. Deze circulaire is tot stand gekomen in het kader van het drie-partijen-overleg tussen de Belgische Vereniging van Banken, het Instituut der Revisoren Erkend door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Commissie zelf. Deze circulaire formuleert geen normen, maar biedt een referentiekader aan met krachtlijnen ter bevordering van de door de Commissie nagestreefde synergie. Vooreerst wordt eraan herinnerd dat het door de Commissie gehanteerde toezichtsmodel uitgaat van een vertrouwensband tussen de kredietinstelling, haar erkende revisor en de Commissie. De Commissie verwacht dan ook dat zij door de leiding van een kredietinstelling wordt ingelicht over beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de instelling op betekenisvolle wijze kunnen bei"nvloeden. De circuiaire beschrijft de roi van de interne auditor, de erkende revisor en de Commissie in het prudentieel toezichtsmodel en gaat dieper in op de onderlinge bilaterale relaties. Met betrekking tot de domeinen interne controle en interne audit, formuleert de Commissie de normen en principes van een gezonde bankpraktijk. Daarenboven steunt de Commissie in haar toezicht o.m. op het periodiek overleg tussen haar diensten en het hoofd van de interne auditafdeling. Inzake de opdracht van de erkende revisoren wordt gespecifieerd dat hun medewerking aan het prudentieel toezicht zich situeert in het verlengde van hun vennootschapsrechtelijke opdracht. De Commissie moedigt de samenwerking en het overleg aan tussen de beroepsgroepen van erkende revisoren en interne auditors. Zij beveelt ook aan dat op het niveau van de sector een gestructureerd overleg en informatie-uitwisseling tussen de interne auditors zou plaatsvinden. De samenwerking tussen de Commissie, de revisoren en de interne auditors steunt op periodiek overleg tussen de betrokkenen, waarbij ieder evenwel zijn eigen verantwoordelijkheden behoudt. Dit geregeld overleg vult de gesprekken aan die de Comrnissie heeft met de hoogste leiding van de kredietinstelling. Samen met de reorganisatie van het prudentieel toezicht vormt de circulaire van 16 april 1999 het sluitstuk in de versteviging van het prudentieel toezichtsmodel. 222