Fusie door overneming *** ( Overgenomen Vennootschap ) *** ( Overnemende Vennootschap ) 1

Transcriptie

1 Fusie door overneming *** ( Vennootschap ) *** ( Vennootschap ) 1 [FINAAL ONTWERP STIBBE 4 cember 2015] I. STAPPEN VOOR DE FUSIE 1. <X 2 Voorafgaand overleg met VMSW inzake voorgenomen fusie. 2. <X Desgevallend, actualisering het aanelhoursregister en oplijsting aanelhours Vennootschap, respectievelijk, Vennootschap; Vennootschap, Vennootschap, Zie toelichting, paragraaf [1] 1 Aannames: - er is slechts één overgenomen vennootschap; in geval meer overgenomen vennootschappen dient Vennootschap gelezen te worn als Vennootschappen ; - het Vlaams Gewest tekent in het kar fusie niet in op het kapitaal Vennootschap; - er is geen omvorming vereist. Voorafgaan omvorming Vennootschap naar een NV c.q. CVBA met sociaal oogmerk kent eigen formaliteiten: verslag bestuursorgaan, verslag commissaris en staat actief en passief (artikel 774 W.Venn.); - het Toezicht schorst, noch vernietigt enige beslissing betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen inzake fusie. 2 Legen: X: dag waarop algemene vergaring tot fusie plaatsvindt; <X: een niet nar gespecifieerd moment vóór algemene vergaring tot fusie; ze stappen dienen dus niet noodzakelijk te worn gezet in volgor zoals opgenomen in het plan; X [termijn]: dag waarop een bepaal voorbereidingshanling ten laatste gesteld moet worn om tijdig te zijn; >X: een niet-nar gespecifieerd moment na algemene vergaring tot fusie; ze stappen dienen dus niet noodzakelijk te worn gezet in volgor zoals opgenomen in het plan; en X + [termijn]: dag wanneer een bepaal hanling na algemene vergaring tot fusie ten laatste gesteld moet worn om tijdig te zijn

2 respectievelijk, respectievelijk, 3. <X Onrhanling voorwaarn en modaliteiten fusie (o.a. waarring en ruilvoet) door en Vennootschap en het afsluiten een intentieverklaring tot fusie. II. FUSIEPROCEDURE 4. <X Opstellen het fusievoorstel Vennootschap: - vennootschapsvorm, vennootschapsnaam, maatschappelijk doel en maatschappelijke zetel; - ruilverhouding aanlen (en in voorkomend geval, het bedrag opleg); - wijze waarop aanlen in Vennootschap worn uitgereikt; - datum af welke aanlen len in winst Vennootschap (en eventuele bijzonre regelingen); - datum af welke verrichtingen Vennootschap worn geacht te zijn verricht voor rekening Vennootschap; - rechten toegekend aan aanelhours met bijzonre rechten Vennootschap, evenals rechten toegekend aan hours anre effecten Vennootschap; - vergoeding toegekend aan revisor voor het opstellen zijn verslag; en Juridisch adviseur Zie Toelichting, paragraaf [2]

3 - elk bijzonr voorel toegekend aan bestuurrs of 5. <X Naleving arbeidsrechtelijke formaliteiten (CAO nr. 32bis): De Vennootschap moet aan bevoeg instanties en / of rn nodige kennisgevingen doen en nodige documenten afleveren m.b.t. automatische overdracht arbeidsovereenkomsten. Het gaat meer bepaald om: / Vennootschap Zie Toelichting, paragraaf [3]. - Dimona aangifte uit dienst; - sgevallend (bij arbeirs) het kinrbijslagfonds Vennootschap; - arbeidsongevallenverzekeraar; - sociaal secretariaat - externe dienst voor preventie en bescherming op het werk; - Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, indien bij overdracht werknemers zijn betrokken die genieten werkloosheid met bedrijfstoeslag; en - verstrekker aanvullen verzekering. 6. < X Algemeen boekenonrzoek en Vennootschap met het oog op het bekomen een overzicht te vervullen formaliteiten, zoals, zonr beperking, - opstellen overzicht onroerend goed; - vragen en bekomen voorafgaand schriftelijk akkoord contractpartijen, c.q. subsidieverlenen overhen met overdracht rechten en plichten onr overeenkomsten, c.q. subsidies, of wijziging controle; - opstellen overzicht vergunningen; - opstellen overzicht leningen; - etc. contractspartijen. Zie Toelichting, paragraaf [4]. 7. < X Naleving formaliteiten overdracht intellectuele en industriële eigendomsrechten Zie Toelichting, paragraaf [5]

4 (voor zover er zoun worn overgedragen): - opstellen overeenkomsten overdracht (onr opschorten voorwaar realisatie fusie). 8. < X Naleving formaliteiten overdracht onroeren goeren - Intificatie over te dragen onroeren goeren en hun aard (risicogrond of niet-risicogrond, c.q. risicoactiviteit of niet); - Desgevallend oriënteren bomonrzoeken; - Desgevallend beschrijven bomonrzoeken; - Desgevallend verbintenis tot sanering over te dragen gronn; - Bomattesten; - Desgevallend afstand voorkooprecht vragen; - Desgevallend verre maatregelen; en - Desgevallend zekerhen en financiële verbintenissen. en Bomskundige. Notaris. Zie Toelichting, paragraaf [6]. 9. < X Overdracht vergunningen (voor zover er zoun worn overgedragen) midls het invullen daartoe geëigen formulieren en kennisgeving er aan relete autoriteiten. Vennootschap en Zie Toelichting, paragraaf [6]. 10. <X 5 maann [Opstellen tussentijdse financiële cijfers en Vennootschap die niet meer dan drie maann voor datum het fusievoorstel zijn vastgesteld]. / Accountant. Zie Toelichting, paragraaf [7] 11. <X 10 Opstellen : ofwel bijzonre verslagen commissarissen en Commissaris Vennootschap [en Commissaris Vennootschap [en Zie Toelichting, paragraaf [8]

5 Vennootschap inzake fusie (artikel 695 W.Venn.) met vermelding : (i) relijkheid ruilverhouding, (ii) methon volgens welke ruilverhouding is vastgesteld, (iii) gepastheid en resulteren waarring gebruikte methon, (iv) het betrekkelijk gewicht methon en (v) moeilijkhen die zich eventueel hebben voorgedaan. Vennootschap]. Vennootschap]. ofwel een verslag commissaris Vennootschap inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie (artikel 395 W.Venn. / artikel 602 W.Venn.). 12. <X 10 Opstellen : ofwel bijzonre verslagen ran bestuur en Vennootschap inzake fusie (artikel 694 W.Venn.), met vermelding : - vermogenstoestand vennootschappen die aan fusie elnemen; - wenselijkheid fusie; - voorwaarn en wijze waarop fusie zal plaatsvinn; - gevolgen fusie; - methon volgens welke ruilverhouding aanlen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan ze methon wordt gehecht en waarring waartoe elke metho komt; - moeilijkhen die zich eventueel hebben voorgedaan; en - voorgestel ruilverhouding. Vennootschap [en Vennootschap]. Juridisch adviseur. Zie Toelichting, paragraaf [9]. In het verslag Vennootschap kan sgevallend eventuele doelswijziging en voor CVBA met sociaal oogmerk aanpassing hoedanigheidsvereisten worn toegelicht. ofwel een verslag raad bestuur Vennootschap inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie (artikel 395 W.Venn. / artikel 602 W.Venn.) - 5 -

6 13. <X - 10 Uitnodiging raad bestuur en Voorzitter raad bestuur en Voorzitter raad bestuur en Zie Toelichting, paragraaf [10]. 14. <X - 9 Raad bestuur Vennootschap: - goedkeuring het fusievoorstel; - [opstellen tussentijdse cijfers met het oog op fusie]; 3 - [goedkeuring het bijzonr verslag raad bestuur inzake fusie;] - [kennisname bijzonr verslag commissaris inzake fusie;] - goedkeuring ontwerp notariële akte; - volmacht om het fusievoorstel neer te leggen; - oproeping/agenda buitengewone algemene vergaring die over fusie zal beslissen; en - afstandsverklaring door bestuurrs met betrekking tot formaliteiten en voorwaarn inzake oproeping buitengewone algemene vergaring. Juridisch adviseur. 15. <X - 9 Raad bestuur Vennootschap: - goedkeuring het fusievoorstel; Juridisch adviseur

7 - [opstellen tussentijdse cijfers met het oog op fusie]; - kennisname bijzonr verslag commissaris inzake fusie, dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie; - goedkeuring het bijzonr verslag raad bestuur inzake fusie, dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie; - [goedkeuring ontwerpen statutenwijziging (anre dan ingevolge fusie)] - volmacht om het fusievoorstel neer te leggen; - oproeping/agenda buitengewone algemene vergaring die over fusie + statutenwijziging zal beslissen; en - afstandsverklaring door bestuurrs met betrekking tot formaliteiten en voorwaarn inzake oproeping buitengewone algemene vergaring. 16. <X - 9 Kennisgeving beslissingen raad bestuur en Vennootschap aan het Toezicht gevolmachtig en gevolmachtig en Zie Toelichting, paragraaf [11]. 17. X 8 Formulier I & II om het fusievoorstel te publiceren in Bijlage bij het Belgisch Staatsblad namens en gevolmachtig Juridisch adviseur. Zie Toelichting, paragraaf [12]. 18. X 8 Neerlegging het fusievoorstel door en Vennootschap bij griffie Rechtbank Koophanl. Gevolmachtig. Gevolmachtig. Zie Toelichting, paragraaf [13]

8 19. < X 8 en ten laatste X Overlegmoment met aanelhours met het oog op het toelichten fusie en het beantwoorn vragen. Directeur en eventueel bestuurrs Directeur en eventueel bestuurrs 20. X 6 Informatieverstrekking aan (en, in geval impact op tewerkstelling, ook raadpleging ) het relete orgaan werknemersvertegenwoordiging (i.e. onrnemingsraad, of bij gebreke daaraan: vakbondsafvaardiging of bij gebreke daaraan: het comité voor preventie en bescherming op het werk) inzake wijziging onrnemingsstructuur, datum of voorgenomen datum overgang, renen overgang, juridische, economische en sociale gevolgen die overgang en ten aanzien werknemers overwogen maatregelen. Directeur en eventueel bestuurrs Directeur en eventueel bestuurrs Zie Toelichting, paragraaf [14]. Specifieke informatie- en consultatieverplichtingen zijn toepassing indien sprake zou zijn een wijziging pensioeninstelling in het kar een aanvullend pensioen. Tussen X 3 en X 1 week: Informatieverstrekking rechtstreeks aan werknemers is sterk aangewezen (datum overgang, behoud rechten en plichten voortvloeiend uit arbeidsovereenkomst, renen overgang (fusie), naam nieuwe juridische werkgever, etc.),. 21. X 6 Publicatie het fusievoorstel en Vennootschap in Bijlage bij het Belgisch Staatsblad. Griffie. Griffie. 22. X 6 Verzending uitnodiging voor buitengewone algemene vergaring aan aanelhours en Vennootschap [met het gevolmachtig gevolmachtig Zie Toelichting, paragraaf [15]

9 ontwerp statutenwijziging]. 23. X 6 De volgen documenten dienen ter beschikking gesteld te worn aanelhours en Vennootschap op hun respectievelijke maatschappelijke zetels: - het fusievoorstel; - het bijzonr verslag raad bestuur inzake fusie, dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie; - het bijzonr verslag commissaris inzake fusie, dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie - [ tussentijdse cijfers met het oog op fusie]; en - jaarrekeningen, jaarverslagen en verslagen commissaris bei vennootschappen die bij fusie betrokken zijn en dit over laatste drie boekjaren. Vennootschap en gevolmachtig Zie Toelichting, paragraaf [16]. 24. <X Afstandsverklaring commissaris en Vennootschap inzake formaliteiten en voorwaarn aangaan oproeping buitengewone algemene vergaring en Vennootschap die over fusie zullen beslissen. Commissarissen. Notaris. 25. X 4 Fiscale en vastgoedrechtelijke opzoekingen inzake onroeren goeren Notaris. Notaris. 26. X Meling belangrijke wijzigingen in activa en passiva het vermogen die zich hebben voorgedaan tussen datum opstelling fusievoorstel en datum laatste algemene vergaring die tot fusiebesluit. gevolmachtig - 9 -

10 27. X Buitengewone algemene vergaring Vennootschap gehoun voor een notaris - bespreking het fusievoorstel; - [afstandsverklaring met betrekking tot opstelling het bijzonr verslag raad bestuur en commissaris inzake fusie] - bespreking bijzonre verslagen raad bestuur en commissaris inzake fusie (dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie); - beslissing inzake fusie en ontbinding (o.a. onr opschorten voorwaar afwezigheid een schorsings- of nietigheidsbeslissing het Toezicht binnen 4 werkdagen te rekenen af dag na datum vergaring (met uitsluiting retroactieve werking vervulling voorwaar); en - volmacht. (Gevolmachtign ) Aanelhours. Notaris. Zie Toelichting, paragraaf [17]. 28. X Buitengewone algemene vergaring Vennootschap gehoun voor een notaris - bespreking het fusievoorstel; - [afstandsverklaring met betrekking tot opstelling het bijzonr verslag raad bestuur en commissaris inzake fusie] - bespreking bijzonre verslagen raad bestuur en commissaris inzake fusie dan wel inzake inbreng in natura die resulteert uit fusie; - [beslissing inzake wijziging rechten verbonn aan aanlen]; - beslissing inzake fusie (o.a. onr opschorten voorwaar afwezigheid een schorsings- of nietigheidsbeslissing het Toezicht binnen 4 werkdagen te rekenen af dag na datum vergaring (Gevolmachtign ) Aanelhours. Notaris. Zie Toelichting, paragraaf [18]

11 (met uitsluiting retroactieve werking vervulling voorwaar)); - statutenwijziging (sgevallend met inbegrip een eventuele doelswijziging en in een CVBA met sociaal oogmerk - een aanpassing hoedanigheidsvereisten) (o.a. onr opschorten voorwaar afwezigheid een schorsings- of nietigheidsbeslissing het Toezicht binnen 4 werkdagen te rekenen af dag na datum vergaring(met uitsluiting retroactieve werking vervulling voorwaar); en - volmacht. 29. X Kennisgeving beslissingen algemene vergaring en Vennootschap aan het Toezicht gevolmachtig en gevolmachtig en Zie Toelichting, paragraaf [19]. 30. > X Datum inwerkingtreding fusie. / / Zie Toelichting, paragraaf [20]. III. STAPPEN NA DE FUSIE 31. > X + 5 werkdage n Naleving arbeidsrechtelijke formaliteiten (CAO nr. 32bis): De Vennootschap moet (via het sociaal secretariaat) aan bevoeg instanties en / of rn nodige kennisgevingen doen en nodige documenten afleveren m.b.t. automatische indiensttreding. Het gaat meer bepaald om: / Sociaal secretariaat. Zie Toelichting, paragraaf [3]. - Dimona aangifte indiensttreding, onmidllijk voor eerste dag tewerkstelling voor alle werknemers;

12 - sgevallend (bij arbeirs) het kinrbijslagfonds: overgedragen werknemers moeten binnen 90 kalenrdagen volgend op overdracht worn aangesloten; - arbeidsongevallenverzekeraar; - het sociaal secretariaat; - externe dienst voor preventie en bescherming op het werk; - Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, indien bij overdracht werknemers zijn betrokken die genieten werkloosheid met bedrijfstoeslag; en - verzekeraar in geval verrzetten groepsverzekering of aansluiting overgedragen werknemers bij eigen groepsverzekering. 32. >X + 15 dagen Neerlegging fusieakte en Vennootschap bij relete griffies relete Rechtbanken Koophanl. Notaris. Notaris. Zie Toelichting, paragraaf [13]. 33. >X Publicatie een uittreksel buitengewone algemene vergaring en / / 34. >X Wijziging het rechtspersonenregister Te bepalen Te bepalen 35. >X Neerlegging belastingaangifte Te bepalen Te bepalen 36. >X Schrapping het Onrnemingsnummer Te bepalen Te bepalen 37. >X Schrapping het BTW-nummer Te bepalen Te bepalen 38. > X Naleving formaliteiten m.h.o.o. voortzetting lopen gerechtelijke procedures (voor zover er zoun worn overgedragen). 39. > X Naleving formaliteiten overdracht intellectuele en industriële eigendomsrechten

13 (voor zover er zoun worn overgedragen) - neerleggen overeenkomsten overdracht bij bevoeg instantie. 40. > X + tot twee maann na publicatie fusie. De schulisers en Vennootschap, wiens schuldvorringen dateren voor publicatie fusie, en in zoverre ze niet vervallen zijn of voor wier schuldvorring in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen gesplitste vennootschap of te fuseren vennootschap vóór algemene vergaring die zich over splitsing of fusie moet uitspreken, kunnen waarborg tot betaling hun schuldvorring vragen. / /