VOORSTEL TOT STATUTEN ENERGIEBEDRIJF

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT STATUTEN ENERGIEBEDRIJF Eneco Holding - 3-kolom overzicht- Energiebedrijf SR/HW/ Concept d.d. 4 november 2016 In het kader van de voorbereidingen op de splitsing heeft de raad van commissarissen van Eneco Holding N.V. overleg gevoerd met vertegenwoordigers van de aandeelhouderscommissie (AHC) over de governance van onder andere het energiebedrijf. Het uitgangspunt bij deze discussie is geweest dat de statuten van Eneco Holding N.V. als vertrekpunt zijn genomen voor de statuten van onder andere het energiebedrijf. Vandaar dat onderstaand voorstel drie kolommen kent. In de eerste kolom zijn de artikelen van de huidige statuten van Eneco Holding N.V. opgenomen welke zullen worden gewijzigd in het kader van de splitsing en de gemaakte afspraken. De tweede kolom bevat de voorgestelde nieuwe tekst van deze artikelen voor de nieuwe statuten van het Energiebedrijf. In de derde kolom wordt per voorgesteld nieuw artikel een korte toelichting gegeven. BESTAANDE TEKST: Naam. Zetel. Structuur. Artikel De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Eneco Holding N.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Rotterdam. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben. 3. Op de vennootschap is van toepassing het bepaalde in de artikelen 158 tot en met 164 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel: a. werkzaam te zijn op het gebied van de energievoorziening, waaronder het VOORGESTELDE TEKST: Artikel 1. Naam. Zetel. Structuur. 1.1 De naam van de vennootschap is: Eneco Groep N.V. 1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben. 1.3 Op de vennootschap is van toepassing het bepaalde in de artikelen 158 tot en met 164 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 2. Doel. Toelichting: De nieuwe naam van de vennootschap zal zijn: Eneco Groep N.V. De letters N.V. dienen onderdeel uit te maken van die naam. 2.1 De vennootschap heeft ten doel: Het doel wordt in die zin (a) het oprichten van, het op enigerlei wijze aangepast dat uit de doelstelling deelnemen in, het besturen van en het toezicht meer expliciet naar voren komt AMCO:

2 produceren, het in- en verkopen, transporteren, distribueren en leveren van energie, warmte, koude, water en gassen aan bedrijven en instellingen, zomede aan particulieren, het exploiteren van communicatienetwerken, het aanleggen en beheren daarvan, het verwerken en verwijderen van afvalstoffen en het exploiteren en beheren van afvalverwerkingsinstallaties, het bevorderen van doelmatig en zuinig energiegebruik en het verzorgen van voorlichting daarover, het (doen) onderzoeken van en ontwikkelen van nieuwe energieprodukten en energiediensten, zomede het verzorgen van en voorzien in van alle goederen en diensten voor het verrichten van vorenstaande, alles in de meest ruime zin; houden op ondernemingen en vennootschappen, welke ondernemingen en vennootschappen werkzaam zijn op het gebied van de energievoorziening, waaronder het produceren, het in- en verkopen, transporteren, distribueren en leveren van energie, warmte, koude, water en gassen aan bedrijven en instellingen, zomede aan particulieren, het exploiteren van communicatienetwerken, het aanleggen en beheren daarvan, het verwerken en verwijderen van afvalstoffen en het exploiteren en beheren van afvalverwerkingsinstallaties, het bevorderen van doelmatig en zuinig energiegebruik en het verzorgen van voorlichting daarover, het (doen) onderzoeken van en ontwikkelen van nieuwe energieprodukten en energiediensten, zomede het verzorgen van en voorzien in van alle goederen en diensten voor het verrichten van vorenstaande, alles in de meest ruime zin; 2 dat Eneco Groep N.V. fungeert als de holdingmaatschappij van het Energiebedrijf en om die reden komen ook de voor een holdingmaatschappij gebruikelijke activiteiten zoals beheer van de groep, financiering van de groep, garantstelling etc. duidelijker naar voren in de voorgestelde tekst. Daarnaast komen verwijzingen naar de Energie en Gaswet te vervallen. b. het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, die met name ten doel hebben het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; c. het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - (b) het financieren van ondernemingen en vennootschappen; (c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van

3 rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - zomede het beleggen van vermogen; obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; 3 d. het ter leen verstrekken of doen (d) het verstrekken van adviezen en het verlenen verstrekken van gelden, in het bijzonder - van diensten aan ondernemingen en doch niet uitsluitend - aan vennootschappen waarmee de vennootschap in dochtermaatschappij en, een groep is verbonden en aan derden; groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; e. het sluiten van overeenkomsten waarbij de (e) het verstrekken van garanties, het verbinden vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en uitsluitend - ten behoeve van ten behoeve van derden; rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder d bedoeld, alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel; f. het verrichten van al hetgeen met het (f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; (g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; (h) het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten; (i) het verrichten van alle soorten industriële,

4 2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap in het kader van de openbare voorzieningen, zich inzetten voor een zodanige wijze van productie, transport en gebruik van energie en verwerking van afvalstoffen, dat daarmee het algemeen belang wordt bevorderd en aldus een bijdrage wordt geleverd aan de duurzame ontwikkeling van de samenleving, en, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening wordt gehouden met de belangen van de aandeelhouders, klanten en medewerkers. Kapitaal. Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljard euro (EUR ,--), verdeeld in twintig miljoen ( ) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (EUR 100,--). financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, zowel in Nederland als daarbuiten, alles in de ruimste zin van het woord. 2.2 Bij het nastreven van het doel zal door de vennootschap bijzondere aandacht worden besteed aan de duurzame ontwikkeling van de samenleving en, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening worden gehouden met de belangen van de aandeelhouders, klanten en medewerkers. Artikel 3. Kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen euro (EIJR ) verdeeld in twee miljard ( ) gewone aandelen, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0.01). 4 Gelet op het karakter en de werkzaamheden van het Energiebedrijf wordt dit artikel aangepast om de verwijzingen naar bijvoorbeeld openbare voorzieningen en andere kenmerken van he Netwerkbedrijf te verwijderen. Wel wordt aandacht voor duurzame ontwikkeling van belang geacht voor het Energiebedrijf. Het kapitaal zal verdeeld blijven in hetzelfde aantal aandelen als het kapitaal nu van Eneco Holding N.V. Elke Gemeente zal dan ook hetzelfde aantal aandelen houden in Eneco Groep N.V. als zij hadden in Eneco Holding N. V. De verlaging van de nominale waarde van de aandelen in Eneco Groep N. V. naar EUR 0.01 heeft een technische achtergrond. Een lagere

5 Blokkeringsregeling Artikel 13. Blokkeringsregeling. 5 nominale waarde vergemakkelijkt de werkzaamheden bij het opstellen en afgeven van de benodigde accountantsverklaring in het kader van de oprichting van Eneco Groep N.V. en de inbreng van N.V. Eneco Beheer als inbreng in natura bij de oprichting. De accountant moet namelijk onderzoeken dat de waarde van de aandelen in N.V. Eneco Beheer ten minste gelijk is aan het geplaatste kapitaal van de Eneco Groep N.V. bij oprichting (EUR ,78 bij een nominale waarde van EUR 0.01 versus EUR bij een nominale waarde van EUR 100). Uiteraard doet dit niets af aan de reële waarde van de aandelen; elk aandeel belichaamt nog dezelfde gerechtigdheid tot de waarde van het Energiebedrijf als wanneer dat aandelen van EUR 100 nominaal zouden zijn geweest.

6 Artikel 13. Afdeling A. Aanbieding bij overdracht van aandelen Een overdracht van één of meer aandelen kan De overdrachtsregeling zoals slechts plaatsvinden nadat deze eerst te koop zijn die was opgenomen in de aangeboden aan de mede-aandeelhouders. De statuten van Eneco Holding is desbetreffende aandeelhouder (de aanbieder) gehandhaafd zij het dat aan de doet het aanbod door middel van een blokkeringsregeling een nieuwe kennisgeving aan de raad van bestuur, onder afdeling A wordt toegevoegd die opgave van het aantal aandelen dat hij wenst bepaalt dat aandelen eerst aan over te dragen en de persoon of personen aan medeaandeelhouders dienen te wie hij die aandelen wenst over te dragen. worden aangeboden. Binnen twee weken na ontvangst van deze kennisgeving brengt de raad van bestuur het De regeling werkt dan als volgt: aanbod ter kennis van de mede-aandeelhouders. Mede-aandeelhouders die geïnteresseerd zijn één - Een overdracht van of meer van de aangeboden aandelen te kopen aandelen in het (de gegadigden) dienen dat op te geven aan het Energiebedrijf kan slechts bestuur, binnen één maand na verzending van plaatsvinden nadat deze genoemde kennisgevingen van de raad van eerst te koop zijn bestuur; opgaven van mede-aandeelhouders die aangeboden aan later worden ontvangen, worden niet in medeaandeelhouders; aanmerking genomen Indien de vennootschap zelf mede - Indien 100 ( y'o van de aandeelhouder is, kan zij alleen met instemming aangeboden aandelen van de aanbieder als gegadigde optreden. wordt afgenomen door 13.3 De prijs waarvoor de aangeboden aandelen door medeaandeelhouders de gegadigden kunnen worden gekocht, wordt dient dit te worden vastgesteld door de aanbieder en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door medegedeeld aan de raad van commissarissen; hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over - Wanneer met deze de prijs of de deskundige(n) geen transactie een 6

7 overeenstemming bereiken, wordt de prijs aandeelhouder een vastgesteld door één of meer onafhankelijke meerderheid van 50 ( y'o van deskundigen, die op verzoek van één of meer de aandelen zou van de betrokken partijen wordt voorgedragen verkrijgen, is de door de voorzitter van de Nederlandse goedkeuring van de Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). algemene vergadering 13.4 Binnen één maand nadat de vastgestelde prijs vereist (met een aan hen bekend wordt, dienen de gegadigden aan het bestuur op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen meerderheid van stemmen vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal); genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave - Indien niet de volledige als bedoeld in de vorige volzin kan een 100 ( y'o van de aangeboden gegadigde zich slechts terugtrekken met aandelen wordt goedkeuring van de andere gegadigden. afgenomen door 13.5 Indien de gegadigden in totaal meer aandelen medeaandeelhouders kan wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de de verkopende aangeboden aandelen tussen hen worden aandeelhouder zelf een verdeeld. De verdeling wordt in onderling overleg door de gegadigden vastgesteld. Indien koper aandragen, dit kan zijn: de gegadigden niet binnen twee weken na afloop van de in artikel 13.6 gestelde termijn» een overeenstemming hebben bereikt over de verdeling, wordt deze op verzoek van de aanbieder of een gegadigde vastgesteld door het medeaandeelhouder (waardoor afdeling B van toepassing is); bestuur, en wel zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal» een publieke bedrag van de aandelen die iedere gegadigde ten aandeelhouder tijde van de verdeling houdt. Aan een gegadigde kunnen niet meer van de aangeboden aandelen (waardoor afdeling C van toepassing is); of 7

8 (a) (b) worden toegewezen dan hij wenst te kopen. De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken tot één maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij alle aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. Indien komt vast te staan dat: geen van de mede-aandeelhouders gegadigde is of dat niet honderd procent (100%) van de door de aanbieder aangeboden aandelen tegen contante betaling door één of meer gegadigden worden gekocht, geschiedt de overdracht, afhankelijk van het karakter van de voorgenomen overdracht, slechts in overeenstemming met het in Afdeling B, C dan wel D bepaalde; dan wel de mede-aandeelhouders gegadigden zijn voor de volledige honderd procent (100%) van de door de aanbieder aangeboden aandelen en deze aandelen tegen contante betaling door één of meer gegadigden worden gekocht, is het bepaalde in afdeling B desalniettemin onverminderd van toepassing op de voorgenomen overdracht Alle kennisgevingen en opgaven ingevolge deze Afdeling A geschieden schriftelijk. Telkens wanneer het bestuur zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de aanbieder en alle gegadigden (met uitzondering van de afzender), tenzij hiervoor anders is aangegeven. 8 een private aandeelhouder (waardoor afdeling D van toepassing is); Bij het van toepassing zijn van afdeling B dient de voorgenomen overdracht te worden medegedeeld aan de raad van commissarissen. En wanneer sprake is dat met deze transactie een aandeelhouder een meerderheid van 50 ( y'o van de aandelen bezit, is voor de overdracht de goedkeuring van de algemene vergadering vereist (met een meerderheid van stemmen vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal); Bij het van toepassing zijn van Afdeling C dient de overdracht plaats te vinden in overleg met de raad van bestuur en de Allen S Overy LLP

9 Afdeling A. Goedkeuringsvereiste bij overdracht van aandelen aan medeaandeelhouders. 1. Op een overdracht van één of meer aandelen aan een medeaandeelhouder is het hierna in artikel 13, Afdeling A bepaalde van toepassing. Onder medeaandeelhouder wordt in deze Afdeling A verstaan een aandeelhouder in de vennootschap die op één januari tweeduizend zes ook aandeelhouder van de vennootschap was. 2. Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke mededeling daartoe aan de raad van commissarissen. Deze mededeling omvat het aantal aandelen dat de betreffende aandeelhouder voornemens is over te dragen, de medeaandeelhouder aan wie wordt overgedragen en de prijs waarvoor wordt overgedragen De kosten verbonden aan de benoeming van raad van commissarissen. deskundigen en hun werkzaamheden komen ten Indien geen laste van: overeenstemming wordt (a) de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; bereikt, is voor de (b) de aanbieder voor de helft en de kopers voor de overdracht een besluit andere helft, indien de aandelen door één of van de algemene meer gegadigden zijn gekocht, met dien vergadering vereist (met verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt een meerderheid van in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; stemmen, vertegenwoordigende (c) de vennootschap in de niet onder (a) of (b) genoemde gevallen. tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal). Afdeling B. Goedkeuringsvereiste bij overdracht van aandelen aan medeaandeelhouders. - Bij het van toepassing zijn Onverminderd het van toepassing zijn van van Afdeling D dient de Afdeling A, is op een overdracht van één of overdracht plaats te meer aandelen aan een medeaandeelhouder is vinden met goedkeuring het hierna in artikel 13, Afdeling BJbepaalde van van de raad van toepassing. Onder medeaandeelhouder wordt in commissarissen. deze Afdeling B verstaan een aandeelhouder in de vennootschap die op één januari tweeduizend Aan het begin van elke Afdeling zes ook aandeelhouder van de vennootschap van dit artikel is tot uitdrukking was. gebracht dat Afdeling eerst Een overdracht van één of meer aandelen kan aanbiedingsplicht aan mede slechts plaatsvinden na voorafgaande aandeelhouders) bij elke vorm schriftelijke mededeling daartoe aan de raad van van overdracht eerst van commissarissen. Deze mededeling omvat het toepassing is. aantal aandelen dat de betreffende aandeelhouder voornemens is over te dragen, de medeaandeelhouder aan wie wordt overgedragen en de prijs waarvoor wordt overgedragen. 9

10 Overdracht zal alsdan niet eerder kunnen geschieden dan drie weken na ontvangst van deze schriftelijke mededeling en niet later dan drie maanden na ontvangst van die mededeling en uitsluitend aan de medeaandeelhouder en voor de prijs die in de mededeling is genoemd. 3. Een overdracht van één of meer aandelen van een medeaandeelhouder die daardoor vijftig procent of meer van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verkrijgt kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. De desbetreffende aandeelhouder (de "Verzoeker") doet het verzoek tot goedkeuring door middel van een kennisgeving aan de raad van bestuur onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de medeaandeelhouder aan wie hij die aandelen wenst over te dragen (de gegadigde) en de prijs waarvoor hij wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht het verzoek tot goedkeuring onverwijld door te geleiden naar de raad van commissarissen. De raad van bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen acht weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. Alvorens tot oproeping over te gaan zal de raad van commissarissen over het verzoek vergaderen teneinde een advies te kunnen geven Overdracht zal alsdan niet eerder kunnen geschieden dan drie weken na ontvangst van deze schriftelijke mededeling en niet later dan drie maanden na ontvangst van die mededeling en uitsluitend aan de medeaandeelhouder en voor de prijs die in de mededeling is genoemd Een overdracht van één of meer aandelen van een medeaandeelhouder die daardoor vijftig procent of meer van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verkrijgt kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. De desbetreffende aandeelhouder (de "Verzoeker") doet het verzoek tot goedkeuring door middel van een kennisgeving aan de raad van bestuur onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de medeaandeelhouder aan wie hij die aandelen wenst over te dragen (de gegadigde) en de prijs waarvoor hij wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht het verzoek tot goedkeuring onverwijld door te geleiden naar de raad van commissarissen. De raad van bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen acht weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. Alvorens tot oproeping over te gaan zal de raad van commissarissen over het verzoek vergaderen teneinde een advies te kunnen geven 10

11 aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De verzoeker zal en de gegadigde zullen desgevraagd met de raad van commissarissen overleg voeren over de voorgenomen transactie. 4. De algemene vergadering kan uitsluitend goedkeuring verlenen met een meerderheid van stemmen vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal. 5. Verleent de algemene vergadering geen goedkeuring dan kan geen overdracht plaatshebben van dat gedeelte van de aandelen waardoor de gegadigde vijftig procent of meer van het geplaatste aandelenkapitaal zou verkrijgen. Afdeling B. Goedkeuring overige overdrachten aan publieke aandeelhouders. 1. Iedere overdracht van aandelen aan een publieke aandeelhouder, niet zijnde een overdracht aan een medeaandeelhouder, dient te geschieden in overeenstemming met de raad van bestuur en de raad van commissarissen dan wel, wanneer geen overeenstemming kan worden bereikt, met goedkeuring van de algemene vergadering. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat overeenstemming is bereikt, dan wel de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 2. De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen -hierna te noemen: de aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De verzoeker zal en de gegadigde zullen desgevraagd met de raad van commissarissen overleg voeren over de voorgenomen transactie De algemene vergadering kan uitsluitend goedkeuring verlenen met een meerderheid van stemmen vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal Verleent de algemene vergadering geen goedkeuring dan kan geen overdracht plaatshebben van dat gedeelte van de aandelen waardoor de gegadigde vijftig procent of meer van het geplaatste aandelenkapitaal zou verkrijgen. Afdeling C Goedkeuringsvereiste bij overige overdrachten aan publieke aandeelhouders Onverminderd het van toepassing zijn van Afdeling A, dient iedere overdracht van aandelen aan een publieke aandeelhouder, niet zijnde een overdracht aan een medeaandeelhouder, dient te geschieden in overeenstemming met de raad van bestuur en de raad van commissarissen dan wel, wanneer geen overeenstemming kan worden bereikt, met goedkeuring van de algemene vergadering. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat overeenstemming is bereikt, dan wel de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend De aandeelhouder die één of meer van zijn 11 Allen 8L Overy LLP

12 verzoeker - stelt de raad van bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die aan delen en de naam en het adres van iedere persoon waaraan de overdracht zal geschieden, alsmede de prijs waarvoor wordt overgedragen. 3. De verzoeker zal tezamen met de gegadigde overleg voeren met de raad van bestuur en de raad van commissarissen omtrent de voorgenomen overdracht teneinde de raad van bestuur en de raad van commissarissen in staat te stellen een gekwalificeerd oordeel te vormen over de strategische beweegredenen van de gegadigde. Dit overleg zal gevoerd worden gedurende maximaal acht weken na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 2. Wordt binnen deze termijn van acht weken geen overeenstemming bereikt dan wordt binnen één maand nadien een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen en gehouden, in welke vergadering zal worden beslist omtrent het verzoek tot overdracht. De algemene vergadering kan in die vergadering uitsluitend goedkeuring verlenen met een meerderheid van stemmen, vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien niet binnen acht weken na aandelen wil overdragen -hierna te noemen: de verzoeker - stelt de raad van bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die aan delen en de naam en het adres van iedere persoon waaraan de overdracht zal geschieden, alsmede de prijs waarvoor wordt overgedragen De verzoeker zal tezamen met de gegadigde overleg voeren met de raad van bestuur en de raad van commissarissen omtrent de voorgenomen overdracht teneinde de raad van bestuur en de raad van commissarissen in staat te stellen een gekwalificeerd oordeel te vormen over de strategische beweegredenen van de gegadigde. Dit overleg zal gevoerd worden gedurende maximaal acht weken na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in artikel Wordt binnen deze termijn van acht weken geen overeenstemming bereikt dan wordt binnen één maand nadien een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen en gehouden, in welke vergadering zal worden beslist omtrent het verzoek tot overdracht. De algemene vergadering kan in die vergadering uitsluitend goedkeuring verlenen met een meerderheid van stemmen, vertegenwoordigende tenminste twee derde van het geplaatste kapitaal De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien niet binnen acht weken na 12 Allen S Overy LLP

13 5. ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 2 overeenstemming is bereikt met de ontvangst van de kennisgeving bedoeld in artikel overeenstemming is bereikt raad van bestuur en de raad van met de raad van bestuur en de raad van commissarissen en niet tevens een commissarissen en niet tevens een algemene vergadering is bijeengeroepen en doen houden uiterlijk één maand na afloop van deze termijn van acht weken; algemene vergadering is bijeengeroepen en doen houden uiterlijk één maand na afloop van deze termijn van acht weken; b. indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de termijn genoemd in lid 3 op het verzoek om goedkeuring heeft beslist; b. indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de termijn genoemd in artikel op het verzoek om goedkeuring heeft beslist; c. indien de algemene vergadering haar c. indien de algemene vergadering haar goedkeuring aan de voorgenomen goedkeuring aan de voorgenomen overdracht onthoudt en de raad van commissarissen niet uiterlijk drie maanden na afloop van die vergadering aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn alle overdracht onthoudt en de raad van commissarissen niet uiterlijk drie maanden na afloop van die vergadering aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek om aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, van de verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in lid 5 van deze afdeling goedkeuring betrekking heeft, van de verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in artikel omschreven prijs. omschreven prijs. De vennootschap kan De vennootschap kan slechts met slechts met instemming van de verzoeker instemming van de verzoeker als als gegadigde worden aangewezen. gegadigde worden aangewezen. Indien de raad van commissarissen tijdig een Indien de raad van commissarissen tijdig een of meer gegadigden heeft aangewezen, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden - hierna tezamen te noemen: de belanghebbenden - in onderling overleg. Hebben zij daarover geen overeen- of meer gegadigden heeft aangewezen, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden - hierna tezamen te noemen: de belanghebbenden - in onderling overleg. Hebben zij daarover geen overeen- 13 Allen 8L Overy LLP

14 6. 7. stemming bereikt binnen dertig dagen na de datum waarop de gegadigden zijn aangewezen, dan wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, tenzij de belanghebbenden binnen gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n), op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Nederlands Instituut van Registeraccountants. Indien de prijs van de aandelen is vastgesteld door een of meer deskundigen, is de verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij de aandelen tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen gegadigde(n) zal overdragen. De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige(n) komen ten laste van: a. de verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de gegadigden wenst over te dragen; stemming bereikt binnen dertig dagen na de datum waarop de gegadigden zijn aangewezen, dan wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, tenzij de belanghebbenden binnen gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n), op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Nederlands Instituut van Registeraccountants. Indien de prijs van de aandelen is vastgesteld door een of meer deskundigen, is de verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij de aandelen tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen gegadigde(n) zal overdragen. De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige(n) komen ten laste van: a. de verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de gegadigden wenst over te dragen; 14 Allen S Overy LLP

15 b. de verzoeker voor de helft en de gegadigden voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. in alle overige gevallen komen de hiervoor bedoelde kosten ten laste van de vennootschap. Afdeling C. Goedkeuring bij overdracht aan private aandeelhouders. 1. Op een overdracht van één of meer aandelen aan een private aandeelhouder, is het bepaalde in deze Afdeling C van toepassing. 2. Iedere overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 3. De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen -hierna te noemen: de verzoeker - stelt de raad van bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die aandelen en de naam en het adres van iedere persoon waaraan de overdracht zal geschieden, alsmede de prijs waarvoor wordt overgedragen. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien de raad van commissarissen niet b. de verzoeker voor de helft en de gegadigden voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. in alle overige gevallen komen de hiervoor bedoelde kosten ten laste van de vennootschap. Afdeling D. Goedkeuringsvereiste bij overdracht aan private aandeelhouders Op Onverminderd het van toepassing zijn van Afdeling A, is op een overdracht van één of meer aandelen aan een private aandeelhouder, is het bepaalde in deze Afdeling D van toepassing Iedere overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen -hierna te noemen: de verzoeker - stelt de raad van bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die aandelen en de naam en het adres van iedere persoon waaraan de overdracht zal geschieden, alsmede de prijs waarvoor wordt overgedragen De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: (a) indien de raad van commissarissen niet 15

16 binnen drie maanden na ontvangst van het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist; b. indien de raad van commissarissen haar goedkeuring aan de voorgenomen overdracht onthoudt en niet gelijktijdig daarmee aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, van de verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in lid 5 van deze afdeling omschreven prijs. De vennootschap kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. 5. Het bepaalde in lid 4, 5 en 6 van Afdeling B omtrent de prijsvaststelling en kosten is van overeenkomstige toepassing. Afdeling D. Verplichte aanbieding. Algemene Bepalingen. 1. Indien: a. een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; b. surséance van betaling is verleend aan een aandeelhouder; c. een rechtspersoon die aandelen houdt of een vennootschap die geen rechtspersoon is en aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan anders dan door juridische fusie of binnen drie maanden na ontvangst van het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist; (b) indien de raad van commissarissen haar goedkeuring aan de voorgenomen overdracht onthoudt en niet gelijktijdig daarmee aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, van de verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in artikel omschreven prijs. De vennootschap kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen Het bepaalde in artikelen tot en met omtrent de prijsvaststelling en kosten is van overeenkomstige toepassing. Afdeling E. Verplichte aanbieding. Algemene Bepalingen Indien: (a) een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; (b) surséance van betaling is verleend aan een aandeelhouder; (c) een rechtspersoon die aandelen houdt of een vennootschap die geen rechtspersoon is en aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan anders dan door juridische fusie of 16 Allen 8L Overy LLP

17 splitsing; splitsing; d. één of meer aandelen worden gehouden (d) één of meer aandelen worden gehouden door een rechtspersoonlijkheid-bezittende door een rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschap en door uitgifte, door vennootschap en door uitgifte, door eigendomsoverdracht of andere eigendomsoverdracht of andere eigendomsverkrijging van aandelen in het eigendomsverkrijging van aandelen in het kapitaal van zodanige vennootschap, dan kapitaal van zodanige vennootschap, dan wel door overgang van stemrecht op wel door overgang van stemrecht op aandelen in het kapitaal van zodanige aandelen in het kapitaal van zodanige vennootschap, de zeggenschap over de vennootschap, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van activiteiten van de onderneming van zodanige vennootschap wordt verkregen zodanige vennootschap wordt verkregen door één of meer anderen dan degene of door één of meer anderen dan degene of degenen bij wie die zeggenschap voordien degenen bij wie die zeggenschap voordien berustte; voor de toepassing van lid 7 sub berustte; voor de toepassing van dit artikel d betekent "zeggenschap" over een 13.27(d) betekent zeggenschap over een aandeelhouder-rechtspersoon: aandeelhouder-rechtspersoon: (i) dat een persoon, daaronder mede (i) dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, de samenwerking, direct of indirect, de meerderheid van de aandelen in het meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de desbetreffende kapitaal van de desbetreffende aandeelhouder-rechts-persoon aandeelhouder-rechts-persoon houdt; dan wel houdt; dan wel (ii) dat een persoon, daaronder mede (ii) dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, samenwerking, direct of indirect, 17 Allen S Overy LLP

18 door aandeelhouderschap, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins, de macht heeft om de meerderheid van de bestuurders, commissarissen of leden van een ander bestuursorgaan van de desbetreffende aandeelhouder rechtspersoon te benoemen of te ontslaan, dan wel op andere wijze zeggenschap over het bestuur en het beleid van die aandeelhouderrechts-persoon kan uitoefenen; of e. enigerlei gemeenschap waartoe aandelen behoren, wordt ontbonden; f. een publieke aandeelhouder ophoudt geheel te voldoen aan de voorwaarden voor publieke aandeelhouders, dient de betrokken aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als: de verzoeker - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de raad van bestuur en is de verzoeker verplicht de betrokken aandelen - hierna aan te duiden als: de aandelen - over te dragen aan een of meer door de raad van commissarissen aan te wijzen gegadigden, die bereid en in staat zijn de aandelen tegen contante betaling te kopen. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 5 van Afdeling C is van overeenkomstige toepassing. door aandeelhouderschap, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins, de macht heeft om de meerderheid van de bestuurders, commissarissen of leden van een ander bestuursorgaan van de desbetreffende aandeelhouder rechtspersoon te benoemen of te ontslaan, dan wel op andere wijze zeggenschap over het bestuur en het beleid van die aandeelhouderrechts-persoon kan uitoefenen; of (e) enigerlei gemeenschap waartoe aandelen behoren, wordt ontbonden; (f) een publieke aandeelhouder ophoudt geheel te voldoen aan de voorwaarden voor publieke aandeelhouders, dient de betrokken aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen de Verzoeker - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de raad van bestuur en is de Verzoeker verplicht de betrokken aandelen (de Aandelen) over te dragen aan één of meer door de raad van commissarissen aan te wijzen Gegadigden, die bereid en in staat is/zijn de Aandelen tegen contante betaling te kopen. Het hiervoor in de artikelen tot en met is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Verzoeker zich niet kan terugtrekken. 18 De tekst die is toegevoegd - 'met dien verstande dat de Verzoeker zich niet kan terugtrekken' - dient ter

19 Indien de raad van commissarissen niet binnen drie maanden na de hiervoor in dit lid bedoelde mededeling een of meer gegadigden heeft aangewezen, is de verzoeker bevoegd de aandelen te behouden. 2. Blijft de verzoeker ondanks sommatie door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de verzoeker na te komen. In dat geval kan de prijs van de aandelen slechts worden vastgesteld door de deskundige. Zolang de verzoeker in gebreke is, kan het aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend. 3. Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. Indien de raad van commissarissen niet binnen drie maanden na de hiervoor in artikel bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de verzoeker bevoegd de aandelen te behouden Blijft de Verzoeker ondanks sommatie door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Verzoeker na te komen. In dat geval kan de prijs van de aandelen slechts worden vastgesteld door de deskundige. Zolang de Verzoeker in gebreke is, kan het aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 19 verduidelijking van de situatie bij verplichte aanbieding ten opzichte van de vrijwillige aanbieding in de voorgaande afdelingen. Een aandeelhouder die verplicht is zijn of haar aandelen aan te bieden, kan dat aanbod niet eenzijdig intrekken om daarmee niet aan de bepalingen van deze afdeling E te voldoen. Allen 8L Overy LLP

20 4. Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploot of per brief tegen bewijs van ontvangst. Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur. Belet of ontstentenis. Vertegenwoordiging. Artikel a. Behoudens beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap. b. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk. c. Indien een lid van de raad van bestuur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de vennootschap partij is, of indien een lid van de raad van bestuur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de vennootschap voert, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een ander lid van de raad van bestuur of commissaris of één of meer andere personen die de raad van commissarissen daartoe aanwijst; deze kan ook zijn het lid van de raad van bestuur te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een lid van de raad van bestuur op enige andere wijze dan in de vorige zin omschreven een belang heeft strijdig met dat van de Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge Afdeling E geschieden bij deurwaardersexploot of per brief tegen bewijs van ontvangst. Artikel 15. Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur. Vertegenwoordiging. Tegenstrijdige belangen (a) Behoudens beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap. (b) (c) De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk. De raad van bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. 20 De tegenstrijdig belang regeling wordt in lijn gebracht met de wetswijziging op dit onderwerp. Hierdoor vervalt sub (c) oud, deze wordt vervangen door artikelen 15.4 tot en met Allen S Overy LLP

21 vennootschap, is hij evenals ieder der andere leden van de raad van bestuur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. d. De raad van bestuur kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken Een lid van de raad van bestuur met een De tegenstrijdig belang regeling tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15.5 zoals deze wettelijk geldt sinds of met een belang dat de schijn van een 2013 is materieel gewijzigd ten dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben opzichte van de oude regeling. (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) Onder de oude regeling was het stelt zijn medebestuurders en de raad van ijkmoment voor het bepalen of commissarissen hiervan in kennis. een bestuurder een tegenstrijdig 15.5 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel belang had in het kader van een aan de beraadslaging en besluitvorming binnen voorgenomen besluit, het bestuur, indien hij daarbij een direct of rechtshandeling of transactie, indirect persoonlijk belang heeft dat het moment dat dit besluit, deze tegenstrijdig is met het belang van de rechtshandeling of transactie vennootschap en de met haar verbonden moest worden uitgevoerd en de onderneming. Wanneer hierdoor geen vennootschap daarbij moest bestuursbesluit kan worden genomen, wordt worden vertegenwoordigd. Een het besluit genomen door de raad van bestuurder met een tegenstrijdig commissarissen. belang mocht dan in principe de 15.6 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in vennootschap niet artikel 15.5 is slechts sprake, indien het lid van vertegenwoordigen tenzij de raad van bestuur in de gegeven situatie niet uitdrukkelijk toegestaan door in staat moet worden geacht het belang van de statuten en/of de raad van vennootschap en de met haar verbonden commissarissen of algemene onderneming met de vereiste integriteit en vergadering. objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie 21

22 4. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden van de raad van bestuur of is het enig overblijvende lid van de raad van bestuur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een lid van de raad van bestuur enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel Het lid van de raad van bestuur die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft in de zin van de artikelen 15.9,15.10 en Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 15.1 (b) niet aan. De raad van commissarissen kan bepalen dat daarnaast één of meer personen op grond van dit artikel 15.8 bevoegd zijn tot vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en één of meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet In geval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van bestuur zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast In geval van ontstentenis of belet van alle 22 Onder de nieuwe regeling is het ijkmoment naar voren gehaald. Nu mag een bestuurder die mogelijk een tegenstrijdig belang heeft, niet deelnemen aan de beraadslagingen over een voorgenomen besluit, rechtshandeling of transactie noch aan het daadwerkelijk besluiten daartoe. Zodra het bestuursbesluit is genomen door de bestuurders zonder tegenstrijdig belang, kan elke bestuurder, met of zonder tegenstrijdig belang, de vennootschap vertegenwoordigen ter zake van dit besluit, deze rechtshandeling of transactie. Allen 8L Overy LLP

23 Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of het enige lid van de raad van bestuur is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent de raad van bestuur en de leden van de raad van bestuur bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen. Artikel 17. m. het aangaan en verstrekken van geldleningen, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag per investering te boven gaan; leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en leden van de raad van bestuurder die belet hebben. Artikel 17. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen. m. het aangaan en verstrekken van geldleningen, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag per geldlening te boven gaan; 23 De onderstreepte toevoegingen dienen ter verduidelijking. Allen S Overy LLP

24 o. het sluiten van overeenkomsten waarmee meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst is gemoeid, voor zover deze overeenkomsten niet voortvloeien uit het hiervoor onder sub k bepaalde en met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van inkoop en verkoop van gas, elektriciteit, warmte, koude en gassen; p. het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden waarmede meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst is gemoeid; Taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen zal bij het goedkeuren van besluiten van de raad van bestuur de AHC consulteren in geval het met het besluit gemoeide bedrag ligt tussen driehonderd o. het sluiten van overeenkomsten waarmee meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst of serie overeenkomsten die onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de betreffende transactie overeenkomsten is gemoeid, voor zover deze overeenkomsten niet voortvloeien uit het hiervoor onder sub k bepaalde en met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van inkoop en verkoop van gas, elektriciteit, warmte, koude en gassen; p. het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden (niet zijnde een dochtermaatschappij of deelneming) waarmede meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst is gemoeid; 17.3 De raad van commissarissen kan bepalen dat een in artikel 17.1 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de raad van bestuur op te geven waarde niet te boven gaat. Artikel 19. Taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van commissarissen. Tegenstrijdig belang. Vervallen 24 De onderstreepte toevoegingen dienen ter verduidelijking. Dit lid wordt toegevoegd om aan te sluiten bij de door de raad van commissarissen gehanteerde praktijk dat voor bepaalde materialiteitsdrempels toegepast. besluiten worden Dit artikel komt te vervallen en wordt vereenvoudigd (zonder onderscheid consultatie en advies) opgenomen in het

25 vijftig miljoen euro (EUR ,00) en vierhonderd vijftig miljoen euro (EUR ,00) en zal advies inwinnen van de AHC wanneer het besluit een bedrag van vierhonderd vijftig miljoen euro (EUR ,00) te boven gaat. Boekjaar. Jaarrekening Artikel Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt de raad van bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 15.4 tot en met 15.6 van overeenkomstige toepassing. Artikel 24. Boekjaar. Jaarrekening 24.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de convenant. 25 Artikel wordt toegevoegd in verband met wetswijzigingen per 2013 op het gebied van bestuur en toezicht, die ook een regeling van tegenstrijdig belang voor commissarissen omvatten. Ook een commissaris dient zich te onthouden van deelname aan beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij of zij een tegenstrijdig belang heeft met het voorgenomen besluit of de voorgenomen rechtshandeling of transactie. De wijziging betreft het verlagen van de termijn naar vijf maanden in overeenstemming met en ter uitvoering van de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening (Staatsblad nr. 349, 2015) die deze wijziging voorschrijft. Allen ŵ Overy LLP

26 van de vennootschap. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. Winst en verlies. Artikel Het na reservering, als bedoeld in lid 2, resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de reserves. De raad van bestuur doet na goedkeuring van de raad van commissarissen een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit te keren bedrag. 7. De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de raad van bestuur worden genomen, mits met een goedkeuring van de raad van commissarissen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 4 van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2. vennootschap. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. Artikel 27. Winst en verlies Het na reservering, als bedoeld in artikel 27.2, resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die Conform de uitkomsten van het bestuurlijk governance overleg tussen RvC en AHC kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke (bestuurlijk) is aan dit lid uitkering. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt worden toegevoegd dat de raad toegevoegd aan de reserves. De raad van bestuur van bestuur en de raad van doet na goedkeuring van de raad van commissarissen zullen commissarissen een aanbeveling aan de overleggen met de AHC over de algemene vergadering omtrent het uit te keren uitkeringen als bedoeld in dit bedrag. De raad van bestuur en raad van lid. commissarissen overleggen over een en ander met de AHC De algemene vergadering kan in goed De bepaling over tussentijdse overleg met de raad van commissarissen uitkeringen wordt gewijzigd besluiten tot het doen van tussentijdse conform de uitkomsten van het uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van bestuurlijk governance overleg een interim-jividend uit de winst over het tussen RvC en AHC lopende boekjaar kan tevens door de (bestuurlijk). De gewijzigde algemene vergadering of de raad van tekst beoogt zo veel mogelijk de bestuur worden genomen mits met bestaande tekst van het artikel goedkeuring van de raad van te handhaven en tegelijkertijd commissarissen. tot uitdrukking te brengen dat Uitkeringen als bedoeld in dit artikel 27.7, tot tussentijdse uitkeringen niet kunnen slechts geschieden indien is voldaan eenzijdig maar in goed overleg aan het bepaalde in artikel 27.4 blijkens een tussen AvA en RvC kan worden Allen S Overy LLP 26