Bijlage CONCEPT Overeenkomst inzake Ontwikkelen en testen Trajectplanner inclusief support en praktijkproeven

Transcriptie

1 Bijlage CONCEPT Overeenkomst inzake Ontwikkelen en testen Trajectplanner inclusief support en praktijkproeven Zaaknr.: Betreffende perceel 3 In 15 bladen Met bijlagen 1 t/m De ondergetekenden 1. De Staat der Nederlanden, gevestigd te Den Haag, te dezen vertegenwoordigd door de Minister van Infrastructuur en Milieu, Rijkswaterstaat Water, Verkeer en Leefomgeving (WVL), namens deze, de directeur Impulsprogramma Dynamisch Verkeersmanagement Vaarwegen, ing. J. de Kok, hierna te noemen: Opdrachtgever, en 2.. BV, (statutair) gevestigd te, te dezen vertegenwoordigd door directeur hierna te noemen: Wederpartij, Overwegende dat Organisatie en doelstelling van Opdrachtgever 1. De realisatie van de Pilot Verkeersmanagementcentrale van morgen (VCM) is één van de maatregelen benoemd in de Impuls Dynamisch Verkeersmanagement Vaarwegen, ofwel IDVV programma. VCM maakt hierbij deel uit van spoor 1: basis op orde. Belangrijke achterliggende reden voor het IDVV programma is de ontwikkeling van Maasvlakte II en de daaruit voortvloeiende verwachting van een serieuze toename aan scheepvaartverkeer op de binnenwateren; 2. Belangrijke verkeerskundige innovatie in dit project is de introductie van corridormanagement en trajectbegeleiding van de scheepvaart. Dit leidt tot een coöperatief verkeersmanagement concept, waarbij de individuele verkeersdeelnemer (de schipper) onderdeel is van het corridormanagement/verkeersmanagement; 3. Het uiteindelijke doel is om de betrouwbaarheid van de aankomst op de laad-/losterminal voor de schipper te verbeteren en de doorstroming door de sluizen, bruggen e.d. voor Rijkswaterstaat (RWS) te optimaliseren; 1 Voor perceelnr. 3 is dit nieuwe zaaknr. aangemaakt ter vervanging van Dit laatste zaaknr. blijft wel aan perceelnr. 1 verbonden Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 1 van 15

2 4. Op deze wijze wordt er een bijdrage geleverd aan de optimalisatie van de logistieke keten, geeft dit mede mogelijkheden de modal split ten gunste van de scheepvaart te beïnvloeden, hetgeen leidt tot minder vrachtwagens op de weg, met als gevolg positieve effecten voor het milieu. Naar verwachting leidt dit ook tot brandstofbesparing bij de scheepvaart; 5. Voor de overheid i.c. RWS levert de optimalisatie van de doorstroming voordelen van efficiënter gebruik van capaciteit van de sluizen en bruggen waardoor wachttijden geminimaliseerd kunnen worden en investeringen in de infrastructuur wellicht kunnen worden uitgesteld of beperkt; 6. Tijdens de experimenten die door het project VCM gezamenlijk met de scheepvaartbranche zullen worden uitgevoerd zal gevalideerd worden of de verwachte verbeteringen in de betrouwbaarheid en doorstroming worden gerealiseerd; Samenhang met andere Opdrachten 7. Bij de onderhavige aanbesteding is dit de laatste van 3 met elkaar verbonden Opdrachten, waarmee de realisatie van de Trajectplanner wordt vormgegeven (perceel 3); 8. Doelstelling van de drie Opdrachten gezamenlijk is de ontwikkeling van een innovatieve Trajectplanner die met interactie met de reisplanners aan boord van de schepen en bij RWS in ontwikkeling zijnde systemen zoals VOS, BICS2, DIAMONIS (AIS) en/of bestaande systemen zoals FIS, de benodigde verkeerskundige prognoses levert om de reeds genoemde betrouwbaarheid en de doorstroming van het vaarwegnetwerk te verbeteren; 9. RWS is in gesprek met commerciële in de scheepvaart gespecialiseerde softwarepartijen die als onderdeel van de pilot VCM de reisplannersoftware geïntegreerd met boordapparatuur gaan leveren. Dit wordt in een separaat traject afgehandeld en is op dit moment al in uitvoering. Gestreefd wordt dat er minimaal 100 binnenvaartschepen worden uitgerust met de reisplannersoftware en op deze wijze betrokken worden bij de experimenten met de Trajectplanner; 10. Op dit moment vinden tevens de voorbereidingen plaats voor de aanbesteding van samenhangende onderdelen zoals TIS, Historische database, GUI, ODS (ontwikkeling Scada-systemen, m.b.t. toestand objecten); Verloop van de aanbesteding 11. Op. oktober 2013 is door of namens Opdrachtgever een aankondiging naar het Supplement op het Publicatieblad van de Europese Unie (hierna: Publicatieblad) verzonden en deze aankondiging is gepubliceerd onder nummer 2013/S (op ). Aan deze aankondiging was al een vooraankondiging op 31 mei 2013 en op 30 december 2013 voorafgegaan; 12. Opdrachtgever is in verband met hetgeen hiervoor is overwogen, tot aanbesteding van de Opdrachten (3 percelen) voor de realisatie van de Trajectplanner door de (Europese) Onderhandelingsprocedure met voorafgaande bekendmaking overgegaan; 13. Opdrachtgever heeft de Opdrachten voor de percelen 1 en 2 al verstrekt en de beoordeling van de onderdelen van de Prestatie van de eerste fase (perceel 1) respectievelijk de tweede fase (perceel 2) heeft plaatsgevonden; Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 2 van 15

3 14. Opdrachtgever heeft de Opdracht voor perceel 3 op 2013 gegund aan Wederpartij Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 3 van 15

4 INHOUDSOPGAVE Artikel 1. Begrippen... 5 Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst... 5 Artikel 3. Contactpersonen en rapportage... 6 Artikel 4. Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst... 6 Artikel 5. Oplevering... 7 Artikel 6. Acceptatie... 8 Artikel 7. Vergoeding... 9 Artikel 8. Facturering, verschuldigdheid en betaling...10 Artikel 9. Algemene en bijzondere voorwaarden...10 Artikel 10. Overige bepalingen...12 OVERZICHT BIJLAGEN Voorwaarden ARBIT Uitnodiging tot inschrijving inclusief Bijlagen H t/m R Nota( s) van inlichtingen met bijlagen.. t/m Offerte die aan de opdracht ten grondslag ligt, inclusief Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs (Bijlage F) Door Wederpartij aan Opdrachtgever uitgebrachte aanvullende brief van 2013 (kenmerk ) Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 4 van 15

5 Komen overeen Artikel 1. Begrippen In de Overeenkomst wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Aan deze begrippen komt de betekenis toe die hieraan is gegeven in de Voorwaarden. Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst 2.1 Partijen sluiten hierbij een Overeenkomst waarbij Wederpartij zich tegen de in Artikel 7 bedoelde Vergoeding verbindt tot het verrichten van de Prestatie zoals beschreven in de Bijlagen.., en die betrekking heeft op perceel 3 die in hoofdlijnen bestaat uit: Volg nr. B1 Onderwerp Adviesdiensten Ontwikkelfase Test- en integratieplan, testrapportages, handleidingen, updates as built functioneel- en technisch ontwerp, interfaces c.a., klanttevredenheidsmetingen Supportfase Voorstellen voor verbeteringen n.a.v. problemen, praktijkproeven en nieuwe releases, updates documenten, probleem- en incidentrapportages, adviezen en ondersteuning bij de praktijkproeven Garantie 2 jaar Posten Staat van Ontleding Inschrijvingsprijs (Bijlage F) 3.n.1 t/m 3.n.11 3.n.13 Ontwikkeling maatwerkprogrammatuur Ontwikkelfase Tussentijdse versies van de helft van het totaalaantal softwaremodules Volledige versie gereed voor de integratie- en ketentesten en concept Documentatie gereed, definitieve versie gereed voor de praktijkproeven en definitieve Documentatie gereed Supportfase Patches en Verbeterde versies van software n.a.v. problemen en incidenten, nieuwe versies van software n.a.v. praktijkproeven 3.p.1 t/m 3.p.5 C1 Gebruiksrechten (Eventuele) licentiekosten voor de supportperiode van 1 jaar (ongelimiteerd gebruik voor Rijkswaterstaat en overige vaarwegbeheerders, zoals havenbedrijven en internationale vaarwegbeheerders). Gebruiksrechten (en kosten daarvan) tot de supportperiode zijn voor Wederpartij, worden geacht in de Vergoeding te zijn opgenomen (zie Bijlage F). 3.n Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 5 van 15

6 één en ander teneinde Opdrachtgever in staat te stellen daarvan het Overeengekomen gebruik te maken. 2.2 In afwijking van artikel 12.3 van de ARBIT 2010 garandeert Wederpartij (in plaats van 12 maanden) voor de duur van 24 maanden na Acceptatie, dat hij Gebreken voor zijn rekening herstelt. 2.3 Wederpartij behoudt Gebruiksrechten op eigen naam gedurende de periode van ontwikkeling van de maatwerkprogrammatuur en na Oplevering daarvan voor de supportperiode zorgt Wederpartij dat de licenties aan Opdrachtgever zijn overgedragen. 2.4 De navolgende stukken vormen gezamenlijk de Overeenkomst. Voor zover deze stukken met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde stuk boven het later genoemde: 1) deze Overeenkomst 2) de Voorwaarden (ARBIT 2010), Bijlage 1 3) de Uitnodiging tot inschrijving inclusief Bijlagen H t/m R 4) de Eerste en Tweede (en laatste) nota van inlichtingen, met de bijlagen.. t/m 5) de door Wederpartij aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte van., inclusief Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs (Bijlage F) 6) alsmede de door Wederpartij aan Opdrachtgever uitgebrachte aanvullende brief van 2013 (kenmerk ). 2.5 Opgeleverde resultaten worden door een beoordelingscommissie beoordeeld. Opgeleverde resultaten (exclusief support- of B&O-fase) worden tevens door de ondernemer van perceel 2 beoordeeld. De Wederpartij is verplicht tot samenwerking met de ondernemer van perceel 1. Artikel 3. Contactpersonen en rapportage 3.1 De personen die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhouden zijn opgesomd in de Bijlage Contactpersonen. 3.2 Wederpartij rapporteert periodiek over de wijze van uitvoering van de Overeenkomst op de in bijlage M voorgeschreven wijze. Artikel 4. Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst 4.1 De Overeenkomst treedt in werking op of later waarop deze door beide partijen is ondertekend. 4.2 De Overeenkomst heeft een looptijd van.. (kalender)maanden en eindigt op <datum> Opdrachtgever kan de Overeenkomst tussentijds door opzegging beëindigen. Indien hij van dit recht gebruik maakt, doet hij mededeling van de opzegging aan Wederpartij waarbij een opzegtermijn van 1 maand in acht wordt genomen Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 6 van 15

7 4.4 Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst op te zeggen, wegens de ongewenste ontwikkeling van de tevredenheid van de aangewezen functionarissen die betrokken moeten worden bij de totstandkoming van onderdelen van de Prestatie van deze Opdracht. Artikel 5. Oplevering 5.1 Wederpartij draagt zorg voor Oplevering op de in de onderstaande tabel vermelde wijze, datum en plaats. Genoemde data zijn Fatale termijnen. Volg nr. B1 Onderwerp Adviesdiensten zoals gespecificeerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Postnummers 3.n.1 t/m 3.n.11 Postnummer 3.n.13 (Garantie 2 jaar) Ontwikkeling maatwerkprogrammatuur zoals gespecificeerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Wijze van Oplevering Beschikbaarstelling aan Contactpersoon van Opdrachtgever van 1 of meer onderdelen van de Prestatie volgens de links vermelde postnummers zoals geformuleerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Door ondertekening van deze Overeenkomst Beschikbaarstelling aan Contactpersoon van Opdrachtgever van 1 of meer onderdelen van de Prestatie volgens de links vermelde postnummers zoals geformuleerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Postnummers 3.p.1 t/m 3.p.5 C1 Gebruiksrechten Beschikbaarstelling van de licenties aan Contactpersoon van Opdrachtgever Postnummer 3.n.12 (licenties voor 1 jaar voor RWS en overige vaarwegbeheerders) Adres en datum Schoemakerstraat 97 te Delft, of een ander adres op de tijdstippen zoals bepaald in de door Wederpartij geactualiseerde en de laatste door Opdrachtgever geaccordeerde Planning. De eerste geactualiseerde planning levert Wederpartij op bij het risico-managementplan uiterlijk een kalendermaand na de definitieve gunning. Schoemakerstraat 97 te Delft, of een ander adres op de tijdstippen zoals bepaald in de door Wederpartij geactualiseerde en de laatste door Opdrachtgever geaccordeerde Planning. De eerste geactualiseerde planning levert Wederpartij op bij het risico-managementplan uiterlijk een kalendermaand na de definitieve gunning. Schoemakerstraat 97 te Delft, of op een ander adres op de tijdstippen zoals door de Contactpersoon van de Opdrachtgever bepaald Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 7 van 15

8 5.2 Wederpartij draagt zorg voor Oplevering van de onderdelen van de Prestatie op een wijze zoals in overleg met de Contactpersoon van Opdrachtgever bepaald. 5.3 In die gevallen waarin Wederpartij zich heeft verbonden tot het beschikbaar stellen van de Broncode aan Opdrachtgever, ontvangt deze op eerste verzoek een exemplaar van (de meest recente versie van) die Broncode. 5.4 Op door de Wederpartij in de planning bepaalde (en door de Opdrachtgever laatst geaccordeerde) tijdstippen vinden (in totaal 3) klanttevredenheidsmetingen plaats door de Wederpartij bij de Contactpersoon van de Opdrachtgever en de bij het perceel betrokken stakeholders, in overeenstemming met de voorwaarden volgens Bijlage O van de Overeenkomst. 5.5 Indien Wederpartij bij de klanttevredenheidsmeting een lagere score haalt dan deze in de Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs (bijlage F) had aangegeven, wordt een proportionele correctie (of sanctie) toegepast, welke in mindering wordt gebracht op de Vergoeding aan de Wederpartij, een en ander zoals bepaald in Bijlage O van de Overeenkomst. Artikel 6. Acceptatie 6.1 De Acceptatie van (onderdelen van) de Prestatie vindt als volgt plaats: Volgnr. B1 C1 Onderwerp Acceptatie Uiterste datum van mededeling van (non-) Acceptatie Adviesdiensten zoals gespecificeerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Ontwikkeling maatwerkprogrammatuur zoals gespecificeerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Gebruiksrechten zoals gespecificeerd in de Staat van ontleding van de inschrijvingsprijs Telkens na Oplevering van onderdelen van de Prestatie in overleg met de Contactpersoon van de Opdrachtgever en in overeenstemming met de door Wederpartij geactualiseerde en door Opdrachtgever laatste geaccordeerde planning Telkens na Oplevering van onderdelen van de Prestatie in overleg met de Contactpersoon van de Opdrachtgever en in overeenstemming met de door Wederpartij geactualiseerde en door Opdrachtgever laatste geaccordeerde planning Telkens na Oplevering van onderdelen van de Prestatie in overleg met de Contactpersoon van de Opdrachtgever en in < 14 dagen na Oplevering (11.2 ARBIT) van onderdelen van de Prestatie aan de Contactpersoon < 21 dagen na Oplevering (in afwijking van 11.2 ARBIT) van onderdelen van de Prestatie aan de Contactpersoon < 14 dagen na Oplevering (11.2 ARBIT) van (eventueel onderdelen van) de Prestatie aan de Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 8 van 15

9 overeenstemming met de door Wederpartij geactualiseerde en door Opdrachtgever laatste geaccordeerde planning Contactpersoon 6.2 In aanvulling op artikel 58.3 van de Voorwaarden (ARBIT 2010) stelt de Wederpartij de inhoud van de eigen testprocedure(s) op. De Contactpersoon van de Opdrachtgever wordt over de inhoud daarvan, voordat de testen beginnen, geïnformeerd. Van de gehouden testen zendt de Opdrachtnemer de ondertekende verslagen aan de Contactpersoon van de Opdrachtgever. Opdrachtnemer beoordeelt eerst zelf, voordat hij de Prestatie aan Opdrachtgever oplevert, of de Prestatie geschikt is voor het Overeengekomen gebruik. Contactpersoon van de Opdrachtgever laat vervolgens een acceptatietest verrichten en levert daarvan het testverslag zoals bedoeld in artikel Indien Opdrachtgever de Prestatie accepteert ondanks de aanwezigheid van één of meer Gebreken kan Opdrachtgever een bedrag van 5% van de Vergoeding inhouden, totdat de Gebreken zijn hersteld. Artikel 7. Vergoeding 7.1 Partijen komen de navolgende Vergoeding (perceel 3) overeen: Volgnummer Onderwerp Prijs in (excl. BTW) B1 De Vergoeding voor de Adviesdiensten (volgens de Staat van Ontleding van de.,00 inschrijvingsprijs) bedraagt: De Vergoeding voor de ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur (volgens de Staat van Ontleding van de.,00 inschrijvingsprijs) bedraagt: C1 De Vergoeding voor de Gebruiksrechten (volgens de Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs) bedraagt:.,00 Totale Vergoeding., De Vergoeding genoemd in het vorige lid is onderbouwd in de Staat van Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs opgenomen in de offerte. 7.3 Uitdrukkelijk wordt bepaald dat, indien voor (een deel van) de Diensten verbonden aan deze Overeenkomst geen vrijstelling van BTW blijkt te bestaan, het BTW-bedrag niet ten laste komt van Opdrachtgever. 7.4 Indien (onderdelen van) de Prestatie als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Wederpartij niet op de (door Contactpersoon van Opdrachtgever laatst goedgekeurde planning) overeengekomen datum is/zijn Opgeleverd, kan Opdrachtgever een bedrag van 0,5% korten op de Vergoeding voor elke dag dat de vertraging in de Oplevering voortduurt, tot een maximum van 10% van de Vergoeding Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 9 van 15

10 7.5 Indien de Opgeleverde Prestatie door Opdrachtgever wordt afgekeurd, kan een bedrag van 0,5% worden gekort op de Vergoeding voor elke dag dat herstel van de geconstateerde Gebreken uitblijft, tot een maximum van 10% van de Vergoeding. Artikel 8. Facturering, verschuldigdheid en betaling 8.1 De Vergoeding is verschuldigd in maandelijkse termijnen. De grootte van een betalingstermijn wordt per maand door de Contactpersoon van Opdrachtgever bepaald aan de hand van de Opgeleverde en geaccepteerde (onderdelen van de) Prestatie en aan de hand van de Staat van Ontleding van de Inschrijvingsprijs. Van elke post wordt de bijbehorende hoeveelheid bepaald met behulp van de door Wederpartij geactualiseerde planning (goedgekeurd door de Contactpersoon van de Opdrachtgever). Afhankelijk van de Oplevering van een deel (of van het geheel) van de posthoeveelheid in de betreffende maand wordt de hoogte van de bijbehorende Vergoeding bepaald. Daarbij worden (door Contactpersoon van de Opdrachtgever) de eenheden bepaald, zoals percentage, stuks of in jaar (of gedeelte daarvan). De betalingstermijn wordt vastgesteld aan de hand van de optelsom van de op deze wijze bepaalde Vergoedingen voor alle posten. Ingeval de toepassing van eenheden niet mogelijk is of het met de post gemoeide bedrag te gering is (dit ter beoordeling van de Contactpersoon van de Opdrachtgever), vervalt de betreffende post in één keer, in zijn geheel achteraf na Acceptatie. 8.2 Een factuur dient de volgende gegevens te bevatten: factuurdatum hoogte van de Vergoeding verschuldigde BTW Zaaknummer 310 Bestelnummer Pos Pos Pos Pos In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 14.2 van de Voorwaarden (ARBIT 2010) zendt Wederpartij de factuur/facturen met vermelding van de gegevens als bedoeld in artikel 8.2 aan: Rijkswaterstaat Corporate Dienst (WVL) t.a.v. Crediteurenadministratie Postbus RD UTRECHT 8.4 Betaling van voorschotten als bedoeld in artikel 16 van de Voorwaarden (ARBIT 2010) vindt niet plaats. Artikel 9. Algemene en bijzondere voorwaarden 9.1 De toepasselijkheid van algemene en bijzondere voorwaarden van Wederpartij dan wel van door Wederpartij bij het verrichten van de Prestatie te betrekken derden, is uitgesloten Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 10 van 15

11 9.2 Een exemplaar van de Voorwaarden (ARBIT 2010) van de Overeenkomst is bij publicatie van de aankondiging van de aanbesteding verstrekt (in pdf-formaat) en wordt geacht integraal onderdeel van deze Overeenkomst uit te maken. 9.3 De gesloten Overeenkomst kan steeds op grond van artikel 30.6 ARBIT 2010 worden opgezegd. Voorts is de Opdrachtgever in overeenstemming met artikel 30.4 ARBIT 2010 steeds gerechtigd om de gesloten Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien uit een uitspraak van een rechter volgt dat het gunningbesluit onrechtmatig is, of dat de Overeenkomst vernietigbaar is, of dat om welke reden dan ook opnieuw moet worden aanbesteed. In aanvulling op artikel 30.6 ARBIT 2010 wordt onder de gemaakte kosten niet begrepen de kosten voor inschrijving(en), het voldoen aan een verzoek tot aanvulling van de inschrijving of aan andere mededelingen of gedragingen van de opdrachtgever voorafgaand aan het gunningbesluit, verlies aan rente, gederfde winst of andere schade. 9.4 De in deze Overeenkomst bepaalde inhoudingen of kortingen gelden per geval en cumulatief. 9.5 In afwijking van artikel 9.1 en onverminderd het bepaalde in artikel 2.4, zijn tevens de licentievoorwaarden van Wederpartij dan wel van door Wederpartij bij het verrichten van de Prestatie te betrekken derden van toepassing indien en voor zover: - de toepasselijkheid daarvan niet in de Overeenkomst is uitgesloten; - Wederpartij (a) de toepasselijkheid daarvan expliciet heeft bedongen (b) een exemplaar van de betreffende voorwaarden bij de Offerte is gevoegd en (c) deze daarvan expliciet onderdeel uitmaken, en; - het Overeengekomen gebruik daardoor niet wordt uitgesloten of beperkt en; - Wederpartij kan aantonen dat de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst daardoor niet worden verminderd dan wel diens uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen daardoor niet onredelijk worden verzwaard. 9.6 De voor het gebruik van de Prestatie vereiste acceptatie van algemene of bijzondere voorwaarden, zoals bijvoorbeeld bij shrink-wrap - en click-wrap licenties, bindt Opdrachtgever niet. Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever dat dergelijke acceptaties niet leiden tot enige beperking op het Overeengekomen gebruik. 9.7 Het bepaalde in artikel 38 t/m 41, 59, 61 t/m 67, 80 en 81 van de Voorwaarden (ARBIT 2010) is niet van toepassing op deze Opdracht. 9.8 In aanvulling op artikel 8.1 b en 44 van de Voorwaarden (ARBIT 2010) past Wederpartij geen eigen tooling, application builders o.i.d. toe, zonder welke de ontwikkelde maatwerkprogrammatuur niet kan functioneren, tenzij die tooling in Broncode volgens een niet exclusief Gebruiksrecht van onbepaalde duur om niet wordt meegeleverd. 9.9 Daar waar in dit document wordt verwezen naar producten of hulpmiddelen met merknamen of fabricaten of andere aanduidingen die niet zijn toegelaten wordt hier uitdrukkelijk ook bedoeld andere technisch en functioneel vergelijkbare alternatieven. In het bijzonder bij de aanduidingen Word en Excel dient gelezen te worden of in een bestandsformaat welke met behoud van alle functionaliteit direct te lezen en te bewerken is met de bij Opdrachtgever aanwezige versie van MS-Word 2003, MS-Excel Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 11 van 15

12 Artikel 10. Overige bepalingen 10.1 Afwijkingen van deze Overeenkomst zijn slechts bindend voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Audits 10.2 Opdrachtgever heeft het recht om audits op het project te laten uitvoeren. Deze audits dienen eerst en vooral gericht te zijn op de professionele uitvoering van de Opdracht en de daarmee verband houdende onderdelen van de Prestatie in combinatie met de gestelde eisen. De in dit lid bedoelde audit zal worden verricht door een door de Opdrachtgever aan te stellen en naar diens oordeel onafhankelijke en gekwalificeerde auditor. De Opdrachtgever verzekert zich ervan dat hij slechts een persoon tot auditor aanstelt, waarvan in redelijkheid vast staat dat deze geen directe of indirecte zakelijke banden heeft met de te auditeren Wederpartij(en) Wederpartij heeft de plicht volledige medewerking te geven en de auditor toegang te verlenen tot alle locaties van de Wederpartij waar werkzaamheden betreffende het project plaatsvinden en hem toegang te verlenen tot alle Documentatie (inclusief financiële administratie) het project betreffende Opdrachtgever zal Wederpartij tenminste 2 Werkdagen van tevoren op de hoogte stellen van een door Opdrachtgever voorgenomen audit De auditor zal een auditrapport binnen 5 Werkdagen na de laatste dag van de gehouden audit overhandigen aan Contactpersoon van Opdrachtgever en Wederpartij Contactpersoon van Opdrachtgever en Wederpartij zullen binnen 10 Werkdagen na het ontvangen van het auditrapport naar aanleiding van de geconstateerde knelpunten een correctief actieplan (ter goedkeuring aan Opdrachtgever) opleveren inclusief tijdpad voor realisatie van voorgestelde verbeterpunten De auditor dient, voordat hij met de audit aanvangt, een door Opdrachtgever opgestelde verklaring tot geheimhouding te ondertekenen. De auditor dient zich te houden aan de bij de Opdrachtgever en Wederpartij geldende veiligheidsverplichtingen De Opdrachtgever die een audit heeft laten doen is gerechtigd en bevoegd om op basis van een negatief oordeel van de auditor over te gaan tot een vroegtijdige beëindiging van het project Wederpartij zal alsdan geen aanspraak maken op een vergoeding van geleden schade die ontstaat ten gevolge van deze vroegtijdige beëindiging van het project. Samenhang met bij Opdrachtgever in ontwikkeling of beheer zijnde systemen Opdrachtnemer verplicht zich samen te werken met derden die systemen in ontwikkeling hebben of in beheer hebben waarmee een koppeling met de te ontwikkelen maatwerkprogrammatuur (hierna het systeem ) tot stand moet worden gebracht. Opdrachtnemer zal de hiervoor noodzakelijke werkzaamheden met deze derden afstemmen, zodat het systeem tijdig wordt gerealiseerd Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 12 van 15

13 10.11 Indien de werkzaamheden een verstorend karakter kunnen hebben op de bedrijfsvoering van Opdrachtgever en/of de gebruikers van het systeem, en/of de aan het systeem gekoppelde systemen zal Opdrachtnemer onverwijld Opdrachtgever hierover informeren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen gezamenlijk overeenkomen wanneer dergelijke werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd. Opdrachtnemer kan (en zal daar niet onnodig toe) worden verplicht om dergelijke werkzaamheden s avonds, s nachts, dan wel tijdens weekeinden en nationale feestdagen uit te voeren, zulks ter beoordeling aan Opdrachtgever Opdrachtnemer verplicht zich om de uitvoering van werkzaamheden die op een locatie van Opdrachtgever moeten worden uitgevoerd onmiddellijk op te schorten, indien Opdrachtgever op deze locatie dringende werkzaamheden ten behoeve van zijn operationele bedrijfsvoering moet uitvoeren die redelijkerwijs niet voorzienbaar waren Opdrachtnemer verplicht zich aan zijn Personeel op te leggen dat het zich houdt aan alle op een locatie van Opdrachtgever of door Opdrachtgever ten behoeve van het systeem betrokken derden geldende reglementen en procedures Opdrachtnemer kan zich in de bovengenoemde gevallen niet beroepen op meerwerk wat voor vergoeding in aanmerking komt. Vertrouwelijkheid, integriteit en informatieopslag Ten aanzien van door partijen als vertrouwelijk aangegeven gegevens die - in welke vorm dan ook - bij een der partijen berusten of in bewaring zijn gegeven, zijn zij verplicht: de nodige waarborgen te scheppen voor een veilige berging; de gegevens niet voor een ander dan het overeengekomen doel te gebruiken; de gegevens niet langer onder hun bewaring te houden dan voor de overeengekomen werkzaamheden is vastgesteld en deze onmiddellijk na het gereedkomen van de werkzaamheden wederom ter beschikking te stellen van de rechthebbende dan wel, na verkregen toestemming te vernietigen De Wederpartij draagt het risico van beschadiging of verlies van de door de Opdrachtgever verstrekte gegevensdragers, gegevens en andere Materialen gedurende de tijd dat de Wederpartij deze onder zich heeft Voor zover de Wederpartij beschikt over de Broncode van Programmatuur en databestanden die bij Opdrachtgever in gebruik zijn dan wel die Opdrachtgever voor gebruik gereed wenst, zorgt de Wederpartij voor gewaarborgde berging daarvan Bij verminking of tenietgaan van Programmatuur en gegevens of delen ervan tijdens de uitvoering van werkzaamheden welke ingevolge deze Opdracht worden verricht, verplicht de Wederpartij zich aan Opdrachtgever op diens verzoek direct een back up van dezelfde versie van de Programmatuur en van de gegevens in een voor het computersysteem leesbare vorm te leveren Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 13 van 15

14 Aldus overeengekomen op de hierna vermelde datum en ondertekend in tweevoud door: OPDRACHTGEVER WEDERPARTIJ Naam: J. de Kok Naam:.. Functie: directeur Impulsprogramma Functie: directeur.. Dynamisch Verkeersmanagement Vaarwegen Handtekening: Handtekening: Datum: Datum: Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 14 van 15

15 OVERZICHT BIJLAGEN 1. Voorwaarden ARBIT 2010 ARBIT 2010 is al bij publicatie van de aankondiging (m.b.t. zaaknummer ) als separaat document verstrekt. (reeds in het bezit van beide partijen) 2. Uitnodiging tot inschrijving inclusief Bijlagen H t/m R Deze bijlagen zijn al bij publicatie van de aankondiging (m.b.t. zaaknummer ) of bij de Uitnodiging tot inschrijving als separaat document verstrekt Bijlage H aspecten Plan van Aanpak Bijlage I aspecten Visiedocument Bijlage J Aspecten kwaliteitsmanagement (in I&B-document) Bijlage K CIV Interface eisen Trajectplanner Bijlage L Begrippen en Afkortingen Trajectplanner v Bijlage M_VCM_proceseisen Bijlage N Contactpersonen (Rijkswaterstaat Water, Verkeer en Leefomgeving) (in I&B-document) Bijlage O Klanttevredenheidsmeting Trajectplanner Bijlage P Afwegingsmodel bij de keuze van software Bijlage Q Globale Scope of Work Trajectplanner Bijlage R Globale beschrijving Trajectplanner (reeds in het bezit van beide partijen) 3. Nota( s) van inlichtingen met bijlagen.. t/m (reeds in het bezit van beide partijen) Verstrekt bij de Eerste nota van inlichtingen Bijlage Verstrekt bij de Tweede nota van inlichtingen 4. Offerte die aan de opdracht ten grondslag ligt, inclusief Staat van Ontleding van de inschrijvingsprijs (Bijlage F) 5. Door Wederpartij aan Opdrachtgever uitgebrachte aanvullende brief van 2013 (kenmerk ) Perceel 3 Concept Overeenkomst Arbit v2.0 blz. 15 van 15