RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN

Transcriptie

1 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN PROSPECTUS Vastgoedobligatiefonds RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II B.V.

2 PROSPECTUS Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van een obligatielening groot maximaal , ( Obligatielening ) bestaande uit verhandelbare obligaties ( Obligaties ), welke zijn onderverdeeld in verschillende klassen ( Klassen ): 498 Klasse A Obligaties, met een nominale waarde van 5.000, per stuk (tot een bedrag van , ); en/of 248 Klasse B Obligaties, met een nominale waarde van , per stuk (tot een bedrag van , ); en/of 128 Klasse C Obligaties, met een nominale waarde van , per stuk (tot een bedrag van , ) door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Arnhem, Nederland) ( Vennootschap ) De datum van dit Prospectus is 28 februari 2011 De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

3 Wij hechten aan een langdurige en persoonlijke relatie met de obligatiehouders in onze vastgoedfondsen.

4 Voorwoord De definities zoals opgenomen in Bijlage 1 Definities/Begrippenkader van dit Prospectus gelden onverkort ten aanzien van dit gedeelte Voorwoord. Met veel genoegen informeren wij u over de uitgifte van een Obligatielening door RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (de Vennootschap). De opbrengst van de lening wordt aangewend ter medefinanciering van een portefeuille winkelvastgoed. De Objecten liggen verspreid in Duitsland, zijn kwalitatief zeer aantrekkelijk en zijn langjarig verhuurd aan gerenommeerde landelijke en plaatselijke (groot)winkelbedrijven. De Obligatielening kent drie Klassen. De Klassen onderscheiden zich door de grootte van de Nominale Waarde van de Obligaties, de hoogte van de Couponrente en de hoogte van de Bonusrente bij Aflossing. Alle Klassen kennen een maximale looptijd van tien jaar. De Klasse A Obligaties kennen coupures van 5.000, (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,3% per jaar en een Bonusrente van maximaal 3,10% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. De Klasse B Obligaties kennen coupures van , (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,4% en een Bonusrente van maximaal 3,80% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. De Klasse C Obligaties kennen coupures van , (exclusief 3% Emissiekosten), een Couponrente van 7,50% en een Bonusrente van maximaal 4,50% enkelvoudige rente over de periode tot Aflossing op jaarbasis. Er geldt per Klasse Obligaties een minimumdeelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden. RijnVast B.V. is een onafhankelijke initiatiefnemer op het gebied van vastgoedbeleggingsfondsen en is gevestigd in Arnhem. Rijn- Vast B.V. specialiseert zich in het initiëren, structureren en beheren van fondsen met beleggingen in voornamelijk Duits vastgoed. Een van de directieleden van RijnVast B.V., Hans Beekman, was in de jaren negentig initiatiefnemer van de eerste vastgoed c.v. s op de Nederlandse markt. Deze succesvolle c.v. s, die gezamenlijk met GIM Algemeen Vermogensbeheer (GIM AV) zijn gevormd, droegen de namen GIM Office Investment Fund I, II en III. GIM AV is in 1999 overgenomen door Insinger de Beaufort. RijnVast B.V. initieert en structureert belegginginstrumenten voor particuliere en institutionele investeerders, die een optimale verhouding kennen tussen rendement en risico. Bij het structureren van de fondsen maken wij gebruik van gerenommeerde partijen op fiscaal, juridisch en financieel gebied. Potentiële beleggingspanden toetsen wij aan de hand van vastgestelde criteria. Alleen objecten die aan die criteria voldoen, komen in aanmerking voor aankoop ten behoeve van een van de fondsen. Voor de (technische) beoordeling van de panden werken wij samen met gekwalificeerde adviseurs en bedrijven. Het commercieel, technisch en administratief beheer van het vastgoed besteden wij uit aan professionele beheerorganisaties. De commercieel beheerder dient in de nabijheid van het vastgoed werkzaam te zijn. Op die manier zijn wij in staat goede relaties met de huurders te onderhouden, wat het rendement van de vastgoedportefeuille ten goede komt. Wij hechten aan een langdurige en persoonlijke relatie met de obligatiehouders in onze vastgoedfondsen. We voeren daarom een integer en transparant beleid. U ziet dit terug in een heldere kostenstructuur, duidelijke randvoorwaarden waaraan wordt voldaan bij aan- en verkoopbeslissingen en in de adequate informatievoorziening. Omdat wij hechten aan een integere en transparante bedrijfsvoering is RijnVast B.V. contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De Vennootschap is de uitgevende instelling van de Obligaties. De Vennootschap is uitsluitend opgericht ten behoeve van de belegging in en exploitatie van de twee in dit Prospectus beschreven Objecten. Arnhem, 28 februari 2011 RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. RijnVast B.V. Meer informatie vindt u op Ook voor deze Obligatielening geldt: De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

5 4 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN Inhoud DE LEESWIJZER 6 1 SAMENVATTING 9 2 RISICOFACTOREN 15 3 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN 19 4 DE RIJNVASTGROEP RijnVast B.V. (Initiatiefnemer) RijnVast Retailfondsen B.V, RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. (Vennootschap) RijnVast Wegberg B.V. & Co KG en RijnVast Berlin Mahlow B.V. en Co. KG RijnVast Vastgoed Management B.V. i.o Stichting Obligatiehouders RijnVast Juridische procedures Raad van Advies Administratieve Organisatie Gedragscode Klachtenprocedure 24 5 DUITSLAND Inleiding Politiek systeem Economie van Duitsland De Duitse winkelmarkt 27 6 CRITERIA RIJNVAST OBLIGATIEFONDS DUITSLAND II 29 7 OBJECT WEGBERG IN NOORDRIJN-WESTFALEN De deelstaat Noordrijn-Westfalen Economie Noordrijn-Westfalen Politiek Noordrijn-Westfalen Wegberg Economie van Wegberg Winkelmarkt in Wegberg Omschrijving Object Wegberg Huurdersoverzicht 34 8 OBJECT BERLIN MAHLOW IN BRANDENBURG De deelstaat Brandenburg Economie Brandenburg Politiek Brandenburg Mahlow Economie in Mahlow (Berlijn) Winkelcentrum Mahlow Omschrijving Object Berlin Mahlow Huurdersoverzicht 40 9 HUURDERS Huurders Object Wegberg Huurders Object Berlin Mahlow FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN Doelstelling Fondsinvestering Vermogensstructuur Exploitatieprognose Prognose belastbaar resultaat Ontwikkeling Liquiditeitsreserve Wijzigingen externe omstandigheden Verkoopscenario s Rendementprognose Obligatielening Samenvatting van kosten en vergoedingen 55

6 11 PERIODIEKE RAPPORTAGE Jaarrekening Halfjaarrapportage JURIDISCHE ASPECTEN Obligatielening Obligatievoorwaarden Kenmerken Klasse A Obligaties Kenmerken Klasse B Obligaties Kenmerken Klasse C Obligaties Zekerheid Wet op het financieel toezicht (Wft) FISCALE PARAGRAAF Fiscale aspecten Fiscale positie RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V BETROKKEN PARTIJEN STICHTING TRANSPARANTIE VASTGOEDFONDSEN 73 Bijlage 1 Definities/Begrippenkader 74 Bijlage 2 Akte van Oprichting RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. 79 Bijlage 3 Akte van Oprichting Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2 84 Bijlage 4 Obligatievoorwaarden 87 Bijlage 5 Trustakte 94 Bijlage 6 Samenvatting taxaties 102 Bijlage 7 Managementverklaring 105 Bijlage 8 Inschrijfformulier Natuurlijke Personen 107 Bijlage 9 Inschrijfformulier Rechtspersonen MEDEDELING VAN DE ACCOUNTANT DEELNEMEN Deelname Minimale afname Uitgifte in tranches Inschrijving en toewijzing Resultaten Inzage documenten Vragen en advies 70

7 6 DE LEESWIJZER RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN De Leeswijzer Het opnemen van een leeswijzer in het Prospectus is een voorwaarde van de STV die gesteld wordt aan contribuanten. De leeswijzer wordt bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de (potentiële) Obligatiehouder. Deze leeswijzer beoogt niet volledig te zijn en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Iedere beslissing om in RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. te participeren moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de (potentiële) Obligatiehouder zelf. ONDERWERP VINDPLAATS Algemeen Vennootschap/beheerder heeft een gedragscode paragraaf 4.10 Brief van de toetsing door de STV hoofdstuk 17 De onderdelen waarop de leeswijzer en het Prospectus van elkaar afwijken Niet van toepassing Propositie Doel paragraaf 10.3 Kenmerken investering Soort vastgoed en locatie paragraaf 7.7 en 8.7 Looptijd van de aanbieding/inschrijving van het product paragraaf 10.3 Financiële kenmerken De fondsinvestering paragraaf 10.2 Taxatierapport bijlage 6 Aangekocht van verbonden partijen paragraaf 7.7 en 8.7 Kenmerken van de financiering van het fonds paragraaf 10.3 Kenmerken van het eigen vermogen van het fonds paragraaf 10.3 Kostenstructuur hoofdstuk 10 Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen paragraaf Rendementen Exploitatieprognose (uitgangspunten en berekening) paragraaf 10.4 Exitscenario (uitgangspunten en berekening) paragraaf 10.8 Het rendement (onderbouwing en gevoeligheidsanalyse) paragraaf 10.9 Rendementbepalende factoren (aannames) idem Accountantsverklaring hoofdstuk 14

8 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN DE LEESWIJZER 7 ONDERWERP VINDPLAATS Overige informatie Resultaatverdeling en uitkeringen paragraaf 10.9 Verslaglegging en jaarvergadering hoofdstuk 11 Risico Risicofactoren hoofdstuk 2 De beleggingen/ontwikkeling De nationale (vastgoed)markt hoofdstuk 5 Wegberg De lokale vastgoedmarkt hoofdstuk 7 Beschrijving van het vastgoedobject paragraaf 7.7 Huurders vastgoedobject paragraaf 7.8 Berlin Mahlow De lokale vastgoedmarkt hoofdstuk 8 Beschrijving van het vastgoedobject paragraaf 8.7 Huurders vastgoedobject paragraaf 8.8 Juridische kenmerken Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) paragraaf 4.2 Toezicht op het fonds hoofdstuk 12 Toezicht AFM paragraaf 12.7 Fiscaliteit Belastingdruk hoofdstuk 13 Belastingaangifte paragraaf 13.2 De aanbieder/beheerder en de Partners Deskundigheid bestuurders paragraaf 4.1 Mandaat bestuurders en beheerders idem Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden paragraaf 4.1 Trackrecord paragraaf 4.1 Klachten en geschillenregeling paragraaf 4.11 Vennootschap en Stichting Akte van oprichting Vennootschap bijlage 2 Statuten Stichting bijlage 3 Trustakte bijlage 5 Deelname Verhandelbaarheid van de participaties/schuldpapieren hoofdstuk 12 Procedure hoofdstuk 15 Begrippenkader bijlage 1

9

10 1 Samenvatting Inleiding De samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. De Bijlagen en het inschrijfformulier maken onlosmakelijk deel uit van het Prospectus. RijnVast B.V., met statutaire zetel in Arnhem, is als Initiatiefnemer verantwoordelijk voor de in het Prospectus verstrekte informatie. Hoofdstuk 12 Juridische Aspecten is geschreven door AKD Prinsen van Wijmen, advocaten en notarissen te Amsterdam. Hoofdstuk 13 Fiscale paragraaf is geschreven door een fiscalist van KPMG Meijburg & Co. Hoofdstuk 14 Mededelingen van de accountant is geschreven door accountants van BDO. Geen van de medewerkers of partners van AKD Prinsen van Wijmen, KPMG Meijburg & Co of BDO Audit & Assurance B.V. houdt enig wezenlijk belang of zal voorzienbaar enig wezenlijk belang houden in het Fonds. De Objecten zijn getaxeerd door DTZ Zadelhoff. DTZ is niet betrokken geweest bij de aankoop van de Objecten. Iedere beslissing om in deze investeringspropositie deel te nemen, moet zijn gebaseerd op bestudering van het gehele Prospectus door degene die investeert. De Belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in de propositie. De Vennootschap kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. De Vennootschap adviseert (potentiële) Obligatiehouders niet. Voor beantwoording van de vraag of deelname in het concrete geval passend is, wordt verwezen naar de eigen (fiscaal, financieel en/of juridisch) adviseur. Het Prospectus is gedateerd op 28 februari De informatie zoals opgenomen in het Prospectus is tot deze datum bijgewerkt. In Bijlage 1 is een definitielijst opgenomen. De in deze lijst verklaarde woorden zijn in het Prospectus opgenomen met een beginhoofdletter. De Initiatiefnemer (RijnVast B.V.) RijnVast B.V. is opgericht door Hans Beekman, Eric Wagelaar, Hans Neef en Joris van Wijk. In deze samenwerking is jarenlange ervaring op het gebied van makelaardij, vastgoedontwikkeling en -belegging, kapitaalverwerving en fondsstructurering gebundeld. Gevieren vormen ze de directie van RijnVast B.V. RijnVast B.V. kent een tweehoofdige Raad van Advies die de directie gevraagd en ongevraagd advies geeft. De Raad heeft verder geen formele bevoegdheden. De leden zijn voormalig lid van de Raad van Bestuur van Robeco, drs. H.H. van der Koogh, en de Duitse advocaat mr. F.B. Heinzel. De Vennootschap (RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V.) De uitgevende instelling van de Obligaties is de Vennootschap. De Vennootschap is speciaal opgericht voor de aankoop en verwerving, exploitatie en verkoop en vervreemding van de Objecten te Wegberg en Berlin Mahlow, alsmede de uitgifte van de Obligatielening. Alle aandelen in de Vennootschap worden gehouden door RijnVast Retailfondsen B.V., een 100%-dochter van de Initiatiefnemer RijnVast B.V. RijnVast B.V. is bestuurder van de Vennootschap. Het voornaamste doel van de Vennootschap is te beleggen in vastgoed gelegen in Duitsland. Risico s Aan het investeren in vastgoed zijn risico s verbonden. Deze kunnen tot gevolg hebben dat de Vennootschap haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening niet zou kunnen nakomen. In hoofdstuk 2 van dit Prospectus zijn de belangrijkste risicoaspecten van het investeren in de Objecten en de verkrijging van Obligaties beschreven. Het risico voor een Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom en de verschuldigde Emissiekosten, alsmede het uitblijven van enig rendement daarop. Doelstelling Met de uitgifte van de Obligatielening in drie Klassen door de Vennootschap wordt Obligatiehouders de mogelijkheid geboden te delen in de resultaten van de exploitatie en verkoop van twee in Duitsland gelegen winkelcentra. Obligatiehouders ontvangen per kwartaal Couponrente en bij Aflossing een Bonusrente.

11 10 1. SAMENVATTING RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN De Vennootschap richt zich op de particuliere en professionele belegger die een horizon van zeven tot tien jaar nastreeft met een beheerste waardegroei in relatie tot een beheerst risico. De Objecten De Vennootschap heeft verspreid over Duitsland twee winkelcentra aangekocht. Het eigendom van de Objecten wordt begin 2011 verkregen. In het Prospectus worden ze Object Wegberg en Object Berlin Mahlow genoemd. Object Wegberg Dit Object ligt in het winkelgebied aan de centrumring van de stad Wegberg in de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Het is in twee bouwfasen gebouwd en in 2008 en 2009 opgeleverd. Het Object verkeert in zeer goede staat. Het Object heeft een totaal verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) van ruim m² en een totale grondoppervlakte van m². Op het terrein bevinden zich 124 parkeerplaatsen. De belangrijkste huurders van dit Object zijn Penny supermarkten, de landelijke textielketen KiK en de landelijke dierenspeciaalzaak Fressnapf. De Bruto Huuropbrengst bedraagt , per jaar. Het Object wordt verkregen voor ,, hetgeen overeenkomt met een Kapitalisatiefactor van 11,85 keer de huur, of een Bruto Aanvangsrendement KK (BAR KK) van 8,44%. De door DTZ vastgestelde taxatiewaarde bedraagt ,, dat is , meer dan de Aankoopprijs. Object Berlin Mahlow Dit nieuwe Object is eind 2010 in twee fasen opgeleverd en verkeert in zeer goede staat. Het Object ligt in Berlin Mahlow, in de deelstaat Brandenburg. Mahlow ligt centraal in de economische zone van het nieuwe internationale vliegveld Berlin Brandenburg International. De komende jaren zal deze gemeente expanderen en vergelijkbaar zijn met het Nederlandse Hoofddorp bij Schiphol. Het Object heeft een totaal verhuurbaar vloeroppervlak (VVO) van m2 en een totale grondoppervlakte van m². Op het terrein bevinden zich 174 parkeerplaatsen. De belangrijkste huurders van dit Object zijn Aldi supermarkten, de landelijke slaapkamerspecialist Dänisches Bettenlager en de landelijke drogisterijketen Rossmann. De Bruto Huuropbrengst bedraagt , per jaar. Het Object wordt verkregen voor ,, hetgeen overeenkomt met een Kapitalisatiefactor van 12,09 keer de huur, of een Bruto Aanvangsrendement KK (BAR KK) van 8,27%. De door DTZ vastgestelde taxatiewaarde bedraagt , dat is , meer dan de Aankoopprijs. Fondsinvestering Naast de Aankoopprijzen van de Objecten zijn er bij de aankoop en structurering van het Fonds verschillende bijkomende kosten. Onderstaand is een samenvatting van de geprognosticeerde Fondsinvestering gegeven. Tabel 1 Prognose Fondsinvestering (alle bedragen in euro s) Koopprijs vastgoed k.k Kosten Koper Overdrachtsbelasting Notariskosten Kadasterkosten Makelaarskosten Technische inspectie Taxatiekosten Koopprijs v.o.n Initiële Kosten Acquisitiekosten Structureringskosten Financieringskosten Acquisitievergoeding Structureringsvergoeding Marketingkosten Totale Initiële Kosten Liquiditeitsreserve Totale Fondsinvestering Ter financiering van de Objecten zijn twee Bankleningen aangetrokken. De Kreissparkasse Heinsberg financiert een bedrag van , ten behoeve van de aankoop van het Object Wegberg en de DG Hyp financiert een bedrag van , ten behoeve van de aankoop van het Object in Berlin Mahlow. Deze banken zijn niet verbonden aan de Initiatiefnemer of aan de Vennootschap. De koopsommen van de Objecten worden betaald in de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 maart Omdat de plaatsing van de Obligatielening niet parallel zal lopen met de betaling van de koopsommen, zal de Initiatiefnemer overbruggingsfinanciering aantrekken. De hiermee gepaard gaande Rentekosten vallen ook onder de financieringskosten.

12 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN 1. SAMENVATTING 11 Als zekerheid zijn ten gunste van de financierende banken eerste hypotheken naar Duits recht op de door de bank gefinancierde Objecten verstrekt en zijn de huurstromen die voortkomen uit de gefinancierde Objecten aan de bank verpand. Er zijn geen andere zekerheden gevraagd en verstrekt. De bank heeft buiten het uitwinnen van de zekerheden geen andere verhaalmogelijkheden. De Obligatiehouder kan niet worden aangesproken. Het Gestort Kapitaal bedraagt , ( , nominaal en , agio). Het restant ad , wordt gefinancierd door uitgifte van de in dit Prospectus beschreven Obligatielening. Obligatielening De totale Obligatielening bestaat uit maximaal 498 Klasse A Obligaties (tot een bedrag van , ) en/of maximaal 248 Klasse B Obligaties (tot een bedrag van , ) en/of maximaal 128 Klasse C Obligaties (tot een bedrag van , ), met dien verstande dat de totale nominale waarde van de Obligatielening nooit meer dan , zal bedragen. Derhalve zullen per definitie nooit alle Obligaties door de Vennootschap worden uitgegeven. Rendement De Obligatielening kent drie Obligatieklassen die ten opzichte van elkaar verschillen qua Nominale Waarde (Hoofdsom), Couponrente en Bonusrente. De Vennootschap is over de Klasse A Obligaties vanaf de Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,30% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse A Obligaties een bonus van maximaal 3,10% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 40% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 10,40% voor Klasse A Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente. De Vennootschap is over de Klasse B Obligaties vanaf Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,40% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse B Obligaties een Bonusrente van maximaal 3,80% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 50% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 11,20% voor Klasse B Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente. De Vennootschap is over de Klasse C Obligaties vanaf de Relevante Uitgiftedatum een Couponrente van 7,50% op jaarbasis verschuldigd. Over de periode tot Aflossing ontvangen houders van Klasse C Obligaties een Bonusrente van maximaal 4,50% enkelvoudige rente op jaarbasis, maar nooit meer dan 60% van het Gewogen Aandeel in het Netto Verkoopresultaat. Het totaal enkelvoudig rendement bedraagt maximaal 12% voor Klasse C Obligaties. Indien het Netto Resultaat negatief of nihil is, zal geen sprake zijn van (uitkering van) de Bonusrente. Met betrekking tot alle Obligaties geldt dat de Couponrente in beginsel per kwartaal achteraf wordt uitgekeerd, voor of op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december (elk zijnde een Rentebetalingsdatum). Voor het eerst per 30 juni 2011 (ter zake van Obligaties die vóór die datum zijn uitgegeven). De Couponrente dient uit het Direct resultaat voor rente, nadat de bancaire rente is voldaan, te worden betaald. Voor zover de liquiditeit naar het oordeel van de Directie op een Rentebetalingsdatum niet toereikend is voor de betaling van de Couponrente, wordt de betalingsverplichting opgeschort en wordt deze rentedragend conform de Obligatievoorwaarden. Scenario s en Totaal Rendement In hoofdstuk 10 van dit Prospectus zijn de rendementen geprognosticeerd bij een defensief, realistisch en optimistisch scenario bij een tienjarige looptijd. In het realistische scenario bedraagt het geprognosticeerde enkelvoudige Totaal Rendement voor Klasse A Obligaties 9,56% per jaar en de verwachte IRR 8,80%. Voor Klasse B Obligaties bedragen de geprognosticeerde rendementen 10,22% enkelvoudig en 9,24% IRR. Voor Klasse C Obligaties bedragen de geprognosticeerde rendementen 10,89% enkelvoudig en 9,66% IRR. In het Optimistische scenario ontvangt Klasse A een Bonusrente van 2,99%, Klasse B een Bonusrente van 3,74% en Klasse C een Bonusrente van 4,49%. De Vennootschap kan de Obligatielening slechts geheel of gedeeltelijk vroegtijdig (dat wil zeggen, binnen zeven jaar na de Aanvangsdatum) aflossen in het geval een of meer van de Vastgoedobjecten vervroegd worden verkocht en vervreemd, dan wel in het geval van herfinanciering van (een deel van) de Vastgoedobjecten, mits de Stichting hiermee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Looptijd De looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal tien (10) jaar, voor alle Obligaties (ongeacht Klasse of Relevante Uitgiftedatum) te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat de Vennootschap het recht heeft om na zeven (7) jaar de Obligatielening te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van de Obligatievoorwaarden. In dat geval zullen de Obligaties pro rata parte vervroegd worden afgelost.

13 12 1. SAMENVATTING RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN Register De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register zal worden bijgehouden door de Stichting, zulks namens de Vennootschap, en ligt ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders en de Stichting. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting kunnen Obligatiehouders kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen. Status en rangorde De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Vennootschap, die onderling en ten opzichte van elkaar (ongeacht Klasse) gelijk in rang zijn. De vorderingen van de Obligatiehouder casu quo de verplichtingen van de Vennootschap strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings) rechten van de financierende banken jegens de Object-KG s en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings)verplichtingen van de Object-KG s jegens de financierende banken volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de financierende banken een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de financierende banken finale kwijting is verleend. Verhandelbaarheid De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouder overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: (i) een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden; en/of (ii) een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. Houders van Obligaties dienen zich te realiseren dat de verhandelbaarheid en de overdraagbaarheid van de Obligaties daardoor bijzonder beperkt is en dat dit in de praktijk ertoe kan leiden dat de Obligaties gedurende de looptijd niet te vervreemden zijn. Stichting (Stichting Obligatiehouders RijnVast Obligatiefonds Duitsland 2) De Stichting vervult in het kader van de Obligatielening een belangrijke rol voor de Obligatiehouders. De Stichting treedt op grond van de Trustakte op voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, onder meer ter zake van zekerheidsrechten die in het kader van de Obligatielening worden gevestigd, en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoor - waarden. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door mr. J.C. Bloemers, voorzitter, en mr. E.P.J. Wasch, secretaris. Zekerheid Obligatielening De financierende banken hebben onder andere het eerste recht van hypotheek op de Objecten als zekerheid voor hun vorderingen uit hoofde van de Bankleningen. Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders uit de Obligatielening, verkrijgt de Stichting een tweede recht van hypotheek op de Objecten. De Stichting zal dit hypotheekrecht houden, beheren en indien nodig uitwinnen ten behoeve van de Obligatiehouders gezamenlijk. Duits recht is van toepassing op de Objecten, respectievelijk op de hypotheekrechten die daarop zijn gevestigd. Fiscale behandeling In hoofdstuk 13 van dit Prospectus zijn de relevante fiscale aspecten beschreven door de fiscale adviseur van de Vennootschap. Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten worden behaald door personen die onderworpen zijn aan de Nederlandse belastingen. Voor Obligatiehouders die de Obligaties tot hun privévermogen rekenen, geldt dat het inkomen wordt bepaald op basis van de zogenoemde rendementsheffing (box 3). Voor de berekening van het inkomen wordt vanaf 1 januari 2011 een effectief rendement van 4% aangehouden over de waarde in het economisch verkeer van de bezittingen minus de schulden op 1 januari van enig aangiftejaar. Het bepaalde forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Per saldo bedraagt de heffing hiermee 1,2% van de waarde in het economisch verkeer van de Obligaties. Vrijstellingsvermelding De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties aan het publiek niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. De Vennootschap is ter zake van de aanbieding van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties niet gehouden aan casu quo vrijgesteld van de prospectusverplichting, aangezien ter zake van beide aanbiedingen de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde 2,5 miljoen-vrijstelling van toepassing is. Ter zake van de aanbieding van de Klasse C Obligaties is de Vennootschap niet gehouden aan casu quo uitgezonderd van de prospectusverplichting, aangezien ter zake van deze aanbieding de in artikel 5:3 lid 1 sub c Wft genoemde , uitzondering van toepassing is.

14 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN 1. SAMENVATTING 13 Dit Prospectus is geen prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is niet goedgekeurd door de AFM. Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) RijnVast B.V. (de Initiatiefnemer) heeft zich als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV wil een concrete bijdrage leveren aan de gewenste zelfregulering van beleggingsproposities van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Het bestuur van de STV acht zich naar de letter en geest volledig onafhankelijk van iedere belanghebbende van zulke belegginginstellingen. De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. De gedragscode voor RijnVast is te downloaden via de website De gedragscode dient nog door de STV getoetst te worden. Meer informatie over de STV is opgenomen in hoofdstuk 17 van dit Prospectus. Accountantsonderzoek De accountant van de Vennootschap heeft een onderzoek gedaan naar de gegevens en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognoses zoals opgenomen in hoofdstuk 10 in dit Prospectus. In hoofdstuk 14 is de rapportage van de accountant opgenomen. Uit deze rapportage blijkt dat de accountant niets is gebleken op grond waarvan hij zou moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses en dat de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht zijn in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen. Minimale afname Er geldt per Klasse Obligaties een minimumdeelname van twee (2) Obligaties (behorend tot eenzelfde Klasse) per Obligatiehouder. Een Obligatiehouder kan binnen één Klasse niet minder dan twee (2) Obligaties houden. Dat betekent dat deelname in Klasse A mogelijk is vanaf , door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk 5.000, per Obligatiehouder. Deelname in Klasse B is mogelijk vanaf , door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk , per Obligatiehouder. Deelname in Klasse C is mogelijk vanaf , door verkrijging van twee (2) of meer Obligaties van elk , per Obligatiehouder. Over de Deelnamesom is 3% Emissiekosten verschuldigd. Uitgifte in tranches Uitgifte van de Obligaties vindt plaats in een of meer deeluitgiftes (tranches). De eerste tranche zal worden uitgegeven op Aanvangsdatum (21 maart 2011 of een eerdere of latere datum als door de Vennootschap te bepalen). Tenzij de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening ( , ) op enig moment is bereikt, zal de Vennootschap, gedurende een periode van ten hoogste zes (6) maanden, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (de Relevante Uitgiftedatum waarop de eerste tranche wordt uitgegeven), een of meer nieuwe tranches uitgeven. De beoordeling of gronden bestaan voor het uitgeven van een tranche, is telkenmale exclusief voorbehouden aan de Vennootschap. Elke tranche wordt geacht te zijn uitgegeven op de datum waarop de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties van die tranche overeenkomstig de Obligatievoorwaarden aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld (Relevante Uitgiftedatum). Inschrijving en deelname Een potentiële investeerder kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als Bijlage 8 (voor natuurlijke personen) of Bijlage 9 (voor rechtspersonen) bij dit Prospectus is gevoegd. Inschrijving geschiedt bij de Vennootschap. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de door de Vennootschap beoogde totale nominale waarde van de Obligatielening, zijnde ,, waarna de inschrijving wordt gesloten. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt uiterlijk op 20 juli De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven verlengd wordt zal de Vennootschap hiervan mededeling doen via haar website. Door middel van ondertekening van het inschrijfformulier stemt de Obligatiehouder ermee in dat zijn rechten onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. De inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Binnen vijf dagen na ontvangst van het Inschrijfformulier informeert de Vennootschap de inschrijver schriftelijk over het

15 14 1. SAMENVATTING RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN aantal voorwaardelijk toegewezen Obligaties. Gelijktijdig met de voorwaardelijke toewijzing van uw inschrijving verzoekt de Vennootschap u via een stortingsverzoek om de Deelnamesom vermeerderd met de verschuldigde Emissiekosten uiterlijk vijf (5) dagen voor de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum waarop de eerstvolgende tranche wordt uitgegeven, als vermeld in het stortingsverzoek, te voldoen. Het verschuldigde bedrag dient te worden overgemaakt op de notariële kwaliteitsrekening van de Notaris, als vermeld in het stortingsverzoek. Geldigheid Prospectus Het Prospectus is geldig gedurende de inschrijvingsperiode. Deze loopt af op 20 juli 2011, behoudens verlenging of verkorting van die periode. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de Emissiekosten. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vinden plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende originele inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend, voorzien van legalisatie door een notaris. Indien sprake is van een rechtspersoon dient tevens (iii) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. De Notaris zal na een controle op juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en vereiste bijlagen en controle van de ontvangen gelden gestort door de inschrijvers, deze ontvangen gelden op de (beoogde) Relevante Uitgiftedatum ter beschikking stellen aan de Vennootschap. Na onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Vennootschap een afschrift van zijn inschrijving in het Register. De Vennootschap kan zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren dan wel niet effectueren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke betaling werd gedaan. Gelden dienen afkomstig te zijn van banken die zijn aangesloten bij het Europese Stelsel van Centrale Banken. De Vennootschap behoudt zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar het uitsluitend oordeel van de Vennootschap in het belang van de inschrijvers op Obligaties wordt geacht.

16 2 Risicofactoren Inleiding Om investeringen zoals in dit Prospectus beschreven, goed te kunnen beoordelen is het belangrijk dat de geïnteresseerde zich bewust is van de Risico s. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risicofactoren van het investeren in vastgoed en het deelnemen in de Obligatielening beschreven. Deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. Tevens worden de specifieke maatregelen beschreven die zijn genomen om Risico s, daar waar mogelijk, te beperken. Het intreden van deze Risico s kan de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Vennootschap of die de Vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de Vennootschap en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. Het optreden van een Risico kan het optreden van een ander Risico tot gevolg hebben. In dat geval versterken de Risico s elkaar. Niet bij alle Risico s zijn de gevolgen te beperken, te beïnvloeden of door te berekenen aan de huurders. In dat geval komen de gevolgen voor rekening van de Vennootschap en kunnen daardoor de Risico s verbonden aan een Obligatie negatief beïnvloeden. Het Risico voor de Obligatiehouder is beperkt tot de Deelnamesom van de Obligatie en de verschuldigde Emissiekosten alsmede het uitblijven van enig rendement daarop. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële Obligatiehouders advies in te winnen bij professionele adviseurs die gespecialiseerd zijn in het adviseren over dit soort proposities. Debiteurenrisico De belangrijkste bron van rendement uit vastgoed zijn de huurders. Het risico bestaat dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen. Een langdurige forse betalingsachterstand of een faillissement van de huurder kan resulteren in ontbinding van het huurcontract en derhalve in het voor langere tijd wegvallen van de Huuropbrengsten. Dit kan een negatieve invloed hebben op de Aflossing van de Obligatielening en op de mate waarin de Vennootschap aan haar overige verplichtingen kan voldoen. Leegstandrisico Huurders van commerciële ruimten kunnen ervoor kiezen, wanneer een huurcontract afloopt of wanneer bepaalde clausules in het huurcontract dat toestaan, het contract niet te verlengen of op te zeggen en zich elders te gaan vestigen. In dat geval zal de Vennootschap een nieuwe huurder voor de leegkomende ruimte moeten zoeken. Het is mogelijk dat daar kosten aan zijn verbonden. Nieuwe huurders van commerciële ruimten kunnen, alvorens de ruimte te huren, aanpassingen aan een gebouw of van het voorzieningenniveau verlangen. Het risico bestaat dat de daarmee te maken kosten niet in rekening kunnen worden gebracht bij de nieuwe huurder. Daarnaast kan bij de wisseling van huurders Frictieleegstand ontstaan, waardoor voor de duur van de Leegstand geen Huuropbrengsten kunnen worden gegenereerd. Kosten die gemaakt moeten worden om een huurder aan te trekken maar die niet kunnen worden doorbelast aan die huurder en huurderving vanwege (Frictie)leegstand, beïnvloeden het rendement van de Vennootschap op negatieve wijze. Inflatierisico Het Direct resultaat van de Vennootschap is afhankelijk van de inflatie van de kosten en de mate waarin de inflatie in de huur doorberekend kan worden. Indien de kosten door inflatie sneller stijgen dan de huren, komt het resultaat van de Vennootschap onder druk te staan. In de exploitatieprognose is een verwachting van de inflatie verwerkt. Het werkelijke percentage kan hoger of lager zijn waardoor het rendement wordt beïnvloed.

17 16 2. RISICOFACTOREN RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN De huurtarieven van de commerciële ruimten zijn gekoppeld aan de inflatie, doordat ze de prijsindex volgen. In de Duitse vastgoedsector is een partiële en vertraagde indexatie gebruikelijk. De huur kan worden aangepast zodra de prijsindex een vooraf bepaalde stijging heeft doorgemaakt. De huur wordt dan meestal aangepast door een gedeelte van de indexstijging door te berekenen. Kostenrisico De in het Prospectus geprognosticeerde Exploitatiekosten zijn gebaseerd op contractuele en publieke gegevens alsmede op ervaringsgegevens. In de prognose is uitgegaan van een verandering van de kosten gelijk met de huurontwikkeling, dan wel gelijk aan de inflatie. De werkelijke kosten kunnen hoger of lager zijn dan een verandering van de Huuropbrengsten waardoor het rendement wordt beïnvloed. Renterisico De ontwikkeling van de marktrente kan van invloed zijn op de resultaten. De Vennootschap is met de banken vaste rentetarieven voor een lange periode overeengekomen. In de exploitatieprognose is gerekend met een vaste rente voor de gehele looptijd van het Fonds. In de praktijk zal de rente tegen het einde van de rentevaste periode opnieuw moeten worden overeengekomen met de banken. De werkelijk overeen te komen rente kan afwijken van de veronderstelde marktrente. Tevens kan een bank, doorgaans na afloop van de periode waarvoor de rente was vastgelegd, de condities van een hypothecaire geldlening herzien. Het rendement wordt negatief beïnvloed als de werkelijke rente hoger is dan de veronderstelde marktrente en positief beïnvloed als de rente lager is dan de veronderstelde marktrente. Door ontwikkelingen op de geldmarkt kan dit percentage lager of hoger zijn waardoor het rendement wordt beïnvloed. Herfinancieringsrisico De Bankleningen zijn afgesloten onder de standaardcondities dat tegen het einde van de rentevastperiode de lening door de financierende bank verlengd dient te worden. Het risico bestaat dat de financierende bank niet bereid is tot verlenging over te gaan. Mocht dit zich voordoen dan zal de Banklening moeten worden geherfinancierd door een andere financiële instelling of worden afgelost door de opbrengsten uit de verkoop van het Object. Onderhoudsrisico Bouwkundige en/of andere gebreken aan een gebouw kunnen grote financiële gevolgen hebben voor de resultaten. Alle Objecten zijn bij aankoop uitvoerig beoordeeld en verkeren in zeer goede technische en bouwkundige staat. Het Object Berlin Mahlow kent een garantie op de bouw en installaties van vijf jaar en het Object Wegberg van nog drie jaar. Voor de resterende looptijd van het Fonds is een reservering opgenomen voor onderhoudskosten. De ingeschatte onderhoudskosten zijn opgenomen in de exploitatieprognose. Er bestaat echter altijd een kans dat zich onvoorziene onderhoudskosten aandienen, waardoor de kasstroom van de Vennootschap onder druk komt te staan. Verzekerbare risico s Hoewel alle Objecten worden verzekerd tegen brand, storm en eventuele schade als gevolg van een defect aan de waterleidingen, zijn bepaalde risico s onverzekerbaar. Terroristische aanslagen en natuurrampen zijn voorbeelden van dergelijke onverzekerbare risico s. Schade ten gevolge van onverzekerbare risico s komt ten laste van het resultaat van de Vennootschap. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat voor rekening en risico van de Vennootschap komt. In de exploitatieprognose is geen rekening gehouden met onverzekerbare schades of eigenrisicobetalingen. Verkooprisico De waarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is afhankelijk van veel onzekere factoren. Hierdoor is het moeilijk een aan zekerheid grenzende prognose van de verkoopopbrengst van de portefeuille te geven. Het risico is namelijk aanwezig dat de werkelijk te realiseren opbrengst daar in belangrijke mate van afwijkt. Aflossingsrisico Bij verkoop van een of beide Objecten bestaat de kans dat het totaal van de opbrengsten, Liquiditeitsreserve en eventuele overige vorderingen lager is dan het totaal van de lasten en schulden van de Vennootschap. Indien dit het geval is, bestaat het risico dat niet alle schulden, waaronder begrepen het aflossen van de Obligatielening, kunnen worden voldaan. Marktrisico Belangrijke factoren in de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille zijn het algemene economische klimaat en het (vastgoedbeleggers)sentiment. Deze zijn van invloed op de vraag en het aanbod en bepalen daardoor de waarde van het vastgoed. Het risico bestaat dat op het moment dat de Obligatielening het einde van de contractuele looptijd nadert, de markt negatief gestemd is waardoor de verkoopopbrengst tegenvalt. Wet- en regelgevingrisico De invloed van politiek, regelgeving en jurisprudentie is een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed. De wetgeving met betrekking tot onder meer bestemmingsplannen, bodemverontreiniging en huurbescherming kan invloed hebben op de waarde van de Objecten en het rendement op de Obligatielening.

18 RIJNVAST VASTGOEDBELEGGINGSFONDSEN 2. RISICOFACTOREN 17 Fiscaal risico De fiscale paragaaf in het Prospectus is gebaseerd op de Nederlandse en Duitse fiscale wet- en regelgeving per de datum van dit Prospectus. Deze fiscale wet- en regelgeving kan echter veranderen. Hierdoor kunnen niet-voorziene gevolgen voor de Vennootschap en de Obligatiehouders optreden. Marktwaarderisico De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waardeontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Daarnaast kan in de financieringscondities zijn vastgelegd dat indien de waarde van de vastgoedportefeuille na afloop van een bepaald aantal jaren is gedaald onder een bepaalde minimumwaarde ten opzichte van de restanthoofdsom ( loan to value ), de hypothecair financier zich het recht voorbehoudt (hogere) jaarlijkse aflossingen te verlangen. Dit kan een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. Risico van wijzigende huren Voor lopende huurcontracten geldt in belangrijke mate dat de hoogte van de huur wordt beïnvloed door een wijzigend prijsindexcijfer. Voor nieuw afgesloten huurcontracten geldt dat niet direct. Indien het huurcontract afloopt of niet wordt verlengd, zal de Vennootschap een nieuw huurcontract overeen dienen te komen met een nieuwe huurder. Met name het algemene economische klimaat, de locatie, de staat van het onderhoud en de rentestand zijn daarbij van invloed op de huurtarieven. Wijzigingen in de huurvoorwaarden kunnen zowel een negatieve als een positieve invloed hebben op de kasstroom van de Vennootschap. Dit geldt voornamelijk voor de commerciële ruimten. Risico van beperkte verhandelbaarheid De Obligaties zijn uitsluitend in pakketten van ten minste twee (2) Obligaties van dezelfde Klasse per Obligatiehouder overdraagbaar, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien: (i) een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden; en/of (ii) een overdracht van Obligaties ertoe zou leiden dat de overdragende Obligatiehouder dientengevolge binnen één Klasse minder dan twee (2) Obligaties houdt. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Vennootschap. De eigendom van de Obligaties kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Stichting en de Vennootschap. De vervreemding heeft ten aanzien van de Vennootschap eerst gevolg, nadat de Vennootschap de overdracht schriftelijk heeft erkend. Houders van Obligaties dienen zich te realiseren dat de verhandelbaarheid en de overdraagbaarheid van de Obligaties daardoor bijzonder beperkt zijn en dat dit in de praktijk ertoe kan leiden dat de Obligaties gedurende de Looptijd niet te vervreemden zijn. Milieurisico De Vennootschap kan geconfronteerd worden met niet voorheen vastgestelde milieuvervuiling. Zoals elke onderneming in vastgoed loopt de Vennootschap een milieurisico ten aanzien van vervuiling, zoals bodemverontreiniging of verwerking van asbest in een Vastgoedobject. Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan de Vennootschap genoodzaakt zijn tot het maken van kosten van (i) verweer tegen milieuclaims, (ii) verhaal, (iii) het voldoen aan eisen van milieuregelgeving of (iv) het saneren van vervuild onroerend goed. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van de activa en/of de resultaten van de Vennootschap, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Vennootschap om aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

19

20 3 Belangrijke mededelingen Inleiding Mogelijke houders van Obligaties wordt er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Prospectus. De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer op de datum van dit Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus juist is. De in dit Prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op de Obligaties. Behoudens de Vennootschap is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins over de gegevens in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als waren deze verstrekt door of namens de Vennootschap. Vrijstellingsvermelding De Vennootschap is voor het aanbieden van de Obligaties aan het publiek niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. Dit Prospectus is geen prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is niet goedgekeurd door de AFM. Verantwoordelijkheidsverklaringen Uitsluitend de Vennootschap is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Prospectus. De Vennootschap garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen, naar haar beste weten de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 7 van dit Prospectus, is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap heeft zich laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en het onderwerp van hun advies. Verkoop- en overdrachtsbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Vennootschap verzoekt personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. Aanbieding in Nederland De Obligaties worden door de Vennootschap alleen in Nederland aangeboden. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. Overig Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal. RijnVast Obligatiefonds Duitsland II B.V. 28 februari 2011