KWARTAALBERICHT Q Overnames financiële dienstverlening

Transcriptie

1 BHB overnames en advies Perkinsbaan ND Nieuwegein T E info@bangma-bosma.nl Kamer van koophandel nr KWARTAALBERICHT Q Overnames financiële dienstverlening Dynamiek fusies en overnames Top 30 onafhankelijk intermediair Het due diligence onderzoek 23 januari

2 Dynamiek fusies en overnames In dit kwartaalbericht gaan we in op fusies en overnames binnen de financiële dienstverlening in het 4 e kwartaal van Daarnaast worden diverse trends en een actueel onderwerp binnen de overnamemarkt besproken. In het Westen van Overijssel is Veltman Financieel Adviseurs te Kampen overgenomen door Lodewijk Assurantiën. De 18 medewerkers zijn overgenomen en de huisvesting wordt voortgezet. Lodewijk Assurantiën is nu vertegenwoordigd vanuit Wezep, Heerenveen en Kampen en uitgegroeid tot één van de grootste spelers in de regio. In het Oosten van Overijssel is Assurantiekantoor Runhart, gevestigd te Vroomshoop, overgenomen door Bloemendal Adviesgroep. Twee medewerkers en de huisvesting zijn overgenomen. In Utrecht is Assurantiekantoor Tilburgs-Utrecht overgenomen door Vermolen Assurantiën. De oud-eigenaar en medewerker werken nu vanuit de vestiging van Vermolen te Utrecht. Assurantiekantoor Geert Strabbing is overgenomen door Huis Verzekeringen en Hypotheken en verhuist daarmee 400 meter binnen Zuidbroek. De Poort Assurantiën uit Helmond, is overgenomen door Nationale Zorg & Beheer. Hierdoor kan De Poort Groep zich meer focussen op haar specialisme: het voeren van administraties en het geven bedrijfs- en belastingadviezen. Assurantiekantoor overgenomen door Veltman Financieel Adviseurs Lodewijk Assurantiën Assurantiekantoor Runhart Bloemendal Adviesgroep Assurantiekantoor Tilburgs-Utrecht Vermolen Assurantiën G. Strabbing Assurantiekantoor Huis Verzekeringen en Hypotheken De Poort Assurantiën Nationale Zorg & Beheer (NZB) Geritz & Partners Veldhuis Adviesgroep HR Financials Meeùs Jacques Kruijtzer Assurantiën Van Birgelen Assurantiën Figuur 1 Overnames assurantiekantoren 4 e kwartaal 2014 Geritz & Partners heeft reeds in 2012 de schadeverzekeringsactiviteiten verkocht aan Veldhuis Adviesgroep B.V. Per 1 januari 2015 zijn de resterende verzekerings-, hypotheek- en pensioenactiviteiten overgedragen aan Veldhuis. In de provincie Limburg is Jacques Kruijtzer Assurantiën overgenomen door Van Birgelen Assurantiën. 2

3 Aan de rechterzijde zijn diverse transacties en samenwerkingen weergegeven die vooral betrekking hebben op serviceproviders en verzekeraars. Zo is het assuradeurenbedrijf IQ Assuradeuren te Woerden overgenomen door Risk Verzekeringen te Nieuwegein. De Nederlandse verzekeraars zijn druk bezig geweest de afgelopen maanden op het gebied van overname dan wel verkoop. Zo heeft Delta Lloyd zijn bankactviteiten in België verkocht aan een Chinese verzekeringsmaatschappij en heeft Aegon zijn Canadese levensverzekeringsactiviteiten overgedragen aan het Amerikaanse Wilton Re. Tenslotte heeft ASR, die nog immer in gesprek is met SNS Reaal, de Van Kampen Groep (zie kader) en tevens de pensioenverplichtingen overgenomen van Stichting Chevron Pensioenfonds. VAN KAMPEN GROEP OVERGENOMEN DOOR ASR Verzekeraar ASR heeft per 1 januari 2015 alle aandelen van de serviceprovider Van Kampen Groep uit Hoorn overgenomen. Voor de werknemers van de serviceprovider heeft de overname geen gevolgen. Overige transacties / samenwerkingen De aandelen in Van Kampen Groep zijn per 1 januari 2015 overgenomen door ASR Verzekeringen. C.A. van Eijk & Zoon is een intensieve samenwerking aangegaan met SAA Verzekeringen. IQ Assuradeuren te Woerden heeft zijn activiteiten verkocht aan Risk Verzekeringen te Nieuwegein. Dukers & Baelemans is gefuseerd met Welten Opleidingen Per 1 januari 2015 zijn de activiteiten van Reaal Bancaire Diensten overgenomen door BLG Wonen Delta Lloyd heeft haar activiteiten in Delta Lloyd Bank België verkocht aan de Chinese verzekeringsmaatschappij Anbang Insurance Group Co. Ltd. Met de transactie is een bedrag van 219 miljoen gemoeid. 16 december 2014 is er overeenstemming bereikt tussen partijen, terwijl Delta Lloyd in oktober nog aangaf de activiteiten uit de verkoop te halen. NN Group heeft zijn belang van 50% in ING-BOB Life Insurance verkocht aan BNP Paribas Cardif. Aegon heeft zijn Canadese levensverzekeringsactiviteiten overgedragen aan het Amerikaanse Wilton Re. Verzekeraar Waard Groep, onderdeel van het failliete DSB Beheer, is voor 67,8 miljoen gekocht door de Britse verzekeraar Chesnara. De drie aandeelhouders stonden open voor voorstellen. Het voorstel van ASR sloot uiteindelijk aan op de wensen van de drie aandeelhouders. In het persbericht d.d. 18 december jl. is door ASR niet duidelijk gemaakt welke strategische overwegingen er achter de overname hebben gezeten. ASR heeft per 1 januari 2015 de pensioenverplichtingen overgenomen van Stichting Chevron Pensioenfonds. Het over te dragen pensioenvermogen van de buy-out bedraagt 370 miljoen. Welke Groep is een samenwerking aangegaan met Independer en met Nedasco DAK en Upiva zijn een samenwerking aangegaan op het gebied van zorg Figuur 2 Overnames c.q. samenwerkingen van o.a. serviceproviders en verzekeraars 3

4 Ontwikkeling top 30 onafhankelijk intermediair De omzetomvang van de top 30 van het onafhankelijk intermediair is de afgelopen jaren gestegen. Onderstaand laat deze ontwikkeling zien en wordt er nader ingezoomd op de top 10. De 30 grootste onafhankelijke intermediairs hadden over 2013 een gezamenlijke omzet van ruim 340,6 miljoen. In 2013 is de omzet van deze kantoren ten opzichte van 2012 met 3,6% gestegen. Over de periode is de omzet gestegen met 18,6%. 400,0 300,0 Omzet in miljoenen 319,7 287,2 296,0 280,3 340,6 De omzetstijging is onder meer te danken aan overnames van het intermediair. Dit blijkt onder andere uit gegevens van eerdere kwartaalberichten. 200,0 100,0 Van de 30 grootste onafhankelijke intermediairs zijn er drie kantoren aangesloten bij samenwerkingsverband Noordeloos en vier bij samenwerkingsverband Immensa. 0, Figuur 3 Totale omzet top 30 onafhankelijk intermediair (inclusief omzet uit serviceproviding) Gemiddeld is de omzet van de spelers in de top 30 de afgelopen jaren gestegen. Een nadere analyse leert dat een groot deel van deze intermediairs haar diensten heeft uitgebreid bijvoorbeeld met serviceproviding, verzuim- of arbodiensten. Het lijkt er op dat deze kantoren een shift maken in hun strategie en zo hun omzet op peil weten te houden of zelfs te stijgen in omzet. Ook is de totale omzet van de top 30 gestegen door overnames of fusies tussen grote partijen. Voorbeelden hiervan zijn Concordia & De Keizer in Rotterdam en de overname van Kok Assurantiën door Schouten Zekerheid per 1 januari Op de volgende pagina wordt de top 10 besproken. Bron: figuur 3 en 4 zijn gebaseerd op de top 130 van het AM. Definitie onafhankelijk intermediair: Met onafhankelijk wordt bedoeld dat het kantoor of concern voor het overgrote deel uit vrij ondernemerschap handelt. 4

5 Top 10 onafhankelijk intermediair In de top 10 grootste onafhankelijke kantoren zijn kantoren opgenomen met een omzet variërend van 9 tot 36 miljoen. Opvallend is dat er drie kantoren in de top 10 staan uit de havenstad Rotterdam. Het grootste onafhankelijk intermediair is SAA Nederland. Het bedrijf uit Rotterdam had in 2013 een omzet van 36 miljoen (inclusief omzet uit serviceproviding). De afgelopen jaren is het bedrijf voornamelijk gegroeid door overnames en in serviceproviding. Door vier kantoren binnen de top 10, namelijk SAA, Veldsink (met VCN), Van Kampen Groep en Benevia wordt een groot deel van de omzet verkregen vanuit serviceproviding. Top 10 onafhankelijk intermediair Plaatsnaam % stijging 1 SAA Nederland Rotterdam 36,0 38,4-6,3% 2 Van Kampen Groep Hoorn 30,3 27,2 11,4% 3 Schouten Zekerheid Rotterdam 30,1 29,4 2,4% 4 Raetsheren van Orden Alkmaar 18,1 15,4 17,5% 5 Veldsink Adviesgroep Nuenen 18,1 14,1 28,4% 6 Meijers Amstelveen 17,7 16,7 6,0% 7 Concordia de Keizer Rotterdam 16,0 16,9-5,3% 8 Boogaard assurantiën Haarlem 16,0 16,0 0,0% 9 BeneVia Adviesgroep Heinenoord 9,5 8,4 13,1% 10 Vrieling Adviesgroep Hardenberg 9,0 8,0 12,5% Figuur 4 Omzet top 10 onafhankelijk intermediair (inclusief omzet uit serviceproviding) De Van Kampen Groep had in 2013 een omzet van 30,3 miljoen. Per 1 januari 2015 is Van Kampen Groep overgenomen door ASR. Schouten Zekerheid heeft zijn omzet in 2013 zien stijgen met 2,4% naar 30,1 miljoen. Veldsink Adviesgroep te Nuenen en Raetsheren van Orden te Alkmaar zijn relatief de grootste stijgers binnen de top 10. Veldsink Adviesgroep heeft diverse kantoren overgenomen en daarnaast ontwikkelingen gemaakt met VCN, de serviceproviding tak van het concern. Van de lijst in figuur 4 is er één kantoor aangesloten bij een samenwerkingsverband. Dit betreft BeneVia Adviesgroep te Heinenoord, welke aangesloten is bij de Noordeloos Groep. 5

6 Het due diligence onderzoek Na een soepele onderhandeling met de koper van uw kantoor denkt u er uit te zijn en uw kantoor te hebben verkocht. De koper geeft aan nog wel even een due diligence te willen laten verrichten..daar heeft u natuurlijk wel eens van gehoord. Maar wat houdt dat nou eigenlijk in? Het due diligence onderzoek (boekenonderzoek of DDO) is een specialistisch onderzoek waarin de koper onderzoek uitvoert op de feiten en cijfers die zijn geleverd door de verkopende partij. Het onderzoek vindt plaats na ondertekening van de Letter of Intent (LOI) en vóór ondertekening van de koopovereenkomst en kan zich richten op financieel, fiscaal, juridisch gebied en binnen onze branche ook op de compliancy. Het is aan te raden in de LOI of in een separate overeenkomst afspraken te maken over wat wel en niet mag ter zake het DDO. Koper krijgt immers volledige inzage in het bedrijf van verkoper. De koper laat dit onderzoek meestal uitvoeren door een specialist om te checken of er geen lijken in de kast liggen. Het zijn veelal kostbare onderzoeken omdat ze uitgebreid en risicovol (voor de onderzoekers) zijn. De verkoopadviseur en de accountant bereiden in overleg met de verkoper de stukken voor. Alle stukken worden klaar gelegd en voorbereid in een (digitale) dataroom, veelal op/via het kantoor van de huisaccountant. Vragen worden beantwoord door de verkoper, de accountant en de verkoopadviseur. Om de onafhankelijkheid en objectiviteit te waarborgen is de koper in principe niet aanwezig bij het DDO. De bevindingen van het onderzoek worden verwerkt in een concept DD rapport. Verkoper krijgt gelegenheid op het concept te reageren, waarna het rapport definitief wordt opgemaakt. Het definitieve rapport wordt meestal alleen aan de koper voorgelegd. Nadat het onderzoek achter de rug is, heeft de overnemende partij zijn beeld van de onderneming kunnen bevestigen of niet. In dat laatste geval kunnen partijen opnieuw met elkaar in onderhandeling treden. Wanneer er geen kwesties uit het onderzoek naar voren zijn gekomen en de eventuele financiering rond is, kan de verkoopdocumentatie worden opgemaakt. Het concept DD rapport wordt toegevoegd als bijlage aan de koopovereenkomst en kan onderdeel uitmaken van de disclosures. DDO In de praktijk Onze branche is moeilijker te doorgronden dan andere branches. Derhalve zijn niet alle corporate finance afdelingen kundig voor wat betreft assurantieen volmachtondernemingen. In de praktijk leidt dit geregeld tot frustraties bij koper en verkoper omdat de onderzoekers niet relevante vragen stellen, branchespecifieke risico s niet begrijpen of van marktontwikkelingen niet op de hoogte zijn. Het is goed te beseffen dat een koper onderzoeksplicht heeft en een verkoper meldingsplicht. Bij kleinere activa/passiva transacties, bijvoorbeeld met een jaaromzet tot , worden er in de praktijk (bijna) geen DDO s verricht. Veelal wordt volstaan met het checken van de maatschappijoverzichten. Koper dient zich af te vragen of dat afdoende is gezien zijn onderzoeksplicht. Bij middelgrote (aandelen)transacties, omzetwaarde tot , is het aan te raden tenminste de jaarrekeningen, maatschappijoverzichten en arbeidsovereenkomsten te controleren. 6

7 Bij grotere transacties, omzetwaarde vanaf , wordt er steeds vaker uitgebreid onderzoek verricht. Naast bovenvermelde zaken worden bijvoorbeeld ook de juridische structuur, fiscaliteit (fiscale eenheid, loonheffing, assurantiebelasting, BTW, Vpb) en de aansluitingen tussen de jaarrekeningen, externe stukken en het interne systeem tegen het licht gehouden. Gedreven door diverse ontwikkelingen (zorgplicht, eis financiers, omvang/complexiteit transacties, juridisering) zien we in toenemende mate dat kopers (soms tegen wil en dank) DDO s laten uitvoeren. De gebruikte vragenlijsten worden ook steeds langer, soms wel 50 pagina s. Disclaimer Dit kwartaalbericht is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid tot stand gekomen en gebaseerd op de ontwikkelingen in de markt en de praktijkervaringen van BHB overnames en advies tot en met 23 januari Aan deze notitie kunnen geen rechten ontleend worden en BHB overnames en advies kan niet aansprakelijk gesteld worden voor eventuele onjuistheden en/of onvolledigheid. Niets uit deze uitgave mag worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt op welke wijze dan ook, tenzij met uitdrukkelijke bronvermelding. Overname- en adviesbureau BHB wordt vrijwel dagelijks bevraagd over de stand van zaken inzake de aan- en verkoop van assurantieondernemingen. Die vragen hebben ons ertoe gebracht om u daarover eens per kwartaal te berichten. We brengen u in de kwartaalberichten een soort thermometer aangaande de overnametransacties van assurantieondernemingen. Het biedt u duiding van bepaalde ontwikkelingen in deze specifieke overnamemarkt. Ook willen we een vertaalslag naar het volgende kwartaal en de toekomst brengen. Samengevat brengen we u een vooruitblik van de overnamemarkt die u kunt gebruiken voor uw eigen (verkoop/overname) strategie. Indien u in de lijst transacties mist en u wilt ons daarover berichten, horen we het graag van u Opgesteld door: b.koole@bhb.nl Bram Koole Bedrijfsanalist 7