FAILLISSEMENTSVERSLAG (ex art. 73a Fw.) Nummer: 1 Datum: 4 oktober 2012

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG (ex art. 73a Fw.) Nummer: 1 Datum: 4 oktober 2012 Gegevens onderneming : Basemet B.V., gevestigd te (1118 EX) Schiphol, Evert van de Beekstraat 310 Insolventienummer : F12/423 Datum uitspraak : 21 augustus 2012 Curator : mr. R. Mulder R-C : mr. W.S.J. Thijs Dossiernummer curator : Activiteiten onderneming : houdster- en financieringsmaatschappij Omzetgegevens : 2011: 740 mio (geconsolideerd) Personeel gemiddeld aantal : 2 (datum faillissement) Saldo einde verslagperiode : ,61 Verslagperiode : 21 augustus 2012 t/m 30 september 2012 Bestede uren in verslagperiode : 62 uur Bestede uren Totaal : 62 uur Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan belanghebbenden ex artikel 73a Fw. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De verslagen zijn gepubliceerd op de website van Pot Jonker Seunke Advocaten: 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie: Basemet B.V. is een financiële holding gevestigd te Schiphol. Enig aandeelhouder van Basemet B.V. is: Klesch Group Ltd., gevestigd in Valetta te Malta. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden voor 0,02% door Lassan Holdings Ltd. te Jersey en voor 99,98% door de Klesch Group Ltd. gevestigd in Malta. De aandelen van deze vennootschap worden uiteindelijk gehouden door de heer A. Gary Klesch. Bestuurders van de vennootschap zijn: Vevey Ltd. te Jersey, A.G.E. Klesch, beiden in functie vanaf 4 februari 2009, K. Pronk in functie vanaf 1 oktober 2009, alsmede J.W. Klesch in functie vanaf 10 mei Basemet B.V. is 100% aandeelhouder van de navolgende vennootschappen: - Zeeland Aluminium Company N.V. (hierna: Zalco) gevestigd aan de Frankrijkweg 2 te Ritthem-Vlissingen Oost, gemeente Vlissingen. Zalco is bij vonnis van de rechtbank Middelburg d.d. 13 december 2011 in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr. B. van Leeuwen te Goes en mr. P.E. Butterman te Breda tot curatoren (F11/786); - Voerde Aluminium GmbH te Duitsland (hierna: Voerde). Het Amtsgericht Duisburg heeft op 1 juli 2012 het faillissement uitgesproken van deze vennootschap, met aanstelling van mr. Frank Kebekus tot insolvenzverwalter (curator); adres: kebekus@kebekus-zimmermann.de - Panther Trading AG (hierna: Panther), Baarerstraße 63 te 6300 ZUG (Zwitserland). Panther is op 13 september 2012 in staat van faillissement verklaard, met aanstelling van mr. C. Schwerzmann tot curator, Konkursamt Abachstraße 5, adres: Christoph.Schwerzmann@zg.ch

2 Basemet B.V. was verder 100% aandeelhouder van Aluminium Delfzijl B.V. (hierna: Aldel). Op 26 juli 2012 zijn de aandelen van vorengenoemde vennootschap evenwel door de pandhouder: de rechtspersoon naar het recht van Jersey: Lassan Holdings Ltd., gevestigd te St. Helier, geleverd aan Basepower B.V., gevestigd te Schiphol, gemeente Haarlemmermeer, voor de somma van ,-- In onderdeel 5 van dit verslag zal op deze transactie nader worden ingegaan. Basemet is in 2006 opgericht. Door middel van overnames heeft de vennootschap zich ontwikkeld tot een belangrijke producent van primaire aluminiumproducten in Europa. De producten (onder andere gietpalen, gewalste platen en gietblokken) werden in eerste instantie geleverd aan walserij- en extrusiebedrijven die op hun beurt toeleverancier waren van klanten in onder meer de bouw-, automobiel en luchtvaartindustrie. De eerste overname van Basemet werd afgerond in 2007 door de overname van Pechiney Nederland, thans Zalco genoemd. In 2009 volgden de acquisities van Aldel en Voerde, onderdelen van de Corus Aluminium Groep. De Basemet Groep had zodoende de beschikking over drie productiefaciliteiten: Aldel gevestigd in Groningen, Zalco in Zeeland en Voerde in Noordrijn Westfalen, met een jaarlijkse totale productiefaciliteit van totaal ton (niveau 2011). De inkoop van grondstoffen en energie werd gecentraliseerd via Panther. De activiteiten van Zalco zijn na het faillissement van Zalco in december 2011 gestaakt. De activiteiten van Voerde zijn ondanks het faillissement gedeeltelijk voortgezet en deels verkocht. De activiteiten van Panther zijn of worden beëindigd. De activiteiten van de verkochte dochter Aldel worden voortgezet. Eind 2010 waren in de hele groep 1369 FTE s werkzaam. 1.2 Winst en verlies: Onderstaande cijfers over 2009 en 2010 zijn ontleend aan de geconsolideerde jaarrekening 2010 van de vennootschap d.d De jaarrekening 2010 is voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. d.d Consolidated Financial Statements (all amounts in EURO 1000) TOTAL INCOME Cost of raw materials and consumables Energy cost Change in inventory of finished goods and work in progress Result on derivatives Employment costs Other operation expenses TOTAL COSTS EBITDA before fair value movements in embedded derivatives Revaluation of energy contracts/movements in embedded derivatives EBITDA after fair value movements in embedded derivatives Depreciation and amortisation Operating result

3 Other Losses and Gains Finance cost Finance income Net finance costs Result of the year before income tax Income tax (expense) benefit Result of the year after income tax Other comprehensive income for the year Total comprehensive income for the year Balanstotaal: Onderstaande cijfers over 2009 en 2010 zijn ontleend aan de geconsolideerde jaarrekening 2010 van de vennootschap dd De jaarrekening 2010 is voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dd Consolidated balance sheet (all amounts in EURO 1000) Assets Non-current assets Property, plant and equipment Other assets Total Non-current assets Current assets Inventories Trade and other receivables Derivative financial instruments Margin account with brokers Cash and cash equivalents Total Current assets Total Assets Equity and liabilities Equity attributable to owners of the parent Ordinary shares Share premium Legal reserves Other reserves Retained earnings Unappropriated earnings

4 Total Equity Liabilities Non-current liabilities Borrowings Deferred income tax liabilities retirement benefit obligations Provisions for other liabilities an d changes Total Non-current liabilities Current liabilities Trade and other payables Current income tax liabilities 876 Borrowings Derivative financial instruments Total Current liabilities Total Liabilities Total Equity and Liabilities Lopende procedures: Er is één lopende procedure geschorst. 1.5 Verzekeringen: Gezien het feit dat de activiteiten van Basemet zijn geëindigd zullen de lopende verzekeringen worden beëindigd. De failliete dochtervennootschappen dienen zelf voor de nodige verzekeringen zorg te dragen. Op dit moment wordt bezien in hoeverre van AON eventuele premierestituties kunnen worden verkregen. 1.6 Huur: Basemet was tot 1 juli 2012 huurder van het pand te Schiphol aan de Evert van de Beekstraat 310. Per genoemde datum heeft Basepower B.V. de verplichtingen van Basemet overgenomen ten opzichte van de verhuurder Regus. Er zijn geen verplichtingen meer jegens de verhuurder. De huurovereenkomst behoefde dan ook niet te worden opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement: De directie heeft aangegeven dat het faillissement van Basemet is veroorzaakt door een aantal factoren: - het faillissement van Zalco op 13 december 2011, alsmede de op 2 mei 2012 uitgesproken surséance van betaling van Voerde Aluminium GmbH, welke surséance is omgezet in een faillissement per 1 juli Door het wegvallen van de inkomsten van deze dochters zou Basemet niet meer in staat zijn om haar lopende verplichtingen te voldoen; alsmede - Het inroepen door schuldeisers van diverse door Basemet afgegeven garanties ten behoeve van Zalco, Panther en Voerde. Ten aanzien van het inroepen van de garanties kan worden opgemerkt dat het faillissement van Basemet is aangevraagd op 24 juli 2012 door Delta Energy B.V., die

5 op haar beurt een vordering had op Zalco van 1.8 mio, maar waarvoor Basemet zich op 2 november 2011 hoofdelijk aansprakelijk had gesteld. Basemet heeft zich uiteindelijk niet verzet tegen deze faillissementsaanvraag door Delta. De oorzaak van het faillissement zal nader worden onderzocht. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill.: Aantal in jaar voor faill.: Datum ontslagaanzegging: De arbeidsovereenkomsten zijn op 23 augustus 2012 door de curator opgezegd met ingang van de eerst mogelijke datum. Per 1 juli 2012 zijn 5 werknemers die voorheen in dienst waren bij Basemet B.V. bij Aldel in dienst getreden. Met de twee overgebleven werknemers waren in eerste instantie door Basemet beëindigingovereenkomsten gesloten per 1 oktober 2012, respectievelijk 1 december Werkzaamheden: Beëindigen arbeidsovereenkomsten en inschakelen UWV. 3. Activa Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt ,61. Aan dit verslag is een tussentijds financieel verslag gehecht Onroerende zaken De vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom. Bedrijfsmiddelen De vennootschap heeft geen bedrijfsmiddelen in eigendom. De inventaris in het pand te Schiphol was gehuurd van de verhuurder Regus. Voorraden/ onderhanden werk Er zijn geen voorraden en/of onderhanden werk. Andere activa 3.15 Beschrijving: Gelet op de faillissementen van de dochterondernemingen Zalco, Voerde en Panther valt niet te verwachten dat de aandelen in deze vennootschappen nog enige waarde hebben. Door een gelegd derdenbeslag onder de BNP voor datum faillissement was er een creditsaldo van ,-- op datum faillissement. Naar andere activa wordt nog onderzoek gedaan. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren; De voornaamste uitstaande vordering van Basemet betreft een vordering op haar dochteronderneming Zalco. De hoogte van deze vordering is in onderzoek maar bedraagt vooralsnog zo n 40 mio. De curatoren van Zalco hebben inmiddels aangegeven dat het niet waarschijnlijk is dat aan de concurrente crediteuren in Zalco een uitkering kan worden gedaan. De betreffende vordering zal hoogstwaarschijnlijk oninbaar zijn. Op dit moment worden verder de rekening-courantposities binnen het concern nader in kaart gebracht.

6 In de afgelopen verslagperiode is een bedrag ad 9.557,56 aan debiteuren geïncasseerd. Aan gewone debiteuren staat nog een bedrag van ,29 open. De incasso hiervan is inmiddels in gang gezet. 4.2 Opbrengst: 9.557, Boedelbijdrage: nvt 4.4 Werkzaamheden: Incasseren vorderingen, overleg curatoren Zalco, Voerde en Panther 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en): Basemet is niet bancair gefinancierd. Er bestaan diverse intercompany vorderingen met vennootschappen in de Klesch -group. De hoogte van deze vorderingen is momenteel in onderzoek. Op 31 maart 2010 is tussen Basemet B.V., Aluminium Delfzijl B.V., Voerde Aluminium GmbH, Zeeland Aluminium Company N.V., Panther Trading AG en Zeeland Aluminium Company AG een intercompany overeenkomst gesloten waarbij is afgesproken dat alle intercompany-vorderingen over en weer in die zin worden gearrangeerd dat er alleen rekening-courantverhoudingen bestaan tussen de Holding Basemet B.V. enerzijds en de dochtervennootschappen en niet tussen de dochtervennootschappen onderling anderzijds. Vanwege de diverse faillissementen en de in dat kader lopende zaken zijn op dit moment niet alle rekening courant posities bekend. Op 30 oktober 2011 heeft Lassan Holdings Ltd. een financieringsvennootschap die tot de Klesch Groep behoort- een zogenaamde revolving loan agreement gesloten van 7.5 mio met als leners Basemet, Aldel en Zalco, dit in verband met de financiële problemen eind 2011 van de Basemet-groep. Tot zekerheid voor de terugbetaling van de uitstaande bedragen onder de lening heeft Basemet diverse zekerheidsrechten verstrekt aan Lassan, waaronder een pandrecht eerste in rang op de door Basemet gehouden aandelen Aldel. Dit pandrecht is gevestigd bij notariële akte d.d. 30 oktober Ondanks de verstrekking van de lening door Lassan is op 13 december 2011 het faillissement van Zalco uitgesproken. Zoals hiervoor is aangegeven is op 2 mei 2012 ten aanzien van Voerde een zogenaamde vorläufige insolvenzverwaltung aangevangen. Om deze en om andere redenen heeft Lassan op 5 juni 2012 op grond van artikel 8.5 van de leningsovereenkomst de bedragen onder de lening met onmiddellijke ingang opgeëist. Bij verzoek d.d. 7 juni 2012 heeft Basemet vervolgens aan de Voorzieningenrechter van de Rechtbank Groningen toestemming verzocht voor het uitwinnen van het pandrecht van Lassan Holdings Ltd. op de door Basemet aan Lassan verpande aandelen in Aldel, zulks bij wijze van onderhandse verkoop aan Basepower B.V. voor een bedrag van ,--. Op 29 juni 2012 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden waarbij diverse belanghebbenden zijn gehoord. De voorzieningenrechter heeft bij uitspraak d.d. 13 juli 2012 aan Basemet toestemming verleend voor de verkoop van de aandelen van Basemet in Aldel aan Basepower. De levering heeft vervolgens op 26 juli 2012 plaats gevonden. De voorzieningenrechter heeft in dat kader overwogen dat Lassan Holdings Ltd. als pandhouder gerechtigd was om tot uitwinning van het pandrecht over te gaan. Onder verwijzing naar een uitgebrachte rapportage van Alvarez & Marsal d.d. 11 juni 2012 heeft de voorzieningenrechter overwogen dat voldoende aannemelijk was geworden dat het pandrecht te weten aandelen in een aluminiumfabriek zich niet aanstonds leent voor uitwinning van een openbare veiling zeker niet waar sprake is van een negatieve intrinsieke waarde. Aan de hand van het rapport van Alvarez & Marsal acht de voorzieningenrechter voldoende onderbouwd dat de onderhandse koopovereenkomst een in de gegeven omstandigheden optimale opbrengst voor zowel pandhouder als overige schuldeisers genereert, terwijl niet

7 is gebleken dat een openbare veiling een hogere opbrengst zal opleveren. Tegen de uitspraak van de voorzieningenrechter is geen hoger beroep mogelijk. 5.2 Leasecontracten: De lease-auto s zijn door de leasemaatschappij ingenomen. 5.3 Beschrijving zekerheden: Zie onder Separatistenpositie: Zie onder Boedelbijdragen: Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud: Niet van toepassing. 5.7 Reclamerechten: Niet van toepassing. 5.8 Retentierechten: Niet van toepassing. 5.9 Werkzaamheden: 6. Doorstart / voortzetten onderneming Er heeft geen doorstart plaatsgevonden. De activiteiten zijn ook niet voortgezet. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht: In onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen: 2007: gedeponeerd op 10 mei 2010 (te laat); 2008: gedeponeerd op 10 mei 2010 (te laat); 2009: gedeponeerd op 5 juli 2010 (op tijd); 2010: gedeponeerd op 12 juli 2011 (op tijd). 7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant: De jaarrekeningen 2008, 2009 en 2010 zijn voorzien van goedkeurende verklaringen door PriceWaterhouseCoopers N.V. 7.4 Stortingsverpl. aandelen: In onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur: In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen: In onderzoek. 7.7 Werkzaamheden:

8 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen: Het UWV dient de gebruikelijke boedelvorderingen ter zake overname van de personeelslasten van na datum faillissement nog in te dienen. 8.2 Pref. vord. van de fiscus: De fiscale positie is onderwerp van onderzoek. De fiscus heeft nog geen vorderingen ingediend. 8.3 Pref. vord. van het UWV: P.M. Het UWV heeft nog geen vorderingen ingediend. 8.4 Andere pref. crediteuren: 595, Bedrag concurrente crediteuren : ,69. Met name de rekening-courantposities met gelieerde partijen zijn onderwerp van onderzoek. Een groot aantal grote crediteuren heeft nog geen vorderingen ingediend. 8.6 Bedrag betwiste crediteuren: ,56 ( preferent) ,00 (concurrent) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden: 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill.: Nog niet bekend 9.2 Plan van aanpak: Incasso debiteuren en eventuele restituties verzekeringspremies, onderzoeken oorzaken faillissement, onderzoek rekening courant posities, onderzoek vestiging zekerheden aan Lassan, onderzoek administratie en overige activa. 9.3 Indiening volgend verslag : Over drie maanden 9.4 Werkzaamheden: