CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN DELHAIZE GROEP

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN DELHAIZE GROEP GEACTUALISEERD OP 12 AUGUSTUS

2 INHOUDSTAFEL INLEIDING DEEL I VOORSTELLING VAN DELHAIZE GROEP EN HAAR GOVERNANCE-STRUCTUUR... 4 A. Korte voorstelling van Delhaize Groep... 4 B. Beheersstructuur DEEL II KAPITAAL EN AANDELEN... 6 A. Kapitaal en aandelen... 6 B. Soorten aandelen van Delhaize Groep... 6 C. Beursnotering D. Toegestaan kapitaal E. Verwerving en overdracht van eigen aandelen... 7 DEEL III AANDEELHOUDERS... 8 A. Relatie met aandeelhouders... 8 B. Grootste aandeelhouders... 8 C. Bevoegdheid van aandeelhouders... 8 D. Dividendbeleid DEEL IV CONTROLESTRUCTUUR A. Audit- en Financiëncomité B. Interne audit C. Interne controles en Risicobeheer van de Onderneming D. Statutaire audit DEEL V BEDRIJFSVOERING EN HANDEL IN AANDELEN VAN DE ONDERNEMING BIJLAGEN A. Gids voor Ethische Bedrijfsvoering B. Handel met voorkennis en koersmanipulatie C. Transacties met verbonden partijen Bijlage A - Intern Reglement van de Raad van Bestuur Bijlage B - Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité Bijlage C - Intern Reglement van het Vergoedingscomité Bijlage D - Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité Bijlage E - Intern Reglement van het uitvoerend management Bijlage F - Vergoedingsbeleid Bijlage G - Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen Dit Corporate Governance Charter wordt gepubliceerd in het Nederlands, het Frans en het Engels. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze versies, heeft de Engelstalige versie voorrang. 2

3 INLEIDING Hoge normen inzake integriteit en corporate governance zijn belangrijk voor Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht ( Delhaize Groep of de Onderneming ). Dit Corporate Governance Charter (dit Charter ) werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Delhaize Groep (de Raad ) op 9 november 2005 en wordt regelmatig aangepast. Dit Charter zet de regels en beleidslijnen van de Onderneming uiteen die samen met de toepasselijke wetgeving het corporate governance-kader vormt waarbinnen de Onderneming functioneert. We vertrouwen erop dat dit Charter aan alle belanghebbenden het goede evenwicht zal aantonen binnen Delhaize Groep tussen ondernemerschap en controle, alsook tussen resultaten en conformiteit met deze regels. Delhaize Groep, als Belgische onderneming genoteerd op Euronext Brussel, is onderworpen aan de Belgische wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code (de Corporate Governance Code ) die werd gepubliceerd op 9 december 2004 en op 12 maart 2009 aangepast. De Onderneming volgt de Corporate Governance Principes vervat in de Corporate Governance Code en heeft deze Code als Referentiecode aangenomen. Dit Charter werd aangenomen overeenkomstig de aanbevelingen uiteengezet in de Corporate Governance Code. Delhaize Groep heeft ook American Depositary Shares ( ADSs ) die genoteerd staan op de New York Stock Exchange (de NYSE ). Hoewel Delhaize Groep, als niet-amerikaanse onderneming, de normen mag volgen van haar thuisland in plaats van bepaalde corporate governance-bepalingen van de NYSE, komen de corporate governance-principes van de Onderneming zoals beschreven in dit Charter overeen met de normen die worden gevolgd door Amerikaanse ondernemingen onder de noteringsvoorwaarden van de NYSE, tenzij anders vermeld in het jaarverslag in formaat 20-F van de Onderneming. Dit Charter zal jaarlijks worden aangevuld met feitelijke informatie in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de Onderneming. Goede corporate governance betekent ook dat een onderneming de flexibiliteit behoudt om haar structuur aan te passen aan gewijzigde omstandigheden, nieuwe wetgeving of andere belangrijke gebeurtenissen. Naargelang de omstandigheden, zal de Onderneming dit Charter evalueren en de wijzigingen aanbrengen die het nodig acht. 3

4 DEEL I - VOORSTELLING VAN DELHAIZE GROEP EN HAAR GOVERNANCE-STRUCTUUR A. Korte voorstelling van Delhaize Groep De maatschappelijke benaming van de Onderneming is in het Frans Etablissements Delhaize Frères et Cie Le Lion (Groupe Delhaize), in het Nederlands Gebroeders Delhaize en Cie De Leeuw (Delhaize Groep) en in het Engels Delhaize Brothers and Co. The Lion (Delhaize Group). De afgekorte vorm van de naam van de Onderneming is in het Frans Groupe Delhaize, in het Nederlands Delhaize Groep en in het Engels Delhaize Group. De Onderneming mag zowel haar volledige als haar afgekorte maatschappelijke naam gebruiken. Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributeur opgericht in 1867 en actief in landen op drie continenten - Noord-Amerika, Europa en Azië. De bedrijfswebsite van Delhaize Groep kunt u vinden op Het winkelnetwerk van Delhaize Groep bestaat voornamelijk uit supermarkten. Dit netwerk bevat ook andere winkelformules zoals buurtwinkels, convenience-winkels en gespecialiseerde winkels. Naast kleinhandel van voeding is Delhaize Groep ook actief in de groothandel van voeding naar winkels die deel uitmaken van haar netwerk en in de kleinhandel van andere dan voedingsproducten, zoals producten voor huisdieren en gezondheids- en schoonheidsproducten. De maatschappelijke zetel van de Onderneming bevindt zich te Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België. De Onderneming heeft ook een Group Support Office gevestigd te Square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België. B. Beheersstructuur De beheersstructuur van onze groep is als volgt georganiseerd: Raad van Bestuur CEO Executief Comité - Ondersteunende functies Delhaize België Delhaize Zuidoost-Europa Azië Regionale Ondersteunende functies Regionale Ondersteunende functies 4

5 1. De Raad van Bestuur De Raad is het hoogste besluitvormingsorgaan van de Onderneming en heeft alle bevoegdheden die niet bij wet zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering. Delhaize Groep heeft geen algemene bestuursbevoegdheid gedelegeerd aan een directiecomité, zoals bepaald in de Belgische Vennootschapswetgeving, en heeft er ook geen gecreëerd. Het Intern Reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij dit Charter. De Raad heeft een Audit- en Financiëncomité, een Vergoedingscomité en een Governance- en Benoemingscomité opgericht om hem bij te staan in de uitvoering van bepaalde verantwoordelijkheden. Het Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité, het Intern Reglement van het Vergoedingscomité en het Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité vindt u respectievelijk als Bijlage B, Bijlage C en Bijlage D bij dit Charter. 2. Het Management De Chief Executive Officer (de CEO ) is belast met het dagelijkse bestuur en wordt bijgestaan door het Executief Comité (naar de CEO en de leden van het Executief Comité wordt hierna gezamenlijk verwezen als het Uitvoerend Management ). De CEO is de Voorzitter van het Executief Comité. Het Intern Reglement van het Uitvoerend Management vindt u als Bijlage E bij dit Charter. Het management van de groep is georganiseerd rond sterke lokale en regionale managementteams, met toewijzing van verantwoordelijkheid over uithangborden aan leden van het Executief Comité. 3. Coördinatie, ondersteuning en controle binnen de groep en op regionaal vlak Delhaize Groep is de uiteindelijke moedervennootschap van een groot aantal dochterondernemingen in verschillende landen. Delhaize Groep besteedt veel aandacht aan het beheer van de volledige groep in zijn geheel. De Onderneming voorziet ondersteuning en coördinatie aan alle leden van de groep en controleert bepaalde activiteiten over de hele groep. Onze operationele ondernemingen bekleden leidersposities in de voedingsdistributie dankzij hun bijzondere commerciële strategie en de voordelen van regionale en lokale ondersteunende functies, naargelang de beste aanpak vanuit efficiëntie-oogpunt. Delhaize Groep heeft ook beleidslijnen en procedures ingevoerd die het beheer van de groep vastleggen om ervoor te zorgen dat de groepsstrategieën worden gevolgd en globale bedrijfsdoelstellingen worden nagestreefd onder toezicht van een gecontroleerd en goed omschreven besluitvormend orgaan. 5

6 DEEL II - KAPITAAL EN AANDELEN A. Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen zonder nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde heeft van EUR 0,50. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande gewone aandelen kan worden gevonden in artikel 5 van de meest recente statuten van de Onderneming. De statuten staan op de website van de Onderneming en kunnen op verzoek ook verkregen worden bij het Group Support Office. De Onderneming publiceert op haar website eveneens een tabel met het geactualiseerde aantal aandelen van Delhaize Groep en de daaraan verbonden stemrechten. B. Soorten aandelen van Delhaize Groep Aandelen van Delhaize Groep zijn ofwel gedematerialiseerde aandelen, of aandelen op naam. Gedematerialiseerde aandelen zijn aandelen die enkel kunnen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening bij een erkende rekeninghouder. Aandelen op naam zijn aandelen die enkel kunnen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandeelhouders dat bewaard wordt door Delhaize Groep. Op aanvraag kunnen de aandeelhouders op eigen kosten hun aandelen omzetten in een andere vorm. Het eigendom van aandelen op naam kan overgedragen worden door Delhaize Groep op de hoogte te stellen en het certificaat van inschrijving in het register van aandeelhouders terug te bezorgen aan de Onderneming. C. Beursnotering De gewone aandelen van Delhaize Groep worden verhandeld op Euronext Brussel onder de kenletters DELB. American Depositary Shares, die elk een gewoon aandeel van Delhaize Groep vertegenwoordigen, staan genoteerd op de NYSE onder de kenletters DEG. Informatie omtrent de aandelenkoers van de Onderneming kan worden gevonden op de websites van Delhaize Groep ( Euronext Brussel ( en de NYSE ( Op 31 december 2013 waren de aandelen van Delhaize Groep opgenomen in de volgende belangrijke indexen: BEL20, Euronext Top 100, Dow Jones Stoxx 600 en Dow Jones Sustainability Index. D. Toegestaan kapitaal Overeenkomstig een voorafgaande beslissing van de aandeelhouders, mag de Raad het kapitaal van de Onderneming verhogen (of converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven die kunnen leiden tot een kapitaalverhoging) met een maximum van ongeveer EUR 5.1 miljoen, wat overeenkomt met ongeveer 10.2 miljoen aandelen, binnen een termijn van vijf jaar vanaf juni 2012 en onder de voorwaarden van artikel 8 van de statuten van de Onderneming. De toegestane kapitaalverhoging kan gebeuren aan de hand van inbrengen in geld of in natura en, voor zover toegelaten door de wet, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies. Met het oog op dergelijke kapitaalverhogingen is het de Raad toegestaan om, binnen bepaalde wettelijke grenzen, de voorkeurrechten van de aandeelhouders van de Onderneming te beperken of op te heffen. De Onderneming heeft deze toelating van de aandeelhouders voornamelijk gebruikt om te voldoen aan de uitoefening van aandelenopties verleend aan medewerkers van de Onderneming of haar dochterondernemingen in de vorm van warrants. Meer gedetailleerde feitelijke informatie omtrent het gebruik van het toegestane kapitaal kunt u terugvinden in het recentste jaarverslag van de Onderneming. Voor meer informatie omtrent de op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen van Delhaize Groep, verwijzen we naar het Vergoedingsbeleid van de Onderneming, bijgevoegd aan dit Charter als Bijlage F. Gedetailleerde feitelijke informatie omtrent aandelenoptieplannen en warrantplannen kunt u terugvinden in het recentste jaarverslag van de Onderneming, dat beschikbaar is op de website of op verzoek bij ons departement Investor Relations. Indien de Raad aan de aandeelhouders zou vragen om één van de voorgaande toelatingen te hernieuwen, zal de Raad een bijzonder verslag voorbereiden dat ter beschikking wordt gesteld zoals vereist door de wet en dat kan worden teruggevonden op de website van de Onderneming. 6

7 E. Verwerving en overdracht van eigen aandelen De Onderneming is gemachtigd om, in de gewone gang van zaken, maximum 10% van de dan uitstaande gewone aandelen van Delhaize Groep in te kopen tegen een minimum eenheidsprijs van EUR 1 en een maximum eenheidsprijs van niet meer dan 20% boven de hoogste slotkoers van het aandeel van de Onderneming op Euronext Brussel (DELB) gedurende de 20 handelsdagen voorafgaand aan de aandelenverwerving, voor een periode van 5 jaar die in mei 2011 begon overeenkomstig de voorwaarden van artikel 9 van de statuten van de Onderneming. De Raad mag zulke inkopen doen namens de Onderneming met het oog op investeringen of om uitoefeningen onder op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen voor werknemers van de Onderneming of haar dochterondernemingen te dekken. Inkopen gedaan door rechtstreekse dochterondernemingen van Delhaize Groep tellen mee voor de berekening van het maximum van 10%. Meer gedetailleerde feitelijke informatie omtrent het inkopen van eigen aandelen van de Onderneming door de Onderneming en haar dochterondernemingen kunt u vinden in ons recentste jaarverslag. 7

8 DEEL III AANDEELHOUDERS A. Relatie met aandeelhouders Delhaize Groep wil al haar aandeelhouders op gelijke voet behandelen en hen de informatie bezorgen die relevant is voor de uitoefening van hun rechten. Delhaize Groep verschaft haar aandeelhouders periodieke financiële en bedrijfsinformatie teneinde hen in staat te stellen hun belegging in de Onderneming te evalueren. De belangrijkste publieke documenten van de Onderneming zijn het jaarverslag, het jaarverslag in de vorm van Formulier 20-F neergelegd bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC ) en de persberichten over kwartaalresultaten en de jaaromzet. In het kader van de publicatie van de kwartaalresultaten van Delhaize Groep, bespreekt het senior management van de Onderneming de resultaten tijdens een teleconferentie die rechtstreeks wordt uitgezonden op het internet via haar website. Directieleden nemen deel aan congressen en vergaderingen van beleggers in verschillende landen. Presentaties gegeven tijdens congressen voor beleggers worden ter beschikking gesteld op de website van de Onderneming. De gewone algemene vergadering (zie punt C hierna) is een gelegenheid voor de Raad en het senior management om te communiceren met de aandeelhouders over de strategie, de resultaten en de werking van de Onderneming, om bijkomende informatie te geven over corporate governance-kwesties en om vragen van aandeelhouders te beantwoorden. De website van Delhaize Groep bevat een regelmatig bijgewerkte sectie gewijd aan Beleggers waar bijkomende informatie kan worden gevonden, o.a. met betrekking tot aandelen en aandelenkoers, aandeelhoudersvergaderingen, financiële kerncijfers, financiële kalenders, persmededelingen, opgenomen webcasts en officiële documenten. Geïnteresseerde personen kunnen zich ook inschrijven op het alert systeem en het beleggerspakket die beschikbaar zijn op de website. Het belangrijkste contactpunt voor aandeelhouders is ons departement Investor Relations in Brussel (Square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België, tel: , fax: ). Vragen kunnen naar het departement Investor Relations worden gestuurd op het volgende adres: investor@delhaizegroup.com. B. Grootste aandeelhouders De volgende tabel geeft de aandeelhouders of groepen aandeelhouders weer die verklaard hadden minstens 3% van de aandelen van Delhaize Groep te bezitten, overeenkomstig de vereisten van de statuten van de Onderneming en de Belgische wet. Citibank N.A. (als depositaris van het programma van Delhaize Groep) American Depositary Receipts 10,62 % 18 februari 2009 Black Rock Group 4,86 % 28 januari 2014 Silchester International Investors LLP 9,97 % 17 december 2014 Davidson Kempner European Partners LLP 3,50 % 3 augustus 2015 Deze tabel wordt gepubliceerd en regelmatig bijgewerkt op de website van de Onderneming. Stemrechten worden bepaald volgens het één aandeel, één stem -principe en de grootste aandeelhouders hebben geen andere stemrechten dan andere aandeelhouders. C. Bevoegdheid van aandeelhouders - Algemene aandeelhoudersvergaderingen 1. Bevoegdheid van aandeelhouders Naar Belgisch recht heeft de aandeelhoudersvergadering van Delhaize Groep de exclusieve bevoegdheid over bepaalde aangelegenheden, zoals: - de goedkeuring van de jaarrekeningen; - de verkiezing en afzetting van de bestuurders en de commissaris; - de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris; 8

9 - een verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal, behalve in zoverre de aandeelhouders de Raad voorafgaand hebben gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen; en - een wijziging aan de statuten. 2. Oproeping tot algemene vergaderingen Naar huidig Belgisch recht is Delhaize Groep verplicht voor elke aandeelhoudersvergadering een oproeping te publiceren in een Belgische krant die verkrijgbaar is in heel België en in het Belgisch Staatsblad, ten minste 30 dagen voor een vergadering. Indien echter een tweede vergadering moet worden gehouden met dezelfde agenda, mag de oproeping tot de tweede vergadering gepubliceerd worden in een Belgische krant die verkrijgbaar is in heel België en in het Belgisch Staatsblad ten minste 17 dagen voor de tweede vergadering, op voorwaarde dat de oproeping tot de eerste vergadering de datum van de tweede vergadering vermeldde. Bovendien moet een kopie van elke oproeping worden verstuurd naar elke geregistreerde aandeelhouder van Delhaize Groep op dezelfde dag als de publicatie van de bijeenroeping van de vergadering. Elke oproeping moet de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering vermelden alsook de voorstellen waarover beraadslaagd en gestemd moet worden tijdens de vergadering. Bijeenroepingen van alle aandeelhoudersvergaderingen en alle bijhorende documenten, zoals bijzondere verslagen van de Raad en van de commissaris, zijn beschikbaar op de website van de Onderneming. Beslissingen genomen tijdens een algemene aandeelhoudersvergadering zijn beperkt tot de punten vermeld in de oproeping tot de vergadering. Elke oproeping vermeldt ook de formaliteiten waaraan aandeelhouders moeten voldoen om te mogen deelnemen aan en te stemmen op de vergadering. Een beschrijving van de stemrechten van de houders van ADRs van Delhaize Groep vindt u onder de titel Description of Delhaize Group American Depositary Shares - Voting in Punt 10 Bijkomende Informatie van ons meest recente registratiedocument in Formulier 20-F (Dossiernr ) neergelegd bij de SEC, terug te vinden op de website van de Onderneming. Noch de Belgische wetgeving noch de statuten beperken het recht van niet-inwoners of buitenlandse beleggers om gewone aandelen van Delhaize Groep te bezitten, of stemrechten uit te oefenen, of dividenden te ontvangen betaald op de gewone aandelen van Delhaize Groep, onderworpen aan de fiscale wetgeving. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen verzoeken onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande onderwerpen of nieuwe aan de agenda toe te voegen onderwerpen, op voorwaarde dat ze op de datum van hun verzoek kunnen bewijzen dat zij dit percentage bezitten. 3. Aanwezigheid op algemene vergaderingen en stemrechten Elke houder van gewone aandelen van Delhaize Groep heeft het recht elke aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen over alle aangelegenheden op de agenda, op voorwaarde dat dergelijke houder voldoet aan de formaliteiten vermeld in de oproeping tot de vergadering. Elk aandeel geeft recht op één stem. Het recht van een aandeelhouder om te stemmen voor alle gewone aandelen van Delhaize Groep van deze aandeelhouder kan beperkt worden indien de aandeelhouder niet heeft voldaan aan de verplichting om een kennisgeving te doen van zijn aandelenbezit zoals voorzien in de Belgische wet en de statuten. 4. Gewone aandeelhoudersvergaderingen De gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt éénmaal per jaar bijeengeroepen door de Raad. Overeenkomstig de statuten vindt de gewone aandeelhoudersvergadering plaats op de vierde donderdag van mei op het tijdstip en de plaats zoals vermeld in de oproeping tot de vergadering. Als de vierde donderdag van mei een officiële feestdag is, vindt de vergadering plaats op de voorgaande of de volgende werkdag. De oproeping tot de vergadering bevat de punten op de agenda en voldoet aan de vorm- en tijdstipvereisten van de Belgische wetgeving. 9

10 De agenda vermeld in de oproeping tot de gewone algemene vergadering bevat gewoonlijk de volgende punten: - voorstelling van het beheersverslag van de Raad met betrekking tot het voorgaande boekjaar; - voorstelling van het verslag van de commissaris met betrekking tot het voorgaande boekjaar; - mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van het voorgaande boekjaar; - goedkeuring van de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, inclusief de toewijzing van de resultaten; - kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders; - kwijting van aansprakelijkheid van de commissaris; en - ontslag en/of herbenoeming en/of benoeming van bestuurders. 5. Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen Buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de Raad of de commissaris. De Raad of de commissaris moet een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op schriftelijk verzoek van aandeelhouders die samen 20% vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep. 6. Quorum en stemvereisten De Belgische wet legt geen quorum op voor de gewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde gewone aandelen van Delhaize Groep tijdens de vergadering. Beslissingen om een bepaling van de statuten te wijzigen, inclusief een beslissing om het kapitaal te verhogen of een wijziging die een bijkomende soort aandelen zou creëren, vereisen een quorum van 50% van het uitgegeven kapitaal (indien dit quorum echter niet wordt behaald, mag de Raad een tweede vergadering bijeenroepen waarvoor geen quorum is vereist), alsook de positieve stem van ten minste 75% van het aanwezige of vertegenwoordigde aantal aandelen waarmee wordt gestemd tijdens de vergadering, of 80% van deze aandelen als de wijziging het maatschappelijke doel van Delhaize Groep zou veranderen of als de wijziging de Raad zou machtigen om gewone aandelen van Delhaize Groep in te kopen. 7. Notulen De notulen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden opgemaakt tijdens de vergadering en op de website van de Onderneming geplaatst. 8. Documentatie Oproepingen, volmachten en bijzondere verslagen van de Raad zijn beschikbaar in het Engels, het Frans en het Nederlands op de website van de Onderneming, op de Maatschappelijke zetel van de Onderneming en op het Group Support Office van de Onderneming. Bovenop de informatie die de Onderneming volgens de wet moet verschaffen aan aandeelhouders vóór de vergadering, voorziet de Raad voor de aandeelhouders een informatieve nota die bijkomende uitleg verleent omtrent de punten op de agenda van de vergadering. Deze informatieve nota kunt u ook terugvinden op de website van de Onderneming. D. Dividendbeleid De doelstellingen van de Onderneming voor het beheer van haar kapitaal is het handhaven van haar capaciteit om verder te gaan als een goed draaiend bedrijf en de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en tegelijkertijd de investment grade rating en voldoende flexibiliteit te behouden om strategische projecten uit te voeren en de kost van het kapitaal te beperken. Teneinde de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen en de kost van het kapitaal te optimaliseren, kan de Onderneming, onder andere, kapitaal teruggeven aan aandeelhouders, nieuwe aandelen en/of schulden uitgeven of de bestaande schuld herfinancieren of omruilen. Daarnaast streeft het dividendbeleid van Delhaize Groep ernaar een regelmatig stijgend dividend uit te keren en tegelijkertijd de vrije kasstroom te behouden op een bedrag in overeenstemming met de opportuniteiten om de verdere groei van de Groep te financieren en de financiële structuur te behouden in overeenstemming met de hierboven beschreven doelstellingen. 10

11 DEEL IV CONTROLESTRUCTUUR De Raad en het management van de Onderneming zijn van mening dat interne controle een integraal deel moet zijn van het dagelijkse beheer. Om dit te bereiken, willen de Raad en het management de juiste toon zetten aan de top. Het Audit- en Financiëncomité, interne audit, interne controles en de statutaire audit zijn belangrijke functies op het gebied van controle. A. Audit- en Financiëncomité Het Audit- en Financiëncomité staat de Raad bij bij de controle van de integriteit van de financiële staten van de Onderneming, de naleving door de Onderneming van de wettelijke en reglementaire vereisten, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de commissaris, de werking van het departement Interne Audit en van de commissaris, en interne controles en risicobeheer. Het Interne Reglement van het Audit- en Financiëncomité vindt u als Bijlage B bij dit Charter. B. Interne audit De Onderneming heeft een professioneel en onafhankelijk team voor interne audit, geleid door de Chief Audit Officer die functioneel rapporteert aan het Audit- en Financiëncomité. Het Audit- en Financiëncomité controleert de risicobeoordeling en het auditplan van Interne Audit, en ontvangt regelmatig interne-auditverslagen ter controle en ter bespreking. C. Interne controles en Risicobeheer van de Onderneming 1. Interne controles Het management van de Onderneming is verantwoordelijk voor het instellen en behouden van goede interne controles. Interne controles zijn processen die erop gericht zijn redelijke zekerheid te verkrijgen inzake de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de voorbereiding van de financiële staten in overeenstemming met de Belgische wet, de Belgische Boekhoudnormen en de International Financial Reporting Standards ( IFRS ). De interne controles van de Onderneming omvatten die beleidslijnen en procedures die (i) betrekking hebben op het bewaren van stukken die, redelijk gedetailleerd, nauwkeurig en correct de transacties en vervreemdingen van activa van de Onderneming weergeven, (ii) redelijke zekerheid verschaffen dat transacties correct worden geregistreerd zodat de financiële staten overeenkomstig de Belgische wet, de Belgische Boekhoudnormen en IFRS kunnen worden voorbereid, en dat inkomsten en uitgaven van de Onderneming alleen plaatsvinden krachtens toelatingen van het management en bestuurders van de Onderneming, en (iii) redelijke zekerheid verschaffen inzake de preventie of tijdige ontdekking van ongeoorloofde verwerving, gebruik of vervreemdingen van activa van de Onderneming die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op de financiële staten. De Onderneming heeft het initiatief genomen om de efficiëntie van haar interne controle van de financiële rapportering elk jaar te evalueren zoals vereist onder Regel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act. Momenteel wordt er voor deze evaluaties gebruik gemaakt van de criteria zoals omschreven in het rapport Internal Control Integrated Framework uitgegeven door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ). Ter aanvulling van deze evaluaties maakt de Onderneming gebruik van interne middelen van haar departement Interne Audit en externe middelen. De commissaris van de Onderneming wordt ook gevraagd jaarlijks een attestatierapport te publiceren over de interne controle van de financiële rapportering. 2. Risicobeheer De Raad heeft de eindverantwoordelijkheid om over de strategie van de Onderneming te beslissen en de prestaties van het management op te volgen, met als doel langetermijnwaarde te creëren voor de aandeelhouders. De Raad erkent dat geloofwaardigheid bij klanten, leveranciers, medewerkers en de gemeenschappen waarin de Onderneming actief is, net als bij investeerders, kredietverleners en toezichthouders (collectief stakeholders kritiek is voor de verdere levensvatbaarheid en succes van de Onderneming. Bij de uitoefening van zijn fiduciaire verplichtingen vertrouwt de Raad op het Uitvoerend Management om een geschikte controleomgeving in te stellen en te behouden om redelijke zekerheid te bieden dat de activiteiten van de Onderneming op doeltreffende en efficiënte manier worden uitgevoerd, dat zijn externe rapporten accuraat en transparant zijn, en dat het in overeenstemming is met zijn Gids voor Ethische Bedrijfsvoering en de toepasselijke wetten en regels. Hij verwacht dat het Uitvoerend 11

12 Management betrouwbare en accuratie informatie, financiële staten en strategische aanbevelingen voorbereidt voor revisie en goedkeuring door de Raad. Aangezien de Raad van Bestuur rekening moet houden met potentiële risico s in haar beslissingen, verwacht hij van het Uitvoerend Management dat het een risicobeheersprogramma implementeert dat risico s identificeert, evalueert en lenigt die, desgevallend, het vermogen van de Onderneming om haar objectieven te behalen, zouden belemmeren en dat het tijdig belangrijke risico s ter aandacht van de Raad brengt die het vertrouwen van één of meer van de stakeholders van de Onderneming in gevaar zouden kunnen brengen. Verder verwacht de Raad dat het Uitvoerend Management geen belangrijke risico s zal aanvaarden zonder de Raad op de hoogte te brengen. In deze context begrijpt de Raad dat het nemen van risico s inherent is in de zoektocht van een onderneming naar winstgevende groei, maar hij wil geen risico s nemen of aanvaarden die de waarden van de Onderneming zouden kunnen schaden of haar verbintenis om zaken te doen met integriteit en in overeenstemming met toepasselijke wetten. D. Statutaire audit De statutaire audit van de Onderneming wordt tot aan de gewone algemene vergadering van 2017 verricht door Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Eric Nys. De commissaris moet bevestigen of de financiële staten van de Onderneming een correct beeld geven van haar activa, de financiële situatie en de operationele resultaten, krachtens de normen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het Audit- en Financiëncomité bestudeert de bevindingen van de commissaris inzake de geconsolideerde en de statutaire rekeningen van de Onderneming en bespreekt deze met de commissaris. Het Audit- en Financiëncomité vergadert regelmatig en minstens elk kwartaal met de commissaris om de resultaten van de controle van de kwartaalinformatie van de Onderneming te bespreken. Het Audit- en Financiëncomité controleert de onafhankelijkheid van de commissaris en beschikt over een beleid van voorafgaandelijke goedkeuring met strikte procedures voor de goedkeuring van non-audit diensten verricht door de commissaris. Het recentste jaarverslag van de Onderneming geeft meer feitelijke informatie inzake de honoraria voor audit en non-audit diensten aangerekend door de commissaris aan de Onderneming en haar dochterondernemingen. 12

13 DEEL V - BEDRIJFSVOERING EN HANDEL IN AANDELEN VAN DE ONDERNEMING A. Gids voor Ethische Bedrijfsvoering De Onderneming engageert zich reeds lange tijd tot bedrijfsvoering volgens de hoogste ethische normen en de wet, overal waar Delhaize Groep actief is. De naleving van dit engagement is belangrijk voor ons verdere succes. In 2004 heeft de Onderneming een Code van Bedrijfsvoering en Ethische normen aangenomen die op 1 maart 2010 vervangen werd door de Gids van Delhaize Groep voor Ethische Bedrijsvoering. Deze Gids schetst de gedragsnormen die ons engagement tot integriteit ondersteunen een engagement dat vereist dat we onze activiteiten op een ethisch verantwoorde manier uitvoeren en die onze relaties met onze medewerkers, onze klanten, onze aandeelhouders en onze gemeenschappen respecteert en beschermt. De Gids is de kern van een uitgebreid compliance-netwerk dat ethische bedrijfsvoering ondersteunt en stimuleert. Het is een hulpmiddel dat kan helpen om deugdelijke zakelijke beslissingen te nemen die voldoen aan de ethische en juridische normen die onze activiteit bepalen en waarop onze reputatie is gebaseerd. Deze Gids bevat of verwijst niet naar alle beleidsregels van Delhaize Groep, maar vat de belangrijkste beleidslijnen en principes samen die het gedrag bij het zakendoen van al onze medewerkers dienen te sturen. We verwachten dat ook onze franchisenemers, leveranciers en externe consultants, zoals zakelijke, financiële, technische of juridische adviseurs, zich laten leiden door deze gedragsnormen. De Gids is beschikbaar op de internet website B. Handel met voorkennis en koersmanipulatie De Onderneming heeft Beleidslijnen Inzake Effectenhandel en het Verbod op Koersmanipulatie en het Ongeoorloofd Verspreiden van Informatie aangenomen. Deze Beleidslijnen voldoen aan de regels van marktmisbruik (die betrekking hebben op misbruik van voorkennis en koersmanipulatie) die gelden in België en de Verenigde Staten en bevatten strenge handelsbeperkingen die van toepassing zijn op personen die toegang hebben tot belangrijke niet-publieke informatie. Deze personen mogen niet handelen in effecten van de Onderneming gedurende sperperiodes. Sperperiodes beginnen gewoonlijk op de dag na de afsluiting van een boekhoudkundig kwartaal en eindigen 24 uur na de openbaarmaking van financiële resultaten. Buiten een sperperiode moeten deze personen het juridische departement op de hoogte brengen alvorens te handelen in effecten van de Onderneming en bevestigen dat ze niet in het bezit zijn van belangrijke niet-publieke informatie. Bovendien moeten de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management vooraf goedkeuring krijgen van de General Counsel om te handelen in aandelen van de Onderneming. De General Counsel controleert de naleving van de beleidslijnen, kan personen aanwijzen om hem bij te staan in het beheer van deze beleidslijnen en kan bijzondere sperperiodes instellen. Overeenkomstig de toepasselijke Belgische wet, moeten bestuurders, leden van het Uitvoerend Management en aan hen verbonden partijen de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) verwittigen wanneer ze handelen in effecten van de Onderneming. C. Transacties met verbonden partijen Het is het beleid van de Onderneming om transacties met verbonden partijen te verrichten at arm s length, waarbij compensaties betaald of ontvangen door de Onderneming of één van haar dochterondernemingen met betrekking tot dergelijke transacties niet minder gunstig mogen zijn dan deze die gelden voor ongerelateerde derden in dezelfde of gelijkaardige omstandigheden. De Onderneming heeft Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen aangenomen die van toepassing zijn op de leden van de Raad en het Uitvoerend Management. U vindt deze Beleidslijnen als Bijlage G bij dit Charter. Deze voorzien dat leden van de Raad en het Uitvoerend Management onze General Counsel onmiddellijk op de hoogte moeten brengen van elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij zodra zulke bestuurder of lid van het Uitvoerend Management daarvan op de hoogte is. Het is de verantwoordelijkheid van de individuele bestuurder of lid van het Uitvoerend Management die betrokken is bij de voorgestelde transactie met een gerelateerde partij, om de General Counsel te informeren telkens dit vereist is en om de nodige voorafgaande 13

14 goedkeuring te verkrijgen. Elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij waarvan het bedrag in kwestie ten minste EUR bedraagt moet vooraf goedgekeurd worden door de leden van de Raad die geen belang hebben bij de voorgenomen transactie. Elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij waarvan het bedrag in kwestie minder dan EUR bedraagt, blijft onderworpen aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten uiteengezet in de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming en aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten van Delhaize Groep. Medewerkers die niet onderworpen zijn aan de Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen blijven wel onderworpen aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten uiteengezet in de Gids voor Ethishe Bedrijfsvoering van de Onderneming en de beleidslijnen van de Onderneming inzake belangenconflicten. Handelingen verricht door zulke medewerkers waarbij een belangenconflict kan optreden (of handelingen die althans die indruk geven) moeten door deze medewerker schriftelijk ter controle en goedkeuring worden overgelegd aan het plaatselijk management van de medewerker. 14

15 Bijlage A Intern Reglement van de Raad van Bestuur A. DE OPDRACHT VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur (de Raad ) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de Onderneming, heeft eindverantwoordelijkheid voor het bepalen van de strategie van de Onderneming en voor het opvolgen van de prestaties van het management, met als doel langetermijnwaarde te creëren voor de aandeelhouders. De Raad erkent dat geloofwaardigheid bij klanten, leveranciers, medewerkers en gemeenschappen waarin de Onderneming actief is, net als bij investeerders, kredietverleners en toezichthouders (collectief stakeholders kritiek is voor de verdere levensvatbaarheid en succes van de Onderneming. Deze verantwoordelijkheid omvat: het bepalen van de waarden, strategieën en beleidslijnen van de Onderneming, zoals aanbevolen door het Uitvoerend Management van de Onderneming (zoals hieronder gedefinieerd); het verschaffen van toezicht op de belangrijkste strategische, financiële en juridische risico s van de Onderneming, geïdentificeerd door het Uitvoerend Management; het nemen van gepaste maatregelen om de integriteit van de financiële staten van de Onderneming te verzekeren door de financiële prestaties van de Onderneming, haar interne controleomgeving, systemen en beleidslijnen, haar risicobeheersprogramma en compliance-programma te herzien, en door toezicht te houden op de prestaties van de onafhankelijke externe auditor van de Onderneming en de Interne Audit-functie; het herzien van de prestaties van het Uitvoerend Management, dat bestaat uit de CEO van de Onderneming en andere leden van het Executief Comité van de Onderneming; het regelmatig en actief opvolgen van de doeltreffendheid van managementbeleidslijnen en beslissingen, inclusief de uitvoering van haar strategieën, en ervoor zorgen dat het Uitvoerend Management op capabele wijze zijn verantwoordelijkheden uitvoert; het bepalen van de macht en bevoegdheid die aan het Uitvoerend Management wordt toevertrouwd, zoals weerspiegeld in het Intern Reglement van het Uitvoerend Management, dat bij het Corporate Governance Charter van de Onderneming wordt toegevoegd als Bijlage E; en het aanstellen en ontslaan van de niet-uitvoerende Voorzitter van de Raad, de leden en de Voorzitter van ieder Comité van de Raad, en de leden van het Uitvoerend Management. Om dit te bereiken, werden aan de Raad de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend, behalve deze die uitdrukkelijk door de wet zijn voorbehouden aan de aandeelhouders. De Raad heeft dit Intern Reglement aangenomen als leidraad in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Dit Intern Reglement wordt regelmatig herzien, en aangepast waar nodig, om de dynamische en evoluerende processen met betrekking tot de werking van de Raad weer te geven. B. SELECTIE EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD 1. Omvang van de Raad Overeenkomstig de statuten van de Onderneming, moet de Raad uit ten minste drie leden bestaan. De Raad is van mening dat in de huidige situatie van de Onderneming de geschikte omvang van de Raad 10 tot 12 leden is. De Raad evalueert regelmatig, en ten minste om de twee jaar, of een groter of kleiner aantal bestuurders beter zou zijn. 15

16 2. Lidmaatschapscriteria voor de Raad De Raad is verantwoordelijk om regelmatig, en ten minste om de twee jaar, de vereiste vaardigheden en eigenschappen die van leden van de Raad worden verwacht, te herzien in het licht van de huidige samenstelling van de Raad en zijn Comités op dat ogenblik, rekening houdend met de heersende en toekomstige voorwaarden en omstandigheden. Deze evaluatie moet worden gemaakt op basis van kennis, ervaring, integriteit, diversiteit, complementaire vaardigheden zoals kennis inzake distributie, financiën en marketing, en de bereidheid om voldoende tijd te besteden aan de taken van de Raad. Steeds moet ten minste één lid van de Raad en van het Audit- en Financiëncomité een financieel deskundige van het Auditcomité zijn, zoals gedefinieerd in de Amerikaanse federale wetten inzake effecten. 3. Meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de Raad Onafhankelijke bestuurders zullen de meerderheid van de Raad vormen, zoals voorzien door de voldoen of verklaren - vereiste van Sectie 303A.11 van het New York Stock Exchange Listed Company Manual. 4. Bepaling door de Raad van de onafhankelijkheid van bestuurders Het basisdoel van de Raad met betrekking tot de onafhankelijkheid van bestuurders is bekwame bestuurders te vinden om in de Raad te zetelen, wiens onafhankelijkheid niet aangetast of in gevaar is, of die indruk wekken, en die zakelijk kunnen oordelen namens alle aandeelhouders in gelijke mate. Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal de Raad de normen gebruiken die uiteengezet worden in Addendum 1 (de Onafhankelijkheidsnormen ). Geen enkele bestuurder zal als onafhankelijk worden gekwalificeerd tenzij de Raad of, indien nodig, de aandeelhouders, dat aldus bepalen. Telkens wanneer een onafhankelijk bestuurder niet langer voldoet aan één van de objectieve vereisten uiteengezet in Addendum 1, zal de betrokken bestuurder de Raad hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen. Indien een bestuurder een zakelijke of andere relatie heeft met de Onderneming die niet vermeld staat in de Onafhankelijkheidsnormen, dan zal de Raad op basis van de bijzondere feiten en omstandigheden van die relatie bepalen of zulke bestuurder onafhankelijk is. De Raad controleert ten minste éénmaal per jaar de onafhankelijkheid van elke bestuurder. 5. Selectie van nieuwe bestuurders De Raad is verantwoordelijk voor de voorstelling ter benoeming aan de aandeelhouders van kandidaat-leden van de Raad en voor de invulling van vacatures in de Raad die kunnen ontstaan tussen jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen in. Het Governance- en Benoemingscomité is verantwoordelijk voor de identificatie, de doorlichting en de aanbeveling van kandidaat-leden aan de Raad. Bij het opstellen van aanbevelingen voor kandidaat-leden van de Raad zal het Governance- en Benoemingscomité het advies en de aanbevelingen van de CEO van de Onderneming in overweging nemen. 6. Uitnodiging aan een potentiële bestuurder om toe te treden tot de Raad Nadat een geschikte kandidaat werd geselecteerd om toe te treden tot de Raad overeenkomstig Punt 5 hiervoor, moet de uitnodiging om zich kandidaat te stellen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering (of, in geval van een vacature, door de Raad) verstuurd worden door de Raad zelf, via de Voorzitter van de Raad en de CEO van de Onderneming. 7. Introductie en voorgezette opleiding van bestuurders Het Governance- en Benoemingscomité voorziet een introductieprogramma voor de nieuwe bestuurders en een permanent opleidingsprogramma voor alle bestuurders. 8. Ambtstermijn en beperking van het aantal termijnen Overeenkomstig de Statuten van de Onderneming kunnen bestuurders benoemd worden voor een maximale ambtstermijn van zes jaar. De Raad heeft beslist om vanaf de verkiezingen van 2015 de mandaatstermijn van onafhankelijke bestuurders op vier jaar vast te leggen voor de eerste termijn, op voorwaarde dat de Raad bepaalt dat zulke bestuurders onafhankelijk zijn bij herverkiezing, vier jaar voor daaropvolgende termijnen, waardoor een bestuurder drie termijnen van vier jaar kan doen als onafhankelijk bestuurder gedurende een totale periode van twaalf jaar. De termijn van bestuurders die niet als onafhankelijk worden beschouwd door de Raad op het moment dat ze worden verkozen is echter vastgelegd op drie jaar door de Raad. Behoudens afwijkende beslissing van de Raad 16

17 kan een persoon die wordt voorgedragen voor verkiezing tot de Raad en die de leeftijd van 72 jaar zou bereiken tijdens de standaard bestuurstermijn van de Onderneming, in plaats daarvan worden voorgedragen voor een termijn die vervalt op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het jaar dat deze bestuurder 72 wordt. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbeslissing genomen op een algemene vergadering van aandeelhouders. Elk jaar is er gewoonlijk een aantal aandeelhouders dat op het einde van hun ambtstermijn is gekomen en terug kan worden aangesteld. De Raad vindt niet dat er een beperking moet worden gelegd op het aantal ambtstermijnen dat een bestuurder mag zetelen in de Raad. Hoewel het beperken van het aantal ambtstermijnen dat een bestuurder mag zetelen ervoor kan zorgen dat er nieuwe ideeën en standpunten hun intrede doen in de Raad, houdt dit ook het nadeel in dat de bijdrage verloren gaat van bestuurders die, gedurende een zekere periode, een toenemend inzicht hebben kunnen ontwikkelen in de Onderneming en haar werking, en dus een toenemende bijdrage verlenen aan de Raad in zijn geheel. Daarom zal de Raad, telkens een bestuurder in aanmerking komt voor herverkiezing, evalueren of het voortduren van zijn/haar lidmaatschap van de Raad aangewezen is. 9. Pensioenleeftijd Behoudens een afwijkende beslissing van de Raad, zal een bestuurder die de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt, niet langer worden voorgedragen voor herverkiezing of herbenoeming in de Raad. 10. Bestuurders die hun huidige professionele verantwoordelijkheden wijzigen De Raad is niet van mening dat bestuurders die de positie die ze hielden toen ze toetraden tot de Raad opgeven of wijzigen noodzakelijkerwijze de Raad moeten verlaten. De Raad moet echter de gelegenheid hebben om, via het Governance- en Benoemingscomité, te evalueren of het behouden van het lidmaatschap van de Raad aangewezen is in die omstandigheden. 11. Lidmaatschap in raden van andere entiteiten. Op voorwaarde dat de hieronder uiteengezette beperkingen worden gerespecteerd, mag een niet-uitvoerend bestuurder van de Raad zetelen als bestuurder van één of meer andere beursgenoteerde vennootschappen, in de mate dat zulke positie(s) niet in strijd is/zijn met of afbreuk doet/doen aan de taken van deze persoon als bestuurder van de Onderneming. Een uitvoerend bestuurder mag zonder toestemming van de Raad niet zetelen als bestuurder van een andere beursgenoteerde vennootschap. Gezien de belangrijke verantwoordelijkheden van bestuurders, moet elke bestuurder bereid en in staat zijn voldoende tijd te besteden aan het effectief uitvoeren van zijn/haar verantwoordelijkheden als bestuurder. De Raad is van mening dat in het kader van de globale evaluatie door de Raad van de prestaties van de bestuurders en van de Raad, het gepast is dat de Raad op individuele basis het aantal bestuursmandaten evalueert dat een bestuurder uitoefent bij andere beursgenoteerde vennootschappen om zich ervan te verzekeren dat het zetelen in zulke andere raden de taken van de Bestuurder voor de Onderneming niet schaadt. Bestuurders moeten de Voorzitter van de Raad en de General Counsel verwittigen vooraleer ze een bestuurdersmandaat aanvaarden in de raad van een andere beursgenoteerde vennootschap en vooraleer ze het lidmaatschap aanvaarden in het auditcomité van een andere beursgenoteerde vennootschap. In het algemeen mag een niet-uitvoerend bestuurder niet zetelen als bestuurder van meer dan vijf beursgenoteerde vennootschappen, inclusief de Onderneming. De Raad heeft het recht om, op vraag van een niet-uitvoerend bestuurder, een uitzondering te maken op deze regel. Bij het nemen van zijn beslissing zal de Raad rekening houden met de effectieve tijd die de nietuitvoerend bestuurder plant te besteden aan de Onderneming. Het is de verantwoordelijkheid van elke bestuurder om de Raad op voorhand in te lichten over elke band met een al dan niet beursgenoteerde entiteit die een potentieel belangenconflict met zich kan meebrengen, de Onderneming in verlegenheid kan brengen, of potentieel onverenigbaar kan zijn met de beleidsregels en waarden van de Onderneming. C. VOORZITTERSCHAP EN ADMINISTRATIE VAN DE RAAD 1. Selectie van de Voorzitter De Raad kiest een Voorzitter uit haar niet-uitvoerende leden. 17

18 2. Verantwoordelijkheden van de Voorzitter De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad. De Voorzitter zal de nodige maatregelen nemen om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen binnen de Raad dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de Raad. De Voorzitter zal de daadwerkelijke interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Management (zoals gedefinieerd onder de titel De Opdracht van de Raad van Bestuur ) van de Onderneming aanmoedigen. De Voorzitter zal een doeltreffende relatie opbouwen met de CEO door hem steun en advies te verlenen en tegelijkertijd ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO te respecteren. De verantwoordelijkheden van de CEO worden uiteengezet in het Intern Reglement van het Uitvoerend Management van de Onderneming dat u vindt als Bijlage E tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming. De Voorzitter stelt de agenda van de vergaderingen van de Raad op na overleg met de CEO en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van besluiten en uitvoeringsbesluiten correct worden gevolgd. De Voorzitter moet erop toezien dat de bestuurders correcte, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen vergaderingen in. De Raad mag aan de Voorzitter andere verantwoordelijkheden toevertrouwen. 3. Secretaris van de Onderneming De Raad stelt een Secretaris van de Onderneming aan, die geen bestuurder is. De Secretaris van de Oonderneming rapporteert aan de Raad omtrent de naleving van de procedures, regels en reglementen van de Raad. De Secretaris van de Onderneming zal, voor zover dat haalbaar is, alle vergaderingen van de Raad bijwonen en alle stemmen en notulen optekenen in een hiertoe bestemd boek. Bovendien zal hij diezelfde taken uitoefenen voor de comités van de Raad indien deze daarom vragen. Indien nodig wordt de Secretaris van de Onderneming bijgestaan door een bedrijfsjurist. Individuele bestuurders hebben toegang tot de Secretaris van de Onderneming. D. VERGOEDING VAN DE RAAD, EVALUATIE VAN DE WERKING EN PERSOONLIJKE LENINGEN 1. Vergoeding van de Raad De vergoeding voor alle bestuurders wordt aanbevolen door het Vergoedingscomité van de Onderneming, in overeenstemming met het Intern Reglement van het Vergoedingscomité, wordt goedgekeurd door de Raad en voorgelegd aan de aandeelhouders van de Onderneming voor de vereiste goedkeuringen. De Onderneming is van mening dat de vergoeding voor bestuurders competitief moet zijn in zowel Europa als de Verenigde Staten zodat geschikte bestuurders aangetrokken en behouden kunnen worden. De Onderneming gaat ook redelijke aansprakelijkheidsverzekeringen aan namens de bestuurders. 2. Evaluatie van de werking van de Raad De Raad evalueert regelmatig, en ten minste iedere twee jaar, zijn algemene werking. Dit wordt volgens de Raad best gedaan door de hele Raad onder leiding van de Voorzitter en met de hulp van het Governance- en Benoemingscomité. In het algemeen moeten de evaluaties op hetzelfde ogenblik geschieden als de evaluatie van de lidmaatschapscriteria voor de Raad bedoeld in Punt B.2. van dit Intern Reglement. Het doel van deze evaluatie is de doeltreffendheid van de Raad in zijn geheel te verbeteren en specifiek die domeinen te controleren waarin de Raad volgens de Raad en/of het management kan verbeteren. De evaluatie van de Raad in zijn geheel omvat noodzakelijkerwijze een evaluatie van de globale bijdrage van elke bestuurder aan het werk van de Raad. De resultaten van elke evaluatie van de Raad zullen besproken worden met de volledige Raad. Daarenboven zal elk Comité van de Raad regelmatig, en ten minste elk jaar, een evaluatie maken van zijn werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad. De prestaties van individuele bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter, zullen geëvalueerd worden door het Governanceen Benoemingscomité wanneer wordt overwogen om een bestuurder te herbenoemen. Het Governance- en Benoemingscomité zal de methode en criteria voor die evaluaties bepalen. Indien de Raad op een bepaald ogenblik vaststelt dat een individuele bestuurder niet langer voldoet aan de vastgelegde prestatienormen en kwalificatierichtlijnen, of dat zijn of haar handelingen een slecht licht werpen op de Raad en de Onderneming, kan de Raad het ontslag van de niet-presterende bestuurder vragen. 18