Prospectus. Obligatielening 4,75% Steengaerde Dorgelo 20 (looptijd 10 jaar)

Transcriptie

1 Prospectus Obligatielening 4,75% Steengaerde Dorgelo 20 (looptijd 10 jaar) Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 16 Obligaties met een looptijd van tien jaar met een nominale waarde van: ,00 per stuk (Obligaties) totaal maximaal: ,00 (Obligatielening) Uitgegeven door Steengaerde Dorgelo 20 C.V.

2 INHOUDSOPGAVE 1. SAMENVATTING RISICOFACTOREN ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN DEFINITIES ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN EN DE EINDHOVENSE VASTGOEDMARKT BELEGGINGSBELEID STEENGAERDE DORGELO 20 C.V JURIDISCHE STRUCTUUR FINANCIERINGSSTRUCTUUR UITGEVENDE INSTELLING TOELICHTING OP DE EXPLOITATIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING FISCALE ASPECTEN RAPPORTAGE DEELNAME OBLIGATIELENING INITIATIEFNEMER BELANGRIJKE INFORMATIE Bijlagen: Bijlage I Bijlage II Bijlage III Bijlage IV Bijlage V Bijlage VI Bijlage VII Obligatievoorwaarden Trustee Overeenkomst Statuten Stichting Obligatiehouders Steengaerde C.V.-Overeenkomst Steengaerde Dorgelo 20 C.V Statuten Steengaerde Dorgelo 20 Beherend Vennoot B.V Model akte van overdracht Obligaties Klachtenregeling

3 1. SAMENVATTING Begrippen in dit Prospectus die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 4. Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid als 'elementen'. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7) van deze samenvatting. Deze samenvatting bevat alle elementen die thuishoren in een samenvatting voor de onderhavige effecten en Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen genoemd worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de uitgevende instelling, kan het voorkomen dat er geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking 'niet van toepassing'. Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger. Het prospectus is niet goedgekeurd door de AFM omdat deze aanbieding is vrijgesteld van de verplichte goedkeuring door de AFM, omdat de nominale waarde van iedere obligatie ten minste ,00 bedraagt (artikel 5:3, eerste lid sub d, Wft). Wanneer een vrijstelling van toepassing is, geldt de plicht om iedere potentiële belegger er op te attenderen dat hij belegt in een product buiten het toezicht van de AFM. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten binnen de Europese unie eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus voordat de vordering wordt ingesteld. De Uitgevende Instelling kan alleen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is of, indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het prospectus niet de kerngegevens bevat 3

4 Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in deze Obligaties te investeren. A.2 Toestemming Op het Prospectus is slechts het Nederlands recht van toepassing. De Bijlagen I tot en met VII en het inschrijfformulier worden steeds geacht integraal deel uit te maken van het Prospectus. Tot het moment van deelname kunnen potentiële Obligatiehouders generlei recht aan het Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud van het Prospectus is bindend. Analyses, berekeningen, commentaren, aanbevelingen en verwachtingen worden in het Prospectus vermeld om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het door de Uitgevende Instelling of op de Obligaties te behalen rendement. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Het Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Obligaties, noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Afdeling B - Uitgevende instelling B.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling B.2 Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting De officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling is Steengaerde Dorgelo 20 C.V. De Uitgevende Instelling is gevestigd te Eindhoven, met kantooradres Stratumsedijk 56A. De Uitgevende Instelling heeft de vorm van een besloten commanditaire vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. De Uitgevende Instelling heeft geen rechtspersoonlijkheid. B.4b Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen De combinatie van economisch herstel, de leidende economische positie van de regio Eindhoven en de ontwikkelingen op de Nederlandse en Eindhovense vastgoedmarkt leiden er toe dat het beleggen in strategisch gelegen Eindhovens vastgoed kansen biedt. 4

5 Afdeling B - Uitgevende instelling voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is B.5 Groep De Beherend Vennoot van de Uitgevende Instelling, Steengaerde Dorgelo 20 Beherend Vennoot B.V., is, net als de Initiatiefnemer, onderdeel van de Steengaerde Groep. Steengaerde Groep B.V. houdt alle aandelen in de Beherend Vennoot van de Uitgevende Instelling en alle aandelen in de Initiatiefnemer. De bestuurders van de Beherend Vennoot zijn tevens de bestuurders van de Initiatiefnemer en van Steengaerde Groep B.V. B9 B10 B12 B13 Winstprognose van de Uitgevende Instelling Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie Belangrijke historische financiële informatie; eventuele negatieve wijziging van betekenis na balansdatum Recente gebeurtenissen Niet van toepassing. De Obligatiehouder deelt niet mee in de resultaten van de Uitgevende Instelling, maar ontvangt een vaste couponrente van 4,75% per jaar op zijn Obligatie. Het investeren in obligaties is een vorm van beleggen. Aan beleggen zijn altijd risico s verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. De beoogde rendementen worden uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Obligatie (exclusief Emissiekosten) gedurende de looptijd van de Obligatielening. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is opgericht op 1 oktober 2014 en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen historische financiële informatie beschikbaar. Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is opgericht op 1 oktober 2014 en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen historische financiële informatie beschikbaar. Sinds de oprichting tot de datum van deze uitgifte hebben zich geen negatieve wijzigingen van betekenis in de financiële situatie van de Uitgevende Instelling voorgedaan. De Uitgevende Instelling is opgericht op 1 oktober

6 B15 B16 Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling Eigendom c.q. zeggenschap Afdeling B - Uitgevende instelling De Uitgevende Instelling zal beleggen in het Object, een perceel grond met daarop een kantoorobject met bedrijfsruimte met als doel het behalen van rendement door middel van het verkrijgen, beheren en na verloop van tijd vervreemden van het Object. De directie van de Beherend Vennoot van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Quercus Silva B.V. en Borkel Management B.V., waarvan de directie bestaat uit de heer R. van Boldrik respectievelijk de heer mr. W.J.M.M. van Boxel. Alle aandelen in de Beherend Vennoot van de Uitgevende Instelling worden gehouden door Steengaerde Groep B.V., waarvan de directie eveneens wordt gevoerd door Quercus Silva B.V. en Borkel Management B.V. B17 Rating Niet van toepassing, aangezien er geen rating is toegekend. Afdeling C C1 Beschrijving van de Obligaties De maximale hoofdsom van de Obligatielening bedraagt ,00 in coupures van ,00. De Obligaties zijn effecten in de zin van de Wft. Deze Obligaties zijn schulderkenningen op naam naar Nederlands recht. De obligaties zijn niet-converteerbaar, er worden geen eigendomsbewijzen uitgegeven. Aan alle Obligaties komen gelijke rechten toe. De looptijd van de Obligatielening bedraagt tien jaar. C2 Munteenheid De valuta van de Obligaties is euro. C5 C8 Beschrijving van beperkingen op de vrije overdraagbaarh eid van de Obligaties Rangorde en beperkingen De Obligaties zijn vrij overdraagbaar en verhandelbaar, maar zijn niet genoteerd aan een gereglementeerde markt of een andere markt waar vraag en aanbod samenkomen. Levering of schenking van Obligaties of vestiging of overdracht van beperkte rechten daarop vindt plaats conform het bepaalde in de Obligatievoorwaarden en het overigens in de wet ter zake bepaalde ten aanzien van een levering van een recht op naam. In het kort betekent dit dat de levering van een Obligatie geschiedt door een (onderhandse) leveringsakte en mededeling van die levering aan de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn schulderkenningen op naam naar Nederlands recht met een couponrente van 4,75% per jaar welke per half jaar (naar rato) achteraf wordt uitgekeerd. Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt aan de Stichting een recht van eerste 6

7 C9 C10 C11 Beschrijving van de aan de Obligaties verbonden rechten Beschrijving van derivatencomponent van rentebetalingen op de Obligaties Notering en toelating tot de handel met het oog op de verspreiding van de Obligaties op een gereglementeerde markt Afdeling C hypotheek op het Object verstrekt, dat kan worden uitgeoefend als onder meer de Uitgevende Instelling ophoudt te bestaan of haar bedrijfsactiviteiten staakt, surseance of faillissement is aangevraagd, dan wel blijvend niet meer aan haar betalingsverplichtingen voldoet. De rentebetalingen kunnen worden opgeschort als er sprake is van onvoldoende liquiditeit bij de Uitgevende Instelling. De Obligatielening kan vervroegd worden afgelost of ingetrokken via een systeem van uitloting. De Obligaties kennen een vaste nominale couponrente van 4,75% per jaar welke per half jaar achteraf (pro rata) wordt uitgekeerd. De uitkering zal voor het eerst plaatsvinden na afloop van het half jaar waarin de plaatsing van de Obligaties heeft plaatsgevonden. De rentebetalingen op de Obligaties hebben geen derivatencomponent. Niet van toepassing; de Obligaties worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt, noch aan een gereglementeerde markt verhandeld. Voor de definitie van een gereglementeerde markt wordt verwezen naar de Wft. D2 Kerngegevens over de voornaamste risico s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling Afdeling D De opzet van de Uitgevende Instelling is om te beleggen in het Object. Het bedrag van de Obligatielening wordt volledig aangewend voor de verwerving van het Object. De rente- en andere jaarlijkse vergoedingen worden voldaan uit de jaarlijkse huuropbrengsten uit het Object. De Obligatielening wordt na tien jaar afgelost uit de opbrengst van de verkoop van het Object of door herfinanciering van de Obligatielening. Beleggen in de Obligaties brengt bepaalde risico's met zich mee waaronder het risico van leegstand van het Object, het niet 7

8 D3 Kerngegevens over de voornaamste risico s die specifiek zijn voor de Obligaties Afdeling D nakomen van haar betalingsverplichtingen door een huurder, of de omstandigheid dat bij verkoop van het Object de opbrengst niet toereikend is om de Obligatielening vermeerderd met eventuele achterstallig rentebetalingen, te kunnen aflossen. De Uitgevende Instelling belegt in slechts één vastgoedobject. Er is derhalve geen sprake van gespreid beleggen door de Uitgevende Instelling, waardoor bovenstaande risico s een meer negatief effect kunnen hebben dan bij een beleggingsinstelling die gespreid belegt. Het maximale verlies dat de Obligatiehouder kan lijden is het bedrag van de Obligatie (inclusief Emissiekosten). De gehele aflossing van de Obligatielening zal plaatsvinden na tien jaar. Onvoorziene omstandigheden kunnen er echter toe leiden aflossing (gedeeltelijk) eerder te laten plaatsvinden dan na tien jaar, waardoor de Obligatiehouder over een kortere periode rente ontvangt dan aanvankelijk verwacht. Hoewel de Obligaties verhandelbaar zijn moet er rekening mee worden gehouden dat (feitelijke) verhandeling ervan onmogelijk is. Er dient derhalve rekening mee te worden gehouden dat de Obligatiehouder zijn belegging in Obligaties langer moet aanhouden dan is voorzien of is gewenst. Voorts kan de illiquiditeit van de Obligaties een waardedrukkend effect op de Obligaties hebben. E2b E3 Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten De voorwaarden van de aanbieding Afdeling E De emissie wordt uitgeschreven ten behoeve van de financiering van de aankoop van het Object. De hoogte van de Obligatielening bedraagt maximaal 72% van de Taxatiewaarde van het Object. Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt aan de Stichting een recht van eerste hypotheek op het Object verstrekt. Het aanbod tot deelname staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen, zowel professionele als niet-professionele partijen. Er zijn 16 Obligaties beschikbaar. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit op 20 december 2014 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Obligaties is ingeschreven. Van de toewijzing van de Obligaties zendt de Uitgevende Instelling een schriftelijke bevestiging, waarin de datum van uitgifte van de Obligaties, de (uiterste) datum van storting van het bedrag van ,00 per Obligatie (te vermeerderen met Emissiekosten) - in beginsel 29 december en het 8

9 E4 E7 Beschrijving van alle belangen met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/ aanbieding Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend rekeningnummer van AKD N.V. te Eindhoven zal zijn vermeld en waarin tevens wordt aangegeven hoeveel Obligaties worden uitgegeven. Zonder storting worden geen Obligaties uitgegeven. De beoogde datum van uitgifte van Obligaties is 2 januari 2015 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling besluit. De met de opbrengst uit de uitgifte van de Obligaties verkregen middelen worden door de Uitgevende Instelling aangewend om te beleggen in het Object, dat wordt verkregen van een gelieerde partij. De Taxatiewaarde bedraagt ,00, terwijl de koopsom voor het Object bedraagt. De Emissiekosten die bij het uitgeven van een Obligatie aan elke Obligatiehouder in rekening worden gebracht bedragen 3% van het nominale bedrag van de Obligaties. 9

10 2. RISICOFACTOREN 2.1. Algemeen Beleggen brengt risico's met zich. Zo ook het beleggen in de Obligaties. Deze risico's, alsmede andere (markt-)omstandigheden, kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan geprognosticeerd. Voor een goede beoordeling van deze risico's is het onderstaande van belang. Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Omdat de Uitgevende Instelling uitsluitend belegt in het Object kan deze belegging als zodanig niet gezien worden als een gespreide belegging. De Uitgevende Instelling richt zich op particuliere en professionele beleggers die, uit het oogpunt van optimalisatie van het risico/ rendementsprofiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed en/of vastgoedgerelateerde producten. De risico's die genoemd worden in dit hoofdstuk betreffen alle op dit moment bij de Uitgevende Instelling bekend zijnde materiële risico's, maar zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht van alle mogelijke risico's. Voor de Obligatiehouder kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin de Uitgevende Instelling wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de huurinkomsten, de mate waarin de huurders van het Object (tijdig) aan hun huurverplichtingen voldoen, de (markt-)waarde van het Object en de hoogte van de diverse operationele kosten en lasten voor de Uitgevende Instelling een belangrijke invloed op de capaciteit van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen aan de Obligatiehouders te voldoen. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie waarin een cumulatie van risico's optreedt. Het maximale verlies dat de Obligatiehouder kan lijden is het bedrag van zijn deelname (inclusief emissiekosten). Daarbij is geen rekening gehouden met individuele persoonlijke omstandigheden van de Obligatiehouder, zoals het beleggen met geleend geld indien de Obligatiehouder daartoe zou besluiten Verhuur- en exploitatierisico van de Uitgevende Instelling Indien een huurder in betalingsproblemen komt of failliet gaat, kan huurderving optreden en/of kan de relatie met de huurder worden verbroken. In dat laatste geval dient de Beherend Vennoot zich er voor in te spannen dat er een nieuwe huurder gevonden wordt. Na afloop van de contractueel overeen gekomen periode kan een huurder besluiten diens huurcontract niet te verlengen. Ook in dat geval dient de Beherend Vennoot zich er voor in te spannen dat er een nieuwe huurder gevonden wordt. Deze omstandigheden kunnen er toe leiden dat er al dan niet tijdelijke leegstand en/of een al dan niet structurele daling van de 10

11 huurinkomsten optreedt. Ook kan, al dan niet als gevolg van de hiervoor genoemde omstandigheden, overschrijding van de begrote kosten plaatsvinden. Daarnaast bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling al dan niet terecht wordt betrokken in juridische procedures die bijzonder veel geld kunnen kosten. Binnen de bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling is geen rekening gehouden met langdurige en dure procedures. Als gevolg van het bovenstaande kan een situatie ontstaan waardoor de periodieke rentebetaling door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouder in gevaar kan komen en/of kan de aflossing van de Obligatie na verstrijken van de looptijd in gevaar komen. Bovenstaande punten zouden kunnen betekenen dat de Obligaties geheel of gedeeltelijk niet terugbetaald kunnen worden. De Uitgevende Instelling houdt een liquiditeitsreserve aan. Deze liquiditeitsreserve kan onder meer worden aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven, (tijdelijke) gedeeltelijke of gehele leegstand van het Object of onvoorziene (tijdelijke) huurderving doordat een of meer huurders (tijdelijk) niet aan hun huurverplichtingen voldoen. De capaciteit van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen is immers in belangrijke mate afhankelijk van de ontvangst van huurinkomsten. Er is evenwel een risico dat op enig moment de liquiditeitsreserve onvoldoende blijkt te zijn. De liquiditeitsreserve zal op de Uitgiftedatum ten minste het bedrag van de in een half jaar door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigde rente bedragen Verkoop- en herfinancieringsrisico De Uitgevende Instelling is van plan het Object na tien jaar te verkopen om van de opbrengst de Obligatielening af te lossen. Het risico bestaat dat na afloop van de looptijd van de Obligatielening het Object nog niet is verkocht en geen nieuwe lening kan worden afgesloten. In dat geval zou de situatie kunnen ontstaan dat de Uitgevende Instelling op dat moment niet in staat is de Obligatielening af te lossen. De Uitgevende Instelling gaat naast de Obligatielening de Achtergestelde Lening aan van maximaal ,00. De Achtergestelde Lening is achtergesteld bij de Obligatielening. De Achtergestelde Lening dient na zes jaar te worden afgelost of geherfinancierd te worden. Wanneer de Uitgevende Instelling niet in staat is de Achtergestelde Lening te herfinancieren bestaat de mogelijkheid dat zij gedwongen wordt het Object te verkopen, waardoor de Obligatielening eerder dan na afloop van de looptijd wordt afgelost. Wanneer de Uitgevende Instelling er niet in slaagt het Object te verkopen binnen de termijn waarin zij aan haar aflossingsverplichtingen dient te voldoen, kan de aflossing van de Obligatie na het verstrijken van de looptijd van de Obligatie in gevaar komen. 11

12 2.4. Marktwaarderisico Het bedrag van de Obligatielening wordt volledig aangewend ter (gedeeltelijke) financiering van de verwerving van het Object. Aflossing van de Obligatielening zal derhalve (nagenoeg) uitsluitend kunnen plaatsvinden uit de verkoopopbrengst van het Object of herfinanciering van de Obligatielening. De waardeontwikkeling van het Object kan derhalve van invloed zijn op de mogelijkheid voor de Uitgevende Instelling om de Obligatielening te kunnen aflossen. Ook daardoor zou een situatie kunnen ontstaan waarin de Uitgevende Instelling niet of niet geheel in staat is haar verplichtingen aan de Obligatiehouder na te komen. De Uitgevende Instelling verstrekt tot meerdere zekerheid van de voldoening van haar uit de Obligatievoorwaarden voortvloeiende verplichtingen een recht van eerste hypotheek op het Object aan de Stichting ten behoeve van de Obligatiehouders. Hoewel de hoogte van de Obligatielening op de Uitgiftedatum maximaal 72% van de Taxatiewaarde van het Object bedraagt, kan het Object in de daar op volgende periode in waarde dalen. Daardoor kan er een situatie ontstaan waarin de dekking in ongunstige zin wordt gewijzigd. Bij een extreme waardedaling van vastgoed, zoals in de periode na het uitbreken van de financiële crisis in 2008 veelvuldig voorkwam, kan het zelfs zo zijn dat de waarde van het Object minder dan de hoogte van de Obligatielening bedraagt. De waardeontwikkeling van het Object is onder meer afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economische omstandigheden in het algemeen. Tevens kan er sprake zijn van milieurisico's, waaronder bodemverontreiniging, die een negatief effect hebben op de waarde van het Object. Voorts kan de waardeontwikkeling van het Object in belangrijke mate negatief worden beïnvloed door niet verzekerde risico s en/of niet verzekerbare risico's, zoals schade veroorzaakt door natuurrampen, atoomreacties en terreuraanslagen Risico van beperkte spreiding in beleggingen Het rendement van vastgoed en vastgoedgerelateerde beleggingen is afhankelijk van vele factoren die daarop in meer of mindere mate een directe of indirecte invloed hebben. Door gespreid te beleggen in verschillende beleggingen met verschillende objecten kunnen de daaruit voortvloeiende risico s worden gespreid en daarmee worden gedempt. De Uitgevende Instelling belegt uitsluitend in het Object, dat wordt verhuurd aan drie huurders. Dit heeft tot gevolg dat de risico s van de Uitgevende Instelling niet worden gespreid over verschillende locaties en dat de risico s slechts in beperkte mate worden gespreid over verschillende huurders. 12

13 2.6. Beperkte verhandelbaarheid De Obligaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. Door de nominale waarde van ,00 per obligatie is het aantal beleggers dat kan en wil investeren in deze obligaties relatief beperkt. Hoewel de Obligaties verhandelbaar zijn moet er rekening mee worden gehouden dat feitelijke verhandeling ervan (tijdelijk) onmogelijk is. Er dient derhalve rekening mee te worden gehouden dat de Obligatiehouder zijn belegging in Obligaties langer moet aanhouden dan is voorzien of is gewenst. Voorts kan de illiquiditeit van de Obligaties een waardedrukkend effect op de Obligaties hebben Politieke risico's Nieuwe wettelijke bepalingen of gewijzigde interpretatie van bestaande wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld financieel toezicht, fiscaliteit en bodemverontreiniging alsmede bestemmingsplanwijzigingen en (infrastructurele) wijzigingen van de omgeving, zoals wegenbouw of uitbreiding vliegverkeer, kunnen gevolgen hebben voor de financiële positie van de Uitgevende Instelling of de huurders van het Object dan wel voor de waarde van het Object Inflatierisico Oplopende inflatie kan als risico meebrengen dat de kosten voor de Uitgevende Instelling sterker stijgen dan haar inkomsten, waardoor het resultaat van de Uitgevende Instelling negatief beïnvloed kan worden. Dit risico komt bovenop het gangbare inflatierisico dat geldt voor iedere belegger De investering is niet voor alle beleggers geschikt Door het risicodragende karakter van de Obligaties is het niet aan te raden om deel te nemen terwijl men zich niet kan permitteren zijn of haar inleg geheel of gedeeltelijk te verliezen. Dit Prospectus en andere publicaties of uitingen verband houdend met de uitgifte van de Obligaties, bevatten geen advies of aanbeveling tot belegging in de Obligaties. Iedere potentiële Obligatiehouder dient te onderzoeken of hij of zij voldoet aan het hieronder aangegeven risicoprofiel voor Obligatiehouders. Iedere Obligatiehouder dient, naar de mening van de Beherend Vennoot, zich op de hoogte te stellen van de volgende zaken: De Obligatiehouder heeft kennis genomen van de volledige tekst van het Prospectus inclusief alle bijlagen. De Obligatiehouder heeft zelf kennis al dan niet via eigen ervaringen van obligatieleningen, vastgoed- en vastgoedgerelateerde beleggingen. Door deze kennis en/of ervaring kan de Obligatiehouder zich een oordeel vormen omtrent de zekerheden en onzekerheden die bij deze belegging horen. 13

14 Meer in het bijzonder heeft de Obligatiehouder zelfstandig kennis van de correlatie tussen de looptijd van de Obligatie en de waarde van die Obligatie en weet de Obligatiehouder de looptijd van de Obligatie en de jaarlijkse verdiensten op waarde te schatten. De Obligatiehouder dient zelfstandig kennis te hebben van de zekerheden die horen bij een hypothecaire vordering en de bijbehorende executiemogelijkheden door de Stichting als hypotheeknemer. De Obligaties betreffen een risicodragende belegging. Er wordt sterk afgeraden om Obligaties te kopen met geleend vermogen. De Obligatiehouder dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel-)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan zijn of haar financiële en andere verplichtingen, inclusief onvoorziene uitgaven. De Obligatiehouder dient, in het geval de rentebetaling en/of de aflossing op de Obligatie lager is dan verwacht, het mogelijk ontstane verlies te kunnen compenseren met zijn of haar vermogen en/of andere inkomsten. De Obligatiehouder is ervan op de hoogte dat deze belegging een lange termijn belegging betreft, aangezien de looptijd van de Obligaties tien jaar bedraagt. De Obligatiehouder wordt geadviseerd vooraf advies in te winnen alvorens in Obligaties te beleggen. Op deze manier kan een verantwoorde afweging worden gemaakt of beleggen in Obligaties past bij het persoonlijke risicoprofiel van de betreffende Obligatiehouder. Door de inschrijving op en/of het beleggen in Obligaties verklaart een (potentiële) Obligatiehouder dat hij of zij deze verantwoorde afweging heeft gemaakt. 14

15 3. ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN Initiatiefnemer Steengaerde Invest B.V. Stratumsedijk 56A Postbus BM Eindhoven T: +31 (0) E: I: Uitgevende Instelling Steengaerde Dorgelo 20 C.V. Stratumsedijk 56A Postbus BM Eindhoven T: +31 (0) E: I: Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 Postbus HC Amsterdam Fiscaal Adviseur Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 Postbus HC Amsterdam Notaris AKD advocaten & notarissen B.V. Flight Forum DA Eindhoven 15

16 4. DEFINITIES Achtergestelde Lening De financiering ad ,00 die naast de Obligatielening door de Uitgevende Instelling wordt verkregen en die is achtergesteld bij de Obligatielening. De Achtergestelde Lening en de Obligatielening tezamen vormen het vreemd vermogen van de Uitgevende Instelling. Autoriteit Financiële Markten/ AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd te Amsterdam. Beherend Vennoot Steengaerde Dorgelo 20 Beherend Vennoot B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan Stratumsedijk 56A, 5611 NE te Eindhoven. Emissiekosten De kosten die aan elke Obligatiehouder in rekening worden gebracht bovenop het nominale bedrag van de Obligaties. De Emissiekosten bedragen 3% van het nominale bedrag van de Obligaties. Initiatiefnemer Steengaerde Invest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan Stratumsedijk 56A, 5611 NE te Eindhoven. Object Het perceel grond, met daarop een kantoorobject met bedrijfsruimte inclusief erf, ondergrond en overige aanhorigheden, gelegen aan de Professor Doctor Dorgelolaan 20, 5613 AM Eindhoven, kadastraal bekend Gemeente Tongelre, sectie D, nummer 681, grootte 33 are en 6 ca. Obligatie Een obligatie van de Uitgevende Instelling die onderdeel uitmaakt van de Obligatielening 4,75% Steengaerde Dorgelo 20, met een looptijd van tien jaar en een nominale rente van 4,75% per jaar. Obligatiehouder Een natuurlijk persoon of rechtspersoon die als houder van een of meer Obligaties in het Register staat ingeschreven. Obligatielening Obligatielening 4,75% Steengaerde Dorgelo 20. Obligatievoorwaarden De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft. 16

17 Prospectus Dit prospectus, inclusief de bijlagen I tot en met VII en het inschrijfformulier. Register Het in artikel 11 van de Obligatievoorwaarden omschreven register van Obligatiehouders. Participant De Commanditaire Vennoot die deelneemt in de Uitgevende Instelling. De Commanditaire Vennoten zijn zogenaamde stille vennoten die niet als Beherend Vennoot mogen optreden. Stichting Stichting Obligatiehouders Steengaerde, een stichting gevestigd en kantoorhoudend aan Stratumsedijk 56A, 5611 NE te Eindhoven. Taxatiewaarde De op 15 september 2014 door ing. A.M. Bilderbeek MSRE MRICS RT RRV vastgestelde marktwaarde ad ,00. Deze waarde is vastgelegd in een taxatierapport dat gedurende de geldigheidsduur van het Prospectus ter inzage ligt ten kantore van de Uitgevende Instelling. Trustee overeenkomst De overeenkomst die de verhouding regelt tussen de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders en de Stichting. Uitgevende Instelling Steengaerde Dorgelo 20 C.V., een besloten commanditaire vennootschap, gevestigd en kantoorhoudend aan Stratumsedijk 56A, 5611 NE te Eindhoven. Uitgiftedatum De datum waarop de Obligaties worden uitgegeven. Wft Wet op het financieel toezicht. 17

18 5. ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN EN DE EINDHOVENSE VASTGOEDMARKT Het economisch belang van de regio Eindhoven Naast de Rotterdamse haven en luchthaven Schiphol is de regio Eindhoven (ook wel Brainport genoemd) een van de drie pijlers van de Nederlandse economie. Brainport is de belichaming van de internationaal gevestigde naam en positie op het gebied van hightech en innovatie. Eindhoven is het kloppend hart van Brainport. Van oudsher is in Eindhoven en omgeving veel kennis- en maakindustrie gevestigd. Multinationals als Philips en DAF hebben hierin een belangrijk aandeel (gehad). Ook bedrijven in andere sectoren, zoals de textielindustrie hebben bijgedragen aan de economische ontwikkeling van de regio Eindhoven en dragen tot op de dag van vandaag bij aan de werkgelegenheid. Toeleveringsbedrijven als de VDL Groep en verzelfstandigde onderdelen van Philips, zoals ASML, brachten in Eindhoven en omgeving veel nieuwe werkgelegenheid op het gebied van hoogwaardige technologie. De aanwezigheid van de Technische Universiteit Eindhoven (TU/e) met haar TU/e Science Park versterkt de leidende positie van Eindhoven en draagt er aan bij dat de regio Eindhoven een van de slimste regio s in de wereld is. Eindhoven is het centrum van technologie in Nederland. Van al het geld dat in Nederland besteed wordt aan ontwikkeling en onderzoek gaat een derde gedeelte naar Eindhoven en omgeving. De leus van de gemeente Eindhoven leading in technology is hier dan ook terecht op gebaseerd. De combinatie van de hoogwaardige economische bedrijvigheid van de regio Eindhoven en haar leidende positie op het gebied van technologie creëren een aantrekkelijk vestigingsklimaat met een grote aantrekkingskracht op bestaande en nieuwe bedrijven. Eindhoven is de vijfde stad van Nederland, bestrijkt een grondgebied van ruim 88 vierkante kilometer en telt ruim inwoners. Eindhoven is uitstekend bereikbaar door de ligging aan diverse snelwegen (A2, A 50, A58 en A67), het spoor en de nabijheid van Eindhoven Airport. Kantoren- en bedrijfsruimtemarkt De Nederlandse kantoren- en bedrijfsruimtemarkt lijkt zijn dieptepunt te hebben bereikt. De vraag naar beleggingsvastgoed in dit segment door binnenlandse, maar zeker ook door buitenlandse beleggers neemt toe. Dit vertaalt zich in een stijging van het transactievolume. 18

19 De kantorenmarkt in Eindhoven werd in het eerste kwartaal van 2014 gekenmerkt door een hoger transactievolume ten opzichte van een jaar eerder. In het centrum is de grootste hoeveelheid kantoorruimte verhuurd of verkocht, hetgeen past in een duidelijk waarneembare tendens waarbij de vraag naar kantoorruimte in het centrum (en de High Tech Campus) ten opzichte van andere gebieden in de stad steeds groter wordt. Makro-economische ontwikkelingen De economie heeft na de neergang en recessies van de afgelopen jaren de weg omhoog weer gevonden. Het CPB verwacht aanhoudende economisch groei, de werkloosheid daalt en de overheidsfinanciën zijn onder controle. Het consumentenvertrouwen en de consumentenbestedingen stijgen weer en bedrijfsinvesteringen groeien. De woningmarkt trekt aan en de export groeit. Verwacht wordt dat het begrotingstekort onder de 3%-norm blijft. Beleggen in Eindhovens vastgoed De combinatie van economisch herstel, de leidende economische positie van de regio Eindhoven en de ontwikkelingen op de Nederlandse en Eindhovense vastgoedmarkt leiden er toe dat het beleggen in strategisch gelegen Eindhovens vastgoed kansen biedt. 19

20 6. BELEGGINGSBELEID STEENGAERDE DORGELO 20 C.V Algemeen Steengaerde Dorgelo 20 C.V., de Uitgevende Instelling, kiest met haar investering in het Object voor een belegging in een pand op een strategische locatie in het centrum van Eindhoven. Het beleggingsbeleid van de Uitgevende Instelling is gericht op het behalen van een zo optimaal mogelijke exploitatieopbrengst uit de verhuur van het Object alsmede het realiseren van een waardestijging op langere termijn. Gelet op de ligging, het vigerende bestemmingsplan en de naastgelegen kantoortorens zou een toekomstige profijtelijke - herontwikkeling tot de mogelijkheden kunnen behoren Het Object De enige belegging van de Uitgevende Instelling bestaat uit het perceel grond, met daarop een kantoorobject met bedrijfsruimte inclusief erf, ondergrond en overige aanhorigheden, gelegen aan de Professor Doctor Dorgelolaan 20, 5613 AM Eindhoven, kadastraal bekend Gemeente Tongelre, sectie D, nummer 681, grootte 33 are en 6 ca. Het Object is gelegen in het centrum van Eindhoven, aan een belangrijke uitvalsweg met directe aansluiting op de rondweg. Het Centraal Station Eindhoven ligt op een paar minuten loopafstand. Het Object bevindt zich tussen twee kantoortorens, waarin onder meer de Eindhovense vestigingen van de wereldwijd opererende accountantskantoren EY (Ernst & Young) en KPMG gevestigd zijn en ligt pal tegenover de TU/e. Het Object bestaat uit een pand en 71 parkeerplaatsen. In totaal wordt het Object verhuurd aan een drietal huurders: in het pand zelf zijn twee huurders gevestigd, te weten ProRail B.V. en Spirit IT B.V., terwijl 41 van de op het terrein aanwezige parkeerplaatsen - indirect worden verhuurd aan KPMG, dat in de naastgelegen kantoortoren gevestigd is. De jaarlijkse bruto huursom van het Object bedraagt in oktober 2014 totaal (exclusief BTW) en wordt jaarlijks geïndexeerd. ProRail is een bekend, landelijk opererend bedrijf dat verantwoordelijk is voor het spoorwegnet van Nederland. Spirit IT is een Nederlands bedrijf, met vestigingen op drie continenten. Het hoofdkantoor is gevestigd in Eindhoven (in het Object). Spirit IT levert geavanceerde meetsystemen aan onder meer internationale olieconcerns als Shell en Chevron. Spirit IT kondigde onlangs aan te zijn overgenomen door het Zwitserse ABB, een organisatie die actief is in ongeveer 100 landen en zo n werknemers heeft. KPMG is een wereldwijd opererend accountancy- en advieskantoor dat zowel in Nederland als wereldwijd tot de zogenaamde Big Four behoort. 20

21 Het taxatierapport waarin de Taxatiewaarde wordt vermeld en onderbouwd liggen gedurende de geldigheidsduur van het Prospectus ter inzage ten kantore van de Uitgevende Instelling. De huurovereenkomsten met de huurders maken deel uit van dit taxatierapport Strategie en beleggingshorizon De Uitgevende Instelling heeft er voor gekozen zich te beperken tot de exploitatie van het Object en de eventueel aanwezige ontwikkelpotentie niet zelf te gaan onderzoeken en verder uit te werken. Dergelijke trajecten blijken in de praktijk vaak erg lang te duren, terwijl de uitkomst onzeker is. Bovendien zijn hiermee vaak hoge kosten gemoeid. Het past niet in de strategie van de Uitgevende Instelling om deze risico s te lopen, met name omdat dit ten koste zou gaan van het jaarlijks directe rendement. Met Steengaerde Groep B.V. wordt een overeenkomst gesloten, op grond waarvan zij indien gewenst deze activiteiten voor eigen rekening en risico kan (laten) verrichten. Onderdeel van deze overeenkomst is de mogelijkheid voor Steengaerde Groep B.V. om het Object gedurende een periode van twintig jaar te verwerven tegen een vooraf vastgestelde prijs, die ten minste de Taxatiewaarde zal bedragen. De Uitgevende Instelling heeft een beleggingshorizon van tien jaar. De Uitgevende Instelling heeft er voor gekozen de verwerving van het Object voor het grootste gedeelte te financieren met vreemd vermogen door uitgifte van Obligaties en de Achtergestelde Lening waaraan als extra zekerheid hypotheekrechten verbonden zijn. Aan de Obligatie is het recht van eerste hypotheek verbonden, terwijl aan de Achtergestelde Lening het recht van tweede hypotheek is verbonden. Het resterende gedeelte van de aankoopsom en de aankoopkosten, waaronder de overdrachtsbelasting, financierings-, advies-, taxatie-, acquisitie-, structurerings- en oprichtingskosten worden door de Participanten ingebracht als kapitaal (soort eigen vermogen). Dit Prospectus ziet op de Obligatielening, die een looptijd heeft van tien jaar en een vaste jaarlijkse rente van 4,75% nominaal draagt. Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt aan de Stichting een recht van eerste hypotheek op het Object verstrekt. De Obligatielening bedraagt maximaal ,00 terwijl de Taxatiewaarde van het Object ,00 bedraagt. De Investeringsstructuur van de Uitgevende Instelling wordt nader toegelicht in hoofdstuk 8 van het Prospectus. 21

22 7. JURIDISCHE STRUCTUUR 7.1. Algemeen De Uitgevende Instelling heeft de vorm van een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht (C.V.) en is gevestigd te Eindhoven. De Uitgevende Instelling is opgericht op 1 oktober De Beherend Vennoot is eveneens opgericht op 1 oktober De C.V.-overeenkomst van de Uitgevende Instelling is opgenomen in Bijlage IV. De Uitgevende Instelling heeft, zoals omschreven in artikel 3 van de C.V.- overeenkomst, ten doel het beleggen in (belangen in) registergoederen. De Uitgevende Instelling heeft als enige activiteit het beleggen in het Object en geeft ter financiering van de verwerving van het Object onder meer Obligaties uit die aan de Obligatiehouders worden toegekend als schulderkenningen op naam naar Nederlands recht. Van de uitgegeven Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling een Register bijgehouden. De juridische structuur van de Uitgevende Instelling en haar verhouding tot de Obligatiehouders is hieronder vereenvoudigd weergegeven. 22

23 De Uitgevende Instelling is geen rechtspersoon en kan daarom op grond van huidige wetgeving in juridische zin zelf geen overeenkomsten aangaan, activa verkrijgen of onder zich houden en op eigen naam verplichtingen aangaan. Dergelijke (rechts)handelingen zullen door de Beherend Vennoot, die wel rechtspersoonlijkheid bezit, voor en namens (de Participanten in) de Uitgevende Instellingen worden verricht. Deze juridisch technische nuancering geldt voor alle (rechts)handelingen waarvan in dit Prospectus wordt aangegeven dat deze door de Uitgevende Instelling worden verricht. Ten faveure van gangbaar taalgebruik wordt in dit Prospectus overigens vermeld dat bedoelde (rechts)handelingen verricht worden door de Uitgevende Instelling Steengaerde Dorgelo 20 C.V. Steengaerde Dorgelo 20 C.V., de Uitgevende Instelling, is gevestigd te Eindhoven en is opgericht op 1 oktober Het door de Participanten in te brengen kapitaal bedraagt ,00 en zal uiterlijk op de Uitgiftedatum door de Participanten zijn gestort. Dit kapitaal (een vorm van eigen vermogen) is achtergesteld bij zowel de Obligatielening als de Achtergestelde Lening. De Uitgevende Instelling is aangegaan voor onbepaalde tijd en heeft ten doel het beleggen in (belangen in) registergoederen. De Uitgevende Instelling is een closed-end beleggingsinstelling. Dat betekent dat zij geen participaties zal inkopen van Participanten. Door de Uitgevende Instelling zijn geen arbeidsovereenkomsten aangegaan noch worden die aangegaan, zodat er geen sprake is van arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband. Behoudens de Achtergestelde Lening en de huurovereenkomsten met de huurders zijn er door de Uitgevende Instelling geen langlopende overeenkomsten aangegaan. Sinds haar oprichting is er met betrekking tot de Uitgevende Instelling geen sprake van betrokkenheid bij een overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die naar weten van de Uitgevende Instelling of de Beherend Vennoot hangende zijn of kunnen worden ingeleid) die van invloed kunnen zijn op de financiële positie van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen historische financiële informatie beschikbaar. Sinds de oprichting tot de datum van deze uitgifte hebben zich geen negatieve wijzigingen van betekenis in de financiële situatie van de Uitgevende Instelling voorgedaan Bestuur van de Uitgevende Instelling Op grond van de C.V.-overeenkomst van de Uitgevende Instelling is de Beherend Vennoot belast met haar bestuur. 23

24 Namens de Uitgevende Instelling besluit de Beherend Vennoot tot uitgifte van de Obligaties en stelt zij de Obligatievoorwaarden vast. Voorts zal de Beherend Vennoot zorg dragen voor de financiële rapportages en het verzorgen van de administratie van de Uitgevende Instelling, het periodiek betalen van de rente op de Obligaties en de communicatie met de Obligatiehouders. Behoudens uit de wet en de C.V.-overeenkomst voortvloeiende beperkingen kan de Beherend Vennoot haar werkzaamheden (gedeeltelijk) uitbesteden aan derden. Alle aandelen in de Beherend Vennoot worden gehouden door Steengaerde Groep B.V. De directie van de Beherend Vennoot is tevens belast met het bestuur van Steengaerde Invest B.V. (Initiatiefnemer) en Steengaerde Groep B.V. Het bestuur van de vennootschappen die de directie vormen van de Beherend Vennoot bestaat uit de heer R. van Boldrik en de heer mr. W.J.M.M. van Boxel. Zij doen dit middels de door hen volledig gecontroleerde vennootschappen naar Nederlands recht Quercus Silva B.V. respectievelijk Borkel Management B.V. Voor het besturen en vertegenwoordigen van de Uitgevende Instelling ontvangt de Beherend Vennoot jaarlijks een variabele vergoeding van 4,0% van het totaalbedrag van de voor het betreffende boekjaar geldende contractuele huur van het Object Vertegenwoordiging De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de Uitgevende Instelling. Het is Participanten niet toegestaan de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen op straffe van volledige hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de Uitgevende Instelling Obligatievoorwaarden De Obligatievoorwaarden vormen samen met het inschrijfformulier van de Obligatiehouder de contractuele regeling tussen de Uitgevende Instelling en elk van de Obligatiehouders afzonderlijk. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in Bijlage I en het inschrijfformulier is opgenomen als losse bijlage bij het Prospectus. De Obligatievoorwaarden voorzien onder meer in de volgende onderwerpen: hoofdkenmerken van de Obligaties uitgifteprijs en Emissiekosten inschrijvingsprocedure besteding van de gelden looptijd en aflossing betaling van rente 24

25 het verbod om zakelijke rechten te vestigen op de Obligaties overdracht van Obligaties vervroegde aflossing het Register Een aantal van deze onderwerpen alsmede enkele andere juridische aspecten met betrekking tot de Uitgevende Instelling en de Obligatievoorwaarden worden in dit hoofdstuk nader toegelicht Kenmerken van de Obligaties De voorwaarden waaronder de Obligaties aan de Obligatiehouders worden uitgegeven zijn neergelegd in de Obligatievoorwaarden. De Obligaties dragen een vaste rente van nominaal 4,75% per jaar. De rente wordt per half jaar achteraf betaalbaar gesteld. De Obligatielening heeft een looptijd van tien jaar, waardoor de Aflossingsdatum als bedoeld in de Obligatievoorwaarden in principe wordt gesteld op 2 januari De Obligaties luiden op naam en er worden geen fysieke eigendomsbewijzen voor Obligaties uitgegeven. De nominale waarde van een Obligatie bedraagt ,00. Uitgifte van Obligaties vindt plaats naar Nederlands recht op de Uitgiftedatum. De uitgifteprijs van de Obligaties bedraagt 100% van de nominale waarde (exclusief emissiekosten). De Obligaties zijn niet-converteerbaar en aan alle Obligaties komen gelijke rechten toe. Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatielening verkrijgt de Stichting ten behoeve van de Obligatiehouders een recht van eerste hypotheek op het Object. De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen, die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie, van de Uitgevende Instelling. Alle Obligaties worden gelijkelijk behandeld naar evenredigheid van de nominale waarde van iedere Obligatie. Dat geldt ook voor de betaling van de rentevergoeding. Dit is in lijn met het grondbeginsel van gelijkheid van schuldeisers zoals opgenomen in artikel 3:277 Burgerlijk Wetboek. Deze gelijkheid betekent dat procentueel iedere schuldeiser gelijkelijk in het eventuele verlies draagt. Er is derhalve geen onderscheid tussen de Obligatiehouders. Obligatiehouders zijn gerechtigd één of meer Obligaties over te dragen aan een derde. Een Obligatie kan niet gedeeltelijk worden overgedragen. Voor een dergelijke overdracht dient gebruik te worden gemaakt van een door de Uitgevende instelling te verstrekken model. Dit model is opgenomen in Bijlage VI. Voor de door de Uitgevende Instelling met de overdracht samenhangende 25

26 administratieve werkzaamheden is de verkrijger van de Obligatie een bedrag van 300,00 verschuldigd. De Uitgevende Instelling heeft geen rol bij het vaststellen van de prijs van de Obligaties gedurende de looptijd ten behoeve van een overdracht van een Obligatiehouder naar een andere (potentiële) Obligatiehouder. De Uitgevende Instelling speelt in principe geen bemiddelende rol bij de overdracht van Obligaties. De Obligaties worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt, noch aan een gereglementeerde markt verhandeld. Voor de definitie van een gereglementeerde markt wordt verwezen naar de Wft Register van Obligatiehouders De Uitgevende Instelling houdt een register bij waarin de naam, adres, e- mailadres, telefoonnummer en bankrekeningnummer van de Obligatiehouders, alsmede het aantal van zijn of haar Obligaties wordt geregistreerd. Iedere Obligatiehouder is verplicht (de wijziging van) diens gegevens op te geven aan de Uitgevende Instelling. Indien een Obligatiehouder dat verzuimt, is de Uitgevende Instelling niet aansprakelijk voor enige daaruit voortvloeiende schade Stichting Obligatiehouders Steengaerde Stichting Obligatiehouders Steengaerde, de Stichting, treedt op voor en ten behoeve van de Obligatiehouders en behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders. De Statuten van de Stichting zijn opgenomen in Bijlage III. De Trustee overeenkomst, die is opgenomen in Bijlage II, regelt de verhouding tussen de Stichting, de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling. De Stichting houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden door de Uitgevende Instelling. Tot zekerheid voor alle (toekomstige) vorderingen van de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening verkrijgt de Stichting ten behoeve van de Obligatiehouders een recht van eerste hypotheek op het Object, hetgeen er op neer komt dat wanneer het hypotheekrecht door de Stichting wordt uitgeoefend de daaruit voorvloeiende opbrengsten worden uitgekeerd aan de Obligatiehouders naar rato van het aantal door hen gehouden Obligaties. Het bestuur van de Stichting bestaat uit de heer drs. W.J.M. Crul en de heer mr. dr. H.J.M.M. van Boxel. Drs. W.J.M. Crul heeft een financiële achtergrond. Na zijn universitaire studie algemene economie (Tilburg, 1976) startte hij zijn loopbaan bij bouwconcern HBG. Van 1987 tot 2002 was hij directeur bij ABNAMRO Onroerend Goed B.V., waar hij verantwoordelijk was voor vastgoedfinancieringen en vastgoedleases. Sinds 2002 is de heer Crul zelfstandig gevestigd adviseur, waarbij hij heeft opgetreden als directeur en (interim-)manager bij diverse vastgoedfondsen en vastgoedondernemingen. 26