De Werkgeversrol van de Raad

Transcriptie

1 Hans Zwarts over De Werkgeversrol van de Raad Inleiding DeNieuweCommissaris: De Raad / Non-executive Board kent de volgende rollen: - Toezicht houden de formele rol - Goedkeurende taak ( tekenen ) - Verantwoordingstaak (naar interne en externe stakeholders) - Klankbord de adviserende rol / sparring partner - Werkgeversrol - Netwerkrol (antenne, de samenleving inbrengen) Omdat de regelgeving dwingt tot steeds meer toezicht sec dreigen de andere rollen ondergesneeuwd te raken. (Ook) de Werkgeversrol is echter een zeer noodzakelijke waar het Bestuur houvast krijgt vanuit Toezicht, en waar de Non-executives ook tijdig kunnen bijsturen - indien de rol professioneel wordt ingevuld. In het algemeen wordt er onvoldoende serieus beoordeeld, is er geen / matig dossier opgebouwd, en is men vanuit Toezicht onvoldoende geëquipeerd om, in het belang van de continuïteit van de onderneming, de strategische doelstellingen te koppelen aan de meest optimale bezetting van het Management Team. Dit geldt overigens ook de eigen bezetting als Raad / Non-Executive Board. Steeds meer zal in een klimaat van snelle veranderingen op basis van strategische doelstellingen de klus gedefinieerd moeten worden die aan de CEO en zijn team gesteld wordt. Bij veranderende doelstellingen en omstandigheden is sprake van een nieuw profiel van besturing, dat op tijd ingezet moet worden. De taakopvatting van Ervaringspartner Hans Zwarts meervoudig (president) commissaris en oud CEO Randstad Holding. De Werkgeversrol van de Raad bestaat uit de volgende taakgebieden tav. het Bestuur: 1. Beoordelen 2. Belonen 3. Benoemen 4. Opvolgen 5. Ontslaan 6. Bij crisis Algemeen Advies: Zorg dat je als Non-executive: voorzitter bent van de Audit- of de Remuneratie / benoemingscommittee. 1

2 Werkgeversrol: Maak afspraken bij installatie in de Non-executive Board (volgend op de risicoinschatting en een gedegen due diligence) om jaarlijks: de CEO te beoordelen* functioneren van de Board te evalueren Board Evaluation inclusief Non-executive (bij voorkeur: met externe facilitator) Beloningsbeleid evalueren Management development (mensen uit 1 e echelon uitnodigen) Beoordelen van de Executive Board door de Non-executive Board: 1. Realisatie afgesproken targets 2. Op grond van wat je met elkaar waarneemt (bijvoorbeeld tijdens de vergadering en bij publiek op treden (gedrag)) 3. Op grond van de omgang met de Non-executives (RvC) en met collega s en ondergeschikten 4. is het een team? Is er strijd onderling? Hoe gedraagt hij/zij zich in de Board als voorzitter 5. Hoe is de informatievoorziening? Alertheid? Openheid? Kwetsbaarheid? Essentieel is: No surprises: tijdige en open info ( op eerste moment ) Proactief informeren van de Raad, juist bij slecht nieuws! Mensen uit eerste echelon bij de Raad halen om huur 6. Op gedragsaspect: Voorbeeldgedrag Declaraties Gezag relaties / het zich houden aan de spelregels / nakomen afspraken Het publieke optreden (spreekt iemand als wij /de organisatie of als ik, is het functioneel (uit onderzoek is gebleken dat de meest succesvolle CEO s niet zo bekend zijn) of ijdelheid? Gaat men qua ambitie door roeien en ruiten? Wanneer spreek je van disfunctioneren? 1. Op basis van targets, NB. zowel financial als non financial 2. Op basis van overtreding no surprise als er iets gebeurt dat heftig is maar niet tijdig gedeeld is, leidt dat meestal tot een vertrouwensbreuk, bijvoorbeeld: - Wanneer groot project uit budget dreigt te lopen - Wanneer het project dreigt te mislukken - Een te verwachten rechtszaak of claim - Een incident met mogelijk negatieve publiciteit - Uitkomsten onafhankelijk extern onderzoek Zie ook sub 6. Optreden bij Crisis / vertrouwensbreuk 2

3 De 360 beoordeling Bijvoorbeeld door: - de secretaresse, - een collega uit het eerste echelon - een buitenstaander (bijv. bij infrastructuur project: een overheidsmanager / degene die de concessie geeft) Ad 5: Ontslaan / schorsen Om een CEO te schorsen is consensus nodig met 2 van de 3 tegen lukt het in ieder geval niet. Machtsmiddel is: je terugtrekken als belegger vanwege het signaal naar de markt. Ook bij de due diligence en de toetreding kun je al overeenkomen dat dit vuiltje moet worden opgelost, indien noodzakelijk. Richtlijnen voor ontslag: - Na deal: zoveel mogelijk transparant naar buiten zijn over vertrek Persbericht en publiciteit intern en extern tunen gezamenlijk afstemmen Ad 6: Crisis / vertrouwensbreuk Start met telefonisch rondje door de voorzitter Voorzitter vertelt de CEO dat dit rondje gaat plaats vinden en dat hij de uitkomst van het overleg direct zal laten weten (eerste drukmiddel). Terugkoppeling in een gesprek tussen voorzitter en CEO kan bijvoorbeeld zijn: - Ontevredenheid (heldere afspraken maken over het weg te nemen) - Het vertrouwen is geschaad / we beraden ons over je positie / dat was eens maar nooit weer (5 voor 12). Wat te doen bij vermoeden van fraude terwijl je niet de voorzitter bent van de Nonexecutive Board: Mail aan de voorzitter om zaak te agenderen, namens de aandeelhouder / dwz. voorkomen dat één van de aandeelhouders een voorsprong heeft Als je door CEO te laat wordt ingelicht als Raad: - Wanneer wist je het / had het idee dat? Waarom toen niet direct gemeld? Fraude moet direct bekend worden gemaakt (als uit onderzoek blijkt: fraude/kartelvorming / prijsafspraken) vanwege de snelheid van de pers / nieuwe media en vanwege de externe toezichthouder. 3

4 Algemene raadgevingen ten aanzien van effectiviteit in een Nonexecutive Board: In andere landen / culturen wordt anders dan in Nederland aangekeken tegen leeftijd en positie van iemand In veel landen is het ongebruikelijk dat wezenlijke besluiten in de vergadering worden genomen, zoals in Nederland ( voorbakken, je weet al welk besluit er gaat vallen) Vaak: voor de vergadering coalitie sluiten met 1 of 2 mede non-executives Leiderschap / CEO-cultuur: In Ned. zijn we weerwoord gewend, ook vanuit de staf. In de USA is hier geen sprake van; alles is great leadership maar ondertussen zegt men niets. Het is essentieel om bewust draagvlak te creëren. Let als Non executive Board member in die zin ook op notulering: een waterdicht besluitvormingslijstje is essentieel. Wees beducht op wollig taalgebruik van een voorzitter om de kool en de geit te sparen. Stakeholdermanagement als Non-executive: Laat door de directie de stakeholders in kaart brengen Zorg dat je in landen waar substantieel wordt geïnvesteerd de Nederlandse ambassadeur kent. Treed buiten je comfort zone: als je in buiten Nederland actief bent, leg dan je contacten met andere Nederlandse bedrijven ter plekke (influentials). 4

5 De Jaaragenda en de Rol als Werkgever September: 360 beoordeling CEO en Executives Board Evaluation November: Beoordelen in de Non-executive Board van het functioneren van de CEO Hoe vinden we dat hij of zij het doet, hoe wordt leiding gegeven aan het team? (bij elke vergadering vergadert de Raad / Non-executive Board en half uur tevoren en agendeert deze zaken) Evalueren van de targets (beoordelen obv competenties/profiel/criteria): Korte termijn (1 jaar) en Lange termijn (3 jaar) Zijn de forecasts gehaald? Beloningstargets voor financials èn non-financials (bijv. duurzaamheid) Incl. recente metingen klanttevredenheid / aantal nieuwe klanten en of markten / medewerkerstevredenheid. Remuneratie vast te stellen op basis van (voorlopige) cijfers en gegevens (inschakelen onafhankelijke extern adviseur) Jaarcijfers April: Pers / investor relations (NB. new media) na mei voor september: Strategie en Jaarplan: hier voor meerdere dagen uittrekken. Geen notulen maar vrije discussie (samenvattende kernpunten): Businessmodel en Verdienmodel Bedrijfstak ontwikkelingen Omgevingsverkenning (incl. technologische ontwikkelingen) Stakeholders-beleid Scenarioplanning Strategische kennis Zomerperiode: Management development / Talent management Succession Planning / opvolging voorzitter en leden Board Ook boom / tram scenario van de CEO / CFO 5