VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Transcriptie

1 Voorafgaande toelichting: JORIS VAN APERS Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pierstraat Rumst =================== Ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JORIS VAN APERS, met maatschappelijke zetel te 2840 Rumst, Pierstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer (hierna JORIS VAN APERS BVBA genoemd), heeft het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen (hierna W. Venn. ) met een splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting te realiseren, waarbij JORIS VAN APERS BVBA bepaalde vermogensbestanddelen zal overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zonder dat JORIS VAN APERS zal ophouden te bestaan, al zulks volgens de procedure ingesteld door de artikelen 742 e.v. van het W. Venn. (hierna de splitsing ). De zaakvoerder van JORIS VAN APERS BVBA heeft in het kader hiervan huidig voorstel tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting (hierna het splitsingsvoorstel ) opgemaakt, ter attentie van en ter goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van JORIS VAN APERS BVBA. 1 De betrokken vennootschappen a) JORIS VAN APERS BVBA JORIS VAN APERS BVBA is de te splitsen vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2840 Rumst, Pierstraat 29. Ze heeft als ondernemingsnummer en ressorteert onder het rechtspersonenregister van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen. Krachtens de bepalingen van haar statuten heeft JORIS VAN APERS BVBA tot maatschappelijk doel: a) De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de algemene bouwonderneming en alle werkzaamheden in en aan gebouwen in de ruimst mogelijke zin van het woord, in het bijzonder schrijnwerken en binnenhuisinrichting, vloeren, wanden, sierschoorsteenmantels en open haarden, verwarming en ventilatie, handel, import en export van alle bouwmaterialen en producten nodig voor de uitvoering van deze werken, handel in niet-metalen meubelen, meubileringartikelen, antiquiteiten, fabricatie en garnering van niet-metalen meubelen, metalen constructies, kunstbeeldhouwwerk, kachelsmederij, elektrische verwarmingstoestellen, tapijten, producten van de beddennijverheid, handel in gezaagd hout, half afgewerkte producten van hout of van verbeterd hout, alle activiteiten in groot- en kleinhandel en zowel import als export. De vennootschap mag tevens alle handelingen verrichten van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling ervan te bevorderen. Pagina 1 van 7 (excl. de bijlage)

2 Zij mag door middel van inbreng, fusie, overschrijvingen of op elke andere wijze deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig of verwant doel. b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen. b) JVA BVBA De ingevolge de splitsing nieuw op te richten vennootschap zal de maatschappelijke benaming JVA krijgen (hierna JVA BVBA genoemd) en de rechtsvorm aannemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel zal worden gevestigd te 2840 Rumst, Pierstraat 29 en zal derhalve ressorteren onder het rechtspersonenregister van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen. Als vennootschap in oprichting beschikt zij thans nog niet over een ondernemingsnummer. Het maatschappelijk doel van JVA BVBA zal bij haar oprichting luiden als volgt: I. Specifieke activiteiten Alle activiteiten van schrijn- en timmerwerken in de ruimste zin van het woord, waaronder maar niet beperkt tot deze die vallen onder de volgende Nacebel-codes: Vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk Vervaardiging van meubelen Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout of kunststof Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof Montage van serres, veranda s, enz., in hout of kunststof Installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz. van glas Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten vloerbedekking, wandbekleding van hout Plaatsen van behang II. Algemene activiteiten A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in t kort tussenpersoon in de handel. F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen Pagina 2 van 7 (excl. de bijlage)

3 aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. IV. Bijzondere bepalingen Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Voor het overige zal JVA BVBA statuten aannemen die vergelijkbaar zijn met de huidige statuten van JORIS VAN APERS BVBA, evenwel rekening houdende met bepaalde afwijkende afspraken tussen de vennoten op basis van een tussen hen afgesloten aandeelhoudersovereenkomst. 2 Ingevolge de splitsing naar JVA BVBA overgedragen vermogensbestanddelen verdeling van het eigen vermogen 2.1 Algemeen De splitsing beoogt de overdracht naar JVA BVBA van de algemeenheid van alle activa en passiva, rechten en plichten, alle personeel, overeenkomsten en aansprakelijkheden, zelfs latente, verbonden aan de schrijnwerkerijafdeling van JORIS VAN APERS BVBA, waaronder maar niet beperkt tot de vermogensbestanddelen beschreven onder punt 2 van dit splitsingsvoorstel (hierna het overgedragen vermogen ). Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van JORIS VAN APERS BVBA op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal het overgedragen vermogen op de datum waarop de splitsing juridische uitwerking krijgt (zie punt 6 hieronder), overgaan naar JVA BVBA. Ingeval de hieronder weergegeven toebedeling van het vermogen van JORIS VAN APERS BVBA ingevolge de splitsing geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die door onachtzaamheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, zullen de activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld dat zij aan JORIS VAN APERS BVBA, dan wel aan JVA BVBA zijn toebedeeld, in onderling overleg tussen de betrokken vennootschappen worden toebedeeld. Bij gebreke aan een akkoord tussen de betrokken vennootschappen zullen deze activa c.q. passiva worden toegewezen conform de bepalingen van artikel 744 van het W. Venn.. Pagina 3 van 7 (excl. de bijlage)

4 2.2 Toebedeling van het vermogen van JORIS VAN APERS BVBA ingevolge splitsing Ingevolge de splitsing zullen de volgende bestanddelen van het vermogen van JORIS VAN APERS BVBA worden toebedeeld aan JVA BVBA, dan wel achterblijven bij JORIS VAN APERS BVBA (boekwaarde in euro): Activa (balansposten): Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de activaposten in de splitsingsbalans, zoals opgenomen in bijlage. Passiva (balansposten): Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de passivaposten in de splitsingsbalans, zoals opgenomen in bijlage. Contracten, rechten en plichten: De volgende contracten, rechten en plichten worden ingevolge de splitsing overgedragen van JORIS VAN APERS BVBA naar JVA BVBA: a) de in voege zijnde arbeidsovereenkomsten met: - Amorgaste Jurek; - Baert Jakobus; - De Beuckeleer Nathan; - De Block Samuel; - De Laet Bart; - Leemans Pieter; - Lombaerts Wouter; - Wendelen Zeno; b) de dienstverleningsovereenkomst met VJR Interieur Comm.V, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Retieseweg 148, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer ; c) alle andere gebeurlijk met de schrijnwerkerijafdeling van JORIS VAN APERS BVBA verbonden overeenkomsten. 3 Ruilverhouding van de aandelen Geen opleg in speciën Aan de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA worden ter vergoeding van de ingevolge de splitsing aan JVA BVBA overgedragen vermogensbestanddelen in totaal 100 nieuwe aandelen uitgereikt in het maatschappelijk kapitaal van JVA BVBA, dit in verhouding tot hun aandelenbezit bij JORIS VAN APERS BVBA. De vennoten van JORIS VAN APERS BVBA ontvangen derhalve één aandeel in het kapitaal van JVA BVBA per aandeel dat zij houden in het kapitaal van JORIS VAN APERS BVBA. Pagina 4 van 7 (excl. de bijlage)

5 Er wordt aan de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA n.a.v. de splitsing geen opleg in geld betaald. 4 De wijze waarop de aandelen in JVA BVBA worden uitgereikt De aandelen in het kapitaal van JVA BVBA die ter vergoeding van de ingevolge de splitsing naar JVA BVBA overgedragen vermogensbestanddelen worden toegekend aan de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA, worden als volgt aan laatstgenoemden uitgereikt. Een zaakvoerder van JVA BVBA zal de datum waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt een register van aandelen creëren op naam van JVA BVBA en daarin volgende gegevens aantekenen: de identiteit van de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA; het aantal aandelen in het kapitaal van JVA BVBA dat hen toekomt; de datum van het besluit tot splitsing. 5 Het dividend op de nieuwe aandelen uitgegeven door JVA BVBA De aandelen in het kapitaal van JVA BVBA die ter vergoeding van de ingevolge de splitsing naar JVA BVBA overgedragen vermogensbestanddelen worden toegekend aan de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van JVA BVBA (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen. 6 Juridische uitwerking Boekhoudkundige terugwerking Huidig voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van JORIS VAN APERS BVBA, die zal worden gehouden minimum zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen van artikel 743 W. Venn.. De streefdatum voor de datum van juridische uitwerking van de splitsing is 1 augustus 2017 om 0u00. In het geval de buitengewone algemene vergadering van JORIS VAN APERS BVBA zou worden gehouden vóór die datum, zal zij bepalen dat de juridische uitwerking van de splitsing wordt uitgesteld tot 1 augustus In het geval de buitengewone algemene vergadering van JORIS VAN APERS BVBA zou worden gehouden na die datum, zal de splitsing juridische uitwerking krijgen op de datum waarop deze buitengewone algemene vergadering wordt gehouden. Met ingang vanaf 1 april 2017 om 0u00 worden de verrichtingen gesteld door JORIS VAN APERS BVBA met betrekking tot de ingevolge de splitsing naar JVA BVBA overgedragen vermogensbestanddelen boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van JVA BVBA. De resultaten (winst of verlies) met betrekking tot deze vermogensbestanddelen, behaald vanaf 1 april 2017 (deze datum inbegrepen), worden eveneens toegerekend aan JVA BVBA. Pagina 5 van 7 (excl. de bijlage)

6 7 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bijzondere rechten toegekend aan vennoten van JORIS VAN APERS BVBA Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend. Er zijn in JORIS VAN APERS BVBA geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. JVA BVBA kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van JORIS VAN APERS BVBA of gebeurlijke houders van andere effecten van JORIS VAN APERS BVBA. 8 Verslagen Aangezien de aandelen in het kapitaal van JVA BVBA ingevolge de splitsing worden toegekend aan de vennoten van JORIS VAN APERS BVBA evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, dienen de verslagen in toepassing van artikel 745 resp. 746 van het W. Venn. niet te worden opgesteld. Dit betekent evenwel dat de verplichting tot verslaggeving over de inbreng in natura die het gevolg is van de splitsing, herleeft. De zaakvoerder van JORIS VAN APERS BVBA zal aan GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen ), vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor-vennoot, opdracht verlenen om het revisoraal verslag op te maken in toepassing van artikel van het W. Venn. De bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 1.200,00 (excl. btw). De zaakvoerder van JORIS VAN APERS BVBA zal het oprichtersverslag in toepassing van art in fine van het W. Venn. opstellen. 9 Slotbepalingen Alle kosten verband houdende met de splitsing worden gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Dit splitsingsvoorstel zal door JORIS VAN APERS BVBA worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen. Het zal simultaan met deze neerlegging, en tot één maand na de algemene vergadering die over de splitsing zal besluiten, op de website van JORIS VAN APERS BVBA worden geplaatst en tevens worden bekendgemaakt in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het W. Venn., die een hyperlink zal bevatten naar de vindplaats van het splitsingsvoorstel op voormelde website. De zaakvoerder van JORIS VAN APERS BVBA geeft hierbij volmacht aan de heer Tim Dausy, wonende te 2520 Ranst, Bijlstraat 7, werknemer van GRANT THORNTON ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN CVBA ( ), met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, alsook de publicatie van voormelde mededeling overeenkomstig artikel 75 van het W. Venn., te verrichten. Pagina 6 van 7 (excl. de bijlage)

7 Aldus opgemaakt en door de zaakvoerder van JORIS VAN APERS BVBA ondertekend in minstens 5 exemplaren, waarvan er: één bestemd is om in het vennootschapsdossier van JORIS VAN APERS BVBA te worden neergelegd; één bestemd is om op de zetel van JORIS VAN APERS BVBA te worden bewaard; één bestemd is voor de bedrijfsrevisor, die belast is met de redactie van het revisoraal verslag; één bestemd is voor de notaris die de splitsingsakte zal verlijden; minstens één reserve-exemplaar. Te Rumst op 15 juni BIJLAGE (1) Pagina 7 van 7 (excl. de bijlage)