Obligaties met een looptijd van 7 jaar. Openbaar Aanbod van Nieuwe Obligaties Mei 2015

Transcriptie

1 Vandemoortele NV Obligaties met een looptijd van 7 jaar Risiconiveau Belfius Way Beleggersportret Openbaar Aanbod van Nieuwe Obligaties Mei 2015 Deze productfiche werd opgesteld in het kader van een Openbaar Aanbod van Obligaties met een looptijd van 7 jaar met een vaste bruto rente van 3,060 % op jaarbasis ( de Obligaties ), uitgegeven door Vandemoortele NV ( de ), de operationele holdingvennootschap van de groep Vandemoortele, een leidinggevende Europese voedingsgroep die kwalitatief hoogstaande voedingsproducten produceert en verkoopt. Samenvatting Verwacht Uitgiftebedrag Coupure Minimale inleg Uitgifteprijs Looptijd Vandemoortele NV Minimum en maximum EUR 101,875 % (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875 % ten laste van de particuliere belegger). 7 jaar Jaarlijkse Bruto Coupon 3,060 % Bruto Actuarieel Rendement Netto Actuarieel rendement Terugbetaling Betaaldatum 10 juni 2015 Eindvervaldag 10 juni 2022 ISIN Code Openbaar Aanbod Risicofactoren Rekening houdend met de uitgifteprijs van 101,875 % en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het bruto actuarieel rendement 2,762 % (vóór roerende voorheffing), indien de Obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden. 2,005 % netto. Dit rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, de Interestbedragen, de voorziene looptijd van 7 jaar, de Terugbetaling en na afhouding van het momenteel geldende tarief van roerende voorheffing van 25% (in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting), zonder rekening te houden met enige voortijdige verkoop. De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100 % van het geïnvesteerd kapitaal namelijk per Coupure (zonder de plaatsings- en verkoopcommissie) op Eindvervaldag, behalve in het geval van een faillissement of in gebreke blijven van de. BE Een openbaar aanbod van obligaties van de in EUR in België conform de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug op pagina 4 en 5 van deze productfiche en hoofdstuk II (pagina 23 tot en met 44 in de Nederlandstalige versie) van het prospectus ( Risicofactoren ). Potentiële beleggers worden verzocht deze aandachtig door te nemen alvorens te beleggen. Deze productfiche is slechts volledig voor zover zij gepaard gaat met de bepalingen op de volgende 6 pagina s van dit document. Deze obligaties zijn een schuldinstrument. Door in te tekenen, leent u geld aan de die zich ertoe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen en om 100% van het belegde kapitaal (vóór plaatsings- en verkoopcommissie), namelijk per belegde coupure, terug te betalen op de Eindvervaldag. Bij faillissement of onvermogen tot betaling van de, loopt u toch het risico de bedragen waarop u recht heeft, niet terug te krijgen en het belegde kapitaal te verliezen. Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die zelf in staat zijn de kenmerken, rekening houdend met de financiële gezondheid van de, de looptijd van de investering en de risico s ervan in te schatten. Dit gebeurt op basis van hun kennis en ervaring, in het bijzonder door hun vertrouwdheid met de rentevoeten. Vooraleer in te schrijven op dit Openbaar Aanbod van obligaties, moeten potentiële beleggers het volledige prospectus lezen, dat een omschrijving bevat van het Openbaar Aanbod en de risico s die eraan verbonden zijn. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar op de website van de, ( in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op , of kan geconsulteerd worden op de website Hoe inschrijven? U kunt inschrijven op deze uitgifte van 22 mei 2015, 9 uur tot en met 2 juni 2015, 16u in uw Belfius kantoor, via Belfius Direct Net of op Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, meer bepaald in het kader van een overinschrijving (zie "Inschrijvingsperiode ). Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/ of via contact op de site 1/6

2 Vandemoortele NV Obligaties met een looptijd van 7 jaar in EUR Openbaar Aanbod van Nieuwe Obligaties Mei 2015 Profiel van de Vandemoortele NV is de moedermaatschappij van een in België gebaseerde geïntegreerde groep die kwalitatief hoogstaande voedingsproducten produceert en verkoopt ( Vandemoortele ). Vandemoortele concentreert zich op Bakery Products (diepvriesbakkerijproducten) en Lipids (margarines & vetten). In Bakery Products is Vandemoortele een Europese marktspeler met een waaier aan broden, viennoiserie, zoete tussendoortjes, patisserie en hartige producten voor professionele gebruikers in de bakkerij- en foodservice kanalen alsook voor retailers, die de kwaliteit en het gebruiksgemak van de Vandemoortele producten waarderen. Ook in Lipids is Vandemoortele een Europese topspeler die aan professionele gebruikers een breed gamma aan producten aanbiedt die verwerkbaarheid, smaak en aroma combineren, en aan retailers een uitgebreid assortiment private label margarines en frituurvetten verkoopt. Daarnaast heeft Vandemoortele een aantal sterke consumentenmerken in de Benelux zoals Vandemoortele, Vitelma, Diamant en Gouda s Glorie. In 2014 haalde Vandemoortele een omzet van ca. 1,3 miljard euro. Vandemoortele is aanwezig in 12 Europese landen waaronder Italië sinds maart 2015 wanneer de overname door Vandemoortele van Lanterna-Agritech (LAG) afgesloten werd - met eigen verkoopsorganisaties en/of productievestigingen en telt medewerkers. Het hoofdkantoor is gevestigd in België, Gent. De kerncijfers (geconsolideerd) van Vandemoortele (in miljoenen EUR): Omzet REBITDA ,7 % Lipids % Bakery Products % % % (*) REBIT(**) Eigen vermogen % Senior Netto financiële schuld % Winst % % Balanstotaal (*) REBITDA = EBITDA vóór eenmalige items en zonder eenmalige afschrijvingen en afschrijvingen. (**) REBIT = EBIT vóór eenmalige elementen (operationele baten en lasten die verband houden met gebeurtenissen en transacties met een buitengewoon, eenmalig EBITDA = EBIT plus waardeverminderingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen effect, bv. herstructureringsprogramma, bijzondere waardeverminderingen,...) EBIT= operationele inkomsten (= voor belastingen - netto financieel resultaat - deelnemingen met invloed van betekenis) (Bron: Vandemoortele NV) 2/6

3 Vandemoortele NV Obligaties met een looptijd van 7 jaar in EUR Openbaar Aanbod van Nieuwe Obligaties Mei 2015 Inschrijving Inschrijvingsperiode Allocatie Toewijzingsprincipes Herallocatie bij overinschrijving Van 22 mei 2015, 9 uur tot en met 2 juni 2015, 16 uur, behalve in geval van een vervroegde afsluiting. Een vervroegde afsluiting is mogelijk, maar kan slechts ten vroegste plaatsvinden op het einde van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, meer bepaald op 22 mei 2015 (zie hieronder). Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via Belfius Direct Net tot 17u30. Belfius Bank werd aangesteld door de om deze Obligaties, zoals nader bepaald in het Prospectus, te plaatsen. Van zodra het deel dat aan Belfius Bank werd toegewezen, namelijk 22,5% van het Uitgiftebedrag, geplaatst werd, maar ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 22 mei 2015, zal Belfius Bank de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de ( samen met een lijst van de financiële instellingen die eventueel nog inschrijvingen aanvaarden. Een vervroegde afsluiting is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus). Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij Belfius Bank, moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van en in de mate van het mogelijke, tot een minimaal nominaal bedrag van, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties. De allocatiepercentages kunnen verschillend zijn bij de verschillende Joint Lead Managers. Bij overinschrijving op haar niveau, zal Belfius Bank op proportionele wijze de effecten verdelen onder de inschrijvingen die ze heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus, meer bepaald het hoofdstuk De Obligatie-uitgifte ( The Bond Offering ). Kenmerken Rating van de Doelstelling van het Openbaar Aanbod Rol van Belfius Bank Globaal Verwacht Uitgiftebedrag Coupure Minimaal inschrijvingsbedrag ISIN Uitgifte- en betaaldatum Vandemoortele NV, opgericht in België, met maatschappelijke zetel Moutstraat 64, 9000 Gent en met het ondernemingsnummer BE De noch de Obligaties hebben een rating. Op heden is er geen intentie om een rating aan te vragen met betrekking tot de of de Obligaties die deel uitmaken van dit Openbaar aanbod. De netto-opbrengst van het Openbaar Aanbod zal hoofdzakelijk worden aangewend om het uitstaande bedrag onder de Revolving credit/facility (zoals verder gedefinieerd onder het deel Belangenconflict ), dat werd gebruikt om de overname van LAG (Lanterna-Agritech, marktleider in diepgevroren focaccia en brood in Italië) te financieren en om algemene bedrijfsdoeleinden te financieren, vervroegd af te lossen. Op de datum van dit Prospectus bedraagt het uitstaande bedrag onder het Wentelkrediet EUR Daarenboven zal het resterende deel van de netto-opbrengst van het Openbaar Aanbod samen met de kasstromen van de en de bestaande financiering aangewend worden voor de verdere financiering van de bedrijfsontwikkeling van de (met inbegrip van de uitbreiding of optimalisatie van de productiecapaciteiten in Seneffe, Eeklo en Arras, en de bouw van een nieuwe fabriek in Polen) alsook voor algemene bedrijfsdoeleinden (met inbegrip van de herfinanciering van bestaande schulden) en de financiering van verdere overnames. Met dit Openbaar Aanbod wil de haar afhankelijkheid van bankfinanciering verder afbouwen door een optimaal algemeen evenwicht te bereiken tussen de bestaande bankfinanciering van de en financiering via de schuldkapitaalmarkten, en de looptijd van haar financiering verlengen. Joint Lead Manager Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR en maximum EUR Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in het hoofdstuk De Obligatie-uitgifte ( The Bond Offering ) onder de hoofding Totaal nominaal bedrag ( Aggregate Nominal Amount ) in het Prospectus. BE juni 2015 Eindvervaldag 10 juni 2022 Terugbetaling Status van de Obligaties Terugbetaling op Eindvervaldag aan 100 % van het belegde bedrag (behalve in geval van faillissement of in gebreke blijven van de ). De gedematerialiseerde Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke en niet-achtergestelde verbintenissen van de, zoals beschreven in het Prospectus. De Obligaties zijn enkel leverbaar op een effectenrekening, er is geen materiële levering mogelijk. De Obligaties hebben een looptijd van 7 jaar die langer is dan bepaalde uitstaande schulden van de waaronder obligaties uitgegeven in Hierdoor hebben de obligaties een structurele achterstelling op de bestaande schuld. 3/6

4 Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders Vervroegde terugbetaling op vraag van de Openbaar aanbod Vorm en levering Notering en de secundaire markt Verkoopsbeperking Rendement Uitgifteprijs Jaarlijkse Bruto Coupon Bruto Actuarieel Rendement Netto Actuarieel rendement Wijziging van controle zoals bepaald in het Prospectus. De Obligatiehouders hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Obligaties te eisen wanneer (i) een Wijziging van Controle zich voordoet op het ogenblik dat de geen rating heeft, of wanneer (ii) een Wijziging van Controle zich voordoet op het ogenblik dat de een rating heeft en, binnen een bepaalde periode, de Wijziging van Controle een ratingverlaging tot gevolg heeft (elk een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling ). De terugbetaling gebeurt tegen het Put Terugbetalingsbedrag, zoals in het Prospectus gedefinieerd. Een Wijziging van Controle doet zich voor indien een persoon, niet verbonden met Safinco NV (de Referentie Aandeelhouder ), of een groep van personen die in onderling overleg handelen en die niet verbonden zijn met de Referentie Aandeelhouder (a) meer dan 50% van de stemrechten in de verwerft of aanhoudt, (b) overeenkomstig de statuten van de of op grond van andere overeenkomsten bekend aan de, het recht verkrijgt om de meerderheid van de bestuurders van de aan te stellen of (c) een bepaald aantal van de stemrechten in de verwerft of aanhoudt, zelfs indien dit aantal minder dan 50% van de uitstaande stemrechten in de bedraagt, indien dergelijke overname of bezit geleid heeft tot een verplicht openbaar bod op het totaal aantal uitstaande aandelen van de. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder de hoofding Terugbetaling en Inkoop ( Redemption and Purchase ) in het Prospectus. Wanprestatie. De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie van de vervroegd worden terugbetaald op vraag van de Obligatiehouders door middel van een schriftelijk bericht aan de, met kopie aan de betaalagent, KBC Bank NV. Een Wanprestatie wordt gedefinieerd in het prospectus onder Hoofdstuk III, 9 ( Events of default ). Indien na een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling de Obligatiehouders de vervroegde terugbetaling eisen voor minstens 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet sommige) Obligaties worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag, zoals in het Prospectus gedefinieerd) naar keuze van de. Bij vervroegde terugbetaling (zowel op vraag van de Obligatiehouders als op vraag van de ) hebben Obligatiehouders recht op minstens 100% van het belegde bedrag met daarbij alle opgelopen maar onbetaalde interest van deze Obligaties tot (maar niet inbegrepen) de relevante terugbetalingsdatum. Een openbaar aanbod van obligaties van de in EUR in België conform de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius Bank. De notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd aangevraagd. De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn. Zoals hieronder gespecificeerd onder Voornaamste risico s verbonden aan de Obligaties, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties. De Obligatiehouder kan zijn belegging in de Obligaties voor de Eindvervaldag alleen realiseren door ze te verkopen aan de marktprijs geldend op een bepaald ogenblik (en waarop beurstaks verschuldigd is) en moet dus rekening houden met een eventuele minwaarde. De minwaarde kan veroorzaakt worden door bepaalde parameters (zoals onder meer de evolutie van de marktrentes, de perceptie van de kredietwaardigheid van de en de volatiliteit op de markten). Algemeen kan men verwachten dat de marktprijs van de Obligaties daalt in geval van een stijging van de intrestvoeten. Geen toelating voor een aanbieding aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen. Voor meer informatie over de verkoopsbeperkingen, zie hoofdstuk X, titel M van het prospectus ( Selling Restrictions ). 101,875 % van het nominale bedrag, namelijk 1 018,75 EUR per Coupure (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875 % ten laste van de particuliere belegger). Jaarlijkse Bruto Coupon met vaste rentevoet 3,060 %, betaalbaar op 10 juni van elk jaar en dit voor de eerste maal op 10 juni 2016 tot en met 10 juni Rekening houdend met de uitgifteprijs van 101,875 % en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het bruto actuarieel rendement 2,762 % indien de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Eindvervaldag worden aangehouden. Het rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, het Interestbedrag en de Terugbetaling en zonder rekening te houden met de roerende voorheffing. 2,005 % netto. Dit rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, de Interestbedragen, de voorziene looptijd van 7 jaar, de Terugbetaling en na afhouding van het momenteel geldende tarief van roerende voorheffing van 25% (in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting), zonder rekening te houden met enige voortijdige verkoop. Beleggingsstrategie Dit product maakt deel uit van het dynamische deel van de portefeuille van de belegger. We raden u aan enkel in dit product te beleggen als u inzicht hebt in de essentiële kenmerken van het product en als u meer in het bijzonder begrijpt welke risico s aan het product verbonden zijn. Als de bank u het product aanbeveelt in het kader van beleggingsadvies, dan moet zij nagaan of het product geschikt is voor u, rekening houdende met uw kennis en ervaring in verband met het product, met uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële draagkracht. Dit instrument richt zich tot beleggers die over voldoende kennis of ervaring beschikken om, in het licht van hun financiële situatie, de voordelen en risico's te kunnen inschatten van een belegging in dit product. Meer informatie over de Belfius beleggingsbenadering vindt u op belfius.be/beleggingsaanpak. Risico s Risicofactoren De potentiële belegger wordt verzocht zijn beslissing om te investeren in deze Obligaties uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van hoofdstuk II (pagina 23 tot en met 44 in de Nederlandstalige versie) van het prospectus ( risicofactoren ). De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico's: 4/6

5 Voornaamste risico s verbonden aan de : De meent dat de hieronder beschreven factoren de belangrijkste risico s weergeven die elk een invloed zouden kunnen hebben op haar activiteiten of financiële toestand, en bijgevolg op haar vermogen om te voldoen aan de verplichtingen onder de Obligaties. De onmogelijkheid van de om bedragen te betalen met betrekking tot een Obligatie kan zich voordoen om andere redenen die de niet beschouwt als belangrijke risico s op basis van de op dit moment beschikbare informatie of die zij nu niet kan voorzien. De volgorde waarin de risico s zijn opgesomd zegt niets over de waarschijnlijkheid van voordoen of van de omvang van de gevolgen ervan. Deze factoren omvatten onder andere de volgende risico s: De activiteiten van de zijn blootgesteld aan het risico van een daling van de consumentenuitgaven in het licht van de algemene economische trends in de belangrijkste geografische markten van de. Bijgevolg kunnen de activiteiten van de blootgesteld worden aan een daling in de vraag naar haar producten. De activiteiten van de zijn afhankelijk van grondstoffen en nutsbedrijven en haar resultaten kunnen daarom negatief worden beïnvloed door prijsvolatiliteit en beschikbaarheid van productiemiddelen. De kernmarkten van de zijn zeer competitief waardoor de blootgesteld wordt aan de risico s van verlies van belangrijke afnemers en druk op de winstmarges. Gezien de een onderneming is die wordt gedreven door consumenten, hangt zij ook af van haar vermogen om te anticiperen op wat de consument wil en om producten aan te bieden die inspelen op de voorkeuren van de consument. Het valt niet altijd te voorspellen hoe concurrenten zullen reageren op een veranderende vraag en in welke mate zij hun productportfolio zullen aanpassen. Gezien de een onderneming in de voedingssector is, kan de negatief beïnvloed worden door de risico s in verband met voedselveiligheid en voedselbesmetting, alsook in verband met voedselveiligheid- en gezondheidsregulering. De branding van de is afhankelijk van intellectuele eigendomsrechten en is daarom blootgesteld aan de risico s met betrekking tot effectieve bescherming van zulke rechten. Gezien de een holdingmaatschappij is, is de mogelijkheid van de om de Obligaties terug te betalen afhankelijk van de mogelijkheid van zijn operationele dochtervennootschappen om kasstromen te generen en uit te keren. Tijdens de normale bedrijfsvoering wordt de blootgesteld aan liquiditeitsrisico, valutarisico, interestrisico en tegenpartijrisico. Veronderstellingen in verband met toekomstige kosten, rendement van investering, interestvoeten en andere actuariële veranderingen hebben een belangrijke impact op de financieringsvereisten van de Groep in verband met zijn pensioenschema s en bijgevolg kunnen de financieringsvereisten van de Groep in verband met die pensioenschema s veranderen en kunnen bijkomende bijdragen vereist zijn in de toekomst. Voornaamste risico s verbonden aan de Obligaties: De meent dat de hieronder beschreven factoren de belangrijkste risico s weergeven met betrekking tot de Obligaties, die van wezenlijk belang zijn om de risico s in te schatten die aan de Obligaties verbonden zijn. De volgorde waarin de risico s zijn opgesomd zegt niets over de waarschijnlijkheid van voordoen of van de omvang van de gevolgen ervan. Deze factoren omvatten zonder beperking de volgende risico s: Het is mogelijk dat de niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Daarenboven kan de beslissen om haar schuldenlast te verhogen. De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verbintenissen van de die niet genieten van enige garantie en structureel achtergesteld zijn aan de schuldeisers van de dochtervennootschappen. In het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of vergelijkbare procedure die de beïnvloedt, kunnen de schuldeisers die genieten van garanties van de leden van de groep hun vorderingen innen door betalingen van zo n lid van de groep volgens de garanties of zekerheden door deze verstrekt, terwijl zo n recht niet beschikbaar zal zijn voor de obligatiehouders. De obligaties genieten niet van een achterstelling van vorderingen die toegekend zijn door een schuldeiser van de. In geval van insolvabiliteit, liquidatie of vereffening van de zullen de achtergestelde schuldeiser (met name GIMV) van de, de senior schuldeisers (waaronder de Managers) en de obligatiehouders pondspondsgewijze delen in hun respectievelijke uitstaande verbintenissen tijdens de (eventuele) tenuitvoerlegging- of insolventieprocedure als concurrerende schuldeisers. Nochtans, in zulke gevallen en indien er een tekort is voor de senior schuldeisers, is de achtergestelde schuldeiser van de onder diens achtergestelde kredietfaciliteit, met name GIMV, contractueel verplicht om haar deel van de ontvangen opbrengsten enkel over te dragen aan de senior schuldeisers (of de vereffenaar zal het pro rata deel van de achtergestelde schuldeisers onder de achtergestelde faciliteit herverdelen onder de senior schuldeisers) en niet aan andere schuldeisers (daaronder begrepen de obligatiehouders). Er is geen garantie op een actieve markt voor de verhandeling van de Obligaties. Als zich een markt ontwikkelt, zou het kunnen dat deze niet liquide is. Het zou daarom kunnen dat beleggers niet in staat zijn om hun Obligaties gemakkelijk of tegen prijzen te verkopen die hen een opbrengst zal opleveren die vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen die een ontwikkelde secundaire markt hebben. Daarenboven kan de marktwaarde van de Obligaties worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de en een aantal bijkomende factoren. De en de Obligaties hebben geen rating en de heeft ook geen plannen om een rating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Daardoor kan het moeilijker zijn om de koers van de Obligaties te bepalen. De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de vervaldatum en in geval van een controlewijziging. In dergelijk geval zou het kunnen dat een belegger de terugbetaling (indien aanwezig) niet opnieuw kan beleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met het rendement van de Obligaties. De, de Agent en de Managers zijn transacties aangegaan en kunnen verder transacties aangaan die de belangen van de obligatiehouders negatief kunnen beïnvloeden. Meer in het bijzonder heeft de een EUR 200 miljoen revolving loan facility afgesloten met de Managers. De heeft ook bilaterale kredietovereenkomsten afgesloten met een aantal van de Managers. De schuldeisers onder de eerder genoemde kredietfaciliteiten genieten van bepaalde garanties, zekerheden en voorrechten die de Obligatiehouders niet hebben. Bovendien zal de opbrengst van de Obligaties gebruikt worden om een deel of alle uitstaande schulden onder de bovengenoemde revolving loan facility af te lossen. De Obligatiehouders dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Managers of de Agent, in hun hoedanigheid van schuldeisers van de of een verbonden activiteit (of in enige andere hoedanigheid), geen enkele verplichting hebben om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. Het Openbaar Aanbod kan geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken of geannuleerd overeenkomstig de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst zoals verder uiteengezet in Deel X.B. Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod is onderworpen. In dit geval zullen beleggers die de Uitgifteprijs voor de Obligaties hebben betaald vóór de kennisgeving van de intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, de volledige bedragen van de fondsen ontvangen die zij reeds hadden betaald als Uitgifteprijs voor de Obligaties. Het is echter mogelijk dat dergelijke beleggers niet de interest op dit bedrag ontvangen dat zij anders zouden kunnen hebben verdiend indien ze niet de Uitgifteprijs voor de Obligaties hadden betaald. Beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren en over de verkoopsbeperkingen, dienen aandachtig het Prospectus te lezen, in het bijzonder hoofdstuk II risicofactoren (pagina 23 tot en met 44 in de Nederlandstalige versie van het prospectus). 5/6

6 Risiconiveau Belfius Way Risiconiveau van de Obligaties 4 op een schaal van 0 (kleinste risico) tot 6 (grootste risico). Belfius Bank heeft een eigen risico-indicator "Belfius Way" uitgewerkt voor Obligaties en gestructureerde Notes. Deze bepaalt het risiconiveau op basis van volgende criteria: de mate waarin het kapitaal zal terugbetaald worden op vervaldag, de duurtijd, de wijze waarop het rendement wordt uitgekeerd (betaling van coupons of meerwaarde op vervaldag), het kredietrisico en de complexiteit van het product. Er wordt geen rekening gehouden met andere belangrijke factoren, zoals het marktrisico. Meer informatie over deze risico-indicator vindt u op Het risiconiveau werd bepaald bij de lancering van deze uitgifte, op basis van de op dat moment geldende productkenmerken en marktomstandigheden. Kosten ten laste van de belegger Kosten Een verkoop- en plaatsingscommissie gelijk aan 1,875 % is inbegrepen in de Uitgifteprijs. De inschrijvingskosten en het bewaarloon voor de Obligaties op een effectenrekening zijn ten laste van de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank. Fiscaliteit Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende: Roerende voorheffing: volgende inkomsten van de Obligaties, zijn onderworpen aan een bevrijdende roerende voorheffing van 25% (tarief van toepassing op datum van het Prospectus): de coupons; bij tussentijdse verkoop van de Obligaties op de secundaire markt, het gedeelte gelopen rente. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om deze inkomsten aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Taks op Beursverrichtingen (TOB): Verrichtingen op de secundaire markt (aan- en verkoop vóór de eindvervaldag) zijn onderworpen aan een TOB van 0,09 % (max. 650 EUR); tijdens de inschrijvingsperiode en op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd. Voor natuurlijke personen die ingezetenen zijn van een andere Europese lidstaat dan België, vallen de inkomsten van deze Obligaties binnen het toepassingsgebied van de Uitwisseling van Informatie (momenteel de Spaarrichtlijn ) en zal België in bepaalde gevallen de relevante informatie aangaande de inkomsten overmaken aan de desbetreffende Lidstaat van de Europese Unie. Meer informatie vindt u in het Prospectus, hoofdstuk 9 : Belasting. Voor verdere informatie kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij de financiële dienstverlener. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is. Belangenconflict Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met Belfius Bank, waaronder een relatie als kredietverstrekker, en dat de belangen van Belfius Bank strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Zo heeft de in 2015 een doorlopend krediet van EUR 200 miljoen afgesloten met een bankensyndicaat, waaronder Belfius Bank (de Revolving credit/facility ).). Dit krediet laat de toe zowel zijn investeringsprogramma als zijn behoeften aan werkkapitaal te dekken. Voormeld bankensyndicaat geniet van bepaalde garanties, zekerheden en voorrechten die de Obligatiehouders niet hebben. De opbrengsten van deze Obligatie-uitgifte zullen dienen om uitstaande schulden onder voormeld krediet deels terug te betalen. Sommige leningen en kredietfaciliteiten moeten worden terugbetaald vóór de Eindvervaldag van de Obligaties. Hierdoor vermindert het blootstellingrisico van het bankensyndicaat op de en verschuift het risico naar de Obligatiehouders. De heeft ook nog een lening van EUR 75 miljoen (de Junior Facility ) die achtergesteld is aan de Revolving credit/facility en aan bilaterale kredieten met onder andere KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV en BNP Paribas Fortis NV/SA (de Senior Facilities ). Dit wil zeggen dat, nadat de opbrengsten uit een eventuele tenuitvoerleggingsprocedure ten aanzien van de pro rata verdeeld zijn tussen al haar schuldeisers, en indien dan blijkt dat de schulden onder de Senior Facilities niet volledig werden afgelost, de kredietverleners onder de Junior Facility (met name GIMV) de door hen verkregen bedragen ten belope van het tekort zullen moeten overdragen, of de vereffenaar zal hun deel dienovereenkomstig toewijzen, aan de kredietverleners onder de Senior Facililties maar niet aan de andere schuldeisers, dus ook niet aan de Obligatiehouders. Meer info hierover vindt u onder Risicofactoren (pagina 23 tot en met 44 in de Nederlandstalige versie van het prospectus) - Risicofactoren verbonden aan de Obligaties ( Risk factors - Risks relating to the Bonds ) en Materiële Contracten Achtergestelde Kredietovereenkomst ( Material Contracts Subordinated Facility Agreement ) in het Prospectus. Daarnaast moeten de Obligatiehouders zich ervan bewust zijn dat Belfius Bank, wanneer ze optreedt in het kader van een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de of een verbonden vennootschap, geen verplichtingen heeft jegens de Obligatiehouders en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. Prospectus Alvorens te beleggen worden potentiële beleggers verzocht kennis te nemen van het volledige Prospectus en hun beslissing om te beleggen in de Obligaties uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van hoofdstuk II Risicofactoren (pagina 23 tot en met 44 in de Nederlandstalige versie van het prospectus). Het Prospectus gedateerd op werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Een samenvatting in het Nederlands en in het Frans is eveneens ter beschikking. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar op de website van de, ( in de kantoren van Belfus Bank of telefonisch bij Belfius Contact op , of kan geconsulteerd worden op de website Mededeling Deze productfiche is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet als dusdanig geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren. Voorwaarden geldig op 19/05/2015 Dit document is marketingcommunicatie en kan niet beschouwd worden als beleggingsadvies. 6/6 Verantwoordelijke uitgever : Belfius Bank NV Pachecolaan 44, 1000 Brussel Tel. : IBAN: BE BIC : GKCC BE BB RPR Brussel BTW BE FSMA nr: