International Gold Mining B.V. M E M O R A N D U M

Transcriptie

1 International Gold Mining B.V. M E M O R A N D U M aanbieding van maximaal obligaties met een nominale waarde van EUR per obligatie en een jaarlijkse rente van 9 of 10 % april 2013

2 I N H O U D 1 SAMENVATTING 4 2 DE ONDERNEMING EN HAAR PLANNEN INTERNATIONAL GOLD MINING B.V IGM JONG EN DYNAMISCH DE KANSEN VOOR IGM OVERNAMES EN SAMENWERKING PROTOCOL VAN OVERNAME EN SAMENWERKING (POSA) DE GOUDSECTOR IN SURINAME ONTWIKKELING GOUDPRIJS 9 3 RISICOFACTOREN INLEIDING RENTEBETALINGRISICO EN TERUGBETALINGRISICO JONGE ONDERNEMING WISSELENDE GOUDVONDST FLUCTUATIES VAN DE GOUDPRIJS FINANCIERINGSSTRUCTUUR BEPERKTE VERHANDELBAARHEID VAN DE IGM GREENGOLD-OBLIGATIES INGELEGD BEDRAG STAAT VAST WAARDERING VAN DE IGM GREENGOLD-OBLIGATIES VERANDERINGEN IN WET- EN REGELGEVING EN ANDERE (POLITIEKE) ONTWIKKELINGEN ONVERZEKERBARE RISICO S RISICO VAN VERVROEGDE AFLOSSING 11 4 STRUCTUUR PARTIJEN OBLIGATIEHOUDERS 12 5 OBLIGATIES, AANBIEDING EN UITGIFTE DE AANBIEDING EN UITGIFTE NOMINALE WAARDE RENTE LOOPTIJD BONUSSEN KOSTEN 14 International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 2 van 22

3 5.7 VERVROEGDE AFLOSSING VERHANDELBAARHEID RENDEMENT 15 6 FISCALE ASPECTEN WET OP DE INKOMSTENBELASTING BOX III BOX I VENNOOTSCHAPSBELASTING SCHENKBELASTING ERFBELASTING OMZETBELASTING 17 7 JURIDISCHE ASPECTEN VERANTWOORDELIJKHEID FINANCIEEL TOEZICHT 18 8 DEELNAME 20 9 INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING PERIODIEK INCIDENTEEL WEBSITE DIENSTVERLENENDE PARTIJEN 22 BIJLAGEN Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Obligatievoorwaarden Oprichtingsakte (inclusief statuten) International Gold Mining B.V. Inschrijfformulier International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 3 van 22

4 1 SAMENVATTING Dit memorandum bevat informatie over de mogelijkheid om te investeren in obligaties ( IGM Greengoldobligaties ), die de komende 12 maanden in Nederland doorlopend kunnen worden uitgegeven door International Gold Mining B.V. ( IGM ), gevestigd op de Verlengde Poolseweg 16, 4818CL te Breda, Nederland. IGM is opgericht bij notariële akte op 21 maart 2013 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Zuidwest- Nederland onder nummer IGM is, met uitsluiting van anderen, verantwoordelijk voor de inhoud van dit memorandum. Dit memorandum is niet goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten van dit memorandum is niet vereist, omdat de aanbieding en uitgifte van IGM Greengold-obligaties onder een vrijstelling van de prospectusplicht valt, nu het totale bedrag van de aanbieding en uitgifte lager is dan De door de uitgifte van IGM Greengold-obligaties te verkrijgen gelden zal IGM voornamelijk gebruiken voor het investeren in kansen die liggen in de booming goudsector in Suriname. Het opzetten en exploiteren van een eigen goudmijn in de kleinmijnbouw in Suriname wordt de core business van IGM. Daarnaast zal IGM ook op zoek gaan naar mogelijke (gedeeltelijke) overnames van en samenwerking met bestaande kansrijke goudondernemingen. Door het toepassen van moderne en professionele technieken, van efficiency verhogende bedrijfsprocessen en van natuur- en milieubeschermende maatregelen, zullen de huidige kansen in de kleinmijnbouw succesvol worden omgezet in onze onderneming. IGM is in hoge mate geïnspireerd door de Canadese mijnbouwmaatschappij IAMGOLD, die sedert 2004 de Rosebel Goldmine in Suriname exploiteert en aanzienlijke winsten behaalt. Ook de Amerikaanse mijnbouwgigant Newmont, heeft haar plannen ontvouwd voor een soortgelijke goudoperatie in Oost Suriname. Indien de slotbesprekingen met de Surinaamse overheid vlot verlopen dan zal dit nieuw goudbedrijf in 2015 operationeel zijn. Door deze en andere investeringen is er momenteel sprake van economische groei in Suriname die door het Internationaal Monetair Fonds (IMF) de komende jaren wordt geschat op minimaal 5%. (bron: US Department of State: 2012 Investment Climate Statement Suriname, June 2012). Uiteraard zijn aan het beleggen in IGM Greengold-obligaties risico s verbonden. Er is aan de voornaamste risico s in dit memorandum uitgebreid aandacht besteed. Voor meer informatie wordt verwezen naar het hoofdstuk Risicofactoren. De relatie tussen IGM en de obligatiehouders zal worden beheerst door dit memorandum inclusief de bijlagen, waaronder de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1. De obligatiehouders, die zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen zijn, krijgen een rechtstreekse vordering op IGM maar bezitten geen stemrecht. Zij zullen dus geen invloed kunnen uitoefenen op het beleid van IGM. De relevante fiscale en juridische aspecten betreffende IGM Greengold-obligaties worden in dit memorandum besproken. Daarbij is uitgegaan van de wetgeving zoals die gold op de datum van dit memorandum. De fiscale positie van obligatiehouders, die natuurlijke personen zijn, wordt beschreven op basis van de Wet op de inkomstenbelasting. Voor rechtspersonen wordt als basis de Wet op de vennootschapsbelasting gehanteerd. Op IGM Greengold-obligaties kan worden ingeschreven door het inschrijfformulier zoals opgenomen in bijlage 3 bij dit memorandum juist en volledig ingevuld aan IGM op te sturen. De inschrijving sluit uiterlijk op de eerste van de volgende data: (i) 12 maanden na de datum van dit memorandum, tenzij het bestuur van IGM besluit International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 4 van 22

5 om deze termijn te verlengen (ii) de datum waarop het totale maximumbedrag is bereikt of (iii) de datum waarop het bestuur van IGM daartoe besluit. De belangrijkste kenmerken van de IGM Greengold-obligaties zijn als volgt: Rente van 9% of 10% op jaarbasis, afhankelijk van het totale geïnvesteerde bedrag Looptijd 5 jaar, onafhankelijk van het moment van inschrijving Rente wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd Deelname mogelijk vanaf 3.000, exclusief eenmalig 3% uitgiftekosten De nominale waarde bedraagt per IGM Greengold-obligatie Loyaliteitsbonus van 2% bij aflossing op expiratiedatum Call-bonus van 2% bij vervroegde aflossing door IGM Tussentijds verhandelbaar Eenmalige uitgiftekosten van 3% voor rekening van de obligatiehouders Uitgifte op volgorde van binnenkomst inschrijvingen en betaling IGM golden gesture die obligatiehouders de mogeljkheid biedt om beperkt met korting goud te kopen. Obligatiehouders zullen jaarlijks ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting een jaaropgave ontvangen. Indien zich materiële (positieve of negatieve) wijzigingen voordoen in de informatie die is opgenomen in het memorandum, dan zal IGM daar melding van maken op haar website: Dit geldt ook voor belangrijke ontwikkelingen betreffende IGM, waaronder nieuwe investeringen die IGM zal doen. Dit hoofdstuk bevat slechts een samenvatting van de in dit memorandum opgenomen informatie. Iedere beslissing om te beleggen in IGM Greengold-obligaties moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele memorandum, inclusief de bijlagen. IGM gaat er van uit dat u vervolgens een weloverwogen beslissing zult nemen. IGM wijst er op dat het verstandig is om daarbij onafhankelijk financieel, fiscaal en juridisch advies in te winnen. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 5 van 22

6 2 DE ONDERNEMING EN HAAR PLANNEN 2.1 International Gold Mining B.V. International Gold Mining B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht die is opgericht bij notariële akte op 21 maart IGM is gevestigd op de Verlengde Poolseweg 16, 4818CL te Breda, Nederland. Een kopie van de oprichtingsakte (inclusief statuten) van IGM is opgenomen in bijlage 2 bij dit memorandum. IGM is bij de Kamer van Koophandel Zuidwest-Nederland ingeschreven onder nummer De statutaire doelstellingen van IGM zijn opgenomen in artikel 2 van de statuten van de vennootschap. Het bestuur van International Gold Mining B.V. wordt gevormd door: M.G. Axwijk, algemeen directeur Daarnaast hebben de volgende personen leidinggevende functies: R.J. Dias R.O. Axwijk F.P. Kroon De bovengenoemde personen zijn op de datum van dit memorandum de enige aandeelhouders van IGM. In de oprichtingsakte, die is opgenomen als bijlage 2 bij dit memorandum, is uiteengezet hoeveel aandelen deze personen houden op de datum van dit memorandum. De disciplines die nodig zijn om van IGM een succes te maken, zijn in hoge mate aanwezig in het team van directie en leidinggevenden. De heer R.J. Dias heeft jarenlange ervaring in de financiële sector zowel nationaal als internationaal (Australië). Zijn expertise ligt op het gebied van de verkoop van financiële producten. Hij staat voor een indrukwekkende score bij het behalen van verbluffende verkoopresultaten door het vertrouwen dat hij wekt bij en verkrijgt van klanten. Het op een efficiënte, slimme en inspirerende wijze leiding geven, is in ervaren en deskundige handen van Mevrouw R.O. Marti-Axwijk. Het bewaken en halen van scherpe en uitdagende targets door haar team is aan haar toevertrouwd. Bij IGM is gekozen voor een algemeen directeur met een financiële oriëntatie en achtergrond de heer M.G. Axwijk. Met strakke en deskundige begeleiding en dito coaching door onze registeraccountant zal zowel aan het financieel-economisch als aan het algemeen bedrijfsproces vorm en inhoud worden gegeven. Uiteraard zullen voor wat betreft de mining activiteiten in Suriname de benodigde menskracht worden geselecteerd op andere kwaliteiten en (professionele) deskundigheid. De aan te stellen managers en leiddinggevenden zullen worden bijgestaan door een team van adviseurs die hun sporen hebben verdiend op het gebied van mijnbouw, bedrijfskunde en geologie. Door haar korte bestaan beschikt IGM nog niet over gepubliceerde jaarrekeningen of andere financiële informatie. 2.2 IGM jong en dynamisch IGM is een jong en dynamisch bedrijf, boordevol energie, dat realistische kansen ziet in een bloeiende kleinmijnbouw. Door haar korte bestaan is het bruisend enthousiasme en de energieke drive van alle International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 6 van 22

7 betrokkenen nog springlevend. Hierdoor ontstaat in de organisatie een klimaat dat innovatief denken en doortastend handelen inspireert en dat tot verrassende uitkomsten kan leiden. Dit komt onder meer tot uitdrukking in de wijze waarop gewerkt wordt aan de integratie van zowel het belang van het bedrijf en haar werknemers, als het belang van natuur en milieu, als het belang van de lokale gemeenschappen. Het moet dan ook niet verbazen als IGM zich in de loop der jaren ontwikkelt tot een trendsettend en voorbeeldbedrijf in de kleinmijnbouw in Suriname. 2.3 De kansen voor IGM Uit het in 2009 verschenen onderzoeksrapport van het in Amsterdam gevestigde Centrum voor Studie en Documentatie van Latijns Amerika (CEDLA) blijkt dat de kleinschalige goudsector in Suriname qua opbrengst niet onderdoet voor de grote internationale (goud)mijnbouwbedrijven. Bestudering van onderzoeksrapporten over de kleinmijnbouw in Suriname, eigen veldwerk en observatie door IGM tonen dat er een enorme behoefte bestaat aan innovatie en modernisering. Het introduceren van nieuwe technieken die een hoger rendement garanderen en bovendien veel betere bescherming bieden aan natuur en milieu, blijkt dringend gewenst. Om dit in de praktijk te brengen zijn besprekingen gaande tussen IGM en de Amerikaanse fabrikant Global Mining Solutions, gevestigd in Central Oregon in de USA, over de levering van kwikvrije en milieuvriendelijke goudextractie apparatuur. De hierbij toegepaste scheidingsmethode garandeert onder meer: grotere goudopbrengst per kubieke meter verwerkt goudhoudend materiaal; aanzienlijke vermindering van het waterverbruik; significante verlaging van de operationele kosten. Er zal door IGM op de volgende wijze worden geïnvesteerd in de booming goudsector in Suriname: opzetten en exploiteren van een eigen goudwinningsbedrijf; (gedeeltelijke) overnames van bestaande kansrijke goudondernemingen; samenwerking met bestaande kansrijke goudondernemingen. Door het toepassen van moderne en professionele technieken, van efficiency verhogende bedrijfsprocessen en van natuur- en milieubeschermende maatregelen, zullen de huidige kansen in de kleinmijnbouw worden omgezet in een succesvolle onderneming. IGM kiest voor een gefaseerde opzet en uitbouw van haar goudwinningsbedrijf in de kleinmijnbouw. Hetzelfde geldt voor de daarmee gepaard gaande investeringen. Het zal hierdoor mogelijk zijn om de behoefte aan fondsen goed te doseren. De goudwinning zal putsgewijs plaatsvinden met de mogelijkheid van opschaling. Zodra de uitgifte van IGM Greengold-obligaties voldoende middelen heeft opgeleverd zullen de eerste investeringen worden gedaan. Bij de start zal een gedeelte van de middelen worden gebruikt voor de financiering van de noodzakelijke operationele kosten van de bedrijfsvoering van IGM. Rente- en aflossingsverplichtingen jegens IGM Greengold-obligatiehouders zullen worden voldaan uit de inkomsten die IGM zal genereren uit haar ondernemersactviteiten. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 7 van 22

8 2.4 Overnames en samenwerking Bij de selectie van mogelijke goudondernemingen ter (gedeeltelijke) overname of om samen mee te werken, zullen door IGM de volgende criteria worden gehanteerd: bereidheid tot modernisering en technologische vernieuwing; motivatie om verhoging van efficiency te realiseren, onder andere door het naleven van transparante bedrijfsprocessen; oog hebben voor milieueffecten en stringente hantering van afspraken hierover; overtuiging dat bedrijvigheid moet bijdragen aan de sociaaleconomische ontwikkeling van de lokale leefgemeenschap(pen); besef dat advisering, begeleiding, structurering en commerciële productie tot waardevermeerdering van de onderneming kunnen leiden. 2.5 Protocol van Overname en Samenwerking (POSA) Investeren door IGM zal op een zorgvuldige en professionele wijze plaatsvinden. Dit op basis van een door IGM opgesteld Protocol van Overname en Samenwerking (POSA). Dit protocol, bedoeld voor intern gebruik, bevat een stapsgewijze en gefaseerde beschrijving van de te volgen procedures. Hiermee wordt bereikt dat het beoordelings- en besluitvormingstraject (ook) achteraf zorgvuldig kan worden getoetst. Voor elk project zal daartoe een rapport worden opgemaakt. 2.6 De goudsector in Suriname Suriname is een tropisch land, dat op het Zuid-Amerikaanse continent ligt, ten noorden van Brazilië tussen Guyana en Frans Guyana. Het land heeft een kleine maar etnisch diverse bevolking. De officiële taal is Nederlands. Het land is rijk aan natuurlijke hulpbronnen. De goudsector, één van de belangrijkste pijlers van de Surinaamse economie, ontwikkelt zich gestaag en steekt gunstig af binnen de Caribische regio. De Surinaamse goudsector en goudproductie groeit nog steeds. Naast grootschalige goudwinning door internationale bedrijven, zijn er veel kleinschalige goudzoekers in de zogenoemde kleinmijnbouw actief. In een verslag van het US Department of State van juni 2012, kan men lezen dat de Surinaamse overheid met de Canadese mijnbouwreus IAMGOLD, overeenstemming heeft bereikt voor een investering van ruim USD 800 miljoen voor de uitbreiding van de Rosebel Goldmine (bron: US Department of State: 2012 Investment Climate Statement Suriname, June 2012). Sinds de vestiging van IAMGOLD in Suriname in 2004 wordt dit de 5e uitbreiding. Ook het grootste goudbedrijf van de Verenigde Staten, Newmont, heeft in december 2012 met de Surinaamse regering overeenstemming bereikt over de opzet en exploitatie van een goudmijn in Oost Suriname. Hiermee is een investering gemoeid van USD 900 miljoen. Volgens de planning zal deze mijn van Newmont in 2015 operationeel zijn (bron: Newmont Mining Corporation: 2012 Investor Day, page 48, May 2012). Door deze en andere investeringen is er in Suriname sprake van economische groei. Het Internationale Monetair Fonds (IMF) schat deze groei in de komende jaren op minimaal 5%. Vermeldenswaard is het ambitieuze initiatief van het Ministerie van Natuurlijke Hulpbronnen in Suriname onder de naam "Ordening Goudsector" (bron: ordening goudsector). Deze operatie beoogt een gestroomlijnde opzet van alsmede een betere controle op en meer transparantie in de kleinschalige goudsector. Bovendien krijgen natuur- en milieubescherming in deze plannen hoge prioriteit. Men is hoopvol International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 8 van 22

9 gestemd dat er in dit kader maatregelen zullen worden getroffen tot behoud van de sociale cohesie van de lokale leefgemeenschappen. Tevens verwacht met meer duidelijkheid omtrent het fiscale regime waarbij onder meer moet worden gedacht aan: vrijstelling van invoerrechten op productiemiddelen ten behoeve van de sector; definitieve vaststelling van de aan de overheid verschuldigde royalties; een overzichtelijk en efficiënt inningssysteem. 2.7 Ontwikkeling goudprijs De goudprijs stijgt de afgelopen jaar in alle valuta s, volgens Gold Price.org. Toch heeft goud pas sinds het uitbreken van de crisis meer aandacht gekregen. Door de financiële en monetaire crisis eist fysiek goud haar rol weer op als een waardevolle bezitting die geen tegenpartijrisico kent en die bescherming biedt tegen waardeverlies van valuta Vrijwel alle grote banken zoals Goldman Sachs, Merrill Lynch en de Deutsche Bank, die recent een verwachting hebben uitgesproken voor de goudprijs in 2013 rekenen op een stijging. Vanwege vele uiteenlopende redenen zal naar hun mening de goudprijs blijven stijgen. De meeste banken rekenen voor het jaar 2013 op een goudprijs tussen de USD en USD per troy ounce. Deze cijfers bevestigen een voortzetting van de trend van de afgelopen 12 jaar. (Bron: publicatie ). De vraag die kan worden gesteld is of de recente daling van de goudprijs van meer dan 14% moet worden beschouwd als een trendbreuk in de prijsontwikkeling. Het feit dat sindsdien (14 april 2013) de prijs van goud met 6% is gestegen maakt dit niet waarschijnlijk. Met nadruk moet erop worden gewezen dat de activiteiten van IGM zijn gericht op goudwinning en niet op handel in goud. Een hoge goudprijs is in het algemeen natuurlijk gunstig voor onze sector. Maar veel belangrijker is dat de productiekosten (de totale winning) ruim onder de verkoopprijs van dit edelmetaal blijven. En dat is ruimschoots het geval. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 9 van 22

10 3 RISICOFACTOREN 3.1 Inleiding In het algemeen kan worden gesteld, dat aan het beleggen in obligaties risico s zijn verbonden. Evenzo in het beleggen in IGM Greengold-obligaties. In dit hoofdstuk worden de voornaamste risico s die IGM van belang acht voor IGM Greengold-obligatiehouders, in willekeurige volgorde besproken. Een ieder wordt dan ook aangeraden om deze informatie grondig te bestuderen, alvorens te beslissen over de inschrijving op IGM Greengold-obligaties. De opsomming van de risico s in dit hoofdstuk is niet uitputtend. Er kunnen zich altijd onverwachte situaties voordoen, die de financiële situatie van IGM en de positie van obligatiehouders ongunstig (kunnen) beïnvloeden. Daarnaast kunnen nu of in de toekomst- andere risicofactoren ontstaan, waardoor het rendement lager kan uitvallen dan verwacht. 3.2 Rentebetalingrisico en terugbetalingrisico Gedurende de looptijd geven de IGM Greengold-obligaties recht op rente en aan het einde van de looptijd hebben obligatiehouders recht op terugbetaling van de hoofdsom, vermeerderd met de rente over de laatste termijn en in bepaalde gevallen vermeerderd met de loyaliteitsbonus als beschreven onder Obligaties, aanbieding en uitgifte Bonussen in dit memorandum. De rentebetalings- en terugbetalingsverplichting rust op IGM en wordt in beginsel voldaan uit de inkomsten die IGM genereert uit haar ondernemersactiviteiten, zoals beschreven in dit memorandum. Het is mogelijk dat de inkomsten van IGM tegenvallen, waardoor de financiële positie van IGM niet toereikend zal zijn om aan de renteverplichting en/of de betalingsverplichting onder de IGM Greengold-obligaties of een deel daarvan (tijdig) te kunnen voldoen. Ook indien IGM onverhoopt failliet zou gaan, dan zullen obligatiehouders waarschijnlijk een groot gedeelte van of zelfs het gehele door hen ingelegde bedrag verliezen. 3.3 Jonge onderneming IGM is een jonge en dynamische onderneming die kansen ziet in de bloeiende goudindustrie in Suriname. IGM heeft door haar korte bestaan nog geen gepubliceerde jaarrekeningen of andere financiële informatie. Mede gelet op de aard van de voorgenomen activiteiten is moeilijk te voorspellen hoe IGM in de toekomst zal presteren. 3.4 Wisselende goudvondst Kenmerkend voor het winnen van goud is dat de vondsten wisselend kunnen zijn. Het is niet goed mogelijk om de opbrengst van elke put vooraf nauwkeurig vast te stellen, hetgeen eigen is aan deze industrie. Wel wordt steevast gewerkt met van te voren zorgvuldig en gedetailleerd opgestelde exploration- en detectionreports, aan de hand waarvan de opbrengsten bepaald kunnen worden. Er dient rekening gehouden te worden met het feit, dat de opbrengst kan tegenvallen, hetgeen negatieve gevolgen zal hebben voor de bedrijfsresultaten. 3.5 Fluctuaties van de goudprijs De algemene verwachting is dat de prijs van goud zich in de komende jaren zal handhaven op het huidige niveau. Gelet op de berichtgeving in gerenommeerde financiële (dag)bladen, heeft IGM de indruk dat de prijs van goud de komende jaren niet radicaal zal fluctueren. Toch blijft het koffiedik kijken om zich aan een voorspelling te wagen, gelet op de mondiale economische en monetaire ontwikkelingen. Mocht zich echter onverhoopt een scherpe daling van de goudprijs voordoen, dan zal die ongetwijfeld van invloed zijn op de financiële resultaten van IGM. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 10 van 22

11 3.6 Financieringsstructuur Het grootste gedeelte van de voorgenomen ondernemersactiviteiten zal IGM bekostigen uit het geld dat zal worden opgehaald met de uitgifte van IGM Greengold-obligaties. De obligatiehouders krijgen een positie als crediteur van de vennootschap. Dat betekent dat obligatiehouders recht krijgen op rentebetalingen en terugbetaling van de door hen ingelegde hoofdsom. Ten behoeve van de obligatiehouders zijn en worden geen zekerheden gevestigd, zoals pandrechten en/of hypotheekrechten. Tegenvallende ontwikkelingen zullen relatief snel kunnen leiden tot problemen om de rente en/of hoofdsom (volledig) aan obligatiehouders (terug) te betalen. 3.7 Beperkte verhandelbaarheid van de IGM Greengold-obligaties De IGM Greengold-obligaties zijn vrij verhandelbaar, maar worden niet genoteerd aan een beurs of andere markt. Ook zal geen markt in IGM Greengold-obligaties worden onderhouden door IGM. Het is wel mogelijk om de IGM Greengold-obligaties over te dragen middels een daartoe bestemde onderhandse akte in overeenstemming met Nederlands recht. De obligatiehouder moet echter zelf een koper vinden. 3.8 Ingelegd bedrag staat vast Gedurende de looptijd van de IGM Greengold-obligaties hebben obligatiehouders wel recht op rentebetalingen, maar in beginsel niet op terugbetaling van het door hen ingelegde geld. Dit om de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. De inleg zal in de regel pas worden terugbetaald aan het einde van de looptijd. Obligatiehouders kunnen hun IGM Greengold-obligaties te gelde maken door deze aan een ander te verkopen. Ook bestaat er, afhankelijk van de omstandigheden, een mogelijkheid om beperkt IGM Greengold-obligaties aan IGM terug te verkopen. Zie voor meer informatie hierover de paragraaf Obligaties, aanbieding en uitgifte Vervroegde aflossing in dit memorandum. 3.9 Waardering van de IGM Greengold-obligaties De mogelijkheid bestaat dat gedurende de looptijd de waarde van de IGM Greengold-obligaties de waarde niet objectief kan worden bepaald. Dit komt omdat geen openbare koers van de IGM Greengold-obligatie zal worden gevormd of een andere waardering plaatsvindt. Ook bestaat het risico dat in de markt een waarde aan de IGM Greengold-obligatie wordt toegekend die niet reëel is Veranderingen in wet- en regelgeving en andere (politieke) ontwikkelingen Het risico bestaat dat door veranderingen in wet regelgeving en rechtspraak de positie van IGM en/of houders van IGM Greengold-obligaties wijzigt. Dit zou mogelijk (negatieve) juridische, fiscale en financiële consequenties tot gevolg kunnen hebben voor obligatiehouders Onverzekerbare risico s De risico's van natuurrampen, zoals storm en overstroming, of terroristische aanslagen zijn doorgaans niet door verzekeringen gedekt. Dergelijke gebeurtenissen en omstandigheden kunnen, indien ze plaatsvinden, een negatieve invloed hebben op de financiële resultaten van IGM Risico van vervroegde aflossing IGM heeft het recht om de IGM Greengold-obligaties vervroegd af te lossen. In dat geval ontvangen obligatiehouders het door hen ingelegde geld terug, vermeerderd met de tot op dat moment verschuldigde rente. Tevens wordt er in bepaalde gevallen, zoals omschreven in dit memorandum, een call-bonus van 2% van de totale inleg vergoed. Over de op het moment van vervroegde aflossing resterende looptijd zullen obligatiehouders echter geen rente meer ontvangen. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 11 van 22

12 4 STRUCTUUR De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op IGM. De structuur is eenvoudig en ziet er als volgt uit: INTERNATIONAL GOLD MINING B.V. OBLIGATIEHOUDERS 4.1 Partijen IGM is de emittent van de IGM Greengold-obligaties. IGM dient zich jegens obligatiehouders te gedragen conform hetgeen is uiteengezet in dit memorandum, inclusief de obligatievoorwaarden die zijn opgenomen als bijlage 1 bij dit memorandum. 4.2 Obligatiehouders Obligatiehouders zijn natuurlijke en rechtspersonen die obligatieleningen verstrekken aan IGM, onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit memorandum, inclusief de obligatievoorwaarden die zijn opgenomen als bijlage 1 bij dit memorandum. De obligatiehouders hebben geen stemrecht. Zij kunnen dus geen invloed uitoefenen bij het bepalen van het beleid van IGM, bijvoorbeeld met betrekking tot voorgenomen investeringen. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 12 van 22

13 5 OBLIGATIES, AANBIEDING EN UITGIFTE In dit gedeelte van het memorandum worden de aanbieding, uitgifte en de voornaamste kenmerken van de IGM Greengold-obligaties besproken. In bijlage 1 bij het memorandum zijn de complete obligatievoorwaarden opgenomen. 5.1 De aanbieding en uitgifte IGM biedt vanaf de datum van dit memorandum gedurende 12 maanden in totaal maximaal IGM Greengold-obligaties aan in Nederland. De totale omvang van de aanbieding is daarmee maximaal Slechts natuurlijke en (rechts)personen die woonachtig of gevestigd zijn in Nederland kunnen IGM Greengoldobligaties kopen. Er kan vanaf de datum van dit memorandum in beginsel gedurende een periode van 12 maanden worden ingeschreven op IGM Greengold-obligaties door middel van het invullen en verzenden van het inschrijfformulier dat is opgenomen in bijlage 3 bij dit informatie memorandum. De minimale inschrijving is drie (3) IGM Greengold-obligaties, ofwel 3.000, te verhogen met uitgiftekosten. IGM behoudt zich het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving te weigeren. De toekenning van de IGM Greengold-obligaties aan inschrijvers zal geschieden op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier en betaling. IGM kan gedurende de inschrijfperiode op elk moment IGM Greengold-obligaties uitgeven, met inachtneming van de beperking van de maximale omvang. 5.2 Nominale waarde De nominale waarde van elke IGM Greengold-obligatie bedraagt Dit is het bedrag dat, verhoogd met de uitgiftekosten van 3%, betaald dient te worden om één IGM Greengold-obligatie te verkrijgen. Aan het einde van de looptijd zal een obligatiehouder gerechtigd zijn tot terugstorting van de nominale waarde door IGM. 5.3 Rente IGM zal aan obligatiehouders per kwartaal achteraf rente betalen. Het rentepercentage is 9% rente op jaarbasis over de nominale waarde per obligatiehouder. Indien het bedrag van nominale waarde per obligatiehouder is bereikt, bedraagt de rentepercentage 10% per jaar over de gehele inleg van desbetreffende obligatiehouder. De rentebetalingsdata zijn [15] juli, [15] oktober, [15] januari en [15] april van elk jaar tot en met het einde van de looptijd. De eerste keer dat een obligatiehouder rente ontvangt zal deze pro rato worden berekend over de periode vanaf de aankoop tot de relevante rentebetalingsdatum. 5.4 Looptijd De looptijd van de IGM Greengold-obligaties bedraagt 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van bijschrijving van het deelnamebedrag op de rekening van IGM. IGM Greengold-obligaties die later dan op de datum van het Memorandum worden gekocht zullen (dus) geen kortere looptijd hebben. 5.5 Bonussen Obligatiehouders die gedurende de komende 12 maanden inschrijven op IGM Greengold-obligaties en deze IGM Greengold-obligaties vervolgens houden tot het einde van de looptijd, hebben recht op een International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 13 van 22

14 loyaliteitsbonus ter grootte van 2% van de nominale waarde. De loyaliteitsbonus wordt tegelijk met de aflossing van de hoofdsom uitgekeerd. 5.6 Kosten De uitgiftekosten, die door de obligatiehouders moeten worden voldaan op het moment van inschrijving, bedragen 3% van de nominale waarde van de obligaties. De kosten verband houdende met marketing en exploitatie zijn voor rekening van IGM. In geval van verkoop rekent IGM een vergoeding van 1,5% van de nominale waarde aan de verkopende obligatiehouder. 5.7 Vervroegde aflossing De aflossing door IGM geschiedt normaliter op de aflossingsdatum die van toepassing is, zijnde 5 jaar na deelname einde van de looptijd. Daarnaast zijn de IGM Greengold-obligaties te allen tijde callable door IGM. Dit betekent dat IGM het recht heeft om tussentijds de IGM Greengold-obligaties af te lossen. Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de IGM Greengold-obligaties. Indien er sprake is van een gedeeltelijke aflossing dan worden de betreffende IGM Greengold-obligaties door loting aangewezen. Bij een tussentijdse call wordt door IGM een call-bonus vergoed van 2% van nominale waarde. Deze bonus wordt bij de aflossing uitgekeerd. Op dat moment zal tevens de op dat moment verschuldigde rente worden uitgekeerd. Indien een obligatiehouder schriftelijk aan IGM om vervroegde aflossing verzoekt, zal IGM dit verzoek welwillend in overweging nemen. IGM is echter tot vervroegde aflossing van IGM Greengold-obligaties niet verplicht. Het verzoek kan zonder opgaaf van reden worden afgewezen. Indien tot vervroegde aflossing op verzoek wordt besloten zal jaarlijks maximaal 2% van de uitstaande IGM Greengold-obligaties op deze wijze worden afgelost. Bij deze vorm van aflossing is uiteraard geen loyaliteitsbonus, of call-bonus van toepassing. 5.8 Verhandelbaarheid De IGM Greengold-obligaties zijn vrij verhandelbaar maar worden niet genoteerd aan een beurs of andere markt. Ook zal door IGM geen markt in IGM Greengold-obligaties worden onderhouden. Het is wel mogelijk om de IGM Greengold-obligaties over te dragen door middel van een daartoe bestemde onderhandse akte in overeenstemming met Nederlands recht. Indien de IGM Greengold-obligatiehouder zelf een koper heeft gevonden voor zijn IGM Greengold-obligaties, dan zal IGM betrokkene op verzoek de daarvoor voorgeschreven formulieren van overdracht toesturen. Na ontvangst van de koopsom dient de verkopende obligatiehouder dit schriftelijk aan IGM te melden. Voor de administratieve afhandeling rekent IGM een vergoeding van 1,5% van de nominale waarde aan de verkopende obligatiehouder. Niettemin behoudt IGM te allen tijde het recht onderhandse overdracht van IGM Greengold-obligaties zonder opgaaf van redenen te weigeren. International Gold Mining B.V. - M E M O R A N D U M - IGM Greengold-obligaties - pagina 14 van 22