BESTUURSREGLEMENT STICHTING VOLKSHUISVESTINGSGROEP WOONCOMPAGNIE,

Transcriptie

1 BESTUURSREGLEMENT STICHTING VOLKSHUISVESTINGSGROEP WOONCOMPAGNIE, Dit reglement is vastgesteld door het bestuur van Wooncompagnie op 9 november 2015 en goedgekeurd door de raad van commissarissen op. Het heeft betrekking op de situatie waarin het bestuur bestaat uit twee personen. Indien en zodra het bestuur bestaat uit één persoon of meer dan twee personen (zie artikel 5 lid 1 van de statuten), dient dit reglement aan die situatie te worden aangepast. Principe uit de Governancecode Woningcorporaties 2015 Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, wat onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn audit- en investeringscommissie, indien ingesteld. Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Status en inhoud van het reglement Portefeuille en Taakverdeling van het bestuur Samenstelling en taakverdeling bestuur Besluitvorming bestuur Vervanging Conflictsituaties binnen bestuur Onafhankelijkheid en vier-ogen-principe Tegenstrijdige belangen Nevenfuncties Benoeming en aftreden Melding van onregelmatigheden Informatie, relatie met de raad van commissarissen Relatie met de ondernemingsraad Verslag klachtencommissie Geheimhouding

2 Artikel 16 Artikel 17 Incidentele buiten werkingstelling, wijziging Evaluatie Artikel 1 Status en inhoud van het reglement 1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op het bestuur van toepassing zijn op grond van de wet en/of de statuten van de stichting en haar deelnemingen. 2. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de stichting of de statuten van de betreffende deelneming, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Het bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 3. Het bestuur heeft op 19 maart 2015 besloten toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen die uit dit reglement voortvloeien Artikel 2 Portefeuille en Taak van het bestuur 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting en met de onderneming die aan de stichting is verbonden, verder te noemen: de stichting. Dit heeft onder meer tot gevolg dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de stichting als instelling toegelaten in de zin van de Woningwet, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voorvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de stichting. 2. Het bestuur draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de financiële verslaggeving worden gewaarborgd, alsmede de gang van zaken binnen de met de stichting verbonden deelnemingen. Daartoe zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit de deelnemingen van de stichting, rechtstreeks aan elk lid van het bestuur wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. Het bestuur rapporteert hierover aan, en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen. 3. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de stichting en haar deelnemingen in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling. Het bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de stichting en haar deelnemingen betrokkenen, af. Als bij de stichting en haar deelnemingen betrokkenen kunnen onder meer worden beschouwd bewoners, maatschappelijke organisaties op het terrein van zorg, welzijn, onderwijs en veiligheid en collega-corporaties. 4. Tot de taak van het bestuur wordt onder meer gerekend: a. de realisatie van de doelstellingen van de stichting en haar deelnemingen; b. zorgdragen voor een sobere en doelmatige bedrijfsvoering; 2

3 c. het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstelling; d. de kwaliteit van de diensten die de stichting en haar deelnemingen verlenen alsmede de algemene gang van zaken binnen de stichting en haar deelnemingen; e. de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting en haar deelnemingen; f. hanteren van inzichtelijk beleid voor het beheersen van die risico s; g. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het geconsolideerde jaarverslag. Daarbij gaat het in ieder geval over het opdrachtgeverschap, het sluiten van contracten, samenwerkingsverbanden en/of grote transacties met derden; h. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingproces; i. de naleving van de wet -en regelgeving; j. het naleven en handhaven van de governance structuur van de stichting en haar deelnemingen; k. het openbaar maken, onder meer via het geconsolideerde jaarverslag en op de website van de stichting, van de governance structuur van de stichting en haar deelnemingen alsmede de overige informatie waarvan de Governancecode Woningcorporaties 2015 dat vereist; l. het opmaken van de jaarrekeningen alsmede het opstellen van een jaarplan met jaarlijkse begroting van de stichting en haar deelnemingen, voor zover als van toepassing; m. het periodiek beoordelen van de (onafhankelijkheid van de) externe accountant, het rapporteren van de bevindingen aan de raad van commissarissen en het adviseren bij de benoeming van de externe accountant van de stichting en haar deelnemingen, voor zover als van toepassing. n. zorgen dat de colleges van burgemeester en wethouders van gemeenten waar de organisatie feitelijk werkzaam is, en de in het belang van de huurders werkzame huurdersorganisaties en bewonerscommissies jaarlijks op 1 juli beschikken over het overzicht van de voorgenomen werkzaamheden, zie verder bij artikel 2 lid 7 sub m. o. jaarlijks verzoeken, tegelijk met de toezending van het overzicht zoals in het vorige sub genoemd staat om een overleg met de betrokken colleges van burgemeester en wethouders en de organisaties en commissies met het oog op te maken afspraken over de uitvoering van het in de betrokken gemeenten geldende volkshuisvestingsbeleid in ten minste het kalenderjaar dat direct volgt op 1 juli. 5. Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; b. de operationele en financiële doelstellingen van de stichting; c. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; d. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e. het bestuursreglement waarin de werkwijze van het bestuur wordt geregeld; f. de bestuurbesluiten en rechtshandelingen van het bestuur namens de stichting, omtrent de in artikel 11 van de statuten genoemde aangelegenheden, alsmede voor de in de bijlage bij dit reglement opgenomen limieten. 3

4 6. Het bestuur legt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor het jaarverslag, de jaarrekening en de begroting van de stichting, alsmede vooraf, de uitoefening van stemrecht over de in deze bepaling en in 2.7 met uitzondering van g. bedoelde aangelegenheden in deelnemingen waarin de stichting overwegende zeggenschap uitoefent. 7. Het bestuur legt ten minste de volgende majeure besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a. overdracht of overgang van de door de stichting in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde; b. het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting; c. het doen van een investering, indien daarmee ten minste gemoeid is; d. een voorstel tot wijziging van de statuten; e. een voorstel tot ontbinding van de stichting; f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de stichting; g. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van de stichting; h. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting; i. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de stichting, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan, telkens indien daarmee of meer bij gemoeid is; j. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de stichting en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie zoals voorzien in artikel 2.4 Governancecode Woningcorporaties 2015; k. Het visitatierapport wordt op de website geplaatst, samen met een reactie daarop van het bestuur en de Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen. Het visitatierapport wordt besproken met huurdersorganisaties en de B&W van de gemeenten als eventueel andere relevante belanghebbenden. l. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen; m. het overzicht van de voorgenomen werkzaamheden, waaruit de gemeenten waar zij feitelijk werkzaam zijn kunnen afleiden welke werkzaamheden op hun grondgebied zijn voorzien, en welke bijdrage daarmee is beoogd aan de uitvoering van het volkshuisvestingsbeleid dat in die gemeenten geldt. Het overzicht heeft betrekking op de eerstvolgende vijf kalenderjaren en heeft mede betrekking op de met de toegelaten instelling verbonden ondernemingen. 8. Het bestuur draagt zorg voor een op de stichting en haar bedrijfsvoering toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem. Als instrumenten van het interne risicobeheersing- en controlesysteem hanteert de stichting in ieder geval: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de stichting; 4

5 b. een integriteitscode die in ieder geval op de website van de stichting wordt geplaatst; c. kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie als bedoeld in hoofdstuk V; d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van periodieke monitoring en rapportering; f. een toetsingskader (in geval van verbindingen) waarin wordt vastgelegd welke criteria er worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen. 9. In het jaarverslag geeft het bestuur inzicht in de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de werking hiervan. 10. Het bestuur legt over zijn functioneren verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. 11. Indien sprake is van een meerhoofdig bestuur, bespreekt het bestuur ten minste één keer per jaar het gezamenlijk functioneren van het bestuur en dat van individuele leden. 12. Het bestuur stelt een toetsingskader voor verbindingen alsmede een toetsingskader voor investeringen vast. De raad van commissarissen keurt deze toetsingskaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin. 13. Het bestuur doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de raad van commissarissen over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 1.5 Governancecode Woningcorporaties 2015 en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de stichting. 14. Het bestuur legt vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en onderhoudt contact met hen. Het bestuur bekijkt periodiek of ze met alle relevante belanghebbenden in gesprek is. 15. Het bestuur voert overleg met de eigen in haar woningmarktregio werkzame huurdersorganisaties en bewonerscommissies. Het overleg heeft onder meer betrekking op betaalbaarheid, de voorgenomen werkzaamheden en welke bijdrage daarmee wordt beoogd aan de uitvoering van het volkshuisvestingsbeleid dat in de betreffende regio geldt. 16. Het bestuur schept randvoorwaarden om te komen tot sterke en professionele huurdersorganisaties. 17. Het bestuur respecteert de rol van de gemeenten, voert daarmee overleg en maakt prestatieafspraken over de uitvoering van het in de betrokken gemeenten geldende volkshuisvestingsbeleid. 18. Overige als belanghebbend beschouwde partijen worden actief betrokken bij (de vormgeving van) het beleid van de corporatie en de behaalde prestaties. Het bestuur maakt zichtbaar met wie en hoe met de belanghebbenden overleg is gevoerd. 19. Het bestuur spreekt minimaal eenmaal per jaar met de Raad van Commissarissen over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden. 20. In het ondernemingsplan en het jaarverslag wordt aan de artikelen 4.1 tot en met 4.7 van de Governancecode Woningcorporaties ruim aandacht besteed. 21. Het bestuur stelt een treasurystatuut, een beleggingsstatuut en een investeringsstatuut op en legt dit ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. Treasury heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid. In het treasurystatuut worden in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. 5

6 22. Het bestuur besteedt aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit en motivatie). 23. Leden van het bestuur blijven hun kennis ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. De permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. In het jaarverslag worden in het verslagjaar behaalde PE-punten vermeld. Artikel 3 Samenstelling en taakverdeling bestuur 1 De raad van commissarissen stelt het profiel van het bestuur vast. In voorkomende gevallen, doch tenminste één keer per 4 jaar, zal door de raad van commissarissen worden bezien of het profiel nog voldoet. Indien nodig zal het profiel worden aangepast; 2 Het bestuur van de stichting wordt gevormd door: - een algemeen directeur, voorzitter van het bestuur; - een directeur, lid van het bestuur. 3 De leden van het bestuur verdelen in onderling overleg op evenwichtige wijze de taak- en aandachtsgebieden (portefeuilleverdeling). Die taakverdeling wordt binnen de stichting bekend gemaakt. Het bestuur kan in onderling overleg de taakverdeling wijzigen. Over een dergelijke wijziging wordt de raad van commissarissen geïnformeerd. Artikel 4 Besluitvorming bestuur 1 De besluitvorming van het bestuur vindt in de regel plaats in de vergaderingen van het bestuur. Het bestuur stelt telkens voorafgaand aan enig kalenderjaar een jaarschema voor de bestuursvergaderingen op. 2 Het bestuur is gerechtigd buiten de vergadering besluiten te nemen indien alle leden van het bestuur daarmee instemmen. In dat geval wordt het betreffende besluit ter vastlegging opgenomen in de besluitenlijst. 3 Besluiten die ingevolge de statuten zijn onderworpen aan de (voorafgaande) goedkeuring van de raad van commissarissen, worden uitsluitend genomen in een vergadering van het bestuur. De betreffende aangelegenheid wordt alsdan op de agenda vermeld. 4 Het bestuur en de afzonderlijke leden van het bestuur streven er naar dat besluiten in overeenstemming met elkaar genomen worden. Elk lid van het bestuur bevordert tezamen en afzonderlijk dat de besluitvorming tot stand komt en dat dit op een zorgvuldige wijze en collectief gedragen plaatsvindt. 5 Indien in de vergadering van het bestuur over een belangrijk besluit geen overeenstemming wordt bereikt dan wordt het voorgenomen besluit geagendeerd voor de volgende vergadering van het bestuur, tenzij beide leden van het bestuur van mening zijn dat uitstel van de besluitvorming in het belang van de stichting niet verantwoord is. Het lid van het bestuur binnen wiens taak- en aandachtgebied (portefeuilleverdeling) het besluit valt neemt alsdan een besluit. Indien dit voorkomt wordt dit schriftelijk vastgelegd in de notulen van de vergadering. 6

7 6 Bij frequente en/of blijvende stagerende besluitvorming wordt de situatie door het bestuur voorgelegd aan de voorzitter en vicevoorzitter van de raad van commissarissen in bijzijn van beide leden van het bestuur. 7 Beleidsbesluiten die het strategisch belang van de corporatie raken en/of waarmee aanzienlijke (financiële) belangen aan de orde komen kunnen in een vergadering van het bestuur alleen worden genomen als alle leden van het bestuur in de vergadering aanwezig zijn 8 Een lid van het bestuur is bevoegd om binnen zijn portefeuille besluiten te nemen tot uitvoering van beleid dat door het bestuur is vastgesteld binnen de vigerende begroting. Het desbetreffende lid van het bestuur informeert het ander lid van het bestuur over zijn besluiten, in de vergadering van het bestuur en/of door schriftelijke rapportage 9 Elk lid van het bestuur heeft het recht om de beleidsvoorbereiding en uitvoering van een ander lid van het bestuur in de vergadering van het bestuur aan de orde te stellen. 10 Een lid van het bestuur kan zich in vergadering van het bestuur niet laten vervangen 11 Elk lid van het bestuur ziet erop toe dat het ander lid van het bestuur tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor goede besluitvorming 12 De agenda s van de vergaderingen van het bestuur worden door of namens de voorzitter in overleg met het ander bestuurlid opgesteld. Daarnaast worden alle zaken die tot de goedkeurings- en beslissingsbevoegdheid van de raad van commissarissen behoort, vooraf in een bestuursvergadering geagendeerd. Alle geagendeerde stukken voldoen aan een door het bestuur nader vast te stellen vereisten. 13 De notulen van de vergaderingen van het bestuur zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op een zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van het bestuur een duidelijk en getrouw beeld wordt gegeven van het, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergadering zijn niet bestemd voor derden en in beginsel vertrouwelijk. Artikel 5 Vervanging 1 In geval van kortdurende afwezigheid (< 3 maanden) van een lid van het Bestuur vindt vervanging plaats door het andere lid van het Bestuur, tenzij de Raad van Commissarissen daarover anders besluit. 2 In geval van langdurige afwezigheid (> 3 maanden) van een lid van het Bestuur vindt vervanging van dit lid in principe plaats door het andere lid van het Bestuur. Over het voornemen tot vervanging wordt zo spoedig mogelijk met de Raad van Commissarissen overlegd. In de eerstvolgende vergadering of zo nodig in een extra bijeenkomst van de Raad van Commissarissen wordt deze vervanging besproken en door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Artikel 6 Conflictsituaties binnen bestuur 7

8 1 Het bestuur functioneert als bestuur met een collegiaal karakter, waarbij bij zakelijke verschillen van inzicht als hiervoor beschreven wordt gehandeld 2 Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur is een lid van het bestuur door de Raad van Commissarissen en door het andere lid van het bestuur primair aanspreekbaar op de aan dit lid toevallende taken en aandachtsgebieden, met name op de voorbereiding en uitvoering van het beleid. Het bestuur lost ontstane interne conflicten in eigen geleding binnen het bestuur op, waarbij het bestuur zelf verantwoordelijk is hierbij passende maatregelen te treffen, waaronder het inschakelen van derden 3 Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur en elk van het bestuur in het bijzonder om onverwijld melding te maken bij de voorzitter en/of vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van gerezen belangrijke meningsverschillen of aanhoudende conflicten tussen de bestuurders. Criterium voor deze meldingsplicht is immer het voorkomen van een dreigende stagnatie in de bestuurlijke besluitvorming, of een situatie waarin een van de bestuurders eigenstandige besluiten neemt (en uitvoert) waar mogelijke schade uit voortvloeit. Indien een lid van het bestuur het meningsverschil of het conflict meldt, stelt hij hiervan het andere lid van het bestuur in kennis, tenzij hij een gegronde reden heeft de ander niet vooraf te informeren. Het is uiteindelijk aan de Raad van Commissarissen om zorg te dragen dat een bestuurlijke impasse wordt beëindigd. Principe uit de Governancecode Woningcorporaties 2015 Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de woningcorporatie en leden van het bestuur wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur kunnen spelen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Dit tegenstrijdige belang wordt direct aan de Raad van CommissarissenRaad van Commissarissen en de overige leden van het bestuur gemeld. Daarbij geeft het bestuurslid inzicht in alle relevante informatie. Het door een lid van het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Bestuursleden mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Artikel 7 Onafhankelijkheid en vier-ogen-principe 1 Het bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de stichting, niet zijnde overheidsinstanties handelend binnen de kaders van de wet- en regelgeving. 8

9 2 Het bestuur treedt indien zaken het strategisch belang van de corporatie (kunnen) raken en/of indien er aanzienlijke (financiële) belangen aan de orde (kunnen) komen, altijd met minimaal twee personen (vierogen) vanuit het bestuur op. Artikel 8 Tegenstrijdige belangen 1 Een bestuurder zal: a. niet in concurrentie treden met de stichting; b. geen substantiële schenkingen vragen of aannemen van de stichting of van een voor de stichting relevante derde voor zichzelf, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf of zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed of aanverwant tot in de tweede graad benutten. 2 Elk lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid van het bestuur terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan het andere lid van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang en legt dit vast in notulen. 3 Een lid van het bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid van het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. 4 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur spelen voor de stichting en/of voor de betreffende leden van het bestuur behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen 8.2 tot en met 8.4 zijn toegepast. 5 Artikel 9 Nevenfuncties 1. Het zich kandidaat stellen door een lid van het bestuur voor raden van toezicht, commissariaten of soortgelijke functies bij niet tot de stichting behorende deelnemingen, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Deze functies dienen bij te dragen aan het belang van de stichting en haar deelnemingen en mogen voorts al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, geen meer dan minimale werkbelasting opleveren of anderszins strijdig zijn met de belangen van de stichting en haar deelnemingen. 2. Een lid van het bestuur geeft de raad van commissarissen op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties. 9

10 Artikel 10 Benoeming en aftreden 1. Een lid van het bestuur wordt benoemd op de wijze als is voorzien in de statuten. 2. Alvorens de raad van commissarissen het lid van bestuur benoemt dan wel herbenoemt, verzoekt de toegelaten instelling de Minister om zijn zienswijze op de geschiktheid van die persoon voor het lidmaatschap van het bestuur en de betrouwbaarheid van die persoon aan haar kenbaar te maken. 3. Een bestuurder die een natuurlijke persoon is wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kan steeds voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. 4. In de algemene maatregel van bestuur staan de voorschriften beschreven omtrent de geschiktheid van personen voor het lidmaatschap van het bestuur en de betrouwbaarheid van die persoon. 5. Bestuursfuncties bij deelnemingen waarmee de stichting is verbonden, zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als bestuur van de stichting en vallen derhalve onder de bepalingen van dit reglement. 6. De functie van bestuurder is onverenigbaar met de functies zoals genoemd in artikel 25.4 Woningwet. 7. Een bestuurslid mag in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder geen lid zijn geweest van de Raad van Commissarissen van de Stichting. Uitzondering hierop vormt het tijdelijk voorzien in het bestuur door een lid van de Raad van Commissarissen bij belet en ontstentenis van bestuurders. 8. Degene die voor benoeming in het bestuur, of in het bestuur van een dochtermaatschappij of een samenwerkingsvennootschap, in aanmerking wenst te komen, wordt niet daarin benoemd dan nadat hij aan de instantie die tot die benoeming bevoegd is een verklaring heeft overgelegd, die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld. 9. Een lid van het bestuur zal tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten met de raad van commissarissen, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Artikel 11 Melding van onregelmatigheden 1. Het bestuur maakt een 'klokkenluiderregeling' krachtens welke werknemers van de stichting zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de stichting of haar deelnemingen aan het bestuur van de stichting of een door hem aangewezen functionaris. De regeling houdt tevens in dat vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het 10

11 bestuur betreffen kunnen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. 2. Indien naar het oordeel van het bestuur bij de toegelaten instelling of een met haar verbonden onderneming de financiële middelen ontbreken om haar werkzaamheden voort te zetten, meldt het dat onverwijld aan Onze Minister en de borgingsvoorziening. Het bestuur stelt voorts een plan voor financiële sanering met betrekking van de toegelaten instelling in. 3. Indien naar het oordeel van het bestuur de toegelaten instelling in enig kalenderjaar niet zal voldoen aan haar DAEB taak zoals vermeld in artikel 48, eerste lid, eerste volzin, meldt het dat onverwijld aan Onze Minister en aan degenen voor wie toepassing van artikel 48, zevende lid, tweede volzin, overigens directe gevolgen kan hebben. 4. Het bestuur van de toegelaten instelling of een dochtermaatschappij doet onverwijld, op diens verzoek of eigener beweging, aan de Raad van Commissarissen of Onze Minister mededeling van alle feiten en omstandigheden met betrekking tot welke het voor het bestuur duidelijk is of redelijkerwijs duidelijk zou moeten zijn dat zij van invloed kunnen zijn op enig door hem te nemen besluit omtrent de goedkeuring van enig door dat bestuur daartoe aan hem ingevolge dit hoofdstuk voorgelegde plan of voornemen. 5. Het bestuur is samen met de Raad van Commissarissen verplicht om een aanzienlijk hoger investeringsvolume in de eerste twee prognosejaren dan in de dpi is aangegeven direct te melden aan de Autoriteit Woningcorporaties. 6. Het bestuur is samen met de Raad van Commissarissen verplicht om bij een strategische koerswijzigingen c.q. heroriëntatie dit direct te melden aan de Autoriteit Woningcorporaties. Artikel 12 Informatie, relatie met de raad van commissarissen 1. Het bestuur van de stichting verschaft de raad van commissarissen tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de stichting, haar deelnemingen en de risicobeheersing die de raad van commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 2. Het bestuur zal de raad van commissarissen drie maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd nader overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een hoofdstuk worden toegevoegd waarin het bestuur een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid. 3. Onverminderd het bovenstaande, zal het bestuur de raad van commissarissen jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn langetermijnplannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de stichting. Tevens zal het bestuur jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de raad van commissarissen alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de raad van commissarissen uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. 11

12 4. Het bestuur zal alle door de Raad van Commissarissen gevraagde informatie binnen een redelijke termijn verstrekken. Artikel 13 Relatie met de ondernemingsraad Indien het bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de raad van commissarissen als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. Indien de ondernemingsraad negatief adviseert of de instemming onthoudt zal het bestuur de Raad van Commissarissen daarover en over de voorgenomen maatregelen terstond informeren. Artikel 14 Verslag klachtencommissie Het bestuur doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de raad van commissarissen over de werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 1.5 Governancecode Woningcorporaties 2015 en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de stichting. Artikel 15 Geheimhouding De leden van het bestuur zijn verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn functie de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. De leden van het bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de raad van commissarissen brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 16 Incidentele buiten werkingstelling, wijziging 1. Onverminderd de bepaling van artikel 1 lid 2 kan het bestuur besluiten incidenteel geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van het bestuur. 2. Het bestuur kan dit reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van het bestuur. Artikel 17 Evaluatie Het Bestuur evalueert jaarlijks de werking van dit bestuursreglement. Aldus vastgesteld door het bestuur van Wooncompagnie Hoorn, d.d. 9 november

13 BIJLAGE 1 BIJ BESTUURSREGLEMENT LIMIETEN TEKENBEVOEGDHEID BESTUUR Binnen goedgekeurde begroting Niet begroot Goedkeuring Raad van Commissarissen vooraf Niet Begroot Goedkeuring Raad van Commissarissen achteraf Individuele (des)investeringen* > 3 miljoen (excl. BTW) > 3 miljoen - goedkeuring Raad van Commissarissen vooraf bij start realisatiefase, > 10 miljoen (Excl. BTW) tevens goedkeuring vooraf bij start realisatiefase Investeringen tezamen per jaar X > 10 miljoen < 10 miljoen Aangaan van geldleningen X > 10 miljoen < 10 miljoen (financieringsbegroting) Verstrekken van geldleningen X > 5 miljoen < 5 miljoen (financieringsbegroting) Overige uitgaven, onderhoud, rentelasten en algemene kosten X > 5% afwijking < 5% afwijking (bedrijfsbegroting) Inbreng van projecten in nevenstructuur X > 1 miljoen < 1 miljoen Financiering van projecten in nevenstructuur X > 1 miljoen < 1 miljoen * Onder (des)investeringen in de zin van het investeringsstatuut worden verstaan: Bijlage 1 Limieten tekenbevoegdheid bestuur

14 a. Nieuwbouw; b. Verkoop; c. Sloop: d. Aankoop met als doel nieuwbouw, herstructurering of sloop: e. Verbetering; Indien een (des)investering tijdens de eerste fae niet, maar tijdens een latere fase wel boven de 3 miljoen (exclusief BTW) uitkomt, zal het betreffende fasevoorstel vooraf ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. 14