INTERGEMEENTELIJK SAMENWERKINGSVERBAND VOOR DE GEMEENTEN VERBONDEN MET DE DISTRIBUTIENETBEHEERDER INTERGEM. fingem JAARVERGADERING VAN 25 JUNI 2009

Transcriptie

1 2008 jaarverslag

2 INTERGEMEENTELIJK SAMENWERKINGSVERBAND VOOR DE GEMEENTEN VERBONDEN MET DE DISTRIBUTIENETBEHEERDER INTERGEM fingem JAARVERGADERING VAN 25 JUNI 2009 ACTIVITEITENVERSLAG 2008

3 fingem INHOUDSOPGAVE INLEIDING Woord vooraf 1. Voorstelling van Fingem 2. Bestuurs- en toezichtsorganen per 31 december 2008 PAGINA VERSLAGEN 3. Verslag van de Raad van Bestuur 4. Activiteitenverslag INVENTARIS Balansrekening Activa Passiva Resultatenrekening Detail van de balans Activa Passiva Detail van de resultatenrekening GEMEENTELIJKE AANDELEN PER 31 DECEMBER RESULTAATSVERWERKING JAARREKENING PER 31 DECEMBER LENINGEN

4 INTERGEMEENTELIJK SAMENWERKINGSVERBAND fingem Inleiding JAARVERSLAG

5 WOORD VOORAF Beste lezer, In dit jaarverslag vindt U een inventaris van aanpassingen en realisaties die aan de Vlaamse dienstverlenende financieringsverenigingen zijn opgelegd, of wat van hen verwacht wordt in het geheel van de vrije energiemarkt. Uiteraard ligt het hoofdaccent op het beleid en de werking van Fingem zelf. Er was een tijd dat het beleid van de energiebedrijven nauwelijks veranderde. De veranderingen die Fingem de afgelopen decennia heeft gekend zijn enorm geweest. Het is exact 10 jaar geleden dat Fingem in 1998 van start ging met een systeem van thesauriebewijzen met het oog op een maximale verwerving van kapitaal in de distributie van gas- en elektriciteit (Intergem/IGAO) en de verdere acquisities van de aandelen Electrabel. Dit alles door een systeem van autofinanciering. Begin 2002 is Fingem dan winstgevend geworden. Sinds een 6-tal opeenvolgende jaren laat Fingem trouwens mooie winstcijfers zien. Dit jaar is het niet anders. De gewone winst uit het boekjaar 2008 is teruggevallen op normale proporties, en doet zelfs iets beter dan het meerjarenplan, waarin jaarlijks een uitkeerbare winst van 6 miljoen EUR wordt vooropgesteld. De winst bedraagt dit boekjaar ,37 EUR, waarin begrepen ,20 EUR gerealiseerde meerwaarde uit de verkoop van aandelen Suez. De belangrijkste opbrengsten zijn nog steeds afkomstig van de standaardleverancier E.C.S. (Electrabel Customer Solutions), hetzij voor ,36 EUR, wat neerkomt op meer dan de helft van ons jaarresultaat. Ook dit jaarverslag zal de volgende jaren drastisch wijzigen. We hebben jarenlang geleefd in een wereld waarbij klimaatsverandering in een jaarverslag nauwelijks een rol heeft gespeeld en leven nu in een wereld waar iedereen in de energiesector zich bewust is van dit onderwerp. Op dezelfde manier heeft er de afgelopen 10 jaar een verschuiving plaatsgevonden van een versplinterde, binnenlandse en vaak gemeentelijk ingerichte elektriciteitssector, naar een omgeving waarbij de toonaangevende bedrijven zich kenmerken door een toenemende, mondiale vertegenwoordiging. Op dit vlak stellen we vast dat dit gegeven verantwoordelijk is voor de afbouw van de strategische participaties die Fingem zich heeft laten ontvallen. De openbare sector zegt de commerciële energiebedrijven inderdaad vaarwel. Verder zien we dat verschillende technologische ontwikkelingen zoals zon- en windenergie aan zet zijn, en veel impact zullen hebben op de energiemarkt in de komende 10 jaar, en enigszins in tegenstelling tot de oorspronkelijke uitgangspunten van de vrijmaking van de energiemarkt, wellicht ook in Fingem. Het jaar 2008 wordt daarbij voornamelijk gekenmerkt door een nieuwe verkoop van een Fingem participatie in Distrigas die zich in de loop van 2009 via de gemeentelijke holding Publigas zal voltrekken. Deze vennootschap kreeg daarvoor een bedrag van bijna 1,5 miljard. Door de verkoop verzaken de gemeenten wel aan het behoud van een strategisch belang in de gasinvoer in België. De Belgische regering heeft nog wel een gouden aandeel in Distrigas. Het is ook nog niet uitgemaakt in welke projecten het saldo van de opbrengsten van de verkoop van Distrigas, naast het verwerven van Fluxys, zal worden geïnvesteerd. 4

6 Wij nemen deze uitdagingen met de grootste zorg aan, maar belangrijke strategische herinvesteringen zijn maar aan de orde mits voldoende vertrouwen aanwezig is bij de aandeelhouders van Publigas, en hoe dan ook mits naleving van de statutaire bepalingen. Namens Fingem wens ik alle medewerkers te danken voor hun inzet en de wijze waarop ze uitvoering hebben verleend aan de opdrachten die hen zijn toevertrouwd. Serge Grysolle Voorzitter 5

7 1.- VOORSTELLING VAN FINGEM - Fingem is ontstaan als gevolg van de omvorming van de Intercommunale Vereniging voor Investeringen in de Elektriciteit- en Gasdistributie in Oost-Vlaanderen, beter gekend als IVIEGOV. - De intercommunale vereniging werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, beheerst door de wet van 22 december 1986, betreffende de intercommunales. - Bij decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, is Fingem een intergemeentelijk samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid, die de juridische vorm heeft van dienstverlenende vereniging. Zetel van de vennootschap: Stadhuis Grote Markt, AALST Secretariaat: Intermixt Ravensteingalerij, 3 bus BRUSSEL TEL FAX Oprichting: De vereniging werd opgericht op 25 juni 1979, na koninklijke machtiging van 6 juni De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage aan het Belgisch Staatsblad van 17 november 1979 onder het nummer Statuten: De statuten van de vereniging werden goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 13 september Statutenwijzigingen: De statuten werden gewijzigd door: De buitengewone algemene vergadering van 8 februari De wijzigingen werden goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 13 juni De buitengewone algemene vergadering van 26 mei Deze wijzigingen hebben goedkeuring verworven op datum van 27 januari De buitengewone algemene vergadering van 27 mei Gedeeltelijke goedkeuring van de wijzigingen bij Ministerieel Besluit van 2 september De buitengewone algemene vergadering van 31 mei De wijzigingen werden goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 23 augustus De buitengewone algemene vergadering van 26 mei De wijzigingen werden goedgekeurd bij Ministerieel Besluit van 10 oktober De buitengewone algemene vergadering van 23 mei De wijzigingen (art. 9 bis) werden goedgekeurd bij M.B. van 11 november De algemene vergadering van De wijzigingen werden goedgekeurd bij M.B. van Het betreft wijzigingen aangebracht naar aanleiding van de invoering van de derde generatie statuten binnen INTERGEM. De buitengewone algemene vergadering van 13 juni De wijzigingen werden goedgekeurd bij M.B. van 10 oktober 2002, behoudens deze aangebracht in bijlage III inzake de criteria voor de aanduiding van de bestuurders met raadgevende stem. De buitengewone algemene vergadering van 6 november De wijzigingen werden niet goedgekeurd bij M.B. van 15 maart 2004, overwegende de keuze voor de rechtsvorm van de opdrachthoudende vereniging. De buitengewone algemene vergadering van 15 december De wijzigingen werden goedgekeurd bij M.B. van 20 april De algemene vergadering van 28 juni De wijzigingen werden goedgekeurd bij M.B. van 22 oktober 2007 en bevatten als aanpassingen ondermeer een doelsuitbreiding in het kader van de overdracht van de kabelnetwerkparticipatie. 6

8 2.- BESTUURS- EN TOEZICHTSORGANEN PER 31 DECEMBER EREVOORZITTER REDANT Oscar - DIRECTIECOMITE Voorzitter - GRYSOLLE Serge Ondervoorzitter - DE RUDDER Willy Leden CORIJN Rudy, DE GRAEVE Franky, DE SMET Noël, DUWYN Martine, NACHTEGAEL Mike, VAN DE CASTEELE Paul Secretaris/deskundige ALENS Laurent - RAAD VAN BESTUUR Voorzitter - GRYSOLLE Serge Ondervoorzitter - DE RUDDER Willy Leden BLOMMAERT Robert, CORIJN Rudy, DE GRAEVE Franky, DE MEULENAERE Willy, DE SMET Noël, DUWYN Martine, ELSKENS Willy, FONCK Jo, HERREGODS Marc, HEYSE Arnoud, JANSSENS Dirk, MACHTELINCKX Pascal, MANNAERT Geert, NACHTEGAEL Mike, ROELANDT Dominique, SPINOY Jeroen, T KINT Yvan, VAN DE CASTEELE Paul, VAN DEN STEENE Dany, VAN HAEGENBORGH Walter, VERHAVERT Dina Leden van de provincie Oost-Vlaanderen DE CUYPER Jo Leden met raadgevende stem DE VOS Ingrid VAN GOETHEM Geert Secretaris/deskundige ALENS Laurent - COMMISSARIS DUMONT, BOSSAERT, WALTNIEL & C Vertegenwoordigd door: WALTNIEL Patrick bedrijfsrevisor 7

9 8

10 INTERGEMEENTELIJK SAMENWERKINGSVERBAND fingem Verslagen JAARVERSLAG

11 3.- VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Geachte vennoten Dames en heren In overeenstemming met het decreet op de intergemeentelijke samenwerking, de statutaire verplichtingen en de bepalingen van artikelen 94 tot 96 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de evolutie van het boekjaar dat liep over een periode van 1 januari 2008 tot en met 31 december Fingem is onderworpen aan het Vlaams decreet van 6 juli 2001 en heeft de juridische vorm van een dienstverlenende vereniging aangenomen. Fingem houdt strategische participaties aan: in de gassector: in de vennootschappen Distrigas en Fluxys via Publigas in het hoogspanningsnet elektriciteit: in de vennootschap Elia via Publi-T in het leveringsbedrijf elektriciteit en gas: in de vennootschap E.C.S. in de productie groene stroom: in de vennootschap E.G.P.F. Daarnaast beheert Fingem 3 financiële participaties, die een tijdelijk karakter hebben: in GDF SUEZ in SUEZ Environnement Company in Telenet Group Holding Meer specifiek zal de raad van bestuur U berichten over de volgende punten: - de opgestelde jaarrekening, waarin een getrouw beeld wordt weergegeven van de gang van zaken en van de positie van Fingem; - belangrijke feiten die zich hebben voorgedaan na de afsluitdatum van het boekjaar; - diverse commentaren die de wetgever oplegt; - een commentaar op de balans, de resultatenrekening en toelichting door middel van een gedetailleerde inventaris; - details van de afgesloten leningen voor 2008; - de jaarrekening volgens het volledige schema. 1) MARKANTE FEITEN VAN HET BOEKJAAR Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar 2008 die aan uw goedkeuring wordt voorgelegd, blijkt een winst van ,37 EUR. Na toevoeging van het overgedragen resultaat van het vorig boekjaar van ,19 EUR, bedraagt het te bestemmen winstsaldo van het boekjaar ,56 EUR. Er wordt voorgesteld deze winst als volgt te bestemmen: Toevoeging aan de beschikbare reserve ,17 EUR Over te dragen winst ,19 EUR Uitkeerbaar aan de vennoten ,20 EUR Totaal resultaatverwerking ,56 EUR 1 Zie hoofdstuk resultaatverwerking

12 Bij een vergelijking van het resultaat 2008 met dit van het vorige boekjaar, stellen we vast dat de verkoop van aandelen Suez voor rekening van Haaltert en Zottegem, voor een belangrijke meerwaarde van ,20 EUR heeft gezorgd. In de geest van de statutaire bepalingen over de resultaatsbestemming richt Fingem haar beleid op een versterking van de eigen middelen door regelmatige dotaties aan de reserves. Dit is nodig om in een afbouwscenario van strategische participaties de financiële toestand te versterken, met het oog op de maximale uitkering van een recurrente stabiele dividendenstroom van 6 miljoen EUR. In het raam van de rapportering over de resultaten ziet de raad van bestuur erop toe dat de vennoten tijdig geïnformeerd worden over belangrijke gebeurtenissen. Rekening houdend met de genomen beleidsbeslissingen, verhouden de resultaten 2008 zich ten aanzien van 2007 als volgt: Boekjaar 2008 Boekjaar 2007 Te bestemmen winst van het boekjaar , ,99 Te bestemmen uitz. winst van het boekjaar n.a.v. inbreng KNP-activiteit (Telenet) 0, ,41 Toevoeging aan het kapitaal 0, ,93 Dotatie aan de beschikbare reserve , ,92 Over te dragen winst , ,19 Uit te keren dividenden aan de gemeenten , ,56 Saldodividend uit de uitzonderlijke winst , ,80 De voorgestelde winstverdeling houdt rekening met het artikel 35 van de statuten van Fingem. 2) BESTUURSORGANEN De raad van bestuur is overeenkomstig artikel 10 van de statuten samengesteld uit 24 leden. Elke deelnemer heeft het recht één kandidaat voor te dragen. Op basis van dit artikel wordt tevens aan de vergaderingen van de raad van bestuur deelgenomen door 2 afgevaardigden van de gemeenten met raadgevende stem. De leden van de raad van bestuur zijn conform artikel 20 aangeduid tot de algehele vernieuwing van de gemeenteraden. De duur van de mandaten wordt bepaald op zes jaar. In uitvoering van de statuten, heeft de algemene vergadering van 24 juni 2008 de voordrachten van mevrouw Dominique Roelandt en de heer Pascal Machtelinckx goedgekeurd, in de hoedanigheid van bestuurder. 2 Bevat het saldo van de overgedragen winst en reserves van de KNP-activiteit (kabelnetwerkparticipatie Telenet) 3 Het dividend van het boekjaar stemt overeen met het bedrag ingeschreven in het meerjarenplan en komt overeen met dat van het voorgaande jaar. Door de sombere marktvooruitzichten wordt geen dividendverhoging voorgesteld. 4 Bevat de uitbetaalde thesaurievoorschotten ten belope van ,20 EUR, naar aanleiding van de verkoop van aandelen Suez in de maand juni

13 De buitengewone algemene vergadering van 17 december 2008 heeft anderzijds de aanduiding van de heer Walter Van Haegenborgh bekrachtigd als bestuurder van Fingem. 3) OVERZICHT VAN DE VERWACHTE ONTWIKKELINGEN & DIVERSE WETTELIJKE BEPALINGEN Er hebben zich na jaaraflsuiting geen belangrijke gebeurtenissen, noch omstandigheden of verrichtingen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden. De waarde van de activa en passiva op de balansdatum wordt aangepast, zodra na de afsluiting gebeurtenissen optreden waardoor de bedragen met betrekking tot de op balansdatum bestaande toestand en omstandigheden gewijzigd worden. Die aanpassingen gebeuren tot de datum waarop de financiële staten door de raad van bestuur worden goedgekeurd. De overige gebeurtenissen die betrekking hebben op de toestand na balansdatum worden als ze van wezenlijke betekenis zijn in de toelichtingen opgenomen. Anderzijds, legt de wet een aantal wettelijke voorschriften op, die de raad van bestuur moet beantwoorden. In dit kader meldt Fingem dat het zich gedurende het afgelopen boekjaar niet heeft toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. De bepalingen inzake de bijkantoren, of met betrekking tot de intekening op eigen aandelen, is niet toepasselijk. De vereniging heeft geen gebruik gemaakt van bijzondere financiële instrumenten. Eigen aan de structuur van een holding is de waardering van de participaties, genoteerd in de financiële vaste activa aan aanschaffingswaarde, onderhevig aan de marktschommelingen op de beurs. In deze rubriek treffen we de strategische participaties aan die Fingem aanhoudt in Publigas, Publi-T, Electrabel Customer Solutions, Electrabel Green Project Flanders en in GeFIN. De aandelen verworven in GeFIN zullen op termijn verdwijnen. De vennoten van GeFIN hebben immers een buitengewone algemene vergadering georganiseerd, om op 29 juni 2009 te beslissen over de ontbinding en in vereffeningstelling van GeFIN. In dit kader heeft de raad van bestuur het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, samen met een staat van activa en passiva per 1 april 2009, dat eveneens ter goedkeuring aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd. Daarnaast bevat de rubriek geldbeleggingen tevens aandelen SUEZ, GDF SUEZ en SUEZ Environnement, die naar aanleiding van de verkoop van de Electrabel aandelen zijn verworven, evenals de aandelen Telenet, die vanuit de distributienetbeheerder en de kabelintercommunales zijn overgedragen aan Fingem. Deze aandelen zijn financiële participaties met een tijdelijk karakter. De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit. Buiten de jaarlijkse vergoeding van de commissaris, zijn geen andere bedragen betaald aan de commissaris, noch uitzonderlijke werkzaamheden of buitengewone opdrachten uitgevoerd door de commissaris binnen de dienstverlenende vereniging Fingem, waarvan hij de jaarrekening controleert. De jaarrekening van Fingem is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht. Wij hopen U met deze verslaggeving voldoende toelichting te hebben verschaft. Opgemaakt op 18 mei De raad van bestuur 12

14 4.- ACTIVITEITENVERSLAG Fingem is ontstaan als gevolg van de omvorming van de Intercommunale Vereniging voor Investeringen in de Elektriciteit- en Gasdistributie in Oost-Vlaanderen, beter gekend als Iviegov. De intercommunale vereniging Iviegov werd opgericht op 25 juni 1979, na koninklijke machtiging van 6 juni 1979, onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage aan het Belgisch Staatsblad van 17 november 1979 onder het nummer Fingem is ontstaan op 26 mei 1994 door omvorming bij akte verleden voor notaris Eric De Wulf, notaris te Oostakker, stad Gent, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 23 juni 1994 onder het nummer De vereniging werd opgericht om de financiering te verzorgen van de investeringen in de distributieintercommunales voor gas, elektriciteit en de telecommunicatiesignalen; daarnaast fungeerde Fingem als overlegplatform tussen de gemeenten en de distributie-intercommunales. Naar aanleiding van de verlenging van Intergem in 1996 werd aan de gemeenten een aandelenpakket Electrabel aangeboden. Teneinde deze dividenden te kunnen ontvangen dienden de gemeenten eigenaar te worden van deze aandelen. Bijgevolg kon men hiervoor beroep doen op Fingem, waarin Electrabel geen vennoot is. In dezelfde periode werd de Nationale Investeringsmaatschappij geprivatiseerd. Hierdoor konden de gemeenten, via de holding Publigas, in Distrigas participeren. Fingem diende leningen aan te gaan om deze aandelenpakketten te financieren. Dit gebeurde door een optimale mix van leningen met langlopende en kortlopende rentevoeten. Er werd een thesaurieprogramma uitgewerkt dat toeliet om op een efficiënte wijze te lenen op basis van kortlopende rentevoeten. De gemeenten werd tevens de mogelijkheid geboden gebruik te maken van een uitgifteprogramma van thesauriebewijzen. Werking en beheer Bij de oprichting van GeFIN, als gevolg van de vrijmaking van de energiemarkt, werd de dienstverlening van de Vlaamse financieringsintercommunales bij het koepelorgaan GeFIN ondergebracht. De overname van de activa en de 5 medewerkers van GeFIN door Intermixt, was de aanzet tot integratie van de activiteiten van 6 Vlaamse financieringsverenigingen en van 1 Waalse financieringsintercommunale, ter optimalisatie van de kostprijs van kennis en dienstverlening. GeFIN diende oorspronkelijk als holding en overlegplaform om de strategische participaties in de leveringsmaatschappij Electrabel Costumers Solutions en de groene stroomproducent Electrabel Green Projects Flanders te beheren en te organiseren voor haar vennoten. In het kader van de beperkte tijdsduur van GeFIN (tot juni 2007) werd, ingevolge de overdrachtsovereenkomst van het activa en het personeel, de vennootschap herleid tot een holding die de participaties in E.C.S. (Electrabel Customer Solutions) en E.G.P.F. (Electrabel Green Projects Flanders) beheert voor de Vlaamse financieringsverenigingen. 13

15 Om tegemoet te komen aan de eis van de toezichthoudende overheid, in 2008 werd echter besloten deze holding op korte termijn in vereffening te stellen en de participaties in voormelde vennootschappen rechtstreeks te laten aanhouden door de financieringsverenigingen. Aldus werd per 30 juni 2008 de participatie in E.G.P.F. door GEFIN overgedragen aan de financieringsverenigingen en werd de portage-overeenkomst met betrekking tot de aandelen E.C.S. stopgezet. De overname van 5 medewerkers van GeFIN was de aanzet tot de oprichting van de financieringscel in de schoot van Intermixt. Door de integratie van de activiteiten van GeFIN wordt het secretariaat van zes Vlaamse financieringsverenigingen (IKA, Finilek, Figga, Finea, Finiwo & Fingem) en van één Waalse financieringsintercommunale (IFIGA), medio 2007 door Intermixt verzorgd. Hiervoor werd een samenwerkingsovereenkomst op punt gesteld. De verankering van de beheersstrucuren van de gemeentelijke participaties van de gemengde sector binnen Intermixt, zou tot synergieën moeten leiden die de gemeenten ten goede komen. Financiering van de investeringen Intergem en voor gemeenten (buitengewone dienst) In het kader van de onderhandelingen over de verlenging van Intergem werd in 1996 een overeenkomst afgesloten met Electrabel waarbij de gemeenten versneld hun participatie in Intergem konden opdrijven naar 50%. Er was geen financieringsverplichting in hoofde van de gemeenten (zoals vanaf 2006 door de energiewetgeving), maar wel in hoofde van Electrabel. Gezien de gemeenten geen eigen budgettaire inspanningen moesten leveren, hebben alle gemeenten zich ingeschreven in voormeld project van kapitaalverwerving van Intergem. Door de goedkeuring van het Gemini-project werden de kapitaalverhogingen Intergem niet meer in het vooruitzicht gesteld en werd het afkoopplan in 2002 voortijdig stopgezet. Dit project voorzag in een kapitaalsparticipatie van 70 % door een kapitaalsvermindering door te voeren. De kapitaalverhogingen tussen 1998 en 2001 werden voor de gemeenten gefinancierd via uitgifte van thesauriebewijzen. De kapitaalverhogingen vóór 1998 werden gefinancierd via klassieke leningformules. Op zeer korte termijn heeft Fingem via het thesauriebewijzenprogramma aldus in belangrijke mate kapitaal Intergem kunnen onderschrijven. In het licht daarvan hebben de gemeenten binnen de regio zelfs zonder gebruik te maken van één of andere financieringsvorm voldaan aan de 70 % kapitaalverhouding die vanaf september 2006 van toepassing werd bij de distributienetbeheerders. Op dat ogenblik is Fingem akkoord gegaan om de dividenduitkeringen van Intergem te beperken tot de (op dat tijdstip) nog openstaande schuld. Intussen zijn de besprekingen verder geëvolueerd, en tijdens een recent overleg is ook de verdere afbouw van de bestaande schulden van Intergem ter sprake gekomen. Het streefdoel van Intergem bestaat erin om tegen 2014 alle schulden binnen Fingem weg te werken. 14

16 Naast vermelde financieringen voor Intergem, is anderzijds de vraag gerezen of Fingem, mede gelet op het aangepaste artikel 3 van de doelstellingen betreffende de financiering van de buitengewone dienst, akkoord zou kunnen gaan om een financieringsplan via het thesaurieprogramma op te zetten. In afwachting van het effectieve gebruik ervan, heeft Fingem een huishoudelijk reglement opgesteld die het beheer ervan regelt. In essentie komt het erop neer dat voor elk project op het gebied van financiering buitengewone dienst een raadbesluit nodig zal zijn waarin een aflossingsplan wordt opgenomen, de verwijzing naar het goedgekeurde huishoudelijk reglement, evenals naar de noodzakelijke waarborgen die de deelnemers zullen moeten bieden. Strategische participatie in de gassector Distrigas en Fluxys - via Publigas Publigas heeft als opdracht het aanhouden en verwerven van de participaties voor rekening van de Belgische gemeenten in de vennootschappen Distrigas en Fluxys, alsook in vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel in hoofdorde bestaat uit de productie, het transport en/of de verdeling van gas. In 1996 werd de CVBA Publigas opgericht. Intermixt verzorgt het secretariaat van Publigas. Fingem bezit in deze vennootschap een belangrijk pakket maatschappelijke aandelen die in 1996 werden aangekocht tegen de eenheidsprijs van 2.973,63 EUR. De schulden ter financiering van deze aandelen zijn per 30 december 2006 integraal afgelost. Bij de oprichting van Publigas werd aan de gemeenten van zowel de gemengde als de zuivere sector gevraagd via hun financieringsverenigingen of holdingstructuren te participeren in Publigas. De verhoudingen zijn vastgelegd in de conventie van 31 maart 1994 en volgens de modaliteiten van de aandeelhoudersovereenkomst van 3 juli De aandelen zijn opgedeeld in drie categorieën: - de aandelen van categorie A voor de intercommunales van het Vlaams gewest en VEH vertegenwoordigen 55% van de uitgegeven aandelen; - de aandelen van categorie B voor de intercommunales van het Waals gewest en Socofe vertegenwoordigen 30% van de uitgegeven aandelen; - de aandelen van categorie C voor de intercommunales van het Brussels gewest vertegenwoordigen 15% van de uitgegeven aandelen. Aan de gemeenten werd bij de oprichting van Publigas een marktconform rendement vooropgesteld van 6,4 %. Bovendien heeft Publigas de aandelen Distrigas overgenomen aan een sterk gereduceerde prijs, waardoor van bij de aanvang Publigas over een aanzienlijke meerwaarde beschikte. De activiteiten van Distrigas werden op 1 december 2001 gesplitst en ondergebracht in de NV Fluxys (transportactiviteit) en de NV Distrigas (leveringsactiviteit). De participatie van de gemeentelijke sector via Publigas is a rato van 31,25 % evenredig gespreid over beide activiteiten. Eind 2004 kon Publigas zowel in Fluxys als in Distrigas een bijkomende participatie van 6,25 % verwerven. Hiervoor ging Publigas over tot een kapitaalverhoging. 15

17 In 2005 werden hiertoe bijkomende aandelen verworven tegen ,00 EUR/aandeel. Deze laatste operatie werd door alle gemeenten onderschreven en werd quasi volledig gefinancierd door middel van de uitgifte van thesauriebewijzen. Een terugbetaling van het kapitaal en de intresten van deze financiering is uiterlijk voorzien tegen Via Publigas werden de aandelen Distrigas voor de gemeenten verworven tegen een prijs van 458,65 per Distrigas-aandeel. In 2006 kwam een protocolovereenkomst tussen Suez en Publigas tot stand over de overdracht van de aardgastransitactiviteiten van Distrigas aan Fluxys. Deze overdracht zou gecombineerd worden met een aandelenruil met Suez waarbij Publigas haar belang in Fluxys zou verhogen tot 37,5% en in Distrigas verminderen tot 26,65%. De overeenkomst heeft zich niet kunnen concretiseren. Enerzijds ging de CREG op dat ogenblik niet akkoord met de waardering van de transitactiviteiten, anderzijds was er de fusie van Suez met Gaz de France waardoor Suez genoodzaakt was zijn belang in Distrigas volledig af te stoten in het kader van een opgelegde Europese maatregel. Bijgevolg heeft Suez in 2008 haar participatie in Distrigas verkocht aan ENI (Italië), één van de grootste gasspelers in Europa. Publigas besliste om haar voorkooprecht niet uit te oefenen. Publigas wenste zich wel te verzekeren dat ENI, als nieuwe meerderheidsaandeelhouder (57,25%) van Distrigas: - in staat is om belangrijke synergieën te creëren met Distrigas in het belang van alle aandeelhouders; - toelaat aan Publigas om te co-investeren in nieuwe expansieprojecten en dit bij voorkeur via Distrigas. Publigas is erin geslaagd een akkoord te bereiken met ENI. Dit akkoord bevat rechten voor Publigas die zij in het verleden niet had met Suez. Bovendien voorziet dit akkoord dat Publigas al haar rechten behoudt indien ze haar participatie vermindert tot 25% + 1 aandeel en het merendeel van haar rechten bij een verlaging van haar participatie tot 15%. Publigas heeft begin 2009 beslist haar participatie in Distrigas te verminderen tot 25% + 1 aandeel. Deze verkoop leverde ongeveer 299 miljoen EUR op. Publigas heeft bovendien uitgebreid het geheel van elementen onderzocht die moest toelaten te beslissen of het aanhouden van een participatie in Distrigas zich om strategische redenen opdrong. Werden hierbij in het bijzonder in ogenschouw genomen: - de potentiële bijdrage van deze participatie in Distrigas ter beveiliging van de bevoorrading van het land; - het niveau van ondersteuning door de federale regering geleverd voor een dergelijke bijdrage; - de wil van ENI om met Publigas een rendabel partnerschap op te bouwen; - de financiële belangen van de aandeelhouders van Publigas in de context van de financiële crisis. Op 4 maart 2009 heeft Publigas uiteindelijk beslist, onder druk van de algemene economische context van de operatie, haar volledige participatie in het kader van het openbaar bod, dat door ENI gelanceerd werd op Distrigas, te verkopen. Per aandeel brengt dit voor Publigas 6.809,64 EUR wat in totaal ongeveer 1.495,4 miljoen EUR betekent. De transitactiviteiten van Distrigas (grensoverschrijdend transport van gas via België) werden ondertussen overgedragen aan Fluxys omwille van juridische en operationele redenen. Tevens heeft de federale regulator CREG deze activiteiten onderworpen aan een strict gereguleerd regime, wat de waarde en de opbrengsten ervan voor de aandeelhouders heeft verminderd. 16

18 Eveneens diende Suez op vraag van de Europese Commissie en ook in dit geval omwille van haar dominante positie, haar participatie in Fluxys te verminderen van 57,25% naar 44,75%. Suez verloor op die manier ook haar controle over Fluxys. Medio 2008 werd er in dit kader door Publigas een bijkomende participatie van 12,50% in Fluxys overgenomen van Suez, zijnde aandelen aan een aanschaffingswaarde van EUR/aandeel of EUR. Publigas heeft eind 2008 een deelneming van 45,22% in het kapitaal van Fluxys, met inbegrip van aandelen Fluxys D die op de beurs gekocht werden. Suez wenste actief betrokken te blijven bij de LNG terminal (vloeibaar gas) van Fluxys in Zeebrugge. Deze terminal heeft dankzij haar centrale ligging in Europa een strategisch belang voor het transport van gas in Europa. Suez wenste aldus, voor het behoud van haar economisch belang, 60% van de aandelen van de terminal te verwerven. Publigas wenste van haar kant dat de controle en de consolidatie van de terminal (Fluxys International) zich op het niveau van Fluxys bevinden. Publigas sloot uiteindelijk op 30 september 2008 een akkoord met Suez om in 2009 onder bepaalde voorwaarden 6,25% van de aandelen van Fluxys over te nemen en om 20% van het aandeelhouderschap in het op te richten Fluxys International (door omvorming van Fluxys LNG) te verwerven. Op financieel vlak zal Publigas profiteren van de verhoging van haar participatie in een onderneming die recurrente dividenden genereert en die in principe zal groeien gezien het belangrijke investeringsplan dat Fluxys heeft voorzien voor de volgende jaren. Het aandeel dat Fingem bezit in Publigas is gelijk aan 995 aandelen. Over het afgelopen boekjaar dat liep van 1 oktober 2007 tot 30 september 2008, heeft Publigas een dividend uitgekeerd van EUR per aandeel ten overstaan van EUR in het vorig boekjaar. Dit betekent een rendement van 44,39 % op het aanvangskapitaal (1 aandeel = 2.973,71 EUR) en 6,64 % op de aandelen van de kapitaalverhoging (1 aandeel = EUR). Het rendement op het aanvangskapitaal van Publigas is dus heel hoog. Tijdens het boekjaar 2008 heeft Fingem een dividend van ,00 EUR geïncasseerd. Wat de dividendevolutie betreft, vanaf 2009 is het koffiedik kijken. De bijkomende participatie van Publigas in Fluxys zal enerzijds bijkomende dividenden genereren, anderzijds vallen de dividenden uit Distrigas weg. Een herinvestering door Publigas (van een deel) van de opbrengsten van de verkoop van de aandelen Distrigas kunnen bijkomend voor recurrente opbrengsten zorgen. 17

19 Strategische participatie in het hoogspanningsnet Elia - via Publi-T Publi-T heeft als opdracht het beheer waar te nemen van het aandeel van de Belgische gemeenten in de vennootschap Elia, de nationale beheerder van het transportnet voor elektriciteit. In oorsprong werd het hoogspanningsnet beheerd door het CPTE (Maatschappij voor de Coördinatie van de Productie en de Transport van Elektrische Energie), een in 1937 ontstane samenwerking tussen de elektriciteitsproducenten. In 2001 werd dan de CVBA Publi-T opgericht. Het secretariaat wordt waargenomen door Intermixt. In uitvoering van de Gemini akkoorden werd in 2001 het protocolakkoord over Elia afgesloten waarbij de Vlaamse gemengde sector 30 % van de aandelen kon verwerven. De Gemeentelijke Holding houdt 25 % van de aandelen aan, en de Vlaamse Energie Holding 15 %. Voor Brussel en Wallonië is 30 % van de aandelen gereserveerd. De participatie van aandelen (a rato van 250,00 EUR per aandeel) van Fingem in Publi-T werd in 2002 verworven en werd gefinancierd d.m.v. uitgiften van thesauriebewijzen. Een terugbetaling van het kapitaal en de intresten van deze financiering is uiterlijk voorzien tegen Een versterkte aanwezigheid in het aandeelhouderschap en zeggenschap in de bestuursorganen behoren tot de doelstellingen. Begin 2007 was Publi-T al de belangrijkste aandeelhouder van Elia met een belang van 30 %. Electrabel-Suez volgde met 27,45 en Publipart met 2,55 %. De resterende 40 % was op de beurs genoteerd. Deze verhoudingen zijn in de loop van het boekjaar door twee operaties gewijzigd. In juni heeft Elia een beperkte kapitaalverhoging voor het personeel doorgevoerd. Hierdoor zagen de bestaande aandeelhouders hun participaties licht verwateren. Met de nieuwe overnamewet in het achterhoofd is Publi-T dan ook overgegaan tot de aankoop van een aantal B-aandelen om de verwatering tegen te gaan en het belang op minimum 30 % te houden. Vervolgens sloot Publi-T in het najaar een akkoord over de overname van een bijkomend belang van 3 % in Elia van Electrabel. In de zogenaamde Pax Electrica tussen de Belgische overheden en Suez was immers overeengekomen dat Electrabel zijn belang in Elia met 3 % zou verlagen. De energiegroep gaf daarbij de voorkeur aan een onderling akkoord met Publi-T dat hoe dan ook over een voorkooprecht beschikte. Na beide operaties zag het aandeelhouderschap van Elia er eind 2007 als volgt uit: Publi-T versterkt zijn positie als grootste aandeelhouder met een belang van 33,02 %, Electrabel bezit nog 24,36 % en Publipart houdt nog 2,54 % aan. De resterende aandelen zijn op de beurs genoteerd. De aankoop werd gefinancierd met een overbruggingskrediet van 40,7 miljoen EUR. Voor de structurele financiering werd evenwel geopteerd voor een kapitaalverhoging. Na de nodige voorbereidingen op niveau van het directiecomité en de raad van bestuur werd op de buitengewone algemene vergadering van 20 maart 2008 beslist over te gaan tot het verhogen van het kapitaal. Met uitzondering van een relatief kleine vennoot hebben alle aandeelhouders, waaronder Fingem, in 2008 ingetekend op de aandelen die hen werden toegekend op basis van de oorspronkelijke verhoudingen in Publi- T. Conform de afgesproken modaliteiten, werden de niet-opgenomen aandelen verdeeld onder de andere vennoten die tot dezelfde aandeelhouderscategorie behoren en bijkomende aandelen wilden verwerven. De impact op de structuur van het aandeelhouderschap van Publi-T was hoe dan ook verwaarloosbaar en wijzigde de verhoudingen tussen de aandeelhouderscategorieën niet. 18

20 Op die manier kwam Fingem in het bezit van nieuwe aandelen Publi-T met een eenheidsprijs van 455,12 EUR per aandeel. Deze kapitaalverhoging van ,60 EUR werd volledig betaald voor rekening van de vennoten van Fingem door middel van de aanwezige liquide middelen. De aankoop van bijkomende Elia-aandelen leidde in 2008 tot een gevoelige stijging van de dividendinkomsten van Publi-T. De holding kon dan ook een bruto jaardividend uitkeren van 19 miljoen EUR, een stijging met 15% tegenover de 16,6 miljoen EUR een jaar eerder. Per aandeel kwam het dividend uit op 20,02 EUR. Dit is een lichte stijging in vergelijking met 19,30 EUR, bedrag dat een jaar eerder was uitgekeerd. Het globaal rendement bedraagt hier 7,43 %. Tijdens het boekjaar 2008 heeft Fingem een dividend van ,02 EUR geïncasseerd. Wat de dividendenevolutie betreft, worden vanaf 2009 jaarlijkse lichte verhogingen verwacht. Strategische participatie in leveringsbedrijf Electrabel Customer Solutions (E.C.S.) In het kader van de liberalisering van de energiemarkt in 2002 voorzag de wetgever een opsplitsing tussen de activiteiten energieverkoop en netbeheer. Vóór de vrijmaking van de energiemarkt was intergem niet alleen de verdeler van gas en elektriciteit, maar ook de leverancier. De aandeelhouders, de gemeenten en Electrabel, ontvingen een vergoeding enerzijds op de distributieactiviteit en anderzijds op de leveringsactiviteit. Met de vrijmaking van de markt werd het noodzakelijk beide activiteiten te scheiden. De activiteit van Intergem werd beperkt tot de distributie. Electrabel heeft een dochteronderneming opgericht, Electrabel Costumers Solutions, die de verkoopsactiviteit op de vrije markt voor haar rekening zou nemen. De Vlaamse gemeenten van de gemengde sector hebben een belang in E.C.S. via hun financieringsverenigingen. Ze houden samen een financiële participatie van 3% aan in E.C.S.; wat overeenkomt met 5% in de Vlaamse activiteiten van ECS. Echter, gelet op de historische context bij het ontstaan van E.C.S. en de calloptie waarover de Vlaamse financieringsverenigingen beschikken, ontvangen zij 40% van het resultaat van de Vlaamse rekeningsector van E.C.S. De aandelen E.C.S. werden voor de Vlaamse financieringsverenigingen beheerd door GeFIN d.m.v. een portageovereenkomst. Op 30 juni 2008 werd een einde gesteld aan de portageovereenkomst zodat de Vlaamse financieringsverenigingen de aandelen in E.C.S. nu rechtstreeks aanhouden. Fingem bezit 153 aandelen die volledig via eigen middelen zijn verworven. De winst van E.C.S. wordt grotendeels toegekend als een beheersvergoeding via de Vereniging in Deelneming (35 %) en in mindere mate als een dividend (5 %). E.C.S. betekent nog altijd de grootste inkomstenbron voor de Vlaamse financieringsverenigingen. Het activiteitsjaar 2008 is globaal genomen voor Electrabel Customer Solutions, en dus ook voor Fingem, positief te noemen. De door Electrabel Customer Solutions gehanteerde prijzen hebben het voorbije jaar veel media-aandacht gekregen na de aangekondigde verhoging van de aardgasprijs. Volgens het onafhankelijk bureau Van Dijk zijn 19

21 de door Electrabel Customer Solutions gehanteerde prijzen evenwel in overeenstemming met of zelfs iets lager dan de gemiddelde prijzen in onze buurlanden. Over het afgelopen boekjaar, dat liep van 1 januari 2008 tot 31 december 2008, heeft E.C.S. een dividend uitgekeerd van ,24 EUR en een beheersvergoeding van ,12 EUR. Ten overstaan van het vorige boekjaar komt dit neer op een ongewijzigde opbrengst (+ 0,35 % verhoging). De toenemende concurrentie heeft er voor gezorgd dat de resultaten van E.C.S. onder druk komen te staan. Voor wat de dividendevolutie betreft, wordt volgend jaar slechts 25 % van de totale opbrengst (vergoeding + dividend) verwacht in vergelijking met het boekjaar De oorzaak van de complete terugval voor 2009 is terug te vinden in de aanpassing van de waarderingsregels in het kader van de laatste liberaliseringsfase, het voorzichtigheidsprincipe dat toegepast wordt inzake het vaststellen van nog niet opgemeten omzet ( in de meter ), en de ramingen voor het bepalen van de transportkosten van de geleverde energie (netvergoeding). Gelet op het feit dat zich in 2009 een groot aantal correcties opdringen, zou het inkomstenjaar 2010 zich moeten normaliseren en opnieuw inkomsten opleveren van het niveau dat Fingem de jongste jaren gewoon is. Strategische participatie in Electrabel Green Projects Flanders (E.G.P.F.) De rechtsvoorganger van E.G.P.F., W.W.V. (Wind Waterkracht Vlaanderen), werd in 1999 opgericht door de Vlaamse gemengde energie-distributie-intercommunales om te voldoen aan de groene stroom productieverplichtingen die zij toen als elektriciteitsleveranciers hadden. Aangezien de Vlaamse gemengde intercommunales genoodzaakt waren hun commerciële leverings- en productieactiviteiten met ingang van 1 juli 2003 stop te zetten, moesten zij zich uit de hernieuwbare productieactiviteit terugtrekken. In dit kader werd op 30 december 2002 W.W.V. als vennootschap grondig hervormd. Niet alleen werd de naam van W.W.V. in E.G.P.F. (Electrabel Green Projects Flanders) gewijzigd, er werd ook voor een fundamentele koerswijziging gekozen. Primo werd ervoor geopteerd om Electrabel binnen E.G.P.F. met de exploitatie te belasten en hiervoor niet langer beroep te doen op externe partners zoals Ecowatt en Westenwind. Secundo werd het aandeelhouderschap in het nieuwe E.G.P.F., vergeleken met W.W.V., grondig herschikt. Terwijl in W.W.V. de Vlaamse gemengde intercommunales het leeuwenaandeel van de aandelen aanhielden, besliste de gemeentelijke openbare sector om in E.G.P.F. niet langer de leiding te nemen. In E.G.P.F. participeerden de Vlaamse gemeenten van de gemengde energiesector via GeFIN oorspronkelijk voor + 33 % en Electrabel voor + 67 %. Door dit terugplooiingsscenario werd overeengekomen dat Electrabel 70 % van de aandelen binnen E.G.P.F. aanhoudt en de Vlaamse financieringsverenigingen van de gemengde sector via GeFIN 30 %. Tertio werd een nieuw businessplan opgesteld, waarin voorzien werd om de initiële investeringspolitiek - die uitging van het realiseren van kleinschalige waterkrachtcentrales - de rug toe te keren en resoluut te investeren in windmolenparken. 20

22 Begin 2006 werd een nieuw project voor de exploitatie van zes windmolens in het havengebied van Antwerpen aangevat. De opgevraagde financieringsmiddelen voor BASF werden door Gefin in globo voor haar belang in E.G.P.F. voldaan. Bijkomende middelen voor het sinds 2007 in uitvoering gebrachte BASF-project werden door de Gefinvennoten ter beschikking gesteld afkomstig van de zogenaamde dading groene boetes. De distributienetbeheerders kwamen in dit verband tot een akkoord met de V.R.E.G. (Vlaamse Reguleringsinstantie voor Elektriciteit en Gas) over de kwijtschelding van de groene boetes. De voor de helft kwijtgescholden boeten toekomende aan Fingem bedroeg ,06 EUR. Voorwaarde van de kwijtschelding was dat voormeld bedrag zou worden geïnvesteerd in de productie van groene energie. Na rondvraag hebben de gemeenten zich akkoord verklaard om deze middelen aan te wenden voor investeringen in het havengebied van Antwerpen en te investeren in nieuwe projecten die zich binnen E.G.P.F. zouden aandienen. Het project Izegem met 2 windturbines van elk 2 MW kaderde hierin. De bouw- en milieuvergunning voor de turbines waren al afgeleverd medio Het beroep dat hiertegen werd aangetekend maakt dat het investeringsproject Izegem pas van start is kunnen gaan begin Beide turbines produceren hun eerste groene stroom vanaf augustus Samen met de dochter E.G.P.F. W.H.H., beschikt E.G.P.F. per 31 december 2008 over 40,66 MW productievermogen, verdeeld over 21 windturbines, en dat ondanks een moeizaam verlopend vergunningsbeleid. Een bijkomend productievermogen wordt op middellange termijn (2 à 3 jaar) in het vooruitzicht gesteld. De grootorde hiervan is moeilijk inschatbaar gelet op de complexiteit van het verwerven van gronden en het bekomen van bouwvergunningen. Op 30 juni 2008 werd de participatie van GeFIN in E.G.P.F. overgedragen aan de financieringsverenigingen, die nu rechtstreeks aandeelhouder zijn van E.G.P.F. Fingem bezit hierdoor aandelen E.G.P.F. die gefinancierd zijn via eigen middelen. De in positieve zin evoluerende resultaten van E.G.P.F zorgen ervoor dat er vanaf 2010 (over het boekjaar 2009) met een reële dividendpolitiek zal kunnen gestart worden. Het belang van dit laatste mag echter niet overtrokken worden, vermits E.G.P.F. als een groeibedrijf moet aanzien worden, waarin aandeelhouderswaardecreatie primeert en dit gegeven het dynamisch groeibeleid inzake nieuwe windmolenparken en de sterke autofinancieringsgraad. Van zodra er dividendenstromen ontstaan, zal de gemeenten aangeboden worden hun aandeel op te nemen. 21

23 Toestand van de strategische participaties op 31/12/2008 Net zoals voor de distributie van energie hebben de gemeenten van Fingem een samenwerking opgezet voor de uitbouw van hun participaties. Om vanuit de publieke sector de strategische participaties terdege te kunnen opvolgen, wordt het overleg gehouden op niveau van de federale belangenvereniging Intermixt. In de loop van 2009 heeft Publigas uiteindelijk beslist, onder druk van de algemene economische context van de operatie, haar volledige participatie te verkopen (strategische partcipatie Publigas Distrigas is intussen 0 % geworden). Deze beslissing zal zeker een daling van de recurrente dividendenstroom teweegbrengen. Deze strategische participaties genereren een belangrijke geldstroom die rechtstreeks naar de gemeenten vloeit. 22

24 Financiële participatie in GDF Suez en Suez Environnement Company De aandelen Electrabel verdwenen uit de strategische portefeuille als gevolg van het bod dat Suez uitbracht op 9 augustus 2005 op de aandelen Electrabel. De fusie tussen Suez en Gaz de France, voltrokken op 22 juli 2008, heeft daarna geleid tot het aanhouden van de aandelen GDF SUEZ en SUEZ ENVIRONNEMENT. Bij de goedkeuring van de III-generatie-statuten, waardoor de distributieakkoorden werden vernieuwd, heeft Fingem een zeer belangrijk pakket aandelen Electrabel verworven. De aankoop van deze aandelen werd gefinancierd volgens de principes bepaald in een bijzondere overeenkomst tussen Fingem, Intergem en Electrabel met name: 1/3 de door Intergem (via de rekening-courant) 2/3 de door Fingem (via een lening bij Fortis bank) Het aandeel gefinancierd via de rekening-courant door Intergem werd in 2003 integraal overgenomen door Fingem op het moment dat de energiemarkt vrijgemaakt werd. Deze operatie werd vervolgens gefinancierd door Fingem door middel van de uitgifte van thesauriebewijzen, met de daaraan verbonden kosten. De aandelen Electrabel verdwenen uit de portefeuille als gevolg van het bod dat Suez uitbracht op 9 augustus 2005 op de aandelen Electrabel ( 323,56 cash en 4 aandelen Suez voor elk aandeel Electrabel). Alle gemeentebesturen beslisten, op basis van de sectoradviezen, in te gaan op dit bod. Deze operatie werd eind 2005 geformaliseerd op de buitengewone algemene vergadering. Op de aandelen Electrabel werd vervolgens een zeer belangrijke meerwaarde opgetekend. Op basis van de individuele raadsbesluiten zouden de aandelen Suez, die het karakter kregen van een tijdelijke financiële belegging, aangewend worden om te voorzien in de toekomstige kapitaalsoperaties in de distributieen transportnetten. Bij gebrek, zouden de verkochte aandelen gebruikt worden om de schulden verder af te bouwen. In 2007 is Fingem voor het eerst overgegaan tot de verkoop van aandelen Suez tegen een prijzenvork die ligt tussen > 40 EUR en < 48 EUR per aandeel. Gedurende het afgelopen boekjaar heeft Fingem, net vóór de fusie van juli 2008, nogmaals een pakket van aandelen Suez verkocht tegen een beurskoers die genoteerd stond tussen > 46 EUR en < 49 EUR per aandeel. Door de vermelde transacties bezit Fingem op balansdatum nog aandelen. Deelnemers van Fingem die aan dergelijke koersen verkochten hebben sinds de verwerving van de aandelen Suez in november 2005 een verdubbeling van hun nominale waarde gerealiseerd, zij het éénmalig werd gekenmerkt door de fusie tussen Suez en Gaz de France. De fusie van 16 juli 2008, die vrijwel door alle aandeelhouders werd goedgekeurd, sleepte zowat anderhalf jaar aan, en heeft geleid tot volgende belangrijke aanpassingen. - De fusie heeft plaatsgevonden door toekenning van 21 aandelen van de nieuwe fusiegroep GDF SUEZ in ruil voor 22 oude aandelen van de groep SUEZ. 23

25 - Voorafgaand aan vermelde fusie hebben de oude aandeelhouders Suez, een toekenningrecht verworven op de nieuwe onderneming SUEZ ENVIRONNEMENT, naar aanleiding van de afsplitsing van 65 % van de milieutak van de oude SUEZ-groep. De pariteit van het nieuwe aandeel is hier bepaald a rato van 1 aandeel SUEZ ENVIRONNEMENT tegen inlevering van 4 oude aandelen SUEZ. - De Franse staat is met 35 % de belangrijkste aandeelhouder geworden in GDF SUEZ. - De fusiegroep is gespecialiseerd in gas, elektriciteit, water en afval en heeft een zakencijfer van ongeveer 75 miljard EUR en ongeveeer mensen in dienst. - De uitkering van dividenden door GDF SUEZ of door SUEZ Environnement ondergaat eenzelfde regeling als voorheen, en wordt bijgevolg vrijgesteld van zowel de Franse bronheffing als de Belgische roerende voorheffing. Deelnemers die niet verkochten kunnen nog steeds rekenen op een sterk dividendenbeleid van de groep GDF SUEZ. De bedrijfsleiding van Suez heeft in het verleden een sterke dividendenpolitiek gevoerd DIV./aandeel 0,70 0,79 1,00 1,20 1,36 Stijging van het dividend 12,86% 26,58% 20,00% 13,33% Voor 2009 wordt een gewoon dividend per aandeel uitgekeerd van 1,40 EUR. Dankzij de toegenomen activiteit van alle sectoren en van alle geografische zones, kan GDF SUEZ voor het afgelopen boekjaar andermaal betere prestaties voorleggen. De voor 2008 vastgestelde streefdoelen werden behaald, niettegenstaande de verslechtering van de economische voorwaarden en de negatieve weerslag van bepaalde regulerende factoren op de resultaten van de groep (tarieftekort in Frankrijk en door de Belgische Staat opgelegde heffing van 250 miljoen EUR). Na uitkering van 5,1 miljard EUR dividenden en de besteding van 1,7 miljard EUR aan het programma tot inkoop van eigen aandelen, bedraagt de netto financiële schuldenlast van de groep per 31 december 2008, 28,9 miljard EUR, hetgeen 46 % van het eigen vermogen vertegenwoordigt. Het defensieve profiel van het aandeel wordt door de fusie trouwens nog aangescherpt door de wereldwijde omzetspreiding en expansie, evenals de sterke balans met een zeer lage schuldgraad. Fingem kan bovendien rekenen op de hoger vermelde fiscale voordelen van vrijstelling van roerende voorheffing. Op 4 juni 2009 wordt tevens een uitzonderlijk dividend (in geld of in aandelen) van 0,80 EUR per aandeel uitgekeerd. Gelet op de interessante voorwaarden tot omzetting in aandelen, heeft Fingem geopteerd voor een conversie van het bonusdividend in aandelen. Door de vermelde fusie bezit Fingem tevens aandelen aandelen SUEZ ENVIRONNEMENT. Deze nieuwe beursgenoteerde vennootschap is één van de twee belangrijkste wereldwijde spelers in de milieu-activiteiten. De groep beschikt over een stevige verankering in Europa, vooral in Frankrijk en Spanje. De schuldenlast van deze groep, eind 2008, bedraagt miljoen EUR, en vertegenwoordigt 143 % van het eigen vermogen. 24

26 Op 3 juni 2009 keert SUEZ ENVIRONNEMENT een dividend per aandeel uit van 0,65 EUR. Het jaar 2008 wordt gekenmerkt door het overnamebod op Aguas de Barcelona (Agbar), die sindsdien voor 90 % in handen zijn van SUEZ ENVIRONNEMENT. Op korte termijn zal de groep zijn prioriteiten aanpassen aan het slechtere economische klimaat, en de nadruk leggen op een vrije kasstroom, het behouden van de financiële discipline en een strengere selectie van kapitaaluitgaven. Om die doelstellingen te halen zal SUEZ ENVIRONNEMENT zijn ivesteringen in 2009 tijdelijk met 25 % terugschroeven. Bovendien zal het bestaand besparingsprogramma Compass versneld uitgevoerd worden. Dit aandeel wordt eveneens tijdelijk aangehouden, waarvan de optimale realisatie in functie van de marktomstandigheden dient onderzocht te worden. Passend in een goed financieel beheer om een dynamisch beleid te voeren met betrekking tot deze aandelenportefeuille, heeft Fingem haar deelnemers begeleid bij het nemen van beslissingen en op geregelde tijdstippen adviezen uitgebracht. Financiële participatie in Telenet De vroegere kabelexploitatie van de Vlaamse gemengde sector heeft sinds de overdracht van deze activiteit (met inbegrip van de klanten en het net) aan Telenet, plaatsgemaakt voor een louter financiële participatie in de Telenet Group Holding (T.G.H.), waaraan echter bijzondere inspraakmodaliteiten verbonden blijven. In dit kader hebben de Vlaamse gemengde kabelintercommunales inderdaad een reeks Public Interest Guarantees van Telenet afgedwongen, waarvan zij de naleving kunnen garanderen via gouden aandelen waaraan bijzondere inspraakrechten verbonden zijn. 25

27 Mede omdat het belang van de gemengde sector in Telenet sinds de overdracht van de vroegere kabelexploitatie aan Telenet nog slechts het karakter heeft van een financiële participatie, werd besloten werd deze activiteit onder te brengen bij de financieringsverenigingen. Deze operatie, die tevens aanleiding gaf tot een statutenwijziging, werd goedgekeurd door de algemene vergadering Fingem van 28 juni 2007, waarbij Fingem optrad als dienstverlenende vereniging in opdracht en voor rekening van de betrokken vennoot van Fingem. In dit verband werden optieovereenkomsten opgesteld met de naamloze vennootschap Electrabel als verkoper, tot verkoop van alle kapitaalaandelen en warranten Telenet van Electrabel in de opdrachthoudende vereniging Tevelo. Via overneming na splitsing waarbij Fingem optrad als overnemende vennootschap en de opdrachthoudende vennootschap TEVELO als de op te spitsen vennootschap werd de volgende activa/passiva toegewezen aan Fingem: Aandelen Telenet: ,45 RC/Liquiditeiten: ,17 Aandelen TGSI en cash komende van Electrabel: ,15 Overige activa: ,87 Kapitaal : 8.647,21 Reserves/overgedragen resultaat : ,41 Schuld aan Electrabel: ,15 Overige passiva: ,87 Aantal warranten: Overeenkomstig de afspraken rond de stopzettingsverrichtingen van de kabelnetwerkparticipatie-activiteit, werd het aandeelhouderschap T.G.S.I. (Telenet Group Sellers Investment) in vereffening, bestaande uit aandelen overgenomen op 20 december 2007 door Electrabel en op die wijze ook ten laste gelegd van Electrabel. Op 28 december 2007 werd de vereffening van T.G.S.I. nv afgesloten. Anderzijds is door de uitoefening van de optielichting, medio 2007, het financieel belang van de Vlaamse gemengde sector in Telenet verder afgebrokkeld, en werd voornoemde overdracht van activa/passiva hierdoor ingrijpend gewijzigd. Liberty lichtte immers, na de uitoefening van een eerste reeks callopties in november 2006, net vóór de algemene vergadering van Fingem van 28 juni 2007, de laatste reeks opties die het had op de aandelen Telenet. Als gevolg van deze optielichting aan 25,00 EUR /aandeel kon Liberty zijn controlepositie optrekken van 31,3 % tot 49,7 % op 20 juni Via aankopen op de beurs heeft Liberty dit belang ondertussen gebracht op ongeveer 52 %. De Vlaamse gemengde sector zag door deze operatie zijn belang in Telenet verder dalen van 9,3 % naar 0,8 %. In het licht van de door Telenet aangekondigde kapitaalvermindering van 6,00 EUR /aandeel, die daarop in de tweede helft van 2007 volgde, converteerde de Vlaamse gemengde sector in augustus 2007 de overblijvende warranten waarover zij nog beschikte, in aandelen Telenet (aan 13,30 EUR /aandeel). 26

28 Als gevolg van de vermelde optielichting enerzijds, en de warrantuitoefening anderzijds, houdt de Vlaamse gemengde sector thans opnieuw een belang van 3,26 % in Telenet aan. De optielichting betekende voor de gemeenten van Fingem een belangrijke meeropbrengst, waarbij de raad van bestuur de beslissing nam om een thesaurievoorschot uit te keren van ,50 EUR op 5 oktober De raad van bestuur van Fingem is de mening toegedaan de aandelen Telenet onder de meest optimale omstandigheden te verzilveren. De kapitaalvermindering eind 2007 ten belope van 6 EUR /aandeel liet toe een opbrengst van ,00 EUR te noteren in de boeken van Fingem. Het beursklimaat was in 2008 allesbehalve gunstig. De beurskoers heeft op geen enkel ogenblik een voldoende niveau bereikt om de verkoop effectief te kunnen realiseren. Mede door de kapitaalvermindering is de waarde van de aandelen Telenet is in 2008 met meer dan 1/3 de gedaald maar bedroeg desondanks nog ruim 20 % boven de boekwaarde (eind 2008). Telenet heeft in 2008 aangekondigd om opnieuw te willen overgaan tot een kapitaalvermindering, maar ditmaal ten belope van 0,50 EUR/aandeel, goed voor een totale uitkering van 55,1 miljoen EUR. Daartoe gaven de aandeelhouders op de algemene vergadering van 28 mei 2009 hun fiat. Kenmerkend voor 2008 is de overname van Interkabel, bijna TV-klanten, en goed voor 1/3 de van de Vlaamse TV-markt op de kabel. Door deze overname wordt Telenet de enige speler op de Vlaamse TV-kabel, terwijl het al overal breedband en internet aanbiedt. Details van de overnameprijs ad. 427 miljoen EUR, zijn niet bekendgemaakt, maar de schuldenberg is hierdoor wel serieus gestegen. Telenet overweegt om in de toekomst jaarlijks een bedrag uit te keren dat gelijke tred houdt met de groei van het bedrijf. Het bedrijf gaat uit van minstens 12 % aanwas voor omzet en bedrijfskasstroom. 27