Concept Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Add Value Fund N.V. gehouden op 17 april 2012 te NYSE Euronext, Beursplein 5 te Amsterdam

Transcriptie

1 Concept Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Add Value Fund N.V. gehouden op te NYSE Euronext, Beursplein 5 te Amsterdam 1. Opening De voorzitter van de Raad van Commissarissen de heer R.C.J. Meijer - opent de vergadering exact om 15.00uur en heet aanwezigen van harte welkom op de 2 de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Add Value Fund N.V. 2. Mededelingen en ingekomen stukken De oproep voor deze vergadering is gedaan in het Financieele Dagblad van vrijdag 2 maart jongstleden en is op de website van het Add Value Fund geplaatst. Hiermee is voldaan aan de eisen gesteld in artikel 18 lid 4 van de statuten en kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen. Kort stelt de voorzitter de aanwezigen achter de tafel voor, zijnde de heer Bouwmeester (Raad van Commissarissen), de heren Burgers en Wiersma (beheerteam), de heer Vogel (directie) en mevrouw Smulders (secretaris). Daarnaast is de heer Harteveld, controlerend accountant van Mazars aanwezig. De notulen van de vergadering worden door de secretaris opgenomen en daarnaast is een voice recorder operationeel, die het verloop van de vergadering zal vastleggen. Mochten aandeelhouders of toehoorders geïnteresseerd zijn in een verslag van deze notulen, dan wordt men verzocht na afloop van de vergadering contact met mevrouw Smulders op te nemen. De voorzitter informeert de vergadering dat een kopie van de notulen t.z.t. zal worden gepubliceerd op de website van het Add Value Fund. Er hebben zich vandaag 7 aandeelhouders aangemeld, vertegenwoordigende aandelen. Hiermee is 43,6% van de uitstaande aandelen per registratiedatum 20 maart 2012 te weten vertegenwoordigd. Zoals bekend heeft elk aandeel recht op één stem. Daarnaast zijn 5 toehoorders aanwezig. De voorzitter nodigt aanwezigen uit voor een informeel samenzijn na afloop van de vergadering. De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2011 staan op de website. Na rondvraag blijken er geen nadere mededelingen te zijn, noch zijn er te behandelen ingekomen stukken. 3. Behandeling van het jaarverslag over 2011 Het voorliggende jaarverslag 2011 bestrijkt de periode 1 januari 2011 t/m 31 december De heer Meijer geeft het woord aan het beheerteam, de heren Wiersma en Burgers. De heer Wiersma leidt aanwezigen door de slides tot en met 23. De heer Koster voegt zich om 15.07uur bij de vergadering. De heer Wiersma heet de aandeelhouders hartelijk welkom. Aan de hand van slides neemt hij aandeelhouders en toehoorders mee in de laatste algemene ontwikkelingen over Belangrijke Algemene Ontwikkelingen Kerncijfers Kerncijfers 2011 en overzicht afgelopen 5 jaar Diverse Ratings & Awards Lipper Fund Awards 2011, Gouden Stier 2011, Gouden Deurmat 2011, 5 F-rating FiscAlert, AA-rating Citywire Performance 2011 en sindsoprichting 2012* Netto rendement +21,8% -20,3% +51,2% +55,6% -43,1% -3,2% IW per aandeel 30,60 25,00 32,39 21,42 13,77 24,20 Dividend per aandeel - 0,80* 0, Beurskoers (per ultimo) 30,45 24,87 32, Fondsvermogen (in mln) 42,8 36,1 49,7 39,1 28,3 40,4 Uitstaande aandelen (in mln) 1,40 1,44 1,54 1,82 2,06 1,67 TER (voor prestatievergoeding) 2,15%** 2,15% 1,69% 1,51% 1,48% 1,57% TER (na prestatievergoeding) N.B. 2,15% 2,50% 1,51% 1,48% 1,57% * Dividendvoorstel * Peildatum: 12 april 2012 ** Verwachtingvoor

2 Ratings & Awards Beurskoersontwikkeling 2011 Hoog: 33,73 Laag: 23,15 * Bron: Bloomberg, op basis van beurskoersen 8 9 Performance 2011 Toegevoegde waarde Significante en consistente outperformance sinds oprichting * Bron: Bloomberg, op basis van beurskoersen * Bron: Bloomberg, op basis van beurskoersen Peildatum: 12 april Toegevoegde waarde Best-in-Class Significante en consistente outperformance sinds oprichting #1 Morningstar Categorie Aandelen Nederland * Peildatum: 12 april 2012 * Bron: Morningstar Peildatum: 12 april S-curve Beleggingsfilosofie Beleggingsfilosofie, proces en strategie

3 Van small- en midcap naar largecap Koninklijke Imtech Beleggingsfilosofie Imtech behoort tot de snelstgroeiendetechnologie-ondernemingen van Europa Omzet 1993: 536 mln 2011: 5,1 mrd 2015: 8 mrd AEX-Index EBITA marge 1993: 1,8% 2011: 6,1% 2015: 6 7% Imtech CAGR omzet : +13% CAGR omzet : +13% CAGR EBITA : +21% CAGR EBITA : +16% AMX-Ind ex AScX-Index UNIT4 Brunel Acomo LBi Beurskoers 1993: < 2 Beurskoers 2012: > 22 WPA 2011: 2,05 WPA 2015: 3,47* Lokaal TMC * T axati e A dd V al ue F und Bottom-up stock picking Focus en strikt selectieproces Beleggingsproces Beleggingsuniversum 75 beursgenoteerde ondernemingen totale beurswaarde > 55 mrd Exclusief AEX-, onroerend goed, investerings- en beleggingsfondsen Microcaps uitgesloten minimale beurswaarde > 20 mln Minimaal 10 en maximaal 25 ondernemingen in portefeuille Kernpijlers 1. Winstgroei 2. Waardecreatie 3. Duurzaam dividend Kwaliteitskenmerken Bewezen en succesvol bedrijfs- en verdienmodel Heldere strategie, ambities en doelstellingen Mark tleider of top-3 positie Actief in groeisectoren Sterke financiële resultaten Gezonde balansverhoudingen Bewezen, succesvol en betrouwbaar management Beleggingsstrategie 2012 Veerkracht en voorspelbaarheid van de winst Wederkerende omzet lange termijn onderhouds- en servicecontracten Kwantiteit en kwaliteit orderboek Bewezen winstgroei in crisis 2008/09/11 Groei WPA > 10% Structurele groeitrends Ondanks economische krimp in staat zijn te groeien Doelstelling versus Realiteit Zonder innovatie geen succes hoogtechnologisch en innovatief karakter Kwaliteit boven kwantiteit Geconcentreerde portefeuille 14 investeringen Selectief juiste keuze en weging aanbrengen Geen benchmark fundamenteel gewogen Geen turn-around en/of probleemgevallen BAM, Ordina, CSM, Grontmij, USG, Heijmans, SNS Reaal 20 Rendementsdoelstelling Doelstelling versus Realiteit Jaarlijkse doelstelling Minimaal 10% netto rendement op jaarbasis op de middellange termijn (3-5 jaar) Koerswinst > 7,5% Dividendrendement > 2,5% Ontwikkeling Intrinsieke Waarde per aandeel Doelstelling Realiteit 2007: 27,08 24, : 29,79 13, : 32,77 21, : 36,05 32, : 38,86* 25, : 41,95* 30,45 per 12 april * na aftrek van 0,80 dividend

4 De heer Meijer dankt de heer Wiersma voor de uiteenzetting en stelt aanwezige aandeelhouders voor eventuele vragen na afloop van de presentatie te behandelen. De heer Burgers wordt door de heer Meijer uitgenodigd het woord te nemen over de vooruitzichten. VOCO Huidige financiële markten worden gedreven door economische en politieke ontwikkelingen Volatiliteit VIX-Index fors gedaald de afgelopen maanden Risicobereidheid neemt weer toe Vooruitzichten Onbalans Hoge staatsschulden en begrotingstekorten vs. overschotten VS en Europa vs. Azië, Latijns-Amerika en Midden-Oosten Complexiteit Europese schuldencrisis Griekenland, Ierland, Portugal, Spanje en Italië Muntunie geen fiscale eenheid Onzekerheid Gebrek aan daadkrachtige en structurele hervormingen geloofwaardigheid Economische neergang recessie 25 Marktomgeving Marktomgeving maar aandelenmarkten lopen circa 6 tot 9 maanden voor op de economische realiteit Juist in een recessiejaar kunnen bovengemiddelderendementen worden behaald Recessie al ingeprijsd in huidige beurswaarderingen Analisten hebben hun winsttaxaties voor 2012 in Q fors verlaagd (20 50%) Negatieve correlatie tussen economische groei en aandelenmarkten Historisch gezien de hoogste rendementen Beurssentiment vergelijkbaarmet crisis 2003 en 2009 Consumentenvertrouwen op nieuw dieptepunt historisch gezien goed instapmoment Economische krimp in Europa Derde en vierde kwartaal 2011 Voor Zuid-Europese en sommige West-Europese landen ook in eerste en tweede kwartaal 2012 Beleggen is anticiperen en vooruitkijken Geïnteresseerd in de winst voor de lange termijn Markttiming is een illusie Van de-rating naar re-rating Winsttaxaties van analisten worden naar boven bijgesteld Koers/winstverhouding expansie Weinig alternatieven voorhanden Structurele groeitrends > BBP Vergrijzing Brunel International, TMC Group 10-jarige Nederlandse staatsobligatie 2,23% 12-maands deposito 3,25% 2,00-3-maands deposito 2,50% Internetspaarrekening 3,00% 2,25 - Schaarste arbeidsmarkt war for talent Flexibele schil meebewegen met conjunctuur Economische onzekerheid hogere penetratiegraad Nederlandse inflatie 2,50% Vermogensrendementsheffing 1,20% Dividendrendement Add Value Fund 3,30%* *verwacht bruto dividendrendement 2012 op basis van huidige uitstaande aandelen en beurskoers (geen rekening gehouden met fondskosten) Structurele groeitrends > BBP Structurele groeitrends > BBP Groene technologie Imtech, Nedap Doelstellingen EC % minder CO2 uitstoot t.o.v. 1990, 20% van de brandstoffen halen uit duurzame energie en toename van de energie-efficiëntie met 20% Schaarste fossiele brandstoffen en sluiting kernenergiecentrales energiebesparende oplossingen Digitale media LBi International Verschuiving van offline naar online Social media, E-commerce, zoekmac hines

5 Structurele groeitrends > BBP Recordwinsten 2011 Cloud computing UNIT4 Software via internet van desktop naar mobiele apparaten Software-as-a-Service (SaaS) van licentie naar abonnement RecordhoogteWPA Aalberts Industries 1,36 Acomo 1,13 ASMI 3,14 Koninklijke Imtech 2,05 Koninklijke TenCate 2,31 T KH Group 1,57 T MC Group 1,63 UNIT4 1,64 Beurskoersen blijven nog (ver) achter Aalberts Industries 21,73 (21 juli 2007) Acomo 12,65 (3 april 2012) ASMI 38,00 (1 mei 2008) Koninklijke Imtech 28,39 (31 december 2010) Koninklijke TenCate 32,89 (16 juli 2007) T KH Group 23,41 (23 juli 2007) T MC Group 15,60 (3 april 2012) UNIT4 38,73 (7 maart 2000) veelbelovend Vooruitzichten 1. LBi International minimaal 10% hogere omzet en EBITDA 2. UNIT4 5-7% stijging van omzet en EBITDA 3. Koninklijke Imtech verdere stijging van opbrengsten en EBITA 4. Brunel International minimaal 10% omzetgroei 5. Koninklijke TenCate 2012 zal recordresultaat 2011 overtreffen 6. Nedap circa 10% omzetgroei en netto winst zal toenemen tussen 20-45% 7. Hunter Douglas onzeker economisch klimaat 8. Acomo eerste maanden in-line met 2011, alle onderdelen opereren winstgevend 9. TMC Group zeer optimistisch voor de toekomst 10. ASMI lichte daling orderboek in Q1, verwacht herstel in Q2 11. Aalberts Industries hogere winst in TKH Group geen verwachtingen 13. Neways Electronics International orderboek goed gevuld 14. Macintosh Retail Group onzeker economisch klimaat Waarom Add Value Fund? 34 De specialist Onderscheidend vermogen Diepgaande kennis van bedrijven, waardeketen en concurrenten Management meetings en bedrijfsbezoeken Roadshows en seminars Webcasts en conference calls Aandeelhoudersvergaderingen Marktoverzicht Toegang tot research en deal flows van banken en brokers Pro-actief Vinger aan de pols In een vroeg stadium positieve of negatieve ontwikkelingen ontdekken binnen een onderneming of bedrijfstak Winstmaximaliseren en verlies minimaliseren Focus en kennisgedreven Bottom-up stock picking Gedisciplineerd investeren in ondergewaardeerde groeiondernemingen Met behoud van een aantrekkelijk laag risicoprofiel 5-jaar significante en consistente outperformance Door gehanteerde beleggings filosofie en strategie Meerwaarde bewezen versus marktindices en vergelijkbare beleggingsfondsen Kosten Beheer fee 1,75% op jaarbasis Performance fee 10% hurdle rate en high watermark van 2 jaar Outperformance: indien nettorendement > 10% Underperformance: indien nettorendement < 10% Total Expence Ratio (TER) De TER in 2011 bedroeg 2,15% (2010: 1,69% en 2,50% inclusief prestatievergoeding) Verwachte TER in 2012: 2,15% Transactiekosten, potentiële performance fee en eventuele rentelasten zijn niet inbegrepen in de TER Omloopsnelheid beleggingsportefeuille (PTR) 2011: 6,8% (2010: 20,2%)

6 De heer Meijer vraagt aanwezige aandeelhouders of het verslag vragen oproept. De heer H. Rienks heeft een tweetal vragen : (A) waarom de beheerders gekozen hebben om geen benchmark te hanteren en (B) welke marketinginspanningen worden gepleegd om het fonds te laten groeien. Het aantal uitstaande aandelen vertoont een dalende trend, terwijl het fonds het in alle opzichten goed doet. Het fonds had na vijf jaar al bij 100 mln. belegd vermogen kunnen zijn. De heer Rienks geeft ook aan nog een aantal andere vragen te hebben. De voorzitter stelt voor om de vragen in bundels per twee te behandelen, zodat alle aanwezige aandeelhouders de tijd krijgen vragen te stellen. De heer Wiersma antwoordt op vraag (A) als volgt. Het Add Value Fund heeft een duidelijke focus en visie; wij zijn een bottom-up stock-picking belegger waar fundamentele weging (en geen gewogen benchmark) een belangrijk instrument is. Onderzoek in 2010 van Martijn Cremers (één van de professoren van de Business School) laat zien, dat het Add Value Fund het meest actief is (niet qua mutaties) en zich door focus onderscheidt van de meest actieve beleggingsfondsen. Het gaat de beheerders niet om het feit dat een onderneming is opgenomen in een index. De parels van het fonds zijn veelal lokale ondernemingen. Antwoord op vraag (B) is dat ten tijde van de hoogconjunctuur het fonds startte met 2 mln. uitstaande aandelen, waarna het tot zowel een financiële als een economische crisis kwam en het fonds ook nog eens een keer min of meer slachtoffer werd van het eigen succes; beleggers verkochten in 2010 het aandeel. De toegezegde marketinginspanningen in 2011 zijn in gang gezet met campagnes in het FD en Beleggers Belangen en met het aantrekken van een marketing professional per 1 juli Helaas moest daar eind 2011 afscheid van worden genomen. Met man en macht wordt voortdurend gewerkt aan het laten groeien van het aantal uitstaande aandelen. De heer J. Koster dankt de heer Wiersma voor zijn toelichting en wil graag een aanvullende vraag stellen of het fonds wel voldoende budget heeft voor een marketingcampagne én is de aandeelhouder wel bereid te investeren in de expansie van het fonds. Nu er ook geen distributievergoeding meer wordt betaald, krijgen onafhankelijke beleggingsfondsen het alleen maar moeilijker als zij niet over een distributiekanaal kunnen beschikken. Moet het fonds niet gaan uit kijken naar andere mogelijkheden? De heer Wiersma informeert de heer Koster dat het marketingbudget (maximaal 0.12% van het gemiddeld fondsvermogen conform prospectus) is gebruikt. Daarnaast hebben de beheerders gebruik gemaakt van de mogelijkheid om hier bovenop door de beheerder ook middelen ter beschikking te laten stellen voor marketing en sales. Helaas kenmerkt 2011 zich door grote redemptions; met name zijn er wereldwijd in augustus grote onttrekkingen gedaan. Het is buitengewoon moeilijk groeien in deze markt. De heer Burgers sluit zich aan bij hetgeen door de heer Wiersma uiteen is gezet; internationaal zie je een forse uitstroom bij beleggingsfondsen. Met de publicatie in Fondsnieuws heeft het Add Value Fund grote publiciteit behaald. In totaal echter minder dan bij vergelijkbare fondsen. Wellicht moeten wij constateren dat er nooit voldoende budget voorhanden is en wij waar mogelijk gebruik moeten maken van free publicity; te denken valt aan Beleggers Belangen, FD, prijzen etc.. Uiteraard hadden wij graag de beschikking gehad over nog meer financiële middelen om het fonds over de bühne te brengen. De heer J. Koster vindt het distributiekanaal te beperkt. Is er over nagedacht om aansluiting te zoeken bij een organisatie die de beschikking heeft over een breder distributienetwerk? De ambitie is en blijft volgens de heer Meijer om het fonds groter te maken; mln. Zeker als je bij institutionele beleggers wilt binnenkomen is dit de ondergrens. Op dit moment zitten wij rond de 43 mln. en proberen via distributieovereenkomsten met andere partijen en free publicity dit doel te bereiken

7 De uitgesproken zorg van de heer Koster wordt door beheerders en Raad van Commissarissen gedeeld. Zo heeft de Raad van Commissarissen met het management afgesproken om aan de omvang van de AuM (Assets under Management) een KPI (key performance indicators) weging van 25% toe te delen. Dit toont aan dat er veel waarde wordt gehecht aan de omvang van het fondsvermogen. Ondanks de crises van 2008/09 en 2011 zijn de verwachtingen niet ingelost en daar willen wij hard aan werken. Mevrouw A.E. Nettekoven vraagt aan de heer Wiersma of hij tevreden is met de dollargevoeligheid van de portefeuille. De heer Wiersma antwoordt hierop dat een aantal fondsen in de portefeuille dollar gerelateerd zijn; Aalberts Industries en Koninklijke Ten Cate (meer dan 50% van de omzet en winst wordt vanuit Amerika gegenereerd). Voor de totale portefeuille verwachten wij dat, als je tegen de huidige situatie in Europa aankijkt, de dollarverhouding een goede afspiegeling is van hetgeen macro-economisch gebeurt. Het is wel zo dat aandelenmarkten een sterke correlatie hebben met een sterke dollarkoers. De heer W.H. Swarte wil graag van de heer Meijer een toelichting bij de genoemde verhoudingen 75% assets en 25% rendement bij de discussie die door de heer J. Koster in gang werd gezet. De heer Meijer antwoordt hierop, dat hij bedoelde te zeggen dat aan de verschillende categorieën (bijvoorbeeld AuM, performance, governance) van de balance score card (KPI) verschillende gewichten worden toegekend. AuM als categorie scoort als gewicht voor 25%. Het rapport wordt gebaseerd op de omvang van de portefeuille. Bijvoorbeeld < 40 mln. dan scoort het niet, > 50 mln. dan scoort het voor 50% en > 60 mln. dan scoort het zeer goed en krijg je er een cijfer voor. Dat is de techniek van de KPI. In ons geval wegen de AuM voor 25% en performance voor 50% en governance in twee categorieën 10 en 15%. De heer W.H. Swarte vraagt of het samenvoegen van fondsen bespreekbaar is. De heer Meijer antwoordt hierop dat als de aandeelhouders met suggesties komen, deze ten principale altijd bespreekbaar zijn. De heer W.H. Swarte constateert dat op pagina 34 van de presentatie wordt ingegaan op winsttaxaties op basis van informatie door management van ondernemingen. Dat klopt antwoordt de heer Wiersma. Het is bijzonder dat na een schuldencrisis in 2011, van de 14 ondernemingen die in het fonds vertegenwoordigd zijn, er nogal wat bedrijven zijn en dan ook nog in de consumentengoederen die vrij vroeg specifiek communiceren over cijfers, verwachtingen, omzetgroei, orderboek etc Het belangrijkste waar wij als beheerders naar kijken is winstgroei. In de afgelopen 5 jaar zijn ondernemingen in de portefeuille van het fonds - die een samengestelde groei van de winst met een positief resultaat hebben kunnen laten zien een star performer; denk aan Amsterdam Commodities of ASMI. Er is een hoge correlatie tussen winstgroei en de koersperformance. De heer Meijer voegt toe dat hij merkt dat in de mid- en smallcap sector men specifieker is over verwachtingen 2012 en deze gaandeweg het jaar bijstelt. Dit zie je niet bij AEX fondsen. Het is een interessante tegenstelling dat ondernemingen die global werken veel meer last hebben van die global indexen dan de mid- en smallcaps; die ook wel internationaal werken maar veel minder dan die van de AEX

8 De heer H. Rienks vraagt aan de beheerders hoe effectief de frequente bezoeken aan ondernemingen zijn in de wetenschap dat zij geen koersgevoelige informatie mogen verstrekken. Volgens de heer Burgers is er vaak een misverstand over de inhoud van de gesprekken tussen fondsbeheerders en CEO s en/of CFO s. Het gaat uiteraard niet om koersgevoelige informatie. Doel is kwalitatieve informatie over beleid voor de lange termijn; het toetsen van de toekomst waarbij u kunt denken aan dollargevoeligheid. Daarbij komt dat in gesloten periodes niet met fondsbeheerders mag worden gesproken. Wij spreken overigens niet alleen met het management van ondernemingen die in het fonds zijn vertegenwoordigd, maar ook met ondernemingen daarbuiten. Als voorbeeld gebruikt hij AerCap - leasen van vliegtuigen welke op Schiphol is gevestigd met een notering op Wall Street. Om de business case goed te kunnen begrijpen en risico s in te kunnen schatten, is het van belang om aanwezig te zijn op jaarvergaderingen en aan de hand van halfjaarcijfers, persberichten, eigen onderzoek gericht vragen te kunnen stellen. De heer H. Rienks vraagt of het niet een bezwaar is dat concurrenten meeluisteren. De heer Burgers antwoordt hierop: dat dit geenszins het geval is. Het is kwalitatieve informatie die voor een ieder beschikbaar is. Uiteindelijk bepaalt iedere fondsbeheerder naar welke specifieke informatie hij verder zoekt om de business case zo compleet mogelijk te krijgen. Internet is hier een zegening, net als de abonnementen op digitale (lokale) kranten. Hierdoor beschik je over behoorlijk wat informatie. De heer H.Rienks vult aan dat je informatie toch voor jezelf wenst te houden. Het is volgens de heer Burgers een illusie in deze tijd te denken dat informatie niet verder verspreid wordt. De maandrapportages van het fonds staan ook op de website met als doel een onderbouwing te geven van beleggingsbeslissingen. Besluiten die wij onze aandeelhouders niet willen onthouden. De heer H. Rienks complimenteert het beheerteam voor de wijze van verslaglegging, maar mist de onderbouwing waarom sommige ondernemingen niet worden gekocht. Te denken valt hier aan Kendrion of Accell. Graag wil hij een toelichting over de wijze van selectie. Met name is performance een essentieel onderdeel van een beslissing om wel of niet tot aankoop over te gaan. Voor beide genoemde fondsen geldt dat de beheerders een en ander voortdurend nauwlettend in de gaten houden, aldus de heer Burgers. Uiteraard heeft een beslissing ook te maken met beschikbare middelen. De heer H. Rienks vraagt of verkoop LBi overwogen wordt. De heer Burgers antwoordt hierop, dat het voor alle 14 ondernemingen in het fonds steeds een voortdurende afweging is van waardering en koersstijging. Uiteindelijk - concludeert de heer Meijer - is het gecumuleerde selectieresultaat heel positief. Achteraf kun je je altijd afvragen of beslissingen de juiste waren. Uiteindelijk worden de beheerders aan het einde van het jaar beoordeeld op performance. Het gecumuleerde selectieresultaat over de afgelopen vijf jaar is heel positief geweest. Het resultaat is uitzonderlijk geweest. De heer H. Rienks heeft een laatste vraag over het beleggen door de beheerders in het eigen fonds. In het jaarverslag zijn daar cijfers over opgenomen, maar de bewegingen gedurende het jaar zie je niet. De heer Meijer zegt daar het volgende over. De Raad van Commissarissen heeft inzicht in het verloop van de mutaties van de portefeuilles van de beheerders; posities en wisselingen - 8 -

9 worden door hen gemonitord. Een korte aanvulling van de heer Wiersma is dat de beheerders een en ander vooraf kenbaar moeten maken aan de compliance officer, de heer Vogel. De heer H. Rienks vraagt of dit gaat over alleen de aandelen in het Add Value Fund of over alle aandelen? De heer Meijer antwoordt hierop dat het over alle aandelen gaat. 4. Vaststelling van de jaarrekening over 2011 De heer Meijer constateert dat er geen verdere vragen zijn en vraagt de aandeelhouders in te stemmen met de goedkeuring van de jaarrekening over 2011, waarna de jaarrekening getekend kan gaan worden. Besluit: unaniem wordt de jaarrekening over 2011 aangenomen. 5. Goedkeuring voorstel tot uitkering van dividend Het Add Value Fund stelt voor net als over het boekjaar een contant dividend van 0,80 per aandeel uit te keren. Op basis van de koers van hedenochtend van 30,72, betekent dit een dividendrendement van 2,6%. De aandelen Add Value Fund zullen donderdag 19 april ex-dividend gaan noteren. De betalingsdatum is op woensdag 2 mei De aandeelhouders maken van de uitnodiging van de voorzitter om hierover het woord te nemen geen gebruik. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het dividendvoorstel van 0,80 per aandeel. 6. Verlening van décharge aan (a) Directie en (b) aan Raad van Commissarissen 6a.) De voorzitter verzoekt aandeelhouders décharge te verlenen aan de Directie. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het verlenen van décharge aan de Directie van Add Value Fund N.V. 6b.) De voorzitter verzoekt vervolgens aandeelhouders décharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het verlenen van décharge aan de Raad van Commissarissen van Add Value Fund N.V. 7. Benoeming van de externe accountant De heer Meijer stelt namens Directie en Raad van Commissarissen voor, de controlerend accountant - Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. - te herbenoemen voor een periode van 18 maanden. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met de herbenoeming van Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. voor de periode van 18 maanden. 8. Goedkeuring statutenwijziging De aanpassingen van de statuten houdt verband met wetswijzigingen per 1 juli 2010 en heeft met name betrekking op: (1) de minimale oproeptermijn voor het houden van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 42 dagen is gesteld (wijzigingen artikel 18); en (2) rechten voor de ondernemingsraad (indien deze is ingesteld) om bij belangrijke besluiten (beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen, besluiten tot benoeming, schorsingen en/of ontslag) een standpunt kenbaar te maken

10 Op grond van artikel 26 van de statuten is een statutenwijziging slechts mogelijk bij een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen en op voorstel van de Prioriteit; deze meerderheid werd tijdens de Algemene Ledenvergadering van vorig jaar niet gehaald. Daarnaast worden, met name in verband met de beoogde inwerkingtreding van de Wet Bestuur en Toezicht in juli 2012, wijzigingen in artikel 14 (toevoeging lid 2), artikel 15 (vervallen lid 2), artikel 17 (toevoegen lid 1) en artikel 26 (toevoeging om dergelijke wijzigingen in de statuten eenvoudiger door te voeren) voorgesteld. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met de voorgestelde statutenwijzigingen. Burge 9. Rondvraag De heer Burgers neemt het woord. Vorig jaar ontvingen aanwezige aandeelhouders en toehoorders van de beheerders een boek over de geschiedenis van small- en midcaps. Vandaag worden aandeelhouders en andere aanwezigen bedankt voor hun komst en inzet met een fles wijn, welke het 5-jarig bestaan van het fonds markeert. 10. Sluiting De voorzitter sluit om 16.44uur de vergadering met de woorden onder de indruk te zijn van een correctie van slechts 1% ondanks de zware economische periode waarin wij verkeren. De juiste aandelen bleken in de portefeuille vertegenwoordigd te zijn. Complimenten aan beheerders en aandeelhouders. Daarna nodigt de heer Meijer aanwezigen uit voor een afsluitende borrel. Amsterdam, Uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders Add Value Fund N.V. Amsterdam, 2 maart

11 De aandeelhouders van Add Value Fund N.V. worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( jaarvergadering ), die zal plaatsvinden op om uur in de Mercury zaal van NYSE Euronext, Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam. De agenda van deze jaarvergadering is als volgt: 1. Opening 2. Mededelingen en ingekomen stukken 3. Behandeling van het jaarverslag over Vaststelling van de jaarrekening over Goedkeuring voorstel tot uitkering van dividend 6. Verlening van décharge aan Directie en Raad van Commissarissen 7. Benoeming van de externe accountant 8. Goedkeuring statutenwijziging 9. Rondvraag 10. Sluiting De stukken voor de jaarvergadering zijn ten minste twee weken voorafgaand aan de vergadering kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Add Value Fund N.V., Keizersgracht 410, 1016 GC Amsterdam en te downloaden via Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aandeelhouders kunnen aan de jaarvergadering deelnemen indien zij op 20 maart 2012 (de registratiedatum ) in het bezit zijn van aandelen Add Value Fund N.V. en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan. Houders van girale aandelen kunnen zich tot uiterlijk 12 april 2012 via hun bank of commissionair aanmelden bij KAS Bank N.V., t.a.v. Income Collection, Spuistraat 172, 1012 VT Amsterdam, global.proxyvoting@kasbank.com, telefoon Daarbij dient door een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling of intermediair een verklaring te worden verstrekt, waarin zijn opgenomen de volledige naam en adresgegevens van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat voor de vergadering wordt aangemeld en door desbetreffende aandeelhouder wordt gehouden. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen, dient bovendien via zijn bank of commissionair een door hem ondertekende volmacht uiterlijk 12 april 2012 aan KAS Bank N.V. te overleggen. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten zich desgevraagd vooraf en in de vergadering kunnen legitimeren. De aandelen in Add Value Fund N.V. zijn genoteerd op de effectenbeurs van NYSE Euronext te Amsterdam en dagelijks verhandelbaar. Keijser Capital Asset Management B.V. voert de directie over het fonds en is als vergunninghouder opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De directie, Keijser Capital Asset Management B.V