New Horizons Holding B.V., gevestigd te 8024 AH Zwolle, Rechterland 1;

Transcriptie

1 2 e openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in de faillissementen van New Horizons Holding B.V., gevestigd te 8024 AH Zwolle, Rechterland 1; New Horizons Nederland Trainingen B.V., gevestigd te 5652 LD Eindhoven, Noord Brabantlaan 265; New Horizons Nederland Opleidingen B.V., gevestigd te 5652 LD Eindhoven, Noord Brabantlaan 265. Tevens 1 e openbaar verslag in de faillissementen van: NHCLC Utrecht B.V., gevestigd te 8024 AH Zwolle, aan het Rechterland 1; NHCLC Rotterdam B.V., gevestigd te 3584 AA Utrecht, aan het Herculesplein 12 NHCLC Amsterdam B.V., gevestigd te 3584 AA Utrecht, aan het Herculesplein 12 Faillissementsnummer: C/08/13/246F (NH Holding) C/08/13/263F (NH Trainingen) C/08/13/262F (NH Opleidingen) C/16/13/767F (NHCLC Utrecht) C/16/13/766F (NHCLC Rotterdam) C/16/13/765F (NHCLC Amsterdam) Uitspraak faillissement: 9 april 2013 (Holding), 15 april 2013 (Opleidingen en Trainingen) 9 juli 2013 (NHCLC Utrecht, NHCLC Rotterdam en NHCLC Amsterdam) Rechter-commissaris: mr A.A.A.M. Schreuder Curator: mr S.J. de Vries te Zwolle Datum verslag: 26 juli 2013

2 blad 2 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen Algemeen: Voor zover de tekst in dit 2 e verslag afwijkt van die in het 1 e verslag, is de tekst cursief en vetgedrukt! In dit 2 e verslag worden de op 9 juli 2013 uitgesproken faillissementen meegenomen van NHCLC Utrecht, Amsterdam en Rotterdam. Dit betreft feitelijk drie lege vennootschappen, waarvan de aandelen werden gehouden door New Horizons Nederland Trainingen. I. Inventarisatie 1.0 algemeen Bij vonnis van de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Zwolle, d.d. 9 april 2013, is New Horizons Holding BV (verder: NH Holding) failliet verklaard op verzoek van de heer D.J. Bogers en mevrouw T.H.A.M. van de Ven en hun vennootschappen. Vervolgens is door de curator aangifte gedaan van het faillissement van de dochtervennootschappen New Horizons Nederland Trainingen BV (verder: NH Trainingen) en New Horizons Nederland Opleidingen BV (verder: NH Opleidingen). Deze faillissementen zijn uitgesproken op 15 april In deze 2 e verslagperiode is vervolgens aangifte gedaan van het faillissement van de drie vennootschappen waarvan de aandelen alle werden gehouden door NH Trainingen, te weten NHCLC Utrecht BV, NHCLC Amsterdam BV en NHCLC Rotterdam BV. Deze vennootschappen zijn door de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, bij vonnis d.d. 9 juli 2013 failliet verklaard. Omdat het hier gaat om vennootschappen waarin geen activiteiten werden uitgeoefend en ook overigens lege vennootschappen, wordt de afwikkeling van deze faillissement meegenomen in dit gezamenlijk verslag. De curator en kantoorgenoot mr Broeksema hebben op 9 april 2013 gesproken met de heer R. Goedhart, die optrad als zaakvoerder van New Horizons. Door hem werd een situatie geschetst waarin het faillissement was aangevraagd door de bestuurder die zijn vennootschappen had verkocht, maar de koopsom nog niet (volledig) betaald had gekregen. De onderneming zou al geruime tijd financieel er uiterst beroerd voorstaan en pogingen om een sanering door te voeren waren niet gelukt, omdat uiteindelijk ook de bank geen verdere stappen meer wilde zetten. Er was geen perspectief meer, terwijl er geen middelen meer waren om de lopende verplichtingen te voldoen, laat staan de al opgelopen schulden. De activiteiten waren dan ook al feitelijk gestaakt. Omdat de werknemers feitelijk grotendeels in dienst waren bij de hiervoor genoemde dochtervennootschappen NH Trainingen en NH Opleidingen is door de curator op de kortst mogelijke termijn aangifte van het faillissement van deze dochters gedaan. Dat geldt ook voor een Belgische dochtervennootschap, New Horizons Vlaanderen BVBA te Bornem. Deze vennootschap is door de rechtbank van Koophandel te Mechelen op 22 april 2013 failliet verklaard, waarbij mr J. Pinoy te Londerzeel als curator is aangesteld. De ondernemingen gezamenlijk hielden zich bezig met het verzorgen van opleidingen, cursussen en trainingen op het gebied van ICT. Daarbij ging het om eindgebruikertrainingen (Windows, Word, Excel, Acces, Outlook, Powerpoint, Project en Sharepoint), technische trainingen (van Microsoft, CompTIA, Cisco, Citrix en VMWare) en Business Skills trainingen. Hierbij werd gewerkt op basis van franchise contracten met de internationale organisatie New Horizons, welke contracten op datum faillissement waren ontbonden door betalingsachterstanden. Dat betekende ook dat een doorstart alleen al daarom niet realiseerbaar bleek te zijn.

3 blad 3 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 1.1 Directie en organisatie Alle aandelen in New Horizons Holding worden gehouden door IT Holding, terwijl de heer D.J. Bogers statutair bestuurder is van NH Holding. NH Holding is weer de bestuurder en aandeelhouder van NH Opleidingen, NH Trainingen en BVBA New Horizons Vlaanderen. In de boedel van NH Trainingen vallen alle aandelen in nog weer drie dochtervennootschappen, NHCLC Utrecht BV, NHCLC Amsterdam BV en NHCLC Rotterdam BV, die alle drie worden bestuurd door NH Holding. De organisatie is schematisch als volgt in kaart te brengen: D.J. Bogers W.A. Goedhart IT Holding BV bestuurder zaakvoerder 100% aandelen New Horizons Holding BV Aegolius BV Blauw: telkens 100% aandelen/bestuurder Rood: bestuurder NH Nederland Trainingen BV NH NL Opleidingen BV BVBA NH Vlaanderen telkens 100% aandelen NHCLC Utrecht BV NHCLC Amsterdam BV NHCLC Rotterdam BV De vennootschap die in dit schema naast NH Holding is opgenomen, Aegolius BV, is bij vonnis van de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle, d.d. 21 mei 2013 in staat van faillissement verklaard. In dat faillissement wordt separaat verslag gedaan. De enige in dit schema opgenomen vennootschap die niet is gefailleerd, betreft IT Holding BV, die de aandelen houdt in NH Holding en Aegolius.

4 blad 4 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 1.2 Omzet, winst/verlies De curator heeft slechts jaarrekeningen over 2011 van NH Opleidingen en NH Trainingen ontvangen, alsmede een proef-/saldibalans tot 18 maart 2013 van deze vennootschappen. Daaruit valt de hierna informatie te halen: NH Trainingen BV omzet winst/verlies NH Opleidingen BV omzet winst/verlies Balanstotaal Uit de jaarrekeningen blijkt van een gezamenlijk balanstotaal van de beide vennootschappen van in 2010 en in Lopende procedures Voor zover aan de curator bekend is geen sprake van door of tegen de vennootschap aanhangig gemaakte procedures. 1.5 Verzekeringen Er is sprake van de gebruikelijke verzekeringen die door de vennootschap werden aangehouden. De curator heeft inmiddels verzocht de verzekeringen te beëindigen. 1.6 Huur Er is sprake van een vijftal bedrijfsruimtes/opleidingslocaties die door de onderneming(en) worden gehuurd: - Herculesplein 12 te Utrecht; - Nieuw Brabantlaan 265 te Eindhoven; - Businesspark Stein 205 te Elsloo; - Schaatsbaan te Rotterdam; - Arenaboulevard te Amsterdam; De curator heeft de huurovereenkomsten opgezegd en als gevolg daarvan zullen de huurovereenkomsten eindigen per 31 juli Er dient rekening te worden gehouden met boedelvorderingen ter zake de huur die vanaf datum faillissement verschuldigd is.

5 blad 5 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement was volgens de heer Goedhart onafwendbaar, vanaf het moment dat hij in de onderneming werd betrokken. Er werd bij een eerste inventarisatie van een door hem ingeschakelde accountant voor meer dan 2,- miljoen aan schulden aangetroffen, een niveau dat hoger is dan de jaaromzet in 2010 en In de onderneming was ook sprake van de nodige conflicten/spanningen, zoals al wel blijkt uit het feit dat de bestuurder uiteindelijk het faillissement heeft aangevraagd van NH Holding. Die conflicten en de onduidelijkheden over verantwoordelijkheden en bevoegdheden zullen hebben bijgedragen aan de uiteindelijk ontstane situatie. Voor een buitenstaander als de curator lijkt het op het eerste gezicht dat al geruime tijd sprake was van veel te hoge verplichtingen (huur, lonen etc.) ten opzichte van de gerealiseerde omzetten. II. Personeel 2.1 aantal werknemers ten tijde van faillissement Ten tijde van het faillissement waren er bij NH Holding nog 3 werknemers in dienst, waaronder de bestuurder en zijn echtgenote. Bij NH Opleidingen waren 5 werknemers in dienst en bij NH Trainingen 26 werknemers. 2.2 aantal werknemers in jaar voorafgaand aan faillissement Niet bekend. 2.3 datum ontslagaanzegging De werknemers in NH Holding is na verkregen toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd bij brieven d.d. 10 april De werknemers van NH Trainingen en NH Opleidingen is na verkregen toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd bij brieven d.d. 16 april In overleg met de curator heeft het UWV tijdens een bijeenkomst met de werknemers op de bedrijfslocatie aan de Noord Brabantlaan 265 te Eindhoven de vorderingen van de werknemers ter zake achterstallig salaris c.a. opgenomen op 19 april III. Activa 3.1 onroerende zaken n.v.t. 3.2 taxaties n.v.t. 3.3 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.4 hoogte hypotheek n.v.t. 3.5 boedelbijdrage n.v.t. 3.6 bedrijfsmiddelen De bedrijfsmiddelen bestaan uit de inrichting van de kantoren en opleidingsplaatsen in Eindhoven, Utrecht, Amsterdam en Rotterdam. De locatie in Elsloo was feitelijk al niet meer in gebruik ten tijde van het faillissement. De curator heeft een uitvoerige beschrijving van diverse activa. Het gaat met name om computers met toebehoren, bureaus en ander kantoormeubilair.

6 blad 6 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 3.7 Taxaties De zaken zijn, met uitzondering van de zaken op de locatie in Eindhoven, niet getaxeerd. Door de curator is aan BVA Auctions opdracht verstrekt om de zaken te veilen. De zaken in Utrecht, Amsterdam en Rotterdam zin geveild. De zaken in Eindhoven zijn onderhands verkocht. 3.8 Verkoopopbrengst De veiling van zaken in Utrecht, Rotterdam en Amsterdam heeft ,36 inclusief BTW opgebracht. Hiertegenover staan veilingkosten voor een bedrag van 3.593,70 inclusief BTW. De netto-opbrengst ad ,66 is op de faillissementsrekening bijgeschreven. De zaken in Eindhoven zijn via BVA Auctions onderhands verkocht voor 9.075,- inclusief BTW. Afrekening hiervan heeft nog niet plaatsgevonden. De opbrengsten vallen volledig in de boedel, omdat geen sprake bleek te zijn van een rechtsgeldig pandrecht van de bank. 3.9 Boedelbijdrage Met de bank was afgesproken dat een boedelbijdrage zal worden voldaan over de aan de bank toekomende netto opbrengst van 10%. Inmiddels heeft de bank echter erkend dat zij geen pandrecht heeft op de bedrijfsmiddelen bodemrecht fiscus Omdat geen sprake is van pandrecht, is het bodemrecht niet relevant andere activa De curator heeft nog geen verdere activa aangetroffen. Mogelijk dat de beëindiging van verzekeringen nog tot restituties zal leiden. IV. Eigendomsvoorbehoud Er is in enkele gevallen aanspraak gemaakt op eigendomsvoorbehoud. De claims zijn inmiddels afgehandeld. V. Debiteuren 5.1 omvang debiteuren Volgens de administratie van de vennootschappen was per faillissementsdatum sprake van een door NH Opleidingen te vorderen bedrag van en van een door NH Trainingen te vorderen bedrag van , inschatting incasso In de hiervoor genoemde bedragen zitten allereerst vorderingen op NH Vlaanderen BVBA, die wegens het faillissement van deze vennootschap vermoedelijk oninbaar zullen zijn. In de meeste gevallen is verder sprake van vooruit gefactureerde bedragen voor opleidingen die door de faillissementen niet meer zijn uitgevoerd. Volgens een van de vennootschappen zelf ontvangen beoordeling van de debiteurenportefeuille zal deze niet of nauwelijks tot betalingen (kunnen) leiden, behoudens waar wel sprake is van afgeronde opleidingstrajecten. De curator heeft hiervan een inventarisatie laten maken en op basis daarvan blijken de vordering op het hierna te noemen bedrag na, niet inbaar.

7 blad 7 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 5.3 Opbrengst Door debiteuren is op de bankrekening van NH Trainingen ,70 betaald. Omdat de bank heeft erkend geen pandrecht te hebben, heeft zij deze betalingen inmiddels integraal doorgestort op de faillissementsrekening. 5.4 boedelbijdrage Een boedelbijdrage is niet aan de orde, nu geen sprake is van pandrecht. VI. Bank/financiers 6.1 Vordering van de bank Door Rabobank IJsseldelta te Zwolle is een vordering ingediend van ,66 exclusief rente en kosten, zulks uit hoofde van leningen, rekening-courant krediet en debetstanden. 6.2 Lease: Er is sprake van diverse leasecontracten voor auto s, koffie- en frisdrankautomaten en copiers. Het betreft operationale lease en de betreffende zaken zullen worden geretourneerd. 6.3 Beschrijving zekerheden Voor de hiervoor genoemde financiering heeft de bank gesteld de volgende zekerheden te hebben: verpanding van bedrijfsinventaris (1), verpanding van debiteuren (2) en verpanding van de aandelen van NH Opleidingen en Trainingen BV (3). Daarnaast is IT Holding hoofdelijk aansprakelijk voor in ieder geval een deel van de financiering. De curator heeft de rechtsgeldigheid van de verpandingen vooralsnog betwist, nu de akten in zijn optiek niet rechtsgeldig namens de gefailleerde vennootschappen zijn getekend. Na enige correspondentie en uitwisseling van de nodige informatie uit het Handelsregister heeft de bank erkend dat geen sprake is van rechtsgeldig gevestigde zekerheden. 6.4 Afwikkeling separatistenpositie Nu geen sprake is van zekerheden, valt het actief volledig in de boedel. 6.5 Bedongen boedelbijdragen Niet van toepassing. VII. Doorstart/voortzetten Een werkelijke doorstart heeft niet kunnen plaatsvinden. De curator heeft met diverse gegadigden gesproken, maar een doorstart bleek alleen al niet haalbaar door de reeds beëindigde franchisecontracten met New Horizons Corp. VIII. Administratie 8.1 toestand administratie De administratie werd geautomatiseerd bijgehouden. De eerste indruk van de curator is dat wel regelmatig werd geboekt, maar dat op basis van de administratie niet overal direct een helder overzicht van te verkrijgen valt.

8 blad 8 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen 8.2 goedkeurende verklaring accountant De curator heeft geen jaarrekeningen ontvangen die zijn voorzien van een goedkeuringsverklaring. IX. Pauliana/verrekening 9.1 verdachte transacties Er vindt nog onderzoek plaats naar betalingen die voorafgaand aan het faillissement hebben plaatsgevonden. 9.2 Maatregelen: (Nog) niet van toepassing. X. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht De curator heeft de Belastingdienst gevraagd een eerste onderzoek in de administratie te doen. In het kader daarvan is met toestemming van de curator door de Belastingdienst de digitale administratie veilig gesteld. Inmiddels is ook de fysieke administratie opgeslagen. Door de Belastingdienst is naar aanleiding van het ingestelde onderzoek een rapport opgesteld. Naar aanleiding daarvan heeft er overleg plaatsgevonden tussen de Belastingdienst en de curator. Er zal nog nader onderzoek moeten plaatsvinden depot jaarrekeningen NH Holding is 23 september 2011 opgericht. Er is geen jaarrekening gedeponeerd. Door NH Trainingen en NH Opleidingen zijn de jaarrekeningen tot en met 2011 tijdig gedeponeerd. De jaarrekeningen van beide vennootschappen over 2011 zijn op 31 januari 2013 gedeponeerd. Door NHCLC Amsterdam, NHCLC Utrecht en NHCLC Rotterdam zijn de jaarrekeningen over 2011 tijdig gedeponeerd stortingsverplichting aandelen Aan voldaan onbehoorlijk bestuur De curator dient nog nader onderzoek te doen naar onbehoorlijk bestuur. Dat hangt ook samen met het onderzoek dat door de Belastingdienst is/wordt ingesteld Maatregelen: Nog niet aan de orde. XI. Boedelschulden/fiscus/bedrijfsvereniging 11.0 boedelschulden De boedelschulden bestaan in ieder geval uit de door het UWV overgenomen loonverplichtingen vanaf faillissementsdatum. Door het UWV is nog geen vorderingen aangemeld. De boedelschulden bestaan verder uit de al gemaakte veilingkosten ad 3.593,70.

9 blad 9 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen Voor de faillissementsaangiften van NHCLC Utrecht, Amsterdam en Rotterdam zijn stukken opgevraagd voor een bedrag van 33,-. Daarnaast is sprake van boedelvorderingen voor de huur vanaf faillissementsdatum voor de diverse locaties. Hiervoor zijn de volgende boedelvorderingen gemeld: Eindhoven: ,05 Rotterdam/Amsterdam: ,14 Utrecht: ,77 Elsloo: ,71 De boedelschulden zullen verder bestaan uit salaris/verschotten curator vordering van de fiscus Door de Belastingdienst zijn de volgende vordering gemeld: - NH Holding : ,- - NH Trainingen: ,- - NH Opleidingen: ,- - NHCLC Utrecht: ,- - NHCLC Amsterdam: 1.050,- - NHCLC Rotterdam: 838, vordering van de UWV Door het UWV zijn nog geen vorderingen aangemeld. Er zullen ten aanzien van NH Holding, NH Trainingen en NH Opleidingen in ieder geval vorderingen worden ingediend ter zake de overgenomen loonverplichtingen overige preferente vorderingen Er is door een werknemer een preferente vordering gemeld in het faillissement van NH Opleidingen. De curator gaat er echter van uit dat deze vordering door het UWV wordt overgenomen zodat de vordering pro memorie is genoteerd. XII. Crediteuren 12.1 aantal concurrente crediteuren De uit de administratie van de vennootschap blijkende crediteuren zijn namens de curator benaderd met het verzoek hun vorderingen aan te melden. Inmiddels hebben zich in NH Holding 14 crediteuren gemeld, in NH Trainingen 46, in NH Opleidingen 15 crediteuren en in NHCLC Utrecht 1 crediteur. In NHCLC Amsterdam en Rotterdam hebben zich nog geen concurrente crediteuren gemeld bedrag concurrente crediteuren Het door de zich inmiddels gemeld hebbende crediteuren ter verificatie aangemelde en door de curator voorlopig erkende vorderingsbedrag bedraagt in de respectieve faillissementen: NH Holding: ,49 NH Trainingen: ,50 NH Opleidingen: ,36 NHCLC Utrecht: 24,- NHCLC Amsterdam: 0,- NHCLC Rotterdam: 0,-

10 blad 10 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen Door de curator worden de voorlopige crediteurenlijsten in de respectieve faillissementen per de datum van dit verslag een het verslag gehecht productie wordt het eigenlijke opheffer De curator kan op dit moment nog niet aangeven op welke manier de faillissementen dienen te worden afgewikkeld. Gezien de aangetroffen situatie en de hoogte van de te verwachten boedelschulden lijkt een uitkering aan de preferente en concurrente crediteuren vooralsnog niet waarschijnlijk. Dat zal slechts anders worden als uit het nog te verrichten onderzoek blijkt van aanzienlijke extra te realiseren baten een vereenvoudigde afwikkeling Zie wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld? Zie 12.3 XIII. Rechtbank 13.1 toestemming afkoelingsperiode n.v.t toestemming voortzetting bedrijf n.v.t toestemming ontslag 10 april 2013 / 15 april toestemming opzegging/beëindiging huur n.v.t toestemming activatransacties 14 mei 2013 / 9 juli toestemming procederen n.v.t anderszins n.v.t 13.8 termijn afwikkeling faillissement n.n.b plan van aanpak Nader onderzoek naar activa, uitwinning activa, onderzoek onregelmatigheden, onderzoek bestuursaansprakelijkheid indiening volgend verslag 26 oktober 2013 XIV. Overig Als bijlage is aan dit verslag een staat van baten en lasten gehecht inclusief het laatst ontvangen afschrift van de faillissementsrekening productie 2. Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt thans ,05. Aan dit verslag zijn tot slot specificaties gehecht van de tot dusver verrichte werkzaamheden - productie 3. Door de curator en kantoorgenoten is tot dusver in totaal 71,5 uur aan de afwikkeling van de faillissementen besteed. Zwolle, 26 juli 2013 mr S.J. de Vries, curator

11 blad 11 2 e verslag inzake New Horizons - faillissementen Dit faillissement is in behandeling bij: mr S.J. de Vries Postbus AG ZWOLLE telefoon: telefax: devries@raadadvocaten.nl