Beloningsbeleid ASR Nederland N.V.

Transcriptie

1 Beloningsbeleid ASR Nederland N.V. Beheer: HR en Compliance Versie: definitief Goedgekeurd door de Raad van Commissarissen: 11 mei 2015

2 1. Inleiding 2. Algemene aspecten van het beloningsbeleid 2.1 Doelstellingen 2.2 Reikwijdte 2.3 Uitgangspunten 2.4 Wettelijk en toezichtkader 3. Inhoudelijke aspecten van het beloningsbeleid 3.1 Marktcompetitiviteit beloning 3.2 Variabele beloningen 3.3 Vastlegging beloning 3.4 Samenstelling beloning Raad van Bestuur Senior Management Hoger Management Cao populatie (binnen- en buitendienst) 3.5 Beëindiging arbeidsovereenkomst of werkzaamheden en vertrekvergoedingen 3.6 Terugvordering en aanpassing van variabele beloningen ( Claw Back ) 3.6 Pensioenopbouw 3.7 Overige personeelsregelingen 4. Inrichting van het beloningsbeleid 4.1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 4.2 Raad van Commissarissen 4.3 SBR commissie 4.4 Raad van Bestuur 4.5 Afdeling HR 4.6 Afdeling Group Risk Management 4.7 Afdeling Audit 4.8 Afdeling Compliance 5. Publicatie van het beloningsbeleid Bijlagen: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 2a: Selectieproces geïdentificeerde medewerkers Regeling Variabel Beloningsdeel Waardering a.s.r. 2

3 1. Inleiding In dit beleidsdocument wordt het beloningsbeleid van ASR Nederland N.V. (a.s.r.) uiteengezet zoals dit geldt voor het gehele concern en alle personen die werken onder verantwoordelijkheid van a.s.r. Het beloningsbeleid is onderdeel van het personeelsbeleid dat bestaat uit een instroom-, doorstroom- en uitstroombeleid. Het beloningsbeleid van a.s.r. wordt mede bepaald door wet- en regelgeving, overheidsbeleid en maatschappelijke ontwikkelingen ten aanzien van beloningen in de financiële sector. De beloning is een instrument dat is gericht op de nadrukkelijke ondersteuning bij het realiseren van de strategie en bedrijfsdoelstellingen van a.s.r. en de geformuleerde ambities. 2. Algemene aspecten van het beloningsbeleid 2.1 Doelstellingen Centraal in het beloningsbeleid staat het verder bevorderen en in stand houden van de integriteit en soliditeit van a.s.r. met een duidelijke focus op duurzame, lange termijn belangen van alle stakeholders van a.s.r. Het beloningsbeleid stimuleert medewerkers om zich in te zetten voor de belangen van de klanten van a.s.r. en van andere stakeholders met inachtneming van de (wettelijke) zorgvuldigheidsverplichtingen. Daarnaast stelt het beloningsbeleid a.s.r. in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken en te behouden. In dit verband wordt opmerkt dat op 3 oktober 2008 de Staat der Nederlanden enige aandeelhouder van ASR Nederland N.V. is geworden. De Staat der Nederlanden heeft op 29 september 2011 alle aandelen in het kapitaal van ASR Nederland N.V. overgedragen aan de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (handelend onder de naam NLFI) tegen uitgifte van certificaten van die aandelen. 2.2 Reikwijdte Het beloningsbeleid is in beginsel van toepassing op alle bedrijfsonderdelen van a.s.r. Dit betekent dat alle (bedrijfs)onderdelen worden geleid door dezelfde richtlijnen en besluitvormingsstructuur 1. Voorts is dit beleid van toepassing op alle personen die onder de verantwoordelijkheid werkzaamheden verrichten bij of voor a.s.r. In dit kader worden zeven groepen onderscheiden: 1. De Raden van Commissarissen. 2. De Raad van Bestuur. 3. Het Senior Management (functiegroepen 22 en 23). 4. Het Hoger Management (functiegroepen 13 tot en met 15). 5. De binnendienst (functiegroepen 1 tot en met 12). 6. De buitendienst (functiegroepen 1 tot en met 12). 7. Overige aan te wijzen personen die op reguliere basis werkzaam zijn voor of bij a.s.r. anders dan door middel van een arbeidsovereenkomst. 2.3 Uitgangspunten Het beloningsbeleid van a.s.r. wordt gekenmerkt door de volgende uitgangspunten: 1. Het beloningsbeleid is gericht op ondersteuning van de strategie en de doelstellingen van a.s.r. 2. Het beloningsbeleid beperkt a.s.r. niet in haar mogelijkheden om het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen te versterken. 3. Het beloningsbeleid is in overeenstemming met geldende (inter)nationale wet- en regelgeving. 4. Het beloningsbeleid is transparant en toepasbaar qua structuur en methodiek voor alle lagen van het a.s.r. management en voor alle medewerkers die onder de Cao vallen. 5. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balans tussen enerzijds vertrouwen in de intrinsieke motivatie en anderzijds het afspreken van heldere doelstellingen, en het hierop beoordelen en passend belonen. 6. Het beloningsniveau bevindt zich net onder de mediaan van de relevante vergelijkingsmarkt. 7. De target gerelateerde beloning bedraagt niet meer dan 20% van de vaste beloning op jaarbasis en wordt voor tenminste 50% gebaseerd op niet financiële criteria. 8. Gegarandeerde variabele beloningen worden in principe niet uitgekeerd, tenzij in overeenstemming artikel 1:124 Wft. 9. Er worden geen incidentele variabele beloningen uitgekeerd, tenzij met toestemming van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van de wettelijke vereisten (artikel 1:122 Wft). 1 Enkele dochterondernemingen van a.s.r. hebben een eigen arbeidsvoorwaardenpakket, inclusief een eigen beloningsbeleid. Dit zijn in ieder geval de Van Kampen Groep, Solid Mortages B.V., SOS International, Brand New Day en PoliService B.V. Het beleid van deze ondernemingen is in lijn met wet- en regelgeving. 3

4 10. Voor het bepalen van de variabele beloning wordt gebruik gemaakt van zowel indicatoren op het gebied van klanttevredenheid als financiële- en risico-indicatoren voor het beoordelen van (ondernemings)prestaties. 11. Door a.s.r. toegekende vertrekvergoedingen aan beleidsbepalers bedragen maximaal 100% van de vaste beloning op jaarbasis De in artikel 1:126 en 1:127 Wft opgenomen bepalingen inzake de claw back gelden voor alle medewerkers van a.s.r. voor zover zij in aanmerking komen voor enige vorm van variabele beloning. 13. Het totale arbeidsvoorwaardenpakket is adequaat om goede mensen aan te trekken, in dienst te houden en a.s.r. in staat te stellen te concurreren in de relevante arbeidsmarkt. 14. Bij de vaststelling, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid spelen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Commissarissen, de Selectie-, Benoemings- en Remuneratie-commissie (SBR Commissie), de Raad van Bestuur en de controlefuncties een belangrijke rol. Deze is nader uitgewerkt in hoofdstuk a.s.r. past geen constructies toe die ontwijking van het beloningsbeleid mogelijk maken. 16. Het beloningsbeleid wordt periodiek geëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast aan nieuwe wet- en regelgeving of marktstandaarden. 2.4 Wettelijk en toezichtkader In het a.s.r. concern zijn diverse vergunninghoudende instellingen aanwezig waarop verschillende wettelijke regimes van toepassing zijn. Daarnaast is er ook sprake van zelfregulering voor verzekeraars en banken in Nederland en diverse marktstandaarden. Dit beloningsbeleid omvat al deze vereisten en standaarden. Kort omschreven betreffen deze: 1. Wet- en regelgeving op het gebied van financieel toezichtrecht waaronder de Wet op het financieel toezicht en hiervan afgeleide regelingen zoals de Regeling Beheerst Beloningsbeleid, de Wet Normering bezoldiging Topinkomens (semi) publieke overheid en hiervan afgeleide regelingen zoals de bezoldigingscode voor bestuurders en toezichthouders van zorgverzekeraars 2014; 2. Verplichtingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; 3. Europese regelgeving zoals de Richtlijn en Verordening Solvency II, de Richtlijn en Verordening Capital Requirements IV, de Richtlijn en Verordening voor Alternative Investement Fund Managers en de uitwerking hiervan in Regulatory Technical Standards en Guidelines van de Europese toezichthouders EBA, EIOPA en ESMA; 4. Zelfregulering zoals de Governance Principes voor Verzekeraars 2013, de Code Banken 2015 en de Nederlandse Corporate Governance Code Inhoudelijke aspecten van het beloningsbeleid 3.1 Marktcompetitiviteit beloning De marktcompetitiviteit van de totale beloning wordt door middel van een vergelijking met de relevante vergelijkingsgroep beoordeeld. De SBR Commissie houdt periodiek in de gaten of de samenstelling van de vergelijkingsgroepen nog steeds adequaat is en deze aanpassing behoeft. Het beloningsbeleid kent als uitgangspunt dat het gemiddelde niveau van de totale beloning juist onder de mediaan van de voor a.s.r. relevante vergelijkingsgroep ligt. Eens in de drie jaar wordt door een extern adviesbureau een marktvergelijking (beloningsbenchmark) uitgevoerd. Voor de totale beloning van leden van de Raad van Bestuur vindt de beoordeling van de marktcompetitiviteit plaats door middel van een vergelijkingsgroep bestaande uit zowel Nederlandse financiële instellingen, als middelgrote (beursgenoteerde) Nederlandse niet-financiële instellingen. Voor de overige functies vindt de beoordeling van de totale beloning van de marktcompetitiviteit plaats door middel van een referentiegroep bestaande uit de Algemene Markt. 3.2 Variabele beloningen Raad van Bestuur De Raad van Bestuur ontvangt op grond van artikelen 1:128 en 1:129 Wft 4 en het bijbehorende overgangsrecht sinds het boekjaar 2011 geen variabele beloning meer. 2 Op grond van wet- en regelgeving kan een lager maximum gelden. 3 a.s.r. is niet beursgenoteerd en past deze Code vrijwillig toe. 4 Voorheen krachtens de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatgesteunde ondernemingen. 4

5 Overige groepen Tot 1 juli 2014 bestond het inkomen voor het Senior Management, het Hoger Management en de Cao populatie (binnen- en buitendienst) uit een vast en een variabel deel. In het kader van de Cao onderhandelingen is de variabele beloning in overleg met de vakorganisaties voor de Cao populatie per 1 juli 2014 omgezet ten dele in een salarisverhoging en ten dele in een vaste toeslag. Hiervan zijn uitgezonderd de medewerkers vallend onder de a.s.r. Cao functie-indeling en beloningsstructuur buitendienst. Deze omzetting is consequent pro rata doorgevoerd voor heel a.s.r., waaronder het Hoger en Senior Management. Per 1 juli 2014 bestaat het inkomen van alle salarisgroepen enkel uit een vast salaris met uitzondering van voornoemde medewerkers. Voor deze groep geldt naast de vaste beloning een target gerelateerde beloning van maximaal 20%. Voor medewerkers, werkzaam bij a.s.r. voor 1 juli 2014, die nog aanspraken hebben op een variabele beloning en die nog tot uitkering moet komen, gelden de volgende afspraken: 1. Voor de leden van het Senior en hoger Management: de Regeling Variabel Beloningsdeel tot 1 juli 2014 (bijlage 2). 2. Voor medewerkers vallend onder de Cao: de a.s.r. Cao s functie-indeling en beloningsstructuur binnendienst en buitendienst. 3.3 Vastlegging beloning Afspraken over een bezoldiging voor personen zoals bedoeld in groep 1 (zie paragraaf 2.2) worden individueel overeengekomen en schriftelijk vastgelegd. De afspraken met medewerkers in de groepen 2, 3 en 4 zijn vastgelegd in de individuele arbeidsovereenkomst. De Ondernemingsraad van a.s.r. (OR) wordt in de gelegenheid gesteld om een standpunt over het bezoldigingsbeleid van de medewerkers in groep 2 te bepalen. De OR is niet betrokken bij de totstandkoming en uitvoering van de arbeidsvoorwaarden voor de medewerkers in de groepen 3 en 4. De groepen 5 en 6 vallen onder de bedrijfstak Cao voor het Verzekeringsbedrijf Binnendienst respectievelijk de bedrijfstak Cao voor het Verzekeringsbedrijf Buitendienst, alsmede onder de separaat door a.s.r. gesloten Cao s. Hierin is de structuur, alsmede de hoogte van de beloning geregeld. Het betreft de volgende a.s.r. Cao s: Cao Functie-indeling en beloningsstructuur Binnendienst; Cao Functie-indeling en beloningsstructuur Buitendienst; Cao Keuzesysteem arbeidsduur en arbeidsvoorwaarden. Op grond van wettelijke bepalingen dienen governance en risicobeheersingsmaatregelen ingeregeld te zijn ten aanzien van medewerkers die kwalificeren als zogenaamde geïdentificeerde medewerkers (ook wel Identified Staff ). Dit zijn medewerkers van wie de werkzaamheden een materiële invloed op het risicoprofiel van a.s.r. (kunnen) hebben. In Bijlage 1 is opgenomen wie tot deze groep medewerkers behoren. De financiële doelstellingen van a.s.r. en de individuele doelstellingen voor deze geïdentificeerde medewerkers worden jaarlijks door Risk Management getoetst aan het risicoprofiel van a.s.r. (beheersing financiële risico s). Deze afdeling geeft een oordeel of de vastgestelde doelstellingen passen binnen het risicoprofiel van de onderneming Samenstelling beloning Hieronder wordt per groep medewerkers de beloning verder uitgewerkt. Daarbij wordt ingegaan op de salarisgroep en structuur, de procedure van de vaststelling en de salarisgroei. Raad van Commissarissen De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden van de leden van de Raad van Commissarissen, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van a.s.r. Er wordt geen separate vergoeding verstrekt voor deelname aan de Raden van Commissarissen van de diverse onderdelen van a.s.r. Dit met uitzondering van ASR Bank N.V. waarvoor eveneens geldt dat de vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, zijn vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De vergoeding van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de resultaten van ASR Bank N.V. 5 Voor ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. en ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. geldt dat zij op grond van de AIFM richtlijn en guidance van de ESMA een eigen groep met Identified Staff hebben aangewezen. Deze lijsten maken onderdeel uit van dit beleid evenals de methodiek op grond waarvan deze groep als zodanig is aangewezen. 5

6 Raad van Bestuur Salarisgroep en structuur Bestuurders die nieuw toetreden tot de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd (4 jaar). Voor de reeds zittende leden van de Raad van Bestuur (per 1 oktober 2014) geldt een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Procedure vaststelling De Raad van Commissarissen, op advies van de Selectie- Benoemings- en Remuneratiecommissie, doet een voorstel voor het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. De OR dient in de gelegenheid te worden gesteld om een standpunt over het beloningsbeleid te bepalen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het beloningsbeleid vast. Het bestuur van het NFLI informeert de Minister van Financiën over de voorgenomen besluitvorming hierover. Salaris(groei) Het vaste inkomen van de leden van de Raad van Bestuur bedraagt een vast bedrag per maand inclusief vakantietoeslag en 13e maand. De salarissen van de leden van de Raad van Bestuur worden geïndexeerd conform de Cao-verhogingen van het verzekeringsbedrijf. Senior Management Salarisgroepen en salarisstructuur Het Senior Management bestaat uit medewerkers met een functie die op basis van functie-evaluatie conform de Haymethodiek is ingedeeld in de groepen 22 of 23. De salarisstructuur voor Senior Management kent twee salarisgroepen met ieder een aanvangs- en maximumsalaris per maand, exclusief vakantietoeslag en 13e maand. Deze twee salarisgroepen zijn gekoppeld aan de twee functiegroepen. Procedure vaststelling De Raad van Bestuur stelt het beloningsbeleid voor de leden van het Senior Management vast. De Raad van Bestuur stelt de individuele beoordelingen van het Senior Management op. Deze beoordelingen worden getoetst door de Selectie- Benoemings- en Remuneratiecommissie en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen alvorens deze kunnen worden vastgesteld en uitgevoerd door de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen geeft vooraf goedkeuring voor de vaststelling hiervan. Salarisgroei De individuele groei in de salarisgroep (met minimum en maximum) is gekoppeld aan de beoordeling van de algehele functie uitoefening, het gewenste gedrag c.q. de competenties en de positie van het salaris binnen de salarisgroep. De vaste salarissen worden aangepast aan de structurele loonontwikkeling volgens de Cao voor het Verzekeringsbedrijf Binnendienst. Deze verhoging wordt zowel toegepast op het individuele vaste salaris als het minimum en maximum van de salarisgroepen. Hoger Management Salarisgroepen en salarisstructuur Het Hoger Management bestaat uit medewerkers met een functie die op basis van functie-evaluatie conform de Hay-methodiek zijn ingedeeld in de groepen 13, 14 of 15. De salarisstructuur voor het Hoger Management kent drie salarisgroepen met ieder een aanvangs- en een maximumsalaris per maand, exclusief vakantietoeslag en 13e maand. Deze drie salarisgroepen zijn gekoppeld aan de drie functiegroepen. Procedure vaststelling De Raad van Bestuur is bevoegd tot vaststelling, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid van het Hoger Management. Salarisgroei De individuele salarisgroei van de medewerker binnen de salarisgroep is afhankelijk van de beoordeling van de algehele functie uitoefening, het gewenste gedrag c.q. de competenties en de positie van het salaris binnen de salarisgroep. De vaste salarissen worden aangepast aan de structurele loonontwikkeling volgens de Cao voor het Verzekeringsbedrijf Binnendienst. Deze verhoging wordt zowel toegepast op het individuele vaste salaris als het minimum en maximum van de salarisgroepen. Cao populatie Salarisgroepen en salarisstructuur en vaststelling en salarisgroei De cao populatie valt onder de bedrijfstak Cao voor het Verzekeringsbedrijf Binnendienst respectievelijk de bedrijfstak Cao voor het Verzekeringsbedrijf Buitendienst, alsmede onder de separaat door a.s.r. gesloten Cao s Functie-indeling en beloningsstructuur Binnendienst respectievelijk Buitendienst. Daarin is de structuur, alsmede de hoogte en groei van de beloning geregeld. 6

7 3.5 Beëindiging van de arbeidsovereenkomst of werkzaamheden en vertrekvergoedingen Bij het uitkeren van een beëindigingsvergoeding wordt rekening gehouden met alle relevante wettelijke bepalingen zoals uiteengezet in paragraaf 2.4. Dit houdt in dat er verschillen kunnen zijn bij de hoogtes van dergelijke vergoedingen voor bepaalde bedrijfsonderdelen van a.s.r. De beëindigingsvergoeding voor nieuwe en zittende leden van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal één vast jaarsalaris. Voor nieuw te benoemen leden van het Senior Management en Hoger Management is in de arbeidsovereenkomst een beëindigingsvergoeding van maximaal één vast jaarsalaris opgenomen. a.s.r. keert aan een persoon op wie dit beloningsbeleid van toepassing is geen beëindigingsvergoeding uit, indien sprake is van: voortijdige beëindiging van de arbeidsrelatie op initiatief van deze persoon, tenzij dit het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van a.s.r.; ernstig verwijtbaar handelen of nalaten in de vervulling van zijn of haar functie door deze persoon; of falen van a.s.r., indien het gaat om dagelijkse beleidsbepalers bij a.s.r. (onder meer de leden van de Raad van Bestuur). 3.6 Pensioenopbouw De pensioenregeling heeft de volgende belangrijkste kenmerken: Middelloonregeling; Pensioenleeftijd: 67; Opbouwpercentage ouderdomspensioen: 1,875% voor alle salarisgroepen; Partnerpensioen: 70% van het te bereiken ouderdomspensioen; Wezenpensioen: 14% van het te bereiken ouderdomspensioen; Pensioengevend inkomen: het vaste jaarinkomen op 1 januari van enig jaar (gemaximeerd op bruto); Eigen bijdrage: 6% van de pensioengrondslag; Indexering (formele term toeslag): In opbouwfase: voorwaardelijk conform Cao-verhoging voorgaande jaar voor zover de rentewinst en/of de middelen uit het toeslagdepot toereikend zijn. Indien aanvullende financiering plaatsvindt vanuit het toeslagdepot, geldt een maximum van 3%. In uitkeringsfase en na premievrijmaking: voorwaardelijk conform CPI voor zover de rentewinst en/of de middelen uit het toeslagdepot toereikend zijn. In alle gevallen geldt een maximum van 3%. Flexibele elementen: vervroeging, uitstel, uitruil, hoog/laag, deeltijd; Het toekennen van discretionair pensioen is bij a.s.r. niet mogelijk. 3.7 Overige personeelsregelingen Naast het vaste salaris kunnen a.s.r. medewerkers in aanmerking komen voor de volgende personeelsregelingen: VPL toeslag Als gevolg van de VPL-wetgeving heeft a.s.r. in 2006 alle prepensioenelementen uit haar pensioenregelingen verwijderd. Medewerkers in dienst vóór 1 januari 2006 zijn hiervoor in eerste instantie gecompenseerd door optimalisering van het opbouwpercentage en de AOW-franchise. Voor zover die compensatie niet afdoende was, is aan deze medewerkers een VPL toeslag toegekend waarvan de hoogte varieerde met de leeftijd en de oorspronkelijke pensioentoezegging. Voor alle medewerkers in dienst getreden na 1 januari 2006 bedroeg de VPL toeslag 1% van het pensioengevend inkomen. Deze VPL-toeslag regeling is opgenomen in de Personeelsgids van a.s.r. Per 1 januari 2015 is een aanvullende VPL toeslag geïntroduceerd als gevolg van de met de OR overeengekomen wijziging in de pensioenregeling voor medewerkers die per ultimo 2013 een opbouwpercentage in de pensioenregeling kenden van 2,25%. De hoogte van de aanvullende VPL toeslag bedraagt 2,25%. De toeslag wordt uitgekeerd tot de einddatum van de (gewone) VPL toeslag, maar maximaal 5 jaar. Onkostenvergoeding Alle medewerkers van a.s.r. kunnen zakelijke kosten, die zij noodzakelijkerwijs uit hoofde van hun functie maken, declareren. Deze kosten worden vergoed onder de voorwaarde van expliciete voorafgaande toestemming van de direct leidinggevende. Deze regelingen zijn opgenomen in de Personeelsgids van a.s.r. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen daarnaast maandelijks een vaste belaste onkostenvergoeding van 253,75. 7

8 Vervoer a.s.r. heeft een Regeling tegemoetkoming reiskosten woon-werkverkeer, evenals een regeling Vergoeding reiskosten zakelijke reizen. Deze regelingen zijn opgenomen in de Personeelsgids van a.s.r. Voor een aantal groepen werknemers geldt een aparte regeling. Deze regelingen zijn opgenomen in de Personeelsgids van a.s.r. Het betreft de volgende groepen. Raad van Bestuur: de leden van de Raad van Bestuur kunnen kiezen om gebruik te maken van een dienstauto met chauffeur of een leaseauto. Senior Management, Hoger Management en Cao populatie Buitendienst: Senior Management, Hoger Management en Buitendienstmedewerkers hebben de keuze om deel te nemen aan de a.s.r. bedrijfsautoregeling. In plaats van een leaseauto kan worden gekozen voor een mobiliteitsbudget. Deze keuze kan worden gemaakt op het moment dat de medewerker voor het eerst in aanmerking komt voor een leaseauto en daarna iedere keer opnieuw als het leasecontract afloopt. Het mobiliteitsbudget bedraagt 75% van het normleasebedrag en wordt bruto uitgekeerd. Bij gebruikmaking hiervan bestaat geen aanspraak op reiskostenvergoeding noch voor zakelijke noch voor reiskosten woon-werkverkeer. Cao populatie Binnendienst: binnendienstmedewerkers die vanwege hun functie-uitoefening ten minste kilometer op jaarbasis zakelijk rijden kunnen in aanmerking komen voor een leaseauto. Personeelscondities Alle medewerkers van a.s.r. kunnen gebruik maken van de bestaande regelingen voor personeelskortingen en collectieve verzekeringen. Deze regelingen zijn opgenomen in de Personeelsgids van a.s.r. 4. Inrichting van het beloningsbeleid In onderstaand overzicht zijn de taken en verantwoordelijkheden opgenomen van de betrokken commissies en functies bij a.s.r. ten aanzien van het beloningsbeleid. Deze taken en verantwoordelijkheden zijn voorts weergegeven in een RACI matrix (bijlage 3). 4.1 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt in dit verband het beloningsbeleid vast voor de leden van de Raad van Bestuur. 4.2 De Raad van Commissarissen De onafhankelijkheid en deskundigheid van de Raad van Commissarissen ten aanzien van het beloningsbeleid is schriftelijk vastgelegd 6 en wordt periodiek getoetst. De Raad van Commissarissen: is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur; stelt het NLFI tijdig op de hoogte van een wijziging van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur; geeft goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het Senior Management (waaronder de hoger leidinggevenden in de controlefuncties) en ziet toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur; keurt de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers goed. 4.3 De SBR Commissie De SBR Commissie adviseert de Raad van Commissarissen omtrent de hierboven beschreven taken van de Raad van Commissarissen en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen daaromtrent voor. De SBR Commissie laat zich hierbij adviseren door de controlefuncties (Group Risk Management, Compliance, Audit en HR). Daar waar nodig wordt de expertise ingeroepen van onafhankelijke juridische- en beloningsdeskundigen. 4.4 De Raad van Bestuur De deskundigheid ten aanzien van risicomanagement en beloningsbeleid is schriftelijk vastgelegd in het Reglement Raad van Bestuur 7. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor: de vaststelling, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid voor de gehele onderneming, bestaande uit het Senior Management, Hoger Management en de cao populatie (binnen- en buitendienstmedewerkers). de algemene beloningsverhoudingen binnen de onderneming. 6 Reglement Raad van Commissarissen van mei 2013 en bijbehorende profielschets. 7 Zie voor het Reglement Raad van Commissarissen 8

9 4.5 De afdeling HR Behalve aan de Raad van Bestuur, rapporteert HR in het kader van het beloningsbeleid ook rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen. HR is hoofdverantwoordelijk ten aanzien van het coördineren en het consistent toepassen van het beloningsbeleid. HR coördineert het adviesproces van de controle functies ten aanzien van het beloningsbeleid en is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van de ex ante en ex post risico aanpassing. Daarnaast geeft HR input voor de eventuele inwerkingtreding van de malus en claw back. 4.6 De afdeling Group Risk Management Behalve aan de Raad van Bestuur, rapporteert Group Risk Management in het kader van het beloningsbeleid ook rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen. Group Risk Management beoordeelt of de doelstellingen van geïdentificeerde medewerkers geen prikkels bevatten tot het nemen van onverantwoorde risico s en passen binnen het risicoprofiel van a.s.r. Daarnaast toetst Group Risk Management of de doelstellingen aansluiten op het vereiste van artikel 7 van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft, waarin is bepaald dat voor de controle functies geldt dat zij onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar zij toezicht op uitoefenen, worden beloond en dat de beoordeling onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden geschiedt. De financiële doelstellingen van a.s.r. worden jaarlijks door Group Risk Management getoetst aan het risicoprofiel van a.s.r. Group Risk Management levert input voor het toetsen van de ex ante prestatiedoelstellingen en de ex post herbeoordeling. Ten aanzien van de malus voert Group Risk Management een specifieke toets uit in het kader van de naleving van de opgestelde risicoparameters. 4.7 De afdeling Audit Behalve aan de Raad van Bestuur, rapporteert Audit in het kader van het beloningsbeleid ook rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen. Audit levert input voor ex ante toetsen van de prestatiedoelstellingen en de ex post herbeoordeling. Jaarlijks voert de Auditfunctie (al dan niet op eigen initiatief) een audit uit op het design, de invoering en de effecten van het beloningsbeleid. 4.8 De afdeling Compliance Behalve aan de Raad van Bestuur rapporteert Compliance in het kader van het beloningsbeleid ook rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen. Compliance levert input voor het ex ante toetsen van de prestatiedoelstellingen en de ex post herbeoordeling. Ten aanzien van de malus voert Compliance een specifieke toets uit met betrekking tot de naleving van de opgestelde interne gedragscodes. Ten aanzien van de claw back zal Compliance signaleren wanneer er aanleiding is voor toepassing hiervan. 5. Publicatie van het beloningsbeleid a.s.r. neemt jaarlijks in haar jaarverslag een beschrijving op van haar beloningsbeleid (de remuneratie disclosure ) met inachtneming van alle wettelijke openbaarheidsvereisten met betrekking tot beloningen 8. Zij maakt deze beschrijving tevens op haar website openbaar. In deze beschrijving worden tenminste de volgende elementen opgenomen: 1. Informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid, alsmede over het aantal vergaderingen van de remuneratiecommissie gedurende het boekjaar, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden; 2. Informatie over het verband tussen beloning en prestaties; 3. De belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving; 4. Informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele belonings-componenten worden toegekend; 8 Zie paragraaf

10 5. De belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen; 6. Geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel; 7. Geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van a.s.r. materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens: beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden; bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige; bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten; de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie; nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu. 10

11 Bijlage 1: Selectieproces geïdentificeerde medewerkers Op grond van de bepalingen in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid (afgeleid van de Capital Requirements Richtlijn IV) dienen er governance en risicobeheersingsmaatregelen aanwezig te zijn rondom personen die kwalificeren als Identified Staff. Dit betreffen medewerkers van wie de werkzaamheden materiële invloed op het risicoprofiel van a.s.r. kunnen hebben. 1. Inleiding Voor de bepaling van de doelgroep van medewerkers die het risicoprofiel van a.s.r. materieel beïnvloeden zijn voor a.s.r. vier invalshoeken met betrekking tot de positie c.q. de functie van de medewerker van belang: a. Betrokkenheid in de Risico Management structuur die als primair doel heeft risico en rendement in de juiste verhouding te sturen en te bewaken; b. Het deel uitmaken van de Propositieboard die de verantwoordelijkheid draagt voor het Propositie Approval & Review Proces. Het Propositie Approval & Review Proces is onderdeel van het risk appetite framework en ondersteunt de risicogaranties. Het garandeert dat enkel producten op de markt komen die passen binnen het a.s.r. risicoprofiel (en die het klantbelang centraal stellen); c. Het behoren tot de controle functies die vanuit hun onafhankelijke positie tegenwicht bieden aan onacceptabele risico s. Hieronder vallen alle medewerkers met een management verantwoordelijkheid binnen risk management, audit en compliance of medewerkers die overall verantwoordelijk zijn voor het risk management binnen een materiële business unit en die direct rapporteren aan het hoofd; d. Het behoren tot de overige potentiële risk-takers die materiële impact hebben en die niet tot de bovengenoemde categorieën behoren: check op personen met een vergelijkbaar salaris niveau; overige medewerkers wier activiteiten anderszins materiële invloed hebben op het risicoprofiel of medewerkers waarvan de activiteiten effect kunnen hebben op ten minste 1% van de Solvency Capital Requirement, voor zowel verzekeringstechnisch risico, marktrisico, als renterisico; medewerkers met management verantwoordelijkheid binnen een materiële business unit die rechtstreeks rapporteren aan degene die aan het hoofd van deze unit staan. 2. Invalshoek I: Betrokkenheid in de Risico Management Structuur van a.s.r. De risicocomités monitoren de beheersing van de risico s en rendementen die van invloed zijn op de realisatie van de strategische doelstellingen van a.s.r. De risico comités zijn voor a.s.r. het instrument om continu te bewaken of het risicoprofiel binnen de risk appetite blijft. 2.1 Het a.s.r. Risico Comité Het a.s.r. Risico Comité (a.s.r. RC) bewaakt het algehele risicoprofiel van a.s.r. Het a.s.r. RC beslist jaarlijks over de risk appetite en limieten van a.s.r. Het betreft de totale a.s.r. risk appetite en de onderverdeling van risk appetite naar financiële en niet-financiële risico s. De risk appetite wordt daarna voorgelegd aan het Audit & Risicocomité van a.s.r., die de Raad van Commissarissen adviseert over het goedkeuren van de risk appetite. Het a.s.r. RC bewaakt ook de voortgang die wordt gemaakt bij de beheersing van risico s die opgenomen zijn in de lijst van Risicoprioriteiten van de Raad van Bestuur. De leden van het Risico Comité zijn: Risico Comité Voorzitter Raad van Bestuur Lid Raad van Bestuur (CFO) Lid Raad van Bestuur Lid Raad van Bestuur Directeur Integriteit Directeur Group Risk Management Directeur Audit Directeur Financiële Markten/Beleggingen 11

12 2.2 Financieel Risico Comité Binnen het Financieel Risico Comité (FRC) vindt, namens de Raad van Bestuur, besluitvorming plaats over het beleid ten aanzien van financiële risico s. Het FRC stelt de limieten van financiële risico s op groepsniveau vast. Het FRC bewaakt of het risicoprofiel binnen de limieten blijft. Als het risicoprofiel deze grenzen overschrijdt, onderneemt het FRC corrigerende acties. Het FRC rapporteert aan het a.s.r. RC. De leden van het Financieel Risico Comité zijn: Financieel Risico Comité Lid Raad van Bestuur (CFO) Directeur Group Risk Management Directeur Financiële Markten/Beleggingen Hoofd Financieel Risico Management Directeur Financiën 2.3 Niet-financieel Risico Comité Het Niet-financieel Risico Comité (NFRC) heeft mandaat van de Raad van Bestuur om beslissingen te nemen over niet-financieel risicobeleid (strategisch, omgeving, operationeel, uitbesteding, IT, integriteit en juridisch risico). Het NFRC stelt niet-financiële risicolimieten vast op groepsniveau en bewaakt of het risicoprofiel binnen de overeengekomen risico limieten blijft. Als het risicoprofiel de limieten overschrijdt, onderneemt het NFRC corrigerende acties. Het NFRC rapporteert aan het a.s.r. RC. De leden van het Niet-Financieel Risico Comité zijn: Niet-Financieel Risico Comité Lid Raad van Bestuur Directeur Integriteit Directeur IT&C Directeur Audit Hoofd Enterprise Risk Management Directeur Leven Directeur Pensioenen Directeur Inkomen Directeur Schade Directeur Ziektekosten 2.4 Kapitaal Liquiditeit en Funding Comité Het Kapitaal Liquiditeit en Funding Comité (KLFC) is een subcomité van het FRC waarin ter voorbereiding op de behandeling in het FRC de (technische) analyses worden besproken. Het KLFC rapporteert aan het FRC over de actuele kapitaals-, liquiditeitsen fundingpositie, rating beleid en ratingmodel rapportages en treasury activiteiten. Het KLFC monitort voorgenoemde aspecten vanuit een integrale benadering op het niveau van a.s.r. groep en is hiermee een voorbereidend comité voor het FRC. Kapitaal Liquiditeit en Funding Comité Directeur Group Risk Management Directeur Financiën Directeur Financiële Markten/Beleggingen Hoofd Financieel Risico Management Manager Treasury Hoofd Investor Relations en Rating 2.5 Modelvalidatie Comité Het Modelvalidatie Comité (MVC) is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van het validatiebeleid in opdracht van het FRC. Het MVC heeft de verantwoordelijkheid om de ingebrachte validaties voor ingebruikname in de organisatie (productie) al dan niet goed te keuren. Het MVC ontvangt alle benodigde inhoudelijke informatie (o.a. modeldocumentatie, validatierapporten) van de validatieboard die verantwoordelijk is voor de kwaliteitsbewaking van het validatieproces. De voorzitter van het MVC is de CRO en fungeert daarmee als onafhankelijke partij. 12

13 Modelvalidatie Comité Directeur Group Risk Management Directeur Financiën Directeur Financiële Markten/Beleggingen Hoofd Financieel Risico Management Hoofd Fixed Income en Treasury Hoofd Investor Relations en Rating Vertegenwoordiging van de Actuariële Functie 2.6 Centraal Beleggingscomité Naast de risicocomité-structuur bewaakt het Centraal Beleggingscomité (CBC) de uitvoering van het beleggingsbeleid van a.s.r. en neemt het tactische beleggingsbeslissingen. De beleggingsbeslissingen worden genomen binnen de limieten van de strategische asset-allocatie, zoals overeengekomen in het FRC. Het CBC neemt beleggingsbeslissingen waarvan de omvang de limieten overschrijden die gesteld zijn aan de beleggingsafdelingen. Het comité rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De leden van het Centraal Beleggingscomité zijn hieronder weergegeven: Centraal Beleggingscomité Lid Raad van Bestuur Directeur Group Risk Management Directeur Financiële Markten/Beleggingen Directeur Financiën Directeur Vastgoed 3. Invalshoek II: Het deel uitmaken van de Product Approval en Propositieboard Het Propositie Approval & Review Proces is het onderdeel van het risk appetite framework en ondersteunt de risicogaranties. Hierdoor zijn producten gegarandeerd, gestructureerd, geprijsd en goedgekeurd. In het Propositie Approval & Review Proces staan de klant en het klantbelang aantoonbaar centraal, door de klant en bredere interne expertise expliciet te betrekken bij propositieontwikkeling en het bestaande portfolio zeer kritisch te volgen. Het proces wordt toegepast bij aanpassingen door veranderende wet- en regelgeving en bedrijfsuitvoeringen, bij het toevoegen van een nieuw onderdeel of keuzemogelijkheid aan het huidige product (-portfolio) en bij een geheel nieuw product. De leden van de Propositieboard zijn: Propositieboard Lid Raad van Bestuur Directeur Marketing Directeur Intermediaire Distributie Directeur Leven Directeur Pensioenen Directeur Inkomen Directeur Schade Directeur Bancair Directeur Integriteit Directeur Group Risk Management 13

14 4. Invalshoek III: het behoren tot de Controlefuncties De controlefuncties, zoals genoemd in (inter)nationale regelgeving, zijn: Controle functies Lid Raad van Bestuur (CFO) Directeur Integriteit Directeur Group Risk Management 9 Directeur Audit Directeur HR Hoofd Enterprise Risk Management Hoofd Financieel Risico Management Audit Manager II Audit Manager I Compliance Manager Hoofd Veiligheidszaken CFRO II, Finance & Risk Bancair CFRO II, Finance & Risk Ziektekosten 5. Invalshoek IV: Het behoren tot de overige potentiële risk-takers Onder invalshoek IV worden de volgende functionarissen tot de Identified Staff gerekend: a. Senior managers die op grond van de voorgaande groepen nog niet zijn gekwalificeerd als geïdentificeerde medewerker; b. De voorzitters van statutaire directies van dochterondernemingen van a.s.r.; c. Medewerkers van wie de toegekende beloning op het niveau van Raad van Bestuur of Senior Management ligt; d. Medewerkers met management verantwoordelijkheid binnen een materiële business unit die rechtstreeks rapporteren aan degene die aan het hoofd van deze unit staan. De hierboven aangeduide overige potentiële risk-takers zijn (conform nummering hierboven): I Directeur Communicatie Directeur Europeesche Directeur Centrale Inkoop & Contractmanagement Directeur Business Support Directeur Ardanta Directeur Klantservices Hoofd Juridische Zaken Directeur Accounting, Reporting & Control II Bestuurder ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. Bestuurder ASR Aanvullende Ziektekostenverzekering N.V. Bestuurder ASR Basis Ziektekostenverzekeringen N.V. IV Adjunct Directeur Ziektekosten Klantketen Adjunct Directeur Ziektekosten Klantketen Adjunct Directeur Ziektekosten Adjunct Directeur Bancair 9 De Directeur Group Risk Management is verantwoordelijk voor de risicomanagement functie en de actuariële functie. 14

15 Bijlage 2: Regeling Variabel Beloningsdeel tot 1 juli 2014 Inleiding Zoals opgenomen in paragraaf 3.2 bestond het inkomen voor de Cao populatie, alsmede voor het Hoger en Senior Management tot 1 juli 2014 uit een vast en een variabel deel. Per 1 juli 2014 is de variabele beloning omgezet in ten dele een salarisverhoging en ten dele in een vaste toeslag. Per 1 juli 2014 bestaat het inkomen van alle salarisgroepen enkel uit deze twee elementen, met uitzondering van een beperkte groep buitendienstmedewerkers. De ontstane aanspraken van geïdentificeerde medewerkers op variabele beloning, afgesproken en toegezegd voor 1 juli 2014, worden met inachtneming van hetgeen in deze bijlage is vastgelegd, vastgesteld en uitgekeerd. 1. Uitgangspunten variabele beloningsdeel Naast de algemene beginselen van het beloningsbeleid, zoals geformuleerd onder Hoofdstuk 2, geldt specifiek voor de variabele beloning dat deze niet aanmoedigt tot het nemen van meer risico s dan voor a.s.r. aanvaardbaar is. Dit wordt bewerkstelligd door de volgende maatregelen: De variabele beloning is aan maxima gebonden; Een deel van de variabele beloning wordt voorwaardelijk toegekend. De duur van de voorwaardelijke toekenning is afhankelijk van de potentiële invloed van de medewerker op het risicoprofiel; De prestatiegerelateerde doelstellingen bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico s. Geen gegarandeerde variabele beloning. Er wordt conform artikel 1:124 Wbfo geen gegarandeerde variabele beloning toegekend door a.s.r anders dan bij indiensttreding van nieuwe medewerkers en dan voor maximaal het eerste jaar. Bij het voornemen om een gegarandeerde beloning toe te kennen, wordt dit op basis van input van HR door de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. 2. Beloningspercentage Het beloningsbeleid gaat uit van een on target variabele beloning, indien de gestelde doelstellingen (targets) volledig worden gehaald. Bij realisatie van de doelstellingen boven of onder target wordt een hoger of lager percentage variabele beloning toegekend. Het percentage bij een uitstekend resultaat (de targets worden zeer ruim overtroffen) is gemaximeerd op een percentage van het bruto vaste jaarinkomen ( maximum ). In de navolgende tabel worden de on target en maximum niveaus (als percentage van het bruto vaste jaarinkomen) voor de verschillende doelgroepen uiteen gezet: Doelgroep On target niveau Maximum niveau Raad van Bestuur 60% 80% Senior Management 45% 60% Hoger Management 20% 40% NB: De Raad van Bestuur ontvangt op grond van artikelen 1:128 en 1:129 Wft geen variabele beloning. 3. Geïdentificeerde medewerkers 3.1 Elementen, prestatieperiode & uitbetaling 10 De variabele beloning is in lijn met de vereisten van CRD IV en de inbedding hiervan in de RBB. De hoofdlijnen van het variabele beloningsprogramma voor de Raad van Bestuur, het Senior Management en de medewerkers van het Hoger Management die gekwalificeerd zijn als geïdentificeerde medewerkers zijn als volgt: De variabele beloning bestaat uit een onvoorwaardelijk en een voorwaardelijk element. Voor de initiële toekenning van de variabele beloning gelden jaarlijkse doelstellingen; Het onvoorwaardelijke element, waarvan uitbetaling is gebaseerd op de jaarlijkse doelstellingen ( ex ante risico aanpassing ), bedraagt 50% van de totale variabele beloning: Het onvoorwaardelijke element wordt direct na de prestatieperiode voor 50% in contanten en 50% in non-cash instrumenten uitgekeerd; Voor de non-cash instrumenten geldt na uitkering een retentieperiode van 2 jaar, waarin de waardeontwikkeling van het non-cash instrument evenredig is gekoppeld aan de waardeontwikkeling van a.s.r. Op de non-cash instrumenten wordt geen dividend (en dus ook geen rente) uitbetaald. Uitkering vindt plaats in contanten. 10 Conform de Wft ontvangen de leden van de Raad van Bestuur van a.s.r. geen variabele beloning zolang a.s.r. onder de werking van deze wet valt. 15

16 Het voorwaardelijke element, waarvan uitbetaling (op basis van cliff vesting 11 ) is gebaseerd op de ontwikkelingen tijdens de deferral periode 12 welke wordt gevolgd door een herbeoordeling in de vorm van een ex post risico aanpassing bedraagt 50% van de totale variabele beloning: Het voorwaardelijke element wordt direct na de prestatieperiode voor 50% in contanten en 50% in non-cash instrumenten toegekend. De uitkering van beide elementen wordt uitgesteld en vindt plaats 3 jaar na het verstrijken van de prestatieperiode, waarbij geen rente ter compensatie wordt betaald. De waardeontwikkeling van het non-cash gedeelte blijft gedurende deze tijd evenredig gekoppeld aan de waardeontwikkeling van a.s.r.; Voor de non-cash instrumenten geldt na uitkering een additionele retentieperiode van 2 jaar, waarin de waardeontwikkeling van het instrument evenredig blijft gekoppeld aan de waardeontwikkeling van a.s.r. Op de noncash instrumenten wordt geen dividend (en dus ook geen rente) uitbetaald. Uitkering vindt plaats in contanten. Vanuit een risicoperspectief staat de totale duur van het uitbetalingsproces van variabele beloning (inclusief claw back) in verhouding tot de periode waarin financiële en niet-financiële risico s zich kunnen openbaren. 3.2 Berekening waardeontwikkeling a.s.r. De non-cash variabele beloning zal variëren met de delta in de waardeontwikkeling van a.s.r. tussen datum van toekenning en datum van uitbetaling. Aan de hand van een waarderingsanalyse wordt de waardeontwikkeling van a.s.r. bepaald. Deze waarderingsanalyse is gebaseerd op 4 deelanalyses: 1. Sum of the parts (SOTP); 2. Net Asset Value; 3. Price/Earnings ratio; 4. Embedded Value. De waarderingsanalyse kent een aantal stappen: 1. Jaarlijks wordt de analyse door a.s.r. opgesteld op basis van informatie uit de gecertificeerde jaarrekening; 2. Een erkende Investment Bank geeft een expert opinie; 3. Een audit op het proces door de externe accountant. De uiteindelijke waardering is het gemiddelde van de genoemde 4 scores op de deelanalyses. 3.3 Additionele beheersmaatregelen In aanvulling op de deferral periode en de retentieperiode gelden er additionele ex ante en ex post beheersmaatregelen voor de groep geïdentificeerde medewerkers Ex ante aanpassing voor risico Geen winst geen variabele beloning Indien a.s.r. geen winst heeft, vervalt de op dat jaar betrekking hebbende variabele beloning. Rol controle functies De ex ante aanpassing voor risico bestaat in feite uit twee onderdelen: Er wordt geanalyseerd of de totale variabele beloning (met andere woorden de grootte van de ondernemingsbrede pot ) en het bedrag aan variabele beloning dat betaalbaar wordt gesteld in dat jaar a.s.r. niet in haar mogelijkheden beperkt om het toetsingsvermogen, solvabiliteitsmarge of eigen vermogen te versterken. Deze ondernemingsbrede pot wordt bottom-up opgebouwd (i.e. het is de som van het aan ieder gerechtigde individu toe te kennen bedrag aan variabele beloning); De variabele beloning wordt uitbetaald op basis van het behalen van vooraf vastgestelde prestatie gerelateerde doelstellingen; Deze doelstellingen worden getoetst door de controle functies (Risk Management, Compliance, Audit en HR); Jaarlijks voert de Audit functie een audit uit op het design, implementatie en effecten van het beloningsbeleid. 11 Vestingschema waarbij het hele voorwaardelijke element in één keer wordt uitbetaald in plaats van in delen. 12 Een deel van de variabele beloning wordt voorwaardelijk toegekend. Na een periode van minimaal 3 jaar wordt het voorwaardelijke deel, na een herbeoordeling, onvoorwaardelijk. De periode waarin de variabele beloning voorwaardelijk is, is de deferral periode, ook wel de uitgestelde periode. 16

17 Doelstellingen De jaarlijkse vaststelling van het variabele beloningsdeel vindt plaats op basis van de behaalde resultaten op 3 componenten 13, te weten: 1. Individuele doelstellingen (1/3 deel); 2. Onderdeel niveau. (1/3 deel) a. Klant (50%) b. Financieel (50%) De doelstellingen die onder dit element worden gesteld, worden direct afgeleid uit het (meerjaren)budget. Centraal onderdeel van het budgetproces is de ORSA (Own Risk Solvency Assessment). In de ORSA zijn de effecten geïnventariseerd van de financiële parameters (en plannen) op de solvabiliteit van a.s.r. Daarnaast worden de doelstellingen inherent voor risico s gecorrigeerd; 3. a.s.r. niveau (1/3 deel) a. klant (50%) b. financieel (50%) Klanttevredenheid wordt gemeten aan de hand van gevalideerde meetinstrumenten zoals de Net Promotor Score. De variabele beloning is voor 40% - 60% afhankelijk van niet-financiële criteria. De prestatiegerelateerde doelstellingen bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico s. Voor de CFO en de directeuren van Audit, Compliance, Risk Management en HR en het Hoger Management van Audit, Compliance en Risk Management is de totale variabele beloning enkel gebaseerd op de gedefinieerde individuele doelstellingen, welke zijn gericht op onder andere: De ontwikkeling van de engagement in het eigen aandachtsgebied; De ontwikkeling van de klanttevredenheid; De kostenontwikkeling van het eigen aandachtsgebied. De doelstellingen worden aangevuld met een aantal, voor betrokkenen, specifieke doelstellingen. Prestatiemaatstaven Targetsetting De targetsetting voor de 3 componenten voor de variabele beloning van de geïdentificeerde medewerkers en de individuele doelstellingen voor algehele functie-uitoefening van de leden van de Raad van Bestuur passen binnen de risk appetite zoals goedgekeurd door het Risico Comité van a.s.r. Prestatiecurve De diverse prestatiemaatstaven kennen een additief (optellend) karakter. Dit wil zeggen dat de prestatie en uitbetaling per maatstaf bepaald wordt. Op basis van de gewichten van de maatstaven en de per maatstaf behaalde prestatie en uitbetaling wordt de totale variabele uitbetaling bepaald. Prestaties worden gemeten op basis van een prestatiecurve: Voor elke afzonderlijke doelstelling geldt dat, indien minder dan 75% van de doelstelling ( drempelniveau ) is gerealiseerd, de daaraan gekoppelde beloning vervalt; Bij prestaties tussen het drempel en on target niveau wordt de variabele beloning naar beneden bijgesteld, waarbij de variabele beloning voor dat onderdeel dus tussen 0 en on target uitkomt; Bij prestaties die als on target kwalificeren, wordt de on target variabele beloning toegekend; Bij prestaties tussen on target en stretch wordt de variabele beloning naar boven bijgesteld, waarbij de variabele beloning voor dat onderdeel dus tussen on target en stretch uitkomt; Per doelstelling wordt het stretch niveau vastgesteld afhankelijk van de aard en het type doelstelling (zie, ter illustratie, bijlage 2b); Door een trapsgewijze en voor wat betreft de kwantitatieve doelstellingen lineaire toekenning vanaf het drempelniveau, wordt er zorg voor gedragen dat er geen bovenmatige stimulans is tot het nemen van risico s rondom de drempelwaarden. Ter illustratie is er een specifieke invulling van de eerdergenoemde prestatiecurve per doelstelling in bijlage 2b weergegeven. Hieruit blijkt welke scores op de doelstellingen als on target en stretch kwalificeren. 13 Tot het boekjaar 2014 waren de componenten: 1. Individuele doelstellingen 2. Klant en 3. Financieel. 17

18 3.3.2 Ex post aanpassing voor risico Na afloop van de deferral periode, wordt de realisatie van de aan het voorwaardelijk gedeelte van de variabele beloning gekoppelde prestatiecriteria herbeoordeeld in het licht van de ontwikkelingen die in deze periode hebben plaatsgevonden. Op basis van deze herbeoordeling adviseert de SBR Commissie aan de Raad van Commissarissen of het voorwaardelijk toegekende gedeelte onvoorwaardelijk wordt toegekend of uitbetaald, dan wel neerwaarts aangepast dient te worden (de malus). Naast deze herbeoordeling betrekt zij in haar advies aan de Raad van Commissarissen ook de financiële toestand van a.s.r. in haar geheel. Het voorwaardelijke gedeelte van de variabele beloning kan naar aanleiding van deze herbeoordeling niet opwaarts worden bijgesteld. De malus kan in de volgende situaties in werking worden gesteld: Indien bewezen is dat de medewerker zich schuldig heeft gemaakt aan verstrekkende fouten (bijvoorbeeld het overtreden van de gedragscode en andere interne regels, met name gerelateerd aan het nemen of beheersen van risico s); Indien a.s.r. als gevolg hiervan een significante verslechtering van haar financiële prestaties ondervindt; Indien a.s.r. als gevolg hiervan een significant falen in het risico management systeem ondervindt; Indien a.s.r. als gevolg hiervan significante reputatieschade ondervindt. Indien er significante veranderingen in het economische of gereguleerde kapitaal van a.s.r. optreden. Rol controle functies De betrokkenheid van de controle functies bij de ex post aanpassing voor risico is als volgt ingericht: Na afloop van de deferral periode, wordt de realisatie van de aan het voorwaardelijk gedeelte van de variabele beloning gekoppelde prestatiecriteria door HR herbeoordeeld in het licht van de ontwikkelingen die in deze periode hebben plaatsgevonden. HR coördineert het adviesproces en de input ten aanzien van deze herbeoordeling door de overige controle functies, zijnde Risk Management, Compliance en Audit. Risk Management en Compliance zullen hierbij een specifieke toets uitvoeren om te bezien in hoeverre risicoparameters en interne gedragsregels zijn nageleefd. Redelijkheidstoets Tot het moment waarop de variabele beloning onvoorwaardelijk wordt toegekend, is de Raad van Commissarissen bevoegd de hoogte van de variabele beloning aan te passen tot een passende hoogte indien ongewijzigde uitkering van de variabele beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. 4. Hoger Management: Elementen, prestatieperiode & uitbetaling Voor de overige leden van het Hoger Management (i.e. die niet kwalificeren als geïdentificeerde medewerker en die niet werkzaam zijn binnen de afdelingen Audit, Compliance en Risk Management) geldt dat het percentage variabele beloning wordt vastgesteld op basis van de score op drie componenten: 1. De vervulling van de individuele doelstellingen 14 ; 2. De behaalde resultaten op Onderdeel niveau; 3. De behaalde resultaten op a.s.r. niveau; Per component wordt er een score vastgesteld waarbij de 7-puntsschaal wordt gehanteerd. Aan het begin van het jaar, tegelijkertijd met de te behalen doelstellingen op het gebied van de algehele uitoefening van de functie en gedrag c.q. competenties, worden tussen leidinggevende en medewerker de te behalen individuele doelstellingen in het kader van component 1 (zie hierboven) van de variabele beloning vastgesteld. De vaststelling van de score op component 1, aan het einde van de prestatieperiode, vindt plaats door de Raad van Bestuur op voordracht van de leidinggevende van de individuele medewerker. De uitbetaling van de variabele beloning vindt in zijn geheel, direct na afloop van de prestatieperiode, in contanten plaats. 14 Bij een score van 0 op component 1 geldt dat ook de score voor de andere componenten op 0 wordt gezet. Bij een score van 2 op component 1 geldt dat de score de andere 2 componenten niet hoger kan zijn dan 4. De scores tellen elk voor 1/3 mee bij het bepalen van het percentage. 18

19 5. Afwijken van het beloningsbeleid In een situatie waarin de Raad van Bestuur een variabele beloning wil toekennen voor geïdentificeerde medewerkers die afwijkt van het vastgestelde beloningsbeleid, is de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de toetsing van dit voornemen aan de beloningsbeginselen. Deze toetsing wordt voorbereid door HR, op basis van een evaluatie door alle betrokken controlefuncties: Risk Management voert een risico analyse uit en toetst deze afwijking aan het risicoprofiel van a.s.r.; Daarnaast leveren ook Compliance en Audit input voor deze toetsing. De Raad van Commissarissen is bevoegd om te besluiten dat het inkomen alleen bestaat uit een vast inkomen. 6. Geen hedging toegestaan Medewerkers van a.s.r. mogen geen gebruik maken van persoonlijke hedging strategieën of een aan de beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten die in de beloningsregeling zijn ingebed te ondermijnen. Verder zal a.s.r. geen vehikels gebruiken of methoden toepassen die bepalingen in deze regeling ontwijken. 19

20 Bijlage 2a: Waardering a.s.r. Methode Omschrijving Schrijfwijze Waarderingsdatum 1. P/E ratio Het IFRS nettoresultaat van ASR NL wordt vermenigvuldigd met de gemiddelde ratio market cap/nettoresultaat in de markt. Dit gebeurt voor de jaren 2010R, 2011E en 2012E. Om de gemiddelde ratio in de markt te berekenen wordt gebruik gemaakt van onderstaande peergroep van Europese verzekeraars. Bron is Bloomberg data per P/E 2010R P/E 2011E P/E 2012E Net Asset Value De Net Asset Value (NAV) 2010 van ASR NL wordt vermenigvuldigd met de ratio market cap/tangible Book Value van Delta Lloyd Groep (DLG) per 11 april Als NAV van ASR is gekozen de DNB solvabiliteit per Nederlandse verzekeraars hebben een lagere waardering in termen van P/NAV in vergelijking met hun Europese peers; daarom gekozen voor DLG als benchmark. P/NAV Embedded Value De Embedded Value (EV) FY2010 van ASR NL wordt vermenigvuldigd met de gemiddelde ratio market cap/ev in de markt. Om de gemiddelde ratio in de markt te berekenen wordt gebruik gemaakt van onderstaande peergroep van Europese levensverzekeraars. P/EV Sum of the Parts De Sum of the Parts (SOTP) methode gaat uit van afzonderlijke verkoop van de verschillende entiteiten binnen ASR NL. De verkoopwaarde van elke entiteit wordt getaxeerd aan de hand van een vergelijkbare en recente verkooptransactie in de markt. SOTP Op basis van recente transacties Europese peergroep met beursnotering* Vooral leven, bijvoorbeeld: Aegon Aviva CNP Delta Lloyd Legal & General Old Mutual Prudential Standard Life Storebrand Swiss Life Full line, bijvoorbeeld: Allianz Generali Axa Baloise Gjensidige Mapfre RSA Zurich Trygvesta Vooral schade, bijvoorbeeld: Amlin Fondiaria Sampo Topdanmark Hiscox 20