Versie augustus 2014 Samen sterker

Transcriptie

1 Regeling Medewerkersintegriteit Rabobank Nederland Versie augustus 2014 Samen sterker

2 Colofon Titel Regeling Medewerkersintegriteit Rabobank Nederland Versie augustus 2014 Auteur Rabobank Nederland, Toezicht & Compliance Rabobank Niets uit dit werk mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie of op welke andere wijze dan ook, daaronder mede begrepen gehele of gedeeltelijke bewerking van het werk, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Rabobank. No part of this publication may be reproduced in any form by print, photo print, microfilm or any other means without written permission by Rabobank De aanpassingen vloeien met name voort uit de omzetting van de Rabobank Ledencertificaten naar de Rabobank Certificaten en de beursnotering van de Rabobank Certificaten.

3 Inhoudsopgave Achtergrond en doel van de Regeling Medewerkersintegriteit 4 I Regels medewerkersintegriteit die gelden voor alle medewerkers 6 1. Omgaan met vertrouwelijke informatie en koersgevoelige informatie 7 2. Belangenconflicten Regels om belangenconflicten te voorkomen Regels over hoe om te gaan met belangenconflicten 8 3. Nevenfuncties Regels voor het uitoefenen van nevenfuncties Regels met betrekking tot de melding, beoordeling en de vastlegging van nevenfuncties 9 4. Giften Regels voor het ontvangen/verstrekken van giften Regels met betrekking tot het melden, beoordelen en vastleggen van giften Privétransacties Regels voor het beleggen in je privé-situatie Meewerken aan een informatieverzoek van de Compliance Officer Marktmisbruik Verbod op handel met koersgevoelige informatie Mededelings- en tipverbod Verbod marktmanipulatie Omgaan met geruchten Melding verdachte transacties Bestuurderskredieten Sancties bij niet-naleven van de Regeling Medewerkersintegriteit Bezwaarmogelijkheid Slotbepalingen 14 II Aanvullende regels voor medewerkers die als insider/insider Rabobank zijn aangewezen Algemeen Privétransacties Regels privétransacties door de insider/insider Rabobank Controle van voorgenomen privétransacties Locatieplicht Ontheffingen op de locatieplicht Vrije handbeheer-overeenkomst Bijzondere regels insiders Rabobank Aanvullende bepaling voor medewerkers die betrokken zijn bij emissies Procedurele regels voor controle van voorgenomen privétransacties, (ontheffing van) de locatieplicht voor de insider/insider Rabobank en het toezicht op de naleving 19 III Aanvullende regels voor leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen Algemeen Nevenfuncties en giften Privétransacties Regels privétransacties door de insider/insider Rabobank Open-end fondsen en staatsobligaties van OESO-landen Individuele aandelen Eigen effecten Controle van voorgenomen privétransacties Locatieplicht Uitzonderingen op de locatieplicht Vrije handbeheer-overeenkomst Procedurele regels voor controle van voorgenomen privétransacties, (ontheffing van) de locatieplicht voor de insider/insider Rabobank en het toezicht op de naleving Bestuurderskredieten 24 Bijlage A - Definities 25

4 Achtergrond en doel van de Regeling Medewerkersintegriteit Een goede reputatie is voor elk bedrijf van groot belang. Ook voor de Rabobank. Een bank kan haar rol als financiële onderneming immers alleen goed vervullen als haar klanten en de andere partijen waar ze mee handelt, vertrouwen in de bank stellen en erop kunnen vertrouwen dat de bank integer handelt. Ontbreekt dit vertrouwen, of wordt dit vertrouwen geschaad, dan kan dat de continuïteit van de Rabobank in gevaar brengen. Daarom is het van het grootste belang dat we bij de uitoefening van onze werkzaamheden voor of namens de Rabobank alles in het werk stellen om ervoor te zorgen dat de goede reputatie van de Rabobank Groep niet wordt aangetast. In de Gedragscode van de Rabobank is een aantal uitgangspunten geformuleerd voor het gedrag van iedereen die een functie vervult binnen de Rabobank Groep. In het verlengde van de Gedragscode gelden specifieke regels en richtlijnen. Deze Regeling Medewerkersintegriteit is daar een voorbeeld van. De Wet op het financieel toezicht (Wft) en wetgeving op het gebied van anticorruptie verlangen dat banken en haar medewerkers integer handelen en belangenverstrengeling tegengaan. Daarom is deze regeling opgesteld. Als medewerker van Rabobank Nederland heb jij een belangrijke rol om het vertrouwen dat de klanten in ons stellen te behouden. Enerzijds door op een bepaalde manier te handelen in de contacten met de klant. Anderzijds door persoonlijk de (beleids)regels in acht te nemen Zorgvuldigheid en integriteit zijn hierbij twee sleutelwoorden. Maar wat houdt dat nou precies in, zorgvuldig handelen en de integriteit van de medewerker? In de Regeling Medewerkersintegriteit beschrijven we de verschillende regels die voor jou als medewerker, leidinggevende, lid van de raad van bestuur en lid van de raad van commissarissen gelden bij de uitoefening van je taak, functie of beroep binnen de Rabobank. In deze regeling staan regels over het omgaan met vertrouwelijke informatie, het voorkomen van belangenconflicten, nevenfuncties, giften, het verrichten van privébeleggingstransacties en marktmisbruik. Met deze regeling vervallen de eerder vastgestelde regelingen Regeling inzake giften, de Regeling inzake nevenfuncties en ongerechtvaardigde bevoordeling en de Regeling Privétransacties Rabobank Nederland De Regeling Medewerkersintegriteit geldt vanaf 1 april 2014 en zal periodiek worden herzien. De volgende tijdslijnen waren van belang ten aanzien van de inwerkingtreding: Melden reeds bestaande nevenfuncties tot uiterlijk 1 juni 2014 Vanaf de inwerkingtreding op 1 april 2014 tot uiterlijk 1 juni 2014 had je als medewerker de tijd om je bestaande nevenfuncties via een geautomatiseerd systeem in te voeren en zo aan te melden bij je leidinggevende. De leidinggevende had tot uiterlijk 1 juli 2014 om de gemelde nevenfuncties te beoordelen en de beoordeling vast te leggen in dit systeem. 4

5 Vooraf controle van privétransacties van insiders en insiders Rabobank gefaseerd in 2014 De controle vooraf van privétransacties van insiders en insiders Rabobank zal in 2014 vanaf het tweede halfjaar stapsgewijs per directoraat worden doorgevoerd. Tot die tijd blijft de controle achteraf van privétransacties van insiders/insiders Rabobank van kracht conform artikel 3.6 van de Regeling Privétransacties Rabobank Nederland De procedurele aspecten behorende bij de Regeling Medewerkersintegriteit zijn uitgewerkt in een Procesmanual. De Procesmanual is expliciet bedoeld voor leidinggevenden en Compliance Officers om met name het proces van beoordelen en besluitvorming te verduidelijken. Leeswijzer Dit document is als volgt opgebouwd: 1 In het eerste deel staan de regels die gelden voor alle medewerkers ten aanzien van de hierboven genoemde onderwerpen. 2 In het tweede deel staan de aanvullende regels die gelden voor alle medewerkers die als insider zijn benoemd. 3 In het derde deel staan de aanvullende regels die gelden voor de leden van de raad van bestuur en de commissarissen van Rabobank Nederland. Een beschrijving van de definities van termen die in dit document gebruikt worden, vind je in bijlage A. 5

6 6

7 I Regels medewerkersintegriteit die gelden voor alle medewerkers 1. Omgaan met vertrouwelijke informatie en koersgevoelige informatie Als je bij de Rabobank werkt, kun je in aanraking komen met vertrouwelijke informatie of koersgevoelige informatie over de Rabobank zelf of over klanten van de Rabobank. Het spreekt voor zich dat je deze informatie niet deelt met mensen die niet bij de Rabobank werken. Maar ook binnen de Rabobank mag je deze informatie niet zo maar met iedereen delen. Als medewerker van Rabobank Nederland neem je de volgende regels in acht als het gaat om het omgaan met vertrouwelijke informatie en koersgevoelige informatie: je gaat zorgvuldig om met vertrouwelijke informatie en koersgevoelige informatie; je deelt of bespreekt deze informatie uitsluitend met collega s die deze informatie nodig hebben voor hun werkzaamheden en let daarbij ook op de omgeving waarin je deze informatie met je collega s bespreekt; je gebruikt deze informatie alleen voor het doel waarvoor deze informatie beschikbaar is gesteld; je houdt je aan het cleandeskbeleid, printerbeleid en maakt gebruik van de mogelijkheden die Rabobank biedt op het gebied van informatiebeveiliging op je computer, zoals vastgelegd in het informatiebeveiligingsbeleid van Groep ICT. de belangen van twee of meer klanten niet overeenkomen en Rabobank Groep voor ieder van de klanten een dienst verleent; de belangen van Rabobank Groep en de belangen van de klant(en) strikt genomen niet overeenkomen; de belangen van de medewerker(s) en de belangen van de klant(en) niet overeenkomen met die van Rabobank Groep. Het is noodzakelijk om mogelijke belangenconflicten te herkennen, te beheersen en te voorkomen dat ze klanten of andere stakeholders negatief raken. Om zoveel mogelijk te voorkomen dat er belangenconflicten ontstaan of om vermenging van zakelijke en privé belangen te vermijden, gelden (gedrags)regels die jij als medewerker van Rabobank Nederland in acht moet nemen bij je handelen. Deze regels staan hieronder Regels om belangenconflicten te voorkomen Handelen in het belang van je klant Je stelt het belang van de klant voorop. En dus handel je in het belang van de klant door eerlijk, oprecht en op een professionele wijze om te gaan met de klant bij het verlenen van diensten of het verrichten van activiteiten. Je onthoudt je van handelingen die schadelijk kunnen zijn voor de integriteit van de Rabobank. 2. Belangenconflicten Door de verschillende diensten die Rabobank Groep aanbiedt, kunnen belangenconflicten ontstaan, bijvoorbeeld wanneer: Geen (schijn van) vermenging van belangen Je betrekt in je werkzaamheden geen privé belangen. Ook de schijn van vermenging van belangen voorkom je te allen tijde. 7

8 Belangenconflicten door functies van familieleden Het kan voorkomen dat er in jouw werk een belangenconflict ontstaat door een functie die een direct familielid van je uitoefent, bijvoorbeeld bij een klant of een andere relatie van de Rabobank. Mocht je in zo n situatie vermoeden dat er zich een belangenconflict zou kunnen voordoen, meld dit dan bij je leidinggevende Omgaan met informatie Je gaat zorgvuldig om met vertrouwelijke informatie en/of koersgevoelige informatie over klanten van Rabobank Groep die je krijgt in het kader van je werk bij Rabobank Nederland. Je mag deze informatie alleen gebruiken voor het specifieke doel of de specifieke transactie waarvoor de informatie is verkregen. Deze informatie mag je alleen delen met de collega s die de informatie nodig hebben bij het uitvoeren van hun werkzaamheden Regels over hoe om te gaan met belangenconflicten Ondanks de beschreven regels en maatregelen, kan er toch een belangenconflict ontstaan. Als je als medewerker een situatie ziet of ziet ontstaan waarbij mogelijk sprake kan zijn van een belangenconflict, meld dit dan direct bij je leidinggevende. In de Procesmanual staat beschreven hoe de leidinggevende handelt in een voorkomend geval. 8

9 3. Nevenfuncties De Rabobank vindt het belangrijk dat je naast je functie maatschappelijke activiteiten kunt ontplooien. Het verrijkt je ervaring en verbreedt je horizon. Deze betrokkenheid mag echter niet het integer handelen in je functie bij Rabobank Nederland in de weg staan. Daarom is het niet toegestaan een nevenfunctie uit te oefenen naast je werk als het uitoefenen van deze nevenfunctie tot (mogelijke) belangenconflicten kan leiden of dat de schijn van belangenverstrengeling kan ontstaan. Heb je nevenfuncties die voldoen aan de definitie in bijlage A? Meld deze dan bij de leidinggevende conform artikel 3.1. Als je twijfelt of je jouw nevenfunctie moet melden, neem dan contact op met je leidinggevende of de Compliance Officer Regels voor het uitoefenen van nevenfuncties Als je een nevenfunctie wilt uitoefenen, neem dan de volgende regels in acht: Je vraagt vooraf toestemming aan je leidinggevende. Hierbij stuur je alle relevante informatie voor de beoordeling mee met het verzoek om toestemming. Je leidinggevende toetst of er kans is op (de schijn van) belangenverstrengeling of (reputatie-) schade als je de nevenfunctie gaat uitoefenen. Als het antwoord daarop positief is, zal je leidinggevende beslissen dat je deze nevenfunctie niet mag uitoefenen of slechts onder bepaalde voorwaarden. Je ontvangt van je leidinggevende een beslissing op je verzoek. Als er voorwaarden verbonden worden aan het uitoefenen van je nevenfunctie, dan moet je deze naleven. Doe je dat niet, dan mag je de nevenfunctie niet uitoefenen. Jouw weigering de voorwaarden na te leven, kan mogelijk ook arbeidsrechtelijke gevolgen hebben als je de nevenfunctie blijft uitoefenen. Je meldt tijdens je dienstverband bij Rabobank Nederland eventuele wijzigingen in je nevenfuncties aan je leidinggevende, bijvoorbeeld de inhoud van je nevenfunctie, maar ook het feit dat je een nevenfunctie niet langer uitoefent. Als je voor het eerst in dienst bent getreden bij Rabobank Nederland, geef je zo snel mogelijk aan welke nevenfuncties je hebt en of je deze al dan niet aanhoudt. Als je de nevenfunctie wilt blijven uitoefenen, moet je binnen één maand na indiensttreding goedkeuring vragen aan je leidinggevende. Ten slotte word je eenmaal per jaar gevraagd opnieuw opgave te doen van je nevenfuncties of te verklaren dat de bij Rabobank Nederland bekende gegevens over je nevenfuncties nog juist en volledig zijn Regels met betrekking tot de melding, beoordeling en vastlegging van de nevenfuncties De leidinggevende beoordeelt of een medewerker een bepaalde nevenfunctie mag uitoefenen. Deze beoordeling vindt zoveel mogelijk objectief en binnen een bepaald kader plaats, zodat medewerkers onder gelijke omstandigheden ook gelijk worden behandeld. In de Procesmanual staat beschreven welke criteria de leidinggevende gebruikt bij de beoordeling van nevenfuncties. Ook worden hier regels gegeven over de vastlegging van het genomen besluit. 9

10 4. Giften Elke handeling die de schijn van vermenging van zakelijke en privé belangen met zich mee kan brengen, moet achterwege blijven. In interne en externe contacten wordt zonder persoonlijk belang, deskundig en eerlijk gehandeld. Het ontvangen of verstrekken van giften die de zuiverheid in de zakelijke besluitvorming zouden kunnen beïnvloeden, wordt afgewezen. Onder meer vanwege de toenemende aandacht voor anti-corruptiewetgeving zijn er duidelijke regels gesteld voor het verstrekken of ontvangen van giften Regels voor het ontvangen/geven van giften Bij het verstrekken of ontvangen van giften gelden de volgende regels: Je mag een gift alleen verstrekken of ontvangen als je dit vooraf meldt aan je leidinggevende en hiervoor toestemming hebt gekregen. Een melding en verzoek om toestemming is niet nodig als er sprake is van een gift, die past bij de aard van de relatie en/of de bijzondere gebeurtenis, en die wordt gegeven aan dezelfde persoon of ontvangen van dezelfde persoon met een tegenwaarde van (in totaal) minder dan 100,- per kalenderjaar. Als je, ongeacht de waarde van de gift, twijfelt of deze gemeld moet worden, neem dan contact op met je leidinggevende of Compliance Officer. Giften, ongeacht de waarde daarvan, mag je alleen verstrekken of ontvangen als een zakelijke gunst, onder de voorwaarde dat een en ander passend is, in overeenstemming met wat binnen het bedrijfsleven gebruikelijk is en in overeenstemming is met wet- en regelgeving en het Rabobankbeleid. Giften, ongeacht de waarde daarvan, mogen nooit de zuiverheid van een zakelijke beslissing beïnvloeden, leiden tot een zakelijke relatie en/of afhankelijkheid en de schijn van onbehoorlijkheid of onbetamelijkheid in zich dragen. Giften, ongeacht de waarde daarvan, mag je niet verstrekken of ontvangen in contanten. Deze regel geldt niet voor giften in de vorm van sponsoring binnen het geldende sponsorbeleid of giften aan algemeen erkende goede doelen, als je daarvoor vooraf toestemming hebt gekregen van je leidinggevende. Het is niet toegestaan een gift te verstrekken of te ontvangen en deze om te wisselen in contanten. Je mag geen gift verstrekken aan of ontvangen van een overheidsfunctionaris, tenzij de Compliance Officer hiervoor vooraf uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven. Je mag de inhoud en de strekking van deze regels niet ontwijken door de gift te laten verstrekken of ontvangen door andere personen, zoals bijvoorbeeld familieleden. Voor hospitality-arrangementen en voor sponsoring gelden bijzondere regels. Hiervoor verwijzen we je naar het specifieke beleid binnen Rabobank over deze onderwerpen Regels met betrekking tot het melden, beoordelen en vastleggen van giften Je vraagt voor het ontvangen of verstrekken van een gift vooraf toestemming aan je leidinggevende met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.1. In de Procesmanual staan de criteria voor de leidinggevende om deze beoordeling te maken. Het is belangrijk de besluitvorming over de ontvangst of verstrekking van de gift vast te leggen. Dit is uitgewerkt in de Procesmanual. 5. Privétransacties De Rabobank wil medewerkers niet verbieden om te beleggen in hun privé-situatie. Maar om te voorkomen dat jouw handelen (mogelijk) leidt tot schade voor jezelf en/of de Rabobank gelden ook hier regels Regels voor het beleggen in je privé-situatie Je voorkomt (de schijn van) vermenging van zakelijke en privé belangen met betrekking tot privétransacties in financiële instrumenten. Een privétransactie die je uitvoert mag niet het gevolg zijn 10

11 van kennis die je hebt over een beleggingstransactie van een klant van Rabobank Groep (denk hierbij aan frontrunning). Je mag op geen enkele wijze misbruik maken van informatie waarover je beschikt door je werkzaamheden en je onthoudt je van gedrag dat kan leiden tot (de schijn van) marktmisbruik (handel met koersgevoelige informatie of marktmanipulatie). Je mag derden geen transactie aanbevelen op basis van niet-openbare informatie of er toe aanzetten een transactie te verrichten of bewerkstelligen in de financiële instrumenten waarop deze informatie betrekking heeft. Je gaat zorgvuldig om met informatie waarvan je weet of behoort te weten dat die informatie wordt aangemerkt als koersgevoelige informatie of vertrouwelijke informatie. Je mag de informatie niet aan derden verstrekken, anders dan in je beroep of functie. Je mag in geen geval de vertrouwelijke informatie c.q. koersgevoelige informatie die je verkrijgt bij het uitvoeren van je werkzaamheden gebruiken om er enig persoonlijk voordeel mee te behalen. Bij privétransacties onthoud je je van transacties die als excessief kunnen worden aangemerkt. Je mag niet binnen 24 uur een tegengestelde privétransactie in hetzelfde financiële instrument verrichten of bewerkstelligen. Na uitdiensttreding bij de Rabobank gelden de bepalingen in dit hoofdstuk nog vier maanden. In aanvulling op deze algemene regels voor medewerkers, gelden er specifieke regels voor de medewerkers die als insider of insider Rabobank zijn aangewezen. Insiders zijn medewerkers die door hun werk in aanraking kunnen komen met koersgevoelige informatie over klanten van de Rabobank. Insiders Rabobank zijn medewerkers die door hun werk in aanraking kunnen komen met koersgevoelige informatie over de Rabobank zelf. Als je als insider of insider Rabobank benoemd wordt, of in het verleden benoemd bent, dan word (of ben) je daarvan door je leidinggevende op de hoogte gesteld. Ook kun je, bijvoorbeeld door inzet bij een bepaald project, gedurende een bepaalde periode in aanraking komen met koersgevoelige informatie of vertrouwelijke informatie. Je bent dan tijdelijk insider of tijdelijk insider Rabobank: gedurende deze periode gelden voor jou ook de aanvullende regels voor insiders of insiders Rabobank. Deze lees je in Deel II van deze regeling (Aanvullende regels voor medewerkers die als insider/insider Rabobank zijn aangewezen) en Deel III van deze regeling (Aanvullende regels voor leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen). De raad van bestuur van Rabobank Nederland kan, in uitzonderlijke gevallen, besluiten tot handelsbeperkende maatregelen voor (groepen van) medewerkers voor één of meer financiële instrumenten. Je krijgt dan als medewerker de instructie om gedurende een bepaalde periode geen privétransacties te verrichten in een specifiek financieel instrument/specifieke financiële instrumenten. Het spreekt voor zich dat je je aan deze instructie moet houden. De raad van bestuur biedt de Ondernemingsraad Rabobank Nederland actief de mogelijkheid aan om achteraf te beoordelen of de toepassing van de handelsbeperkende maatregelen redelijk en proportioneel is geweest Meewerken aan een informatieverzoek van de Compliance Officer Je bent verplicht om op het eerste verzoek van de Compliance Officer of van Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland alle informatie met betrekking tot één of meer door jou, in opdracht van jou of ten behoeve van jou, verrichtte of bewerkstelligde privétransacties te verstrekken. Ook ben je verplicht om je in te spannen dat derden, door wie je gemachtigd bent op de betreffende rekening privétransacties te verrichten, op verzoek van de Compliance Officer of van Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland alle informatie verstrekken omtrent één of meer door hen verrichtte of bewerkstelligde privétransacties. 11

12 6. Marktmisbruik Het is belangrijk dat de beleggers die handelen in financiële instrumenten vertrouwen hebben in de markt waarop zij beleggen. Informatie-ongelijkheid, transacties met koersgevoelige informatie en marktmanipulatie ondermijnen dat vertrouwen. Vandaar dat er regels zijn die handel met koersgevoelige informatie en marktmanipulatie strafbaar stellen. Dit geldt voor transacties die voor rekening en risico van de Rabobank, haar klanten of haar medewerkers in privé worden verricht of bewerkstelligd (zie ook hetgeen is gesteld onder 5.1. over privétransacties). Hieronder staan de regels die voor jou als medewerker van belang zijn Verbod handel met koersgevoelige informatie Je mag in geen geval gebruik maken van koersgevoelige informatie bij het verrichten of bewerkstelligen van een transactie Mededelings- en tipverbod Je mag in geen geval koersgevoelige informatie meedelen aan derden, tenzij je dit moet doen in het kader van de normale uitoefening van beroep, bedrijf of functie. Daarnaast mag je in geen geval derden, op basis van de koersgevoelige informatie, aanbevelen een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten waarop de koersgevoelige informatie betrekking heeft Verbod marktmanipulatie Je mag nooit voor eigen rekening, voor rekening van een klant, de Rabobank, of een derde partij: a. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten verrichten of bewerkstelligen: waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die financiële instrumenten; waarbij je de koers van die financiële instrumenten op een kunstmatig niveau brengt of houdt. Bovenstaande verboden gelden niet als er sprake is van een gebruikelijke marktpraktijk op die gereglementeerde markt. b. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten verrichten of bewerkstelligen waarbij je gebruik maakt van bedrog of misleiding; of 12

13 c. informatie verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van financiële instrumenten, terwijl je weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is. In de Procesmanual staan praktijkvoorbeelden van situaties waarbij mogelijk sprake is van koersgevoelige informatie of marktmanipulatie Omgaan met geruchten Alle communicatie moet helder, duidelijk en niet misleidend zijn. Dit geldt voor schriftelijke en mondelinge communicatie met alle media, of dit nu interne of externe communicatie betreft. In een markt die optimaal werkt, kunnen partijen vertrouwen op de informatie die in de markt aanwezig is voor de bepaling van de prijs van financiële instrumenten. Geruchten kunnen zorgen voor een onbalans in dit mechanisme en als gevolg hiervan schade veroorzaken aan het vertrouwen in de markt. Het verspreiden van geruchten kan leiden tot onverklaarbare prijsschommelingen. Met als mogelijk gevolg een afnemend vertrouwen in de markt. Het is ook mogelijk dat geruchten worden verspreid om het aanbod, de vraag of de koers van een financieel instrument te beïnvloeden om vervolgens te profiteren van het effect van het gerucht Regels voor medewerkers met betrekking tot het omgaan met geruchten De volgende regels zijn van belang bij geruchten over financiële instrumenten, die genoteerd zijn aan een gereglementeerde markt: je mag in geen enkel geval betrokken zijn bij het tot stand komen van geruchten; je mag geen geruchten verspreiden; je mag geen transacties verrichten op basis van geruchten waarbij mogelijk sprake is van koersgevoelige informatie. Als je als medewerker wordt geconfronteerd met geruchten die betrekking hebben op Rabobank Nederland of de Rabobank Groep of op financiële instrumenten die zijn uitgegeven door Rabobank, neem je direct contact op met je Compliance Officer of Toezicht & Compliance Rabobank Nederland. Zodat kan worden bepaald of het nodig is een inhoudelijke reactie te publiceren. In de Procesmanual staan voor de Compliance Officer handvatten om te kunnen beoordelen of het publiceren van een inhoudelijke reactie nodig is Melding verdachte transacties Als er een redelijk vermoeden bestaat dat bij (een opdracht tot) een transactie die door een klant van Rabobank Groep wordt uitgevoerd in strijd is gehandeld met het verbod op handel met koersgevoelige informatie of het verbod marktmanipulatie, zal Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland dit zo snel mogelijk moeten melden aan de Autoriteit Financiële Markten. Van jou wordt verwacht dat je tijdens of bij het uitvoeren van je werkzaamheden alert bent op signalen waaruit mogelijk marktmisbruik (handel met koersgevoelige informatie of marktmanipulatie) blijkt bij transacties van klanten. Hiervoor gebruik je je professionele vaardigheden en je expertise. Als je vermoedt dat sprake is van mogelijk marktmisbruik, neem dan zo snel mogelijk contact op met de Compliance Officer, die contact legt met Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland. Daarnaast neem je bij een vermoeden van marktmisbruik bij transacties of handelingen van een klant, bepaalde regels in acht: Als er geen duidelijke verklaring is voor het handelen, kun je de klant vragen naar de reden voor de handeling/ transactie. In dit gesprek mag je echter op geen enkele wijze enige verdenking naar de klant uiten. Indien mogelijk, controleer je eerst bij de Compliance 13

14 Officer of de transactie mag worden uitgevoerd. In het geval er evident sprake zou zijn van marktmisbruik, mag je de order niet uitvoeren. Is die mogelijkheid er niet (bijvoorbeeld bij elektronische orderuitvoering)? Dan meld je zo snel mogelijk de verdachte transactie bij de Compliance Officer, waarbij je alle relevante gegevens bijvoegt. Vermeld bij telefonisch contact met de klant ook de datum en tijd van dit gesprek, zodat de eventuele telefoonopname van het gesprek veilig kan worden gesteld. In geen enkel geval mag de klant op de hoogte worden gebracht van de melding aan de Autoriteit Financiële Markten, vanwege de wettelijke geheimhoudingsplicht. Alle meldingen van verdachte transacties worden gedaan op vertrouwelijke basis. Daarbij zijn alleen betrokken: de betreffende medewerker, de Compliance Officer en de personen binnen Rabobank Nederland die betrokken zijn bij de (beoordeling van de) melding aan de AFM. Nadat de melding is gedaan, mag je vanwege deze geheimhoudingsplicht dan ook niet met de klant zelf of met derden over de inhoud van deze melding spreken. Het kan voorkomen dat een transactie in eerste instantie op basis van de dan beschikbare informatie niet als verdacht wordt aangemerkt, maar toch op een later moment alsnog verdacht kan worden in het licht van nieuwe omstandigheden. Neem dan contact op met de Compliance Officer, zodat hij de melding kan beoordelen en doorgeven aan Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland. 7. Bestuurderskredieten Als directeur van Rabobank Nederland neemt u van de Rabobank financiële diensten af tegen de vastgestelde personeelscondities binnen de normale uitoefening van het bankbedrijf. Besluit u bij het afnemen van de financiële diensten geen gebruik te maken van de personeelscondities of daarvan af te wijken? Dan neemt u de diensten af tegen de gebruikelijke bancaire normen, commerciële voorwaarden en zekerheden. 8. Sancties bij niet naleven van de Regeling Medewerkersintegriteit Handelen in strijd met enige bepaling uit de Regeling Medewerkersintegriteit wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat de Rabobank in jou als medewerker stelt en kan op grond daarvan leiden tot een passende sanctie, waaronder overplaatsing, schorsing, (op termijn) verbreken van de arbeidsrechtelijke relatie, andere disciplinaire of - indien van toepassing - arbeidsrechtelijke maatregelen, ontslag op staande voet daarvan niet uitgezonderd. 9. Bezwaarmogelijkheid Ben je het niet eens met een besluit dat op grond van deze Regeling Medewerkersintegriteit op jou van toepassing is? Dan kun je contact opnemen met de adviseurs van de Geschillenregeling Arbeidsverhoudingen. De Geschillenregeling Arbeidsverhoudingen biedt de mogelijkheid, naast advies en bemiddeling/mediation, een geschil voor uitspraak voor te leggen aan de Geschillencommissie Arbeidsverhoudingen. De uitspraak van de Commissie is voor beide partijen bindend. 10. Slotbepalingen Het is niet toegestaan de bepalingen van de Regeling Medewerkersintegriteit te ontwijken, bijvoorbeeld via andere financiële ondernemingen of derden. Als je twijfelt over de reikwijdte, uitleg of toepassing van de Regeling Medewerkersintegriteit, ben je verplicht om advies van de Compliance Officer in te winnen. Als het advies van de Compliance Officer niet wordt overgenomen, heeft deze de mogelijkheid en bevoegdheid te escaleren naar Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland. Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland is bevoegd een beslissing te nemen bij vraagstukken (over de uitleg) van de Regeling Medewerkersintegriteit waarin deze regeling niet voorziet. 14

15 15

16 II Aanvullende regels voor de medewerkers die als insider/insider Rabobank zijn aangewezen 1. Algemeen Insiders zijn medewerkers die door hun werkzaamheden in aanraking kunnen komen met koersgevoelige informatie over klanten van de Rabobank. Insiders Rabobank zijn medewerkers die door hun werkzaamheden in aanraking kunnen komen met koersgevoelige informatie over de Rabobank zelf. Rabobank Nederland geeft immers ook financiële instrumenten uit, zoals obligaties en Rabobank Certificaten. Als je als insider en/of insider Rabobank benoemd wordt, of in het verleden benoemd bent, dan stelt je leidinggevende je daarvan op de hoogte. Ook kun je, bijvoorbeeld door jouw inzet bij een bepaald project, gedurende een bepaalde periode in aanraking komen met koersgevoelige informatie. Je wordt dan aangewezen als tijdelijk insider of insider Rabobank. Voor jou als (tijdelijk) insider/insider Rabobank gelden onverkort de regels medewerkersintegriteit voor de medewerkers. Daarnaast geldt een aantal aanvullende regels. 2. Privétransacties Vanuit je functie kan het voorkomen dat je informatie ontvangt die kan worden aangemerkt als koersgevoelige informatie Dat kan voorkomen als je informatie krijgt over beursgenoteerde bedrijven of onderdelen van beursgenoteerde bedrijven (dochtermaatschappijen of groepsmaatschappijen) die nog niet openbaar is. Er zijn ook andere gevallen of omstandigheden denkbaar waarbij je in het bezit kan komen van koersgevoelige informatie. Bijvoorbeeld wanneer een niet-beursgenoteerde klant een beursgenoteerde vennootschap wil overnemen met een financiering van de Rabobank. Oók kan het voorkomen dat je informatie over Rabobank Groep krijgt die nog niet openbaar is, concreet is en van belang is voor de beleggers in deze financiële instrumenten. Als je als insider/insider Rabobank zelf in privé belegt in financiële instrumenten, voor eigen rekening of voor rekening van een derde via een machtiging op de rekening, is het van belang dat je de nodige zorgvuldigheid én onderstaande regels in acht neemt Regels voor privétransacties voor de insider/insider Rabobank Controle van voorgenomen privétransacties Als je als insider/insider Rabobank een privétransactie wil verrichten of bewerkstelligen in financiële instrumenten, moet je die privétransactie vooraf ter controle voorleggen aan de Control Room/MAC unit. Daarbij wordt gecontroleerd of het op basis van deze regeling is toegestaan dat je op dat moment die privétransactie mag uitvoeren. Je hoeft geen controle te laten uitvoeren voor privétransacties in de volgende financiële instrumenten: Rechten van deelneming in een open-end beleggingsfonds; Staatsobligaties uitgegeven door OESO-landen, obligaties 16

17 uitgegeven door decentrale overheden van OESO landen, obligaties uitgegeven door semipubliekrechtelijke instellingen gevestigd in een OESO-land, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Financiële instrumenten gerelateerd aan indices, waaronder opties op indices, indextrackers, ETF op indices (zoals Ishares), turbo s op indices, futures op indices, warrants op indices, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Deze controle ontslaat de insider/insider Rabobank overigens in geen enkel geval van zijn eigen verantwoordelijkheid niet te handelen in financiële instrumenten beschikkende over koersgevoelige informatie of waarbij de schijn van handel met koersgevoelige informatie kan ontstaan. Hetzelfde geldt voor transacties in financiële instrumenten waarbij (de schijn van) een belangenconflict kan ontstaan Locatieplicht Als je als insider/insider Rabobank privétransacties wil verrichten, mag dat alléén via een rekening die je aanhoudt bij Rabobank Nederland, een lokale bank of bij Schretlen & Co N.V. Dit geldt niet als je op die rekening alleen belegt in: Rechten van deelneming in een open-end beleggingsfonds; Staatsobligaties uitgegeven door OESO-landen, obligaties uitgegeven door decentrale overheden van OESO landen, obligaties uitgegeven door semipubliekrechtelijke instellingen gevestigd in een OESO-land danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Financiële instrumenten gerelateerd aan indices, waaronder opties op indices, indextrackers, ETF op indices (zoals Ishares), turbo s op indices, futures op indices, warrants op indices, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Heb je op het moment van indiensttreding als insider/insider Rabobank, of op het moment dat je als insider/insider Rabobank wordt aangewezen, een effectenrekening bij een andere bank c.q. beleggingsonderneming? Dan ben je verplicht deze op te heffen of de tegoeden over te laten boeken naar een rekening bij de Rabobank of Schretlen & Co N.V. Dit geldt ook voor de rekeningen waarbij je als insider/insider Rabobank gemachtigd bent namens een derde (in de regel partner via en/of rekening of minderjarig kind) transacties te verrichten of te bewerkstelligen. Op het moment dat je als insider/insider Rabobank wordt aangemerkt, moet je zowel je eigen effectenrekeningen als de effectenrekeningen waarop je gemachtigd bent privétransacties te verrichten of te bewerkstelligen, doorgeven. Dit geldt ook voor wijzigingen op eerder gemelde gegevens. Beleg je niet in financiële instrumenten? Dan geef je dit ook door Ontheffingen op de locatieplicht Er zijn situaties waarbij je als insider/insider Rabobank een ontheffing van de locatieplicht kan aanvragen bij de Compliance Officer. In een verzoek tot ontheffing geef je gemotiveerd aan waarom je niet kunt voldoen aan de locatieplicht en de periode waarop het verzoek betrekking heeft. De Compliance Officer neemt een beslissing op je verzoek, en stelt daarbij mogelijk nadere voorwaarden. Onder meer in de volgende gevallen zal de Compliance Officer een ontheffing op de locatieplicht toestaan: 17

18 Tijdelijke arbeidsrelatie Je mag je effectenrekening bij een andere bank aanhouden, als je bij Rabobank Nederland: werkt op basis van een tijdelijk arbeidscontract voor een periode korter dan een jaar; werkt als stagiaire voor de periode korter dan een jaar; gedetacheerd bent als externe of via een uitzendbureau werkt voor een periode korter dan een jaar. Wel zal je, in het kader van het toezicht op de naleving van deze regeling, het rekeningnummer en machtigingen moeten verstrekken, zodat de Compliance Officer effectentransacties voor controle kan opvragen. Tijdelijke (projectmatige) werkzaamheden Als je wordt aangewezen als tijdelijk insider/tijdelijk insider Rabobank, bijvoorbeeld door deelname aan een project, en op voorhand is duidelijk dat deze aanwijzing geldt voor een periode korter dan een jaar, mag je een effectenrekening bij een andere bank aanhouden. Wel zal je, in het kader van het toezicht op de naleving van deze regeling, het rekeningnummer en machtigingen moeten verstrekken, zodat de Compliance Officer effectentransacties voor controle kan opvragen. periode) aan te houden bij een andere (bank)beleggingsonderneming? Dan is het niet mogelijk om aan de locatieplicht van deze regeling te voldoen. Wel zal je het rekeningnummer en machtigingen moeten verstrekken, zodat de Compliance Officer je effectentransacties voor controle kan opvragen. Ook geef je aan tot wanneer de rekening geblokkeerd is. Het spreekt voor zich dat als de rekening niet langer geblokkeerd is, en jij op dat moment nog werkzaam bent in een functie waar je als insider/insider Rabobank bent aangemerkt, je alsnog moet voldoen aan de locatieplicht Vrije handbeheer-overeenkomst Als je als insider/insider Rabobank je vermogen onderbrengt in een vrije handbeheer-overeenkomst, zijn zowel de controle vooraf als de locatieplicht niet van toepassing. Bij een vrije handbeheer-overeenkomst wordt je vermogen belegd zonder dat je als insider/insider Rabobank invloed kan/mag hebben op de individuele transacties. Je kunt dus geen gebruikmaken van de informatie waarover je als insider/insider Rabobank beschikt. Voorwaarde is dat de (rechts)persoon die je vermogen beheert, beschikt over een vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht, óf in Nederland beleggingsdiensten mag aanbieden op grond van een Europees paspoort of vrijstelling van de vergunningplicht. Geblokkeerde effectenrekening Heb je een effectenrekening waarbij er een contractuele verplichting bestaat deze rekening (gedurende een bepaalde Je moet ook in dit geval wel aan een aantal voorwaarden voldoen: Je informeert de Compliance Officer dat je belegt via een 18

19 vrije handbeheer-overeenkomst en verstrekt hem een afschrift van deze overeenkomst, zodat hij kan vaststellen of deze voldoet aan de eisen die in deze Regeling Medewerkersintegriteit worden gesteld. Je verstrekt de Compliance Officer ten minste eenmaal per half jaar een opgave van de mutaties op de effectenrekening en een overzicht van de beleggingsportefeuille op dat moment. Op het eerste verzoek van de Compliance Officer verstrek je gegevens over privétransacties die onder de overeenkomst zijn verricht. Je mag slechts eenmaal per zes maanden de algemene uitgangspunten ter zake van het beleggingsbeleid wijzigen. Wijzigingen in je overeenkomst, alsmede je eventuele voornemen tot beëindiging van de overeenkomst, geef je direct door aan de Compliance Officer. De Compliance Officer is bevoegd om jou als insider/ insider Rabobank een aanwijzing te geven om te bevorderen dat de overeenkomst gewijzigd wordt. Geef je geen of onvoldoende uitvoering aan de aanwijzing van de Compliance Officer? Dan geldt de controle vooraf en de locatieverplichting onverkort. Onder bijzondere omstandigheden mag je als insider/ insider Rabobank, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Compliance Officer, aan de vermogensbeheerder opdracht geven tot gehele of gedeeltelijke liquidatie van de portefeuille. Je onthoudt je hierbij van het verstrekken van enige specifieke instructie, alsmede van het anderszins direct of indirect beïnvloeden van de door de vermogensbeheerder te nemen beslissingen betreffende het vermogensbeheer Bijzondere regels voor insiders Rabobank Een bijzondere categorie van medewerkers die als insider zijn aangewezen, zijn de medewerkers die vanuit hun functie of werk kunnen beschikken over koersgevoelige informatie over Rabobank Groep: insider Rabobank. Ben jij aangewezen als insider Rabobank, dan gelden voor jou de volgende bepalingen als je privétransacties wil verrichten in financiële instrumenten uitgegeven door Rabobank: Als insider Rabobank mag je uitsluitend aan- of verkooptransacties verrichten in financiële instrumenten uitgegeven door Rabobank Groep, waaronder de Rabobank Certificaten, gedurende de periode van vier weken na publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers ( de open periode ). Als je als insider Rabobank gedurende een open periode beschikt over koersgevoelige informatie over Rabobank Groep, dan mag je ook tijdens deze open periode geen aan- of verkooptransactie verrichten. Hetzelfde geldt ten aanzien van een generieke handelsbeperkende maatregel op instructie van de raad van bestuur, als genoemd in artikel 5.1. van deel I, gedurende een open periode Aanvullende bepaling voor medewerkers die betrokken zijn bij emissies In aanvulling op het voorgaande geldt voor de personen die zich binnen Rabobank Nederland bezighouden met emissies de volgende bepaling voor privétransacties. Het is medewerkers die vanuit hun beroep of functie betrokken zijn bij emissies van financiële instrumenten van Rabobank Nederland of van andere rechtspersonen, vennootschappen of instellingen niet toegestaan in te schrijven op die betreffende emissies. Het voorgaande is niet van toepassing als er sprake is van verkrijging van financiële instrumenten uit een claimemissie Procedurele regels voor de controle van voorgenomen privétransacties, (ontheffing van) de locatieplicht voor de insider/insider Rabobank en het toezicht op de naleving In de Procesmanual staat een toelichting op de procedure rond het melden van de privétransacties, de uitzonderingen op de controle vooraf, de (uitzonderingen op de) locatieplicht en de mogelijkheid tot ontheffing en het toezicht op de naleving van deze regels. 19

20 20

21 III Aanvullende regels voor leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen 1. Algemeen Voor u als lid van de raad van bestuur of raad van commissarissen gelden de regels die hiervoor genoemd zijn onder Medewerkersintegriteit onverkort. Daarnaast geldt een aantal aanvullende regels. 2. Nevenfuncties en giften Voor u als lid van de raad van bestuur of raad van commissarissen van Rabobank Nederland geldt hetgeen is opgenomen in artikel 3. Nevenfuncties en artikel 4. Giften in deel I Medewerkersintegriteit niet. Voor u zijn specifieke regels over nevenfuncties opgesteld in het reglement voor de raad van bestuur, respectievelijk het reglement voor de raad van commissarissen. 3. Privétransacties Rabobank heeft binnen haar klantenkring beursgenoteerde bedrijven, of onderdelen van beursgenoteerde bedrijven (dochtermaatschappijen of groepsmaatschappijen) en kan vanuit die klantrelatie komen te beschikken over informatie die nog niet openbaar is. Deze informatie kan worden aangemerkt als koersgevoelige informatie. Er zijn ook andere gevallen of omstandigheden denkbaar waarbij de Rabobank in het bezit kan komen van koersgevoelige informatie. Bijvoorbeeld wanneer een niet-beursgenoteerde klant een beursgenoteerde vennootschap wil overnemen met een financiering van Rabobank. Rabobank Nederland zelf geeft ook financiële instrumenten uit, zoals obligaties en Rabobank Certificaten. Informatie over Rabobank Groep die nog niet openbaar is, concreet is en van belang is voor de beleggers in deze financiële instrumenten is ook koersgevoelige informatie. Als lid van de raad van bestuur of lid van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland is de kans aanwezig dat u beschikt over de informatie zoals hierboven omschreven. Gelet daarop bent u uit hoofde van uw functie aangemerkt als insider en als insider Rabobank. Belegt u in financiële instrumenten voor eigen rekening of voor rekening van een derde via een machtiging op de rekening? Dan is het van belang dat u daarbij de nodige zorgvuldigheid én de volgende regels in acht neemt Regels voor privétransacties Voor de leden van de raad van bestuur en leden van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland gelden de volgende specifieke bepalingen terzake van privétransacties. 21

22 Open-end-fondsen, staatsobligaties van OESO-landen en opties op indices, index trackers en vergelijkbare financiele instrumenten Leden van de raad van bestuur en leden van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland zijn uitsluitend gerechtigd voor eigen rekening en risico privétransacties te (doen) verrichten in: Rechten van deelneming in een open-end beleggingsfonds; Staatsobligaties uitgegeven door OESO-landen, obligaties uitgegeven door decentrale overheden van OESO landen, obligaties uitgegeven door semipubliekrechtelijke instellingen gevestigd in een OESO-land danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Financiële instrumenten gerelateerd aan indices, waaronder opties op indices, indextrackers, ETF op indices (zoals Ishares), turbo s op indices, futures op indices, warrants op indices, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld Individuele aandelen Leden van de raad van bestuur en leden van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland verrichten, anders dan op basis van een vrije handbeheer-overeenkomst, geen transacties in individuele financiële instrumenten met een notering aan een effectenbeurs Eigen effecten Leden van de raad van bestuur van Rabobank Nederland mogen uitsluitend zelf zowel aan- als verkooptransacties in eigen effecten verrichten of bewerkstelligen, zoals de Rabobank Certificaten en alle andere financiële instrumenten die door de Rabobank Groep worden uitgegeven, als de directeur Toezicht & Compliance voorafgaand aan de transactie toestemming heeft gegeven. Aan transacties in eigen effecten door leden van de raad van bestuur van Rabobank Nederland wordt in ieder geval de voorwaarde verbonden dat het moet gaan om transacties die worden verricht met het oogmerk van een buy and hold - strategie. Daarnaast gelden aanvullend de volgende bepalingen als u privétransacties wil verrichten in financiële instrumenten uitgegeven door Rabobank: Als insider Rabobank mag u uitsluitend aan- of verkooptransacties verrichten in financiële instrumenten uitgegeven door Rabobank Groep, waaronder de Rabobank Certificaten, gedurende de periode van vier weken na publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers ( de open periode ). Als u als insider Rabobank gedurende een open periode beschikt over koersgevoelige informatie over Rabobank Groep, mag u ook tijdens deze open periode geen aan- of verkooptransactie verrichten. Hetzelfde geldt ten aanzien van een generieke handelsbeperkende maatregel op instructie van de raad van bestuur, als genoemd in artikel 5.1. van deel I, gedurende een open periode Controle van voorgenomen privétransacties Als u een privétransactie wilt verrichten of bewerkstelligen in financiële instrumenten, moet u die privétransactie vooraf ter controle voorleggen aan de directeur Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland. Daarbij wordt gecontroleerd of het op basis van deze regeling is toegestaan dat u op dat moment die privétransactie mag uitvoeren. U hoeft geen controle te laten uitvoeren voor privétransacties in de volgende financiële instrumenten: Rechten van deelneming in een open-end beleggingsfonds; 22

23 Staatsobligaties uitgegeven door OESO-landen, obligaties uitgegeven door decentrale overheden van OESO landen, obligaties uitgegeven door semipubliekrechtelijke instellingen gevestigd in een OESO-land, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig vastgesteld. Financiële instrumenten gerelateerd aan indices, waaronder opties op indices, indextrackers, ETF op indices (zoals Ishares), turbo s op indices, futures op indices, warrants op indices, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance als zodanig vastgesteld. Deze controle ontslaat u overigens in geen enkel geval van uw eigen verantwoordelijkheid niet te handelen in financiële instrumenten beschikkende over koersgevoelige informatie of waarbij de schijn van handel beschikkende over koersgevoelige informatie kan ontstaan. Hetzelfde geldt voor transacties in financiële instrumenten waarbij (de schijn van) een belangenconflict kan ontstaan Locatieplicht Als u privétransacties wilt verrichten, dan mag u dat uitsluitend doen via een rekening die u aanhoudt bij Rabobank Nederland, een lokale bank of bij Schretlen & Co N.V. Dit geldt niet als u uitsluitend belegt in: Rechten van deelneming in een open-end beleggingsfonds; Staatsobligaties uitgegeven door OESO-landen, obligaties uitgegeven door decentrale overheden van OESO landen, obligaties uitgegeven door semipubliekrechtelijke instellingen gevestigd in een OESO-land, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig gecategoriseerd. Financiële instrumenten gerelateerd aan indices, zoals opties op indices, indextrackers, ETF op indices (zoals Ishares), turbo s op indices, futures op indices, warrants op indices, danwel daarmee vergelijkbare financiële instrumenten door Toezicht & Compliance van Rabobank Nederland als zodanig gecategoriseerd. Heeft u op het moment van uw aanstelling/benoeming als bestuurder of commissaris een effectenrekening bij een andere bank c.q. beleggingsonderneming, dan bent u verplicht deze op te heffen of de tegoeden over te laten boeken naar een rekening bij de Rabobank of Schretlen & Co N.V. Dit geldt ook voor de rekeningen waarop u gemachtigd bent namens een derde (in de regel bijvoorbeeld een partner via en/of rekening of minderjarig kind) privétransacties te verrichten of te bewerkstelligen. U doet daarnaast opgave van de aangehouden effectenrekeningen bij de directeur Toezicht & Compliance. Dit betreft zowel de rekeningen van uzelf als van de rekeningen van derden waarop u gemachtigd bent om privétransacties te verrichten/bewerkstelligen. Ook bent u gehouden wijzigingen op de eerder gemelde gegevens door te geven. Belegt u niet in financiële instrumenten? Dan geeft u dat ook door Uitzonderingen op de locatieplicht Er zijn situaties denkbaar dat u als insider/insider Rabobank niet kunt voldoen aan de locatieplicht. In dat geval kunt u de directeur Toezicht & Compliance verzoeken om een ontheffing op de locatieplicht. In een dergelijk verzoek tot ontheffing geeft u gemotiveerd aan waarom u niet kunt voldoen aan de locatieplicht, alsmede de periode waarop het verzoek betrekking heeft. U ontvangt op uw verzoek een beslissing van de directeur Toezicht & Compliance, die mogelijk nadere voorwaarden stelt aan de ontheffing. 23