Grensoverschrijdende juridische fusie en statutaire zetelverplaatsing in Europees perspectief

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Grensoverschrijdende juridische fusie en statutaire zetelverplaatsing in Europees perspectief"

Transcriptie

1 Grensoverschrijdende juridische fusie en statutaire zetelverplaatsing in Europees perspectief Een onderzoek naar de mogelijkheden en de bescherming van werknemers, crediteuren, minderheidsaandeelhouders en lidstaten bij een grensoverschrijdende fusie en zetelverplaatsing Afstudeerscriptie Master Ondernemingsrecht Khadija el Atmani

2 Titellijst Onderwerp Grensoverschrijdend juridische fusie en grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing in Europees perspectief Scriptiebegeleider Mr. dr. G.J.H. van der Sangen Naam student K. el Atmani Tilburg University Law School Master Ondernemingsrecht Utrecht, Augustus

3 Voorwoord Voor u ligt mijn masterscriptie over de grensoverschrijdende juridische fusie en de grensoverschrijdende zetelverplaatsing binnen Europa. Met deze scriptie rond ik mijn Master Ondernemingsrecht aan Tilburg University af. Mijn interesse in dit onderwerp is tijdens mijn studie gewekt door het mastervak Capita Selecta Ondernemingsrecht dat door mijn scriptiebegeleider, mr. dr. G.J.H van der Sangen werd gegeven. In deze scriptie heb ik onderzoek gedaan naar de mogelijkheden voor een grensoverschrijdende juridische fusie en grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing in Europees perspectief en heb ik onderzocht hoe de bescherming van werknemers, crediteuren, minderheidsaandeelhouders en lidstaten geregeld zijn bij een grensoverschrijdende fusie en statutaire zetelverplaatsing. De totstandkoming van deze scriptie is mede mogelijk gemaakt door de begeleiding en ondersteuning van mijn scriptiebegeleider de heer Van der Sangen. Hierbij wil ik hem bedanken voor de goede begeleiding en ondersteuning die hij gaf gedurende de hele duur van mijn scriptietraject. Daarnaast wil ik mijn partner, familie, vriendin en vrienden bedanken voor de hulp en steun die zij mij gegeven hebben. Bovenal wil ik mijn vader bedanken die er helaas niet meer is, maar die mij altijd gesteund heeft om door te zetten en mijn studie af te ronden. Khadija el Atmani Utrecht, augustus

4 3

5 Afkortingslijst ALV AVA BOG BV COR EVO HvJ EU IPR NV OK OR SCE SCE-RL SCE-Vo SE SE-RL SE-Vo SPE UmwG VWEU WGF WOR WRW-ER Algemene ledenvergadering Algemene vergadering van aandeelhouders Bijzondere Onderhandelingsgroep Besloten vennootschappen Centrale ondernemingsraad Europees Verdrag inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst Europese Hof van Justitie Internationaal privaatrechtelijke rechtspersonenrecht Naamloze vennootschappen Ondernemingskamer Ondernemingsraad Europese coöperatieve vennootschap SCE-Richtlijn SCE-Verordening Europese vennootschap SE-Richtlijn SE-verordening Europese besloten vennootschap Umwandlungsgesetz Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie Wet grensoverschrijdende fusie Wet op de Ondernemingsraad Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen 4

6 5

7 Inhoudsopgave Voorwoord... 2 Afkortingslijst... 4 H1 Inleiding Aanleiding van het onderzoek Hoofdvraag en deelvragen Rapportopbouw H2 Grensoverschrijdende mobiliteit Inleiding De fusie Grensoverschrijdende zetelverplaatsing Splitsingen Conclusie H3 De mogelijkheden om grensoverschrijdend juridisch te fuseren Inleiding De vrijheid van vestiging en de jurisprudentie De SE-Verordening De Tiende Richtlijn De SCE-Verordening De SPE Conclusie

8 H4 De rechtspositie van belanghebbenden bij een grensoverschrijdende juridische fusie Inleiding Het belang van de werknemers Het belang van de crediteuren Het belang van de minderheidsaandeelhouders Het belang van de lidstaten Conclusie H5 De mogelijkheden voor grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing Inleiding De vrijheid van vestiging en de jurisprudentie De SE-Verordening De SCE-Verordening De SPE Grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen Conclusie H6 De rechtspositie van belanghebbenden bij een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing Inleiding Het belang van de werknemers Het belang van de crediteuren Het belang van de minderheidsaandeelhouders Het belang van de lidstaten Conclusie

9 H7 Conclusie Inleiding De beantwoording van de hoofdvraag Literatuurlijst Artikelen Boeken Kamerstukken Jurisprudentie Wet- en regelgeving Internet Overige documenten

10 9

11 H1 Inleiding 1.1 Aanleiding van het onderzoek De regeling voor de nationale juridische fusie vindt zijn basis in de Derde EG richtlijn, de implementatiewetgeving daarvan trad in werking op 1 januari Ondanks dat de Derde EG Richtlijn alleen geconcentreerd was op de naamloze vennootschappen, heeft de Nederlandse wetgever ervoor gekozen om de fusieregeling ook van toepassing te verklaren op besloten vennootschappen (hierna: BV). Een grensoverschrijdende juridische fusie had destijds geen wettelijke basis. Dit betekende echter niet dat er geen grensoverschrijdende fusies plaatsvonden. 2 Partijen zochten namelijk naar mogelijkheden om alsnog te fuseren. Daarbij werd gezocht naar nationale wetgeving waarbij de juridische fusie niet werd voorbehouden voor de eigen vennootschappen. Zo kwamen er enkele fusies tot stand tussen Nederlandse BV s en Franse of Italiaanse bedrijven, waarbij bijvoorbeeld de Nederlandse BV de verkrijgende vennootschap was en de Franse of Italiaanse de verdwijnende vennootschap. 3 Sinds de introductie van de Europese vennootschap (hierna: SE) in 2004 werd een grensoverschrijdende fusie ook mogelijk binnen de Nederlandse regelgeving. Het Europees fusierecht is sindsdien steeds aangepast en aangescherpt. Op 13 december 2005 heeft het Europese Hof van Justitie (hierna: HvJ EU) het Sevic arrest gewezen. 4 Vanaf toen was het mogelijk om ook tussen andere rechtspersonen vanuit verschillende lidstaten grensoverschrijdend juridisch te fuseren. Daarna heeft de implementatie van de Tiende Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen 5 sinds 15 juli een andere vorm gegeven aan het Europese fusierecht. Deze Richtlijn spreekt alleen over kapitaalvennootschappen en niet over personenvennootschappen. Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek bepaalt dat juridische fusies alleen toegestaan zijn tussen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm. Stichtingen kunnen dus fuseren met stichtingen en naamloze vennootschappen (hierna: NV) met NV s, maar combinaties zijn onmogelijk. Tot nog toe kon dit probleem alleen opgelost worden door éérst de ene rechtspersoon om te zetten in een Zie de wet van 19 januari 1983, Stb. 1983, 59. Zaman, TFO 2007/119. Zaman, TFO 2007/119. HvJ EG 13 december 2005, C-411/03 (Sevic). Kamerstukken II 2006/07, Stb, 2008,

12 zelfde soort rechtspersoon als de andere en dan te gaan fuseren. De NV, BV en de SE worden hierbij aangemerkt als dezelfde rechtsvorm. 7 De Nederlandse wetgever heeft ervoor gekozen om het toepassingsbereik van de regeling voor de grensoverschrijdende juridische fusie niet uit te breiden tot andere rechtsvormen die niet opgenomen zijn in de Tiende Richtlijn. Dit betekent bijvoorbeeld dat een Nederlandse stichting niet grensoverschrijdend juridisch kan fuseren met een stichting uit een ander lidstaat. In tegenstelling tot Nederland hebben onze buurlanden deze beperking niet. 8 In het Verenigd Koninkrijk en België is het bijvoorbeeld voor elke rechtsvorm mogelijk grensoverschrijdend te fuseren. 9 De enige mogelijkheid die personenvennootschappen hebben om grensoverschrijdend juridisch te fuseren is op basis van artikel 49 VWEU, aldus het HvJ EU in het Sevic-arrest. 10 De beperking die de nationale wetgever biedt voor personenvennootschappen vormt mijn inziens een beperking op de vrijheid van reorganisatie (ofwel vrijheid van vestiging). Wat betreft een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing met wijziging van het toepasselijk recht en behoud van rechtspersoonlijkheid, dit is naar huidig nationaal recht niet mogelijk voor rechtspersonen. Echter, dit ligt er wellicht aan te komen. De Minister van Justitie voelde er in eerste instantie niets voor om naast het implementeren van de Tiende Richtlijn een regeling op te stellen voor grensoverschrijdende omzetting, 11 maar heeft uiteindelijk in januari 2012 een initiatiefwetsvoorstel ingediend. 12 Dit initiatiefwetsvoorstel is omgezet in het Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting welke eind januari van dit jaar werd gepubliceerd. 13 Daarnaast is in april 2011 een rapport gekomen van de Reflectiegroep welke door de Europese Commissie is ingesteld in december Deze Reflectiegroep doet onder andere aanbevelingen over grensoverschrijdende mobiliteit van ondernemingen binnen In artikel 2:310 lid 4 BW wordt op het vereiste van de gelijke rechtsvorm een beperkte uitzondering aangebracht. Schutte-Veenstra, Ondernemingsrecht /11, 86. Schutte-Veenstra, Ondernemingsrecht /11, 86. HvJ EG 13 december 2005, C-411/03 (Sevic). Kamerstukken I 2007/08, ,C, p.2. Dit wetsvoorstel is nog niet een officieel gepubliceerd, maar is wel te vinden via Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting kapitaalvennootschappen 11

13 de Europese Unie. 14 De Reflectiegroep beveelt twee nieuwe regelingen aan om de mobiliteit van vennootschappen te vergroten, waarvan één gaat over grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing. De aanbeveling richt zich in eerste instantie op kapitaalvennootschappen, waarbij het toepassingsbereik in een later stadium uitgebreid kan worden naar andere rechtsvormen. 15 Naast deze Reflectiegroep heeft de Europese Commissie in december 2012 een actieplan vastgesteld met toekomstige initiatieven op het gebied van het vennootschapsrecht. Dit actieplan geeft onder andere aan dat een verder onderzoek nodig is voor een mogelijk initiatief betreffende grensoverschrijdende zetelverplaatsing. 16 Dat er op dit moment nog geen Europese regelgeving bestaat voor grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing, betekent niet dat het onmogelijk is voor ondernemingen om de statutaire zetel te verplaatsen naar een andere lidstaat. Uit de arresten Cartesio en Vale blijkt dat vennootschappen op grond van het vrije vestigingsrecht van artikel 49 VWEU ruime mogelijkheden hebben zich binnen de EU grensoverschrijdend om te zetten. Daarnaast laten enkele lidstaten het toe dat de statutaire zetel verplaatst kan worden naar een andere lidstaat zonder dat de betreffende vennootschap ontbonden moet worden en zich vervolgens opnieuw dient op te richten. 17 Naast deze zeer beperkte mogelijkheden kunnen ondernemingen gebruikmaken van het SE-Statuut, SCE-statuut en het Europees economisch samenwerkingsverband. Bij een grensoverschrijdende fusie en/of statutaire zetelverplaatsing zijn er verschillende partijen betrokken met elk een eigen belang. Partijen die hierbij voornamelijk betrokken zijn, zijn de werknemers, de crediteuren, de minderheidsaandeelhouders en de lidstaten. Het belang van het laatste bestaat hieruit dat een onderneming niet zonder meer - veelal om belastingtechnische redenen - de jurisdictie zo maar kan verlaten. 1.2 Hoofdvraag en deelvragen Hoofdvraag: Hoe is de regeling voor grensoverschrijdende juridische fusies en voor de grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing van rechtspersonen in de Europese Unie geregeld? En zijn er instrumenten die uitgebreid of zelfs toegevoegd moeten worden? Report of the Reflection Group On the Future of EU Company Law, Brussels, 5 April 2011, p. 3. Report of the Reflection Group On the Future of EU Company Law, Brussels, 5 April 2011, p. 22 Zie Schutte-Veenstra & Verburgh, Ondernemingsrecht 2013/69. 12

14 Deelvragen: Welke mogelijkheden voor grensoverschrijdende mobiliteit van rechtspersonen zijn er? Hoe is de grensoverschrijdende juridische fusie geregeld in de EU en wat is de reikwijdte daarvan? Welk belang hebben werknemers, crediteuren, minderheidsaandeelhouders en lidstaten bij een grensoverschrijdende fusie en hoe wordt dit belang beschermd? Welke mogelijkheden voor grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing van rechtspersonen zijn er? Hoe wordt het belang van werknemers, crediteuren, minderheidsaandeelhouders en lidstaten beschermd bij een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing? Welke knelpunten zijn er bij een grensoverschrijdende fusie en statutaire zetelverplaatsing ten aanzien van de belangen van de verschillende partijen en hoe kunnen deze knelpunten opgelost worden? 1.3 Rapportopbouw In deze scriptie komt in hoofdstuk 2 als eerste de mogelijkheden voor grensoverschrijdende mobiliteit aan bod. Vervolgens worden de mogelijkheden voor een grensoverschrijdende juridische fusie toegelicht in hoofdstuk 3, waarnaar in hoofdstuk 4 er uitgebreider gesproken wordt over dit onderwerp. In dat hoofdstuk wordt besproken hoe de belangen van de betrokken partijen, namelijk de werknemers, de crediteuren, de minderheidsaandeelhouders en de lidstaten beschermd worden. Ook wordt in dat hoofdstuk de knelpunten ten aanzien van de medezeggenschap, crediteurenbescherming, bescherming van de minderheidsaandeelhouders en de belangen van de lidstaten benoemd. Verder gaat hoofdstuk 5 over de mogelijkheden voor een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing met wijziging van het toepasselijk recht en behoud van rechtspersoonlijkheid. Vervolgens wordt in hoofdstuk 6 ingegaan op hoe de belangen van de werknemers, crediteuren, minderheidsaandeelhouders en lidstaten beschermd zijn bij een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing. Ook in dit hoofdstuk worden de knelpunten besproken. Tot slot wordt in hoofdstuk 7 antwoord gegeven op de hoofdvraag. 13

15 H2 Grensoverschrijdende mobiliteit 2.1 Inleiding In de Europese Unie zijn er drie mogelijkheden voor vennootschappen voor grensoverschrijdende mobiliteit, te weten de grensoverschrijdende fusie, de grensoverschrijdende zetelverplaatsing en de juridische splitsing. Deze mogelijkheden worden in dit hoofdstuk nader toegelicht, waarna deze inhoudelijk verder besproken worden in hoofdstuk 3 tot en met De fusie Er zijn drie soorten fusies te onderscheiden, namelijk de bedrijfsfusie, de aandelenfusie en de juridische fusie. Deze drie vormen worden in deze paragraaf verder besproken na de toelichting van het begrip fusie. Begrip fusie Het begrip fusie is een breed begrip en kent verschillende betekenissen. In het civiel recht wordt geen eenduidige definitie gegeven, maar in de literatuur wordt bij een fusie vaak gesproken over het samengaan van gelijkwaardige ondernemingen. 18 Wel heeft dit begrip een betekenis gekregen in het SER-besluit Fusiegedragsregels, namelijk: ''verkrijging of overdracht van de zeggenschap, direct of indirect, over een onderneming of een onderdeel daarvan, als mede de vorming van een samenstel van ondernemingen''. 19 Verder wordt het begrip fusie ook gezien als een economisch begrip, omdat de concentratie van ondernemingen over het algemeen plaatsvindt op grond van economische overwegingen. 20 Bedrijfsfusie Bij een bedrijfsfusie is er sprake van een overname van een hele onderneming of een zelfstandig deel daarvan, 21 ofwel het gaat om een overeenkomst van koop en verkoop. Bij dit soort fusies wordt de gehele activa of een deel daarvan overgedragen van de ene Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p. 15. Artikel 1 lid 1 sub d SER-besluit Fusiegedragrsregels Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p. 15. Pitlo/Raaijmakers, 2006, p

16 vennootschap naar de andere vennootschap. Daarnaast bestaat er de mogelijkheid, maar is het niet noodzakelijk, dat ook de passiva overgenomen wordt of een deel daarvan. Deze fusiemethode wordt daarom ook wel een activa/passiva-transactie genoemd. De bedrijfsfusie is niet specifiek geregeld in de wet. 22 De werknemers, inclusief hun rechten, gaan van rechtswege mee naar de overnemende vennootschap op grond van artikel 7:662 e.v. BW, tenzij er sprake is van faillissement. Wanneer bij een bedrijfsfusie ook de schulden worden overgenomen dan dienen de crediteuren naar Nederlands recht hun medewerking te verlenen op grond van artikel 6:155 BW, omdat zij een nieuwe schuldenaar krijgen. Verder hebben de crediteuren ook de mogelijkheid om in een contract een bepaling op te nemen ingeval 'change of control'. Zowel nationale als grensoverschrijdende bedrijfsfusies zijn vooral interessant bij overnames van bepaalde onderdelen van een onderneming, omdat alle activa en passiva apart overgedragen kunnen worden. Vooral bij een faillissement biedt een bedrijfsfusie een oplossing, omdat men de vrijheid heeft om alleen bepaalde specifieke activa te kopen, zoals de winstgevende of interessante onderdelen van de onderneming en andere onderdelen zoals schulden hoeven niet overgenomen te worden. Een andere belangrijke reden voor een bedrijfsfusie is dat bij een faillissement de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten niet overgaan. Hierbij moet wel opgemerkt worden dat het onrechtmatig is om misbruik te maken van een faillissement. 23 Het is ook goed mogelijk om gebruik te maken van een bedrijfsfusie wanneer er geen sprake is van een faillissement. Naast het voordeel van het uitzoeken van interessante bedrijfsonderdelen door de mogelijkheid om afzonderlijke activa en passiva over te dragen, staat daartegenover het nadeel van de hoge kosten. Er zijn namelijk veel rechtshandelingen nodig voor de overdracht van de verschillende activa en passiva en dat brengt uiteraard hoge kosten met zich mee. Aandelenfusie Net als de bedrijfsfusie heeft ook de aandelenfusie geen grondslag in de wet. 24 De Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p. 22. Ondanks de algemene regel dat de rechten en verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten bij een faillissement niet overgaan, kan hier een uitzondering op worden gemaakt. Vgl. HR 1 oktober 2004, NJ , RvdW waarbij een failliet taxibedrijf going concern werd verkocht door de curator onder de voorwaarde dat de arbeidsverhoudingen mee over zouden gaan, werknemers kunnen aan deze voorwaarde rechten ontlenen. Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p

17 aandelenfusie is de meest voorkomende fusiemethode. Deze fusiemethode is een andere manier om indirect zeggenschap te verkrijgen over een andere onderneming door de overdracht van aandelen en de daaraan verbonden zeggenschap. 25 De verkrijger van de aandelen zal dan een meerderheid nodig moeten hebben, wil hij de besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AVA) kunnen beïnvloeden. De vennootschappen blijven bestaan als rechtspersoon, hierdoor verandert er niets voor de werknemers en de crediteuren. Bij een aandelenfusie dient onderscheid gemaakt te worden tussen twee soorten aandelenfusie, te weten de aandelenfusie met een onderhands bod en een aandelenfusie met een openbaar bod. 26 In het geval van een aandelenfusie met een onderhands bod dienen de aandeelhouders bekend te zijn, hierbij kan gedacht worden aan de aandelen die op naam staan, zoals bij een BV. Bij een openbaar bod gaat het om een bod dat niet onderhands bereikt kan worden, omdat er sprake is van onbekende aandeelhouders van een naamloze (beurs)vennootschap. 27 Bij een aandelenfusie verkrijgt de verkrijger zoals eerder genoemd de zeggenschap in de AVA. In vergelijking met de bedrijfsfusie is deze fusiemethode minder transparant en ook meer risicovol. Zo is het mogelijk dat er belangrijke gegevens achterblijft voor de verkrijger. Om de risico's te verkleinen kan de verkrijger voor het aangaan van de aandelenfusie ervoor kiezen om een due dilligence onderzoek uit te laten voeren, om op deze manier de echte waarde van een onderneming te onderzoeken. Een nadeel van dit onderzoek is dat de vennootschap die overgenomen wordt hier toestemming voor dient te geven. In een dergelijk onderzoek wordt aan de hand van noodzakelijke informatie geconcludeerd of er een verantwoord investeringsbesluit op basis van deze informatie genomen kan worden. Beperkingen kunnen dit onderzoek complexer maken, omdat er bijvoorbeeld sprake kan zijn van een zekere tijdsdruk of de toegang tot de onderneming wordt beperkt, omdat de vertrouwelijkheid gewaarborgd dient te worden. 28 Naast dit onderzoek zal de koper proberen om de risico's zoveel mogelijk weg te contracteren door garanties en nadere verklaringen (representations & warranties), 29 maar er zullen echter altijd risico's blijven bestaan Dorresteijn en Van het Kaar, 2008, p Dorresteijn en Van het Kaar, 2008, p. 225 e.v Pitlo/Raaijmakers, Ondernemingsrecht, p Voor meer over het het due diligence-onderzoek, zie o.a.: Den Nijs Biks, Het due diligence onderzoek, in Meijer 2005, p. 51 t/m 76 en De Kreij, Tijdschrift controlling, , p Meer hierover, zie: Raaijmakers, Garanties in de overnamepraktijk, in: Meijer, Deventer: Kluwer 2005, p. 77 t/m

18 De voordelen van de (onderhandse) aandelenfusie liggen vooral in de relatieve eenvoud van de fusie, immers er wordt slechts door een simpele aandelentransactie zeggenschap over de vennootschap verkregen waarbij de overgenomen vennootschap ook nog eens in stand blijft. Een nadeel van de aandelenfusie is dat de gehele vennootschap verkregen wordt, waardoor het lastig is om alle lasten goed te analyseren. Juridische fusie Zoals eerder aangegeven hebben de bedrijfsfusie en de aandelenfusie geen wettelijke basis in tegenstelling tot de juridische fusie. Bij een juridische fusie is er sprake van een structuurwijziging, deze fusiemethode is bijzonder, omdat deze methode zorgt voor een volledige juridische samensmelting van bestaande rechtspersonen. De juridische fusie is daarmee de meest vergaande manier van samengaan. 30 In artikel 2:309 BW wordt de juridische fusie als volgt omschreven: ''Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt''. Uit deze definitie is te lezen dat een juridische fusie op twee manieren kan bestaan. Bij de eerste manier verkrijgt één rechtspersoon het vermogen van de andere rechtspersoon. En bij de tweede manier wordt een nieuwe rechtspersoon opgericht, waarbij het vermogen van beide rechtspersonen daarin wordt ondergebracht. Deze juridische fusie is onder andere een alternatief voor bedrijfsfusies, aandelenfusies, reorganisaties en herstructureringen. 31 De juridische fusie kent drie belangrijke rechtsgevolgen. Het eerste rechtsgevolg is dat het vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel overgaat op de verkrijgende vennootschap, artikel 2:309 BW. 32 De vermogens van de fuserende rechtspersonen vormen van rechtswege een geheel. Deze vermogensovergang omvat alle materiële, immateriële, vaste, vlottende en financiële activa, en alle passiva in de vorm van schulden, verplichtingen en voorzieningen. 33 De overgang omvat dus zowel de tot dat vermogen behorende rechten als de verplichtingen. Zowel derden met een zakelijk recht als schuldeisers worden niet in hun verhaal door de overgang aangetast. Een nadeel bij deze overgang kan dus zijn dat eventuele claims meegaan. Een belangrijk voordeel van de Verburgh, 2007, p Verburgh, 2003, p Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p. 22. De Vries, 1998, p

19 vermogensovergang onder algemene titel is het feit dat er geen leveringsformaliteiten in acht moeten worden genomen. Dit is een grote vereenvoudiging ten opzichte van de bedrijfsfusie. Daarnaast geldt als voordeel dat er geen medewerking van derden, zoals crediteuren, vereist is. Het is echter mogelijk om in een contract vast te stellen dat de medewerking bij een juridische fusie wel vereist is. Het tweede rechtsgevolg bij een juridische fusie is de overgang van het aandeelhouderschap. De aandeelhouder(s) van de verdwijnende vennootschap worden van rechtswege aandeelhouder(s) van (een groepsmaatschappij van) de verkrijgende vennootschap. 34 Tot slot het derde belangrijke rechtsgevolg, deze houdt in dat de verdwijnende vennootschap ophoudt te bestaan (artikel 2:311 lid 1 BW), zonder dat haar vermogen wordt vereffend. 35 Grensoverschrijdende juridische fusie De Europese regelgeving over de juridische fusie is voortgekomen uit de Derde EG Richtlijn betreffende fusies van naamloze vennootschappen. Deze Derde EG Richtlijn is omgezet naar nationaal recht en in Nederland is deze regeling voor nationale juridische fusies opgenomen in titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (ofwel artikel 308 e.v.). Deze titel bestaat uit vier afdelingen. De eerste twee afdelingen bevatten algemene bepalingen, de derde afdeling gaat specifiek over fusies van naamloze en besloten vennootschappen en de vierde afdeling spreekt over splitsingen. Bij een nationale juridische fusie zijn alleen entiteiten uit dezelfde lidstaat betrokken, ofwel de fusie speelt zich geheel af binnen één lidstaat. Bij een grensoverschrijdende juridische fusie zijn er verschillende entiteiten betrokken uit verschillende lidstaten. Een voorbeeld van een grensoverschrijdende juridische fusie is de fusie waarbij de verkrijgende of verdwijnende vennootschap wordt beheerst door het recht van een ander lidstaat. De gevolgen van zo een grensoverschrijdende fusie komen overeen met die van een nationale juridische fusie; als gevolg van de fusie zal de verkrijgende vennootschap het vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel verkrijgen en worden de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap van rechtswege aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap, die door het recht van een andere lidstaat wordt beheerst. De verdwijnende vennootschap houdt van rechtswege op te bestaan als gevolg van het van kracht worden van de fusie Op deze hoofdregel zijn enkele uitzonderingen mogelijk, zie art. 2:311 lid 2 BW. Zaman, Donkers & Simonis, 2003, p

20 Zoals eerder aangegeven heeft de Derde EG Richtlijn als basis gediend voor de Europese fusiewetgevingen. De Derde EG Richtlijn kent echter geen regeling met betrekking tot grensoverschrijdende juridische fusies. Mede hierdoor was de heersende leer dat grensoverschrijdende juridische fusies naar huidig recht niet mogelijk zijn. 36 Europese uitzonderingen hierop waren Italië en Portugal, waar de wetgevingen wel mogelijkheden hadden geboden om grensoverschrijdend juridisch te fuseren indien de Italiaanse of Portugese vennootschap de verkrijgende vennootschap zou zijn. 37 De reden dat een grensoverschrijdende juridische fusie naar Nederlands recht niet mogelijk was, werd gebaseerd op artikel 2:308 BW. Dit artikel beperkt de werking van de wettelijke regeling van een juridische fusie en splitsing tot de naamloze en besloten vennootschap, de vereniging, de coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappijen en de stichting naar Nederlands recht. Vergelijkbare buitenlandse rechtspersonen kunnen hierdoor niet als verkrijgende of verdwijnende vennootschap figureren in een juridische fusie met een buitenlandse vennootschap. 38 Vóór de uitspraak van het Europese Hof in het Sevic-arrest 39 was dit de heersende leer, ondanks dat in de literatuur reeds werd geopperd dat een grensoverschrijdende juridische fusie al mogelijk was. 40 In het Sevic-arrest heeft het Europese Hof bepaald dat artikel 43 en 48 EG (huidige art. 49 en 54 VWEU) zich er tegen verzetten dat een grensoverschrijdende fusie in het algemeen wordt geweigerd, terwijl een zelfde fusie tussen twee vennootschappen, die in hetzelfde lidstaat zijn gevestigd, wel mogelijk is. Deze uitspraak geeft echter nog geen volledige helderheid of grensoverschrijdende juridische fusies nu echt mogelijk zijn. Zo bestaat er nog onduidelijkheid of de uitspraak geldt voor zowel het recht van de emigratie- als de immigratiestaat, aangezien het arrest betrekking had op het recht dat van toepassing was op de verkrijgende rechtspersoon. 41 Daarnaast geeft het Hof de mogelijkheid om de vrijheid van vestiging te beperken wanneer er dwingende redenen van algemeen belang zijn. Naast de mogelijkheid dat het Sevic-arrest biedt om grensoverschrijdend juridisch te fuseren kan er onder andere grensoverschrijdend juridisch Zie hiervoor o.a.: Raaijmakers & Van der Sangen, 2003, art. 2:308 BW, aant. 3; Portengen & Steffens, , p ; Dortmond 1992, p Van Solinge, 2003, p. 27. Raaijmakers & Van der Sangen, 2003, artikel 2:308 BW. HvJ EU 13 december 2005, C-411/03 (Sevic). Aanhangers hiervan zijn Van Solinge en Vlas o.a. in: Van Solinge, 1994; Van Solinge , p ; Vlas, 2002, p.162. Leible & Hoffmann, , p

21 gefuseerd worden met behulp van een Europese vennootschap (SE), de Tiende Richtlijn, de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en de Europese besloten vennootschap (SPE). In hoofdstuk 3 worden de mogelijkheden voor grensoverschrijdende juridische fusies verder uiteengezet waarnaar in hoofdstuk 4 ingegaan wordt op de belangen van de betrokken partijen. 2.3 Grensoverschrijdende zetelverplaatsing In het kader van het internationale privaatrecht en het Europees recht is het belangrijk om een precisering te maken. 42 Het internationaal privaatrechtelijke rechtspersonenrecht (hierna: IPR) biedt aanknopingsfactoren om te achterhalen welk vennootschapsrecht op een rechtspersoon van toepassing is. Dit is vooral van belang voor de erkenning van buitenlandse rechtspersonen in een grensoverschrijdende context. Op het terrein van het IPR binnen de EU zijn er twee hoofdstromingen: de incorporatieleer en de werkelijke zetelleer. 43 Het is van belang een onderscheid te maken tussen deze twee hoofdstromingen. De incorporatieleer wordt ook wel de statutaire zetelleer genoemd, dit is het fundament van de rechtspersoon. Deze is in beginsel gelegen in de lidstaat waar de vennootschap is opgericht. De werkelijke zetel is het centrum van de bestuursactiviteiten. 44 Bij de incorporatieleer wordt een rechtspersoon beheerst door het recht van het land van oprichting. In beginsel blijft het recht van het incorporatieland van toepassing, ook indien de vennootschap haar werkelijke zetel naar een ander land verplaatst. Nederland is één van de landen binnen de EU die deze leer hanteert. Wanneer een vennootschap naar Nederlands recht is opgericht, blijft deze altijd verbonden aan het rechtspersonenrecht van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Daarbij is het niet relevant waar deze vennootschap haar (hoofd)activiteiten uitoefent, de plaats van haar hoofdbestuur heeft gevestigd en de plaats waar haar aandeelhoudersvergaderingen worden belegd. Naast Nederland hanteren ook Engeland en Ierland de incorporatieleer. 45 Wat betreft de werkelijke zetelleer, deze knoopt aan bij de plaats van de werkelijke zetel en niet bij de oprichting. De rechtspersoon wordt beheerst door het recht van het land waar de werkelijke zetel is gevestigd. De werkelijke zetel kan bepaald worden aan de hand Rammeloo, 2009/3. Bellingwout, 2009/217. Rammeloo, 2009/3. Bellingwout, 2009/

22 van het bestuurscentrum en/of de plaats waar de voornaamste activiteiten van de vennootschap worden verricht. De statutaire zetel valt in dit geval dan ook vaak samen met de plaats waar de werkelijke leiding is gevestigd. Landen die deze leer aanhangen zijn onder andere België, Luxemburg en Frankrijk. 46 De verschillen tussen de werkelijke zetelleer en de incorporatieleer worden pas duidelijk zichtbaar indien de werkelijke zetel van een vennootschap zich niet meer in het oprichtingsland bevindt. Voor een land met de incorporatieleer maakt dit niets uit, het recht van het oprichtingsland blijft op de rechtspersoon van toepassing. Maar indien het gaat om een land met de werkelijke zetelleer, dan is er een groot verschil. Indien het oprichtingsland en het werkelijke zetelland niet meer hetzelfde zijn, heeft dit tot gevolg dat vanaf dat moment het toepasselijke recht verschuift van het recht van de lidstaat van oprichting naar het recht van de lidstaat waar de vennootschap nu is gevestigd (het werkelijke zetelland). 47 Daarnaast is het verschil belangrijk voor wie belasting mag heffen over de activiteiten die door de vennootschap worden verricht. 48 De grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing heeft net als de grensoverschrijdende juridische fusie te maken met de vrijheid van vestiging, artikel 49 VWEU. Ook hieraan is jurisprudentie gekoppeld, waaronder het Cartesio arrest. Of er in de jurisprudentie mogelijkheden zijn gecreëerd voor een grensoverschrijdende statutaire zetelverplaatsing wordt in hoofdstuk 5 verder onderzocht. 2.4 Splitsingen Een andere vorm voor grensoverschrijdende mobiliteit is de grensoverschrijdende splitsing. De nationale splitsing is geregeld in de vierde afdeling van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een wettelijke regeling voor grensoverschrijdende juridische splitsingen kent Nederland op dit moment niet. Ook bestaat er geen Europese regelgeving die deze vorm van grensoverschrijdende mobiliteit regelt. In het kader van de implementatie van de Tiende Richtlijn hebben Denemarken en Finland vooralsnog als enige lidstaten van de Europese Unie tevens de mogelijkheid tot grensoverschrijdende juridische splitsing in de wetgeving opgenomen. 49 De grensoverschrijdende juridische splitsing wordt verder niet diep op Bellingwout, 2009/217 ; Van Daelen & Huybens, 2010/4. Bellingwout, 2009/217. Van Daelen & Huybens, 2010/ Aktieselskabloven (Denemarken) en Osakeyhtiölaki (Finland). 21

23 ingegaan, omdat deze niet behoort tot de vraagstelling van dit onderzoek. 2.5 Conclusie In de Europese Unie hebben de rechtspersonen de mogelijkheid om grensoverschrijdend te fuseren, grensoverschrijdend te splitsen en om de zetel grensoverschrijdend te verplaatsen. Omdat splitsingen niet tot de vraagstelling van het onderzoek behoort, is hier verder geen aandacht aan besteed. 22

24 H3 De mogelijkheden om grensoverschrijdend juridisch te fuseren 3.1 Inleiding In dit hoofdstuk worden de mogelijkheden om grensoverschrijdend te fuseren voor (kapitaal)vennootschappen weergegeven en toegelicht. Allereest wordt de vrijheid van vestiging aan het licht gebracht en daaropvolgend komen de mogelijkheden die de jurisprudentie heeft geboden aan bod. Vervolgens worden de SE-Verordening en de Tiende Richtlijn betreffende de grensoverschrijdende juridische fusie uiteengezet. En tot slot worden de mogelijkheden voor een grensoverschrijdende fusie middels een SCE en een SPE toegelicht. 3.2 De vrijheid van vestiging en de jurisprudentie De Europese Unie kenmerkt zich door haar vier vrijheden, namelijk het vrije verkeer van goederen, het vrije verkeer van personen, het vrije verkeer van diensten en het vrije verkeer van kapitaal. Binnen de EU is het verboden om economische activiteiten van lidstaten te beperken door nationale belemmeringen bij de grens. De waarborg hiervan ligt in handen van het HvJ EU, welke als hoogste rechter toetst aan deze vrijheden. 50 Op grond van de artikelen 49 en 54 VWEU bestaat de mogelijkheid om grensoverschrijdend juridisch te fuseren op basis van de vrijheid van vestiging. Volgens de vrijheid van vestiging is discriminatie naar nationaliteit verboden, daarnaast mogen er geen algemene belemmeringen zijn. De vrijheid van vestiging is dus een recht op gelijke behandeling tussen ondernemingen in de verschillende lidstaten. Op grond van deze vrijheid dient het dus mogelijk te zijn voor een onderneming om haar economische activiteiten te verplaatsen naar een andere lidstaat. Artikel 49 VWEU geeft een verbod op beperkingen van de vrijheid van vestiging voor de onderdanen van een lidstaat binnen de EU op het grondgebied van een andere lidstaat. 50 Als er bijvoorbeeld onduidelijkheid bestaat over de uitleg van een bepaald artikel van het Europese recht, dan is de hoogste nationale gerechtelijke instantie verplicht prejudiciële vragen te stellen aan het HvJ EU. Deze verplichting is geregeld in art. 234 van het toenmalig EG-verdrag. Zie ook: Eijsbouts, Jans & Vogelaar 2004, p

25 Vennootschappen worden door artikel 54 VWEU gelijkgesteld met natuurlijke personen, wat er op neer komt dat het recht van de vrije vestiging ook van toepassing is op vennootschappen. De vennootschappen dienen dan wel te voldoen aan twee voorwaarden, te weten: de vennootschap dient te zijn opgericht naar het recht van één van de lidstaten van de EU, dit staat ook bekend als het oprichtingsvereiste. Daarnaast dient de vennootschap te voldoen aan het vestigingsvereiste. Dit houdt in dat het hoofdbestuur, de hoofdvestiging of de statutaire zetel van de vennootschap in een lidstaat van de EU dient te liggen. 51 Over de reikwijdte van de artikelen 49 en 54 VWEU is al veelvuldig gediscussieerd. Het HvJ EU heeft de reikwijdte van deze artikelen bepaald in een reeks arresten. De arresten die van belang zijn voor de vrijheid van vestiging worden hieronder besproken. De gevolgen die deze arresten hebben op de praktijk komen hierbij ook aan bod. Er zijn verschillende arresten gewezen waarbij de vrijheid van vestiging van vennootschappen in de Europese Unie in het geding was. Het Sevic-arrest is het voornaamste arrest dat zich specifiek richt op grensoverschrijdende fusies. Dit arrest wordt hieronder toegelicht. Sevic Het Sevic arrest was het eerste arrest dat zich werkelijk bezig heeft gehouden met de grensoverschrijdende juridische fusie. In dit arrest ging het om een afgewezen fusie tussen de Duitse Sevic GmbH en haar Luxemburgse dochteronderneming SA Security Vision. In 2002 waren deze twee vennootschappen een fusieovereenkomst aangegaan, waarbij Sevic de verkrijgende vennootschap zou zijn. Volgens de Duitse wet moet een fusie worden ingeschreven in het handelsregister waar de verkrijgende vennootschap is gevestigd, in casu was dat Duitsland. Echter, dit verzoek werd afgewezen op grond van 1, lid 1 onder 1 Umwandlungsgesetz (de Duitse wet betreffende de omzetting van vennootschappen, hierna: UmwG), hierdoor kwam de fusie niet rechtsgeldig tot stand. Volgens het UmwG was een juridische fusie namelijk alleen mogelijk tussen Duitse rechtspersonen. Sevic GmbH heeft tegen dit besluit bezwaar gemaakt bij de nationale rechter, welke op zijn beurt een prejudiciële vraag heeft gesteld aan het HvJ EU. De vraag hield in of de artikelen 49 VWEU en 54 VWEU (oude 43 EG en 48 EG) uitgelegd moeten worden, dat het in strijd is met de vrijheid van vennootschappen, wanneer het een buitenlandse Europese vennootschap niet is toegestaan om haar voorgenomen fusie met een Duitse vennootschap overeenkomstig de Vlas, 2002, p

26 e.v. UmwG in het Duitse handelsregister in te schrijven, op grond van 1, lid 1 onder 1 UmwG welke alleen betrekking heeft op een omzetting van rechtspersonen met zetel in Duitsland? Het Sevic-arrest komt er in het kort op neer dat een grensoverschrijdende juridische fusie tussen de Duitse vennootschap Sevic GmbH en haar Luxemburgse dochtermaatschappij SA Security Vision op basis van het gemeenschapsrecht niet mag worden belemmerd, omdat een juridische fusie tussen twee Duitse vennootschappen onder dezelfde omstandigheden is toegestaan. 52 De betreffende bepalingen uit het UmwG waren volgens het HvJ EU dus in strijd met het vrije vestigingsrecht. Kort samengevat betekent dit dat de grensoverschrijdende juridische fusie tussen twee gelijke rechtsvormen niet belemmerd mag worden. Dit heeft echter slechts betrekking op de algemene belemmering. Bijzondere beperkingen zijn volgens het Gebhart-arrest 53 wel toegestaan mits deze voldoen aan bepaalde voorwaarden. De nationale maatregelen die genomen mogen worden, mogen niet discriminatoir zijn. Verder moeten zij hun rechtvaardiging vinden in dwingende redenen van algemeen belang, moeten zij geschikt zijn om de verwezenlijking van het nagestreefde doel te waarborgen en tot slot mogen zij niet verder gaan dan nodig is voor het bereiken van dat doel De SE-Verordening De SE-verordening (hierna: SE-Vo) is op 8 oktober 2001 aangenomen door Raad en deze is drie jaar later inwerking getreden. 55 De SE-Vo was de eerste schriftelijke regeling die de mogelijkheid om grensoverschrijdend juridisch te fuseren binnen de EU regelde. In de SE-Vo staan voornamelijk bepalingen over de manier waarop de SE tot stand kan komen, oftewel opgericht kan worden. 56 Voor de interne structuur verwijst de SE-Vo naar de nationale wet van de lidstaat waar de SE de statutaire zetel en het hoofdbestuur heeft. 57 De SE-Vo is dus een soort kaderregeling. Een grensoverschrijdende fusie kan worden gerealiseerd door middel van oprichting van een SE. Het mogelijk maken van grensoverschrijdende juridische fusie en HvJ EG 13 december 2005, C-411/03 (Sevic ), r.o. 31. HvJ EG 30 november 1995, C-55/94 (Gebhart) HvJ EG 30 november 1995, C-55/94 (Gebhart), r.o. 37. Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese Vennootschap, PB 2001, L 294, p. 1. Van der Sangen & Mulder 2005, p. 95. Artikel 9 jo. 7 van de Verordening (EG), nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese Vennootschap. 25

27 grensoverschrijdende zetelverplaatsing binnen de EU is het belangrijkste doel van de SE-Vo. In de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap is de uitvoering van deze Verordening in Nederland vastgelegd. De SE is een rechtsvorm die naast de nationale NV staat. 58 Een SE kan worden opgericht met in achtneming van de EG-Verordening betreffende het Statuut van de Europese Vennootschap en de Richtlijn die een regeling voor de rol van de werknemers bevat. Een SE kan op vier manieren worden opgericht, namelijk door een grensoverschrijdende fusie; door oprichting van een gezamenlijke holding; door oprichting van een gezamenlijke dochter; en door omzetting van een kapitaalvennootschap in een SE. 59 De grensoverschrijdende fusie kan op twee manieren worden opgericht. Er kan een nieuwe SE worden opgericht die als verkrijgende vennootschap optreedt. Daarnaast is het ook mogelijk dat de verkrijgende vennootschap zich omzet in een SE. 60 De reikwijdte van de SE is beperkt. Het is namelijk alleen mogelijk voor NV's die zijn opgenomen in bijlage I van de verordening en die in overeenstemming met het recht van de lidstaat opgericht zijn om een SE op te richten middels een grensoverschrijdende juridische fusie. Bovendien moeten in elk geval twee van de fuserende vennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten behoren, zie artikel 2 SE-Vo. Met voorgaande informatie komen we op de vraag in hoeverre de SE daadwerkelijk aantrekkelijk is als mogelijkheid om grensoverschrijdend te fuseren. Het heeft veel voeten in de aarde gehad alvorens een EU regeling voor grensoverschrijdende fusies mogelijk werd. Ieder ontwerp voor een EU regeling mislukte, vooral door enorme verschillen tussen de lidstaten van de EU met betrekking tot o.a. de medezeggenschap van werknemers en de fiscale regelgeving. 61 Uiteindelijk is voor een afgezwakte vorm van de SE gekozen, waarbij geen sprake is van een uniforme regelgeving, maar van een voornamelijk door het nationale recht gereguleerde vennootschap. 62 Dat betekent dus dat een SE niet alleen beheerst wordt door de SE-Vo, maar ook door de nationale wetgeving die betrekking hebben op de NV. Het kan voor vennootschappen aantrekkelijk zijn om zaken te doen met een Europese vennootschap en niet Zie artikel 3, 9 en 10 van de SE-verordening. Artikel 2 Verordening EG nr. 2157/2001 van de raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese Vennootschap. Van Boxel, 2011, p. 1 e.v. Ter Huurne 2006, p. 123; McCahery & Vermeulen, 2005, p Van der Sangen & Mulder, 2005, p

28 met een nationale vennootschap. 63 Vroeger diende in elke lidstaat apart een filiaal opgericht te worden, wat voor veel bijkomende kosten zorgde. De SE dient ervoor te zorgen dat de concurrentiepositie van bedrijven versterkt wordt ten opzichte van bedrijven uit andere werelddelen, zoals de VS. Daarnaast kan de mobiliteit van een SE als voordeel aangemerkt worden. Wanneer de economische omstandigheden het vereisen dan is het mogelijk voor bedrijven met commerciële en economische belangen in meer dan één lidstaat zich te verplaatsen binnen de EU. Hiermee worden lastige en kostbare procedures van ontbinding in de ene lidstaat en heroprichting in een andere lidstaat overbodig. 64 In geval van een SE is het niet nodig dat de vennootschap zich moet ontbinden bij verplaatsing van de werkelijke zetel. De SE-Vo kent wel een aantal belangrijke beperkingen voor het verplaatsen van de vennootschap. Zo dient volgens artikel 7 SE-Vo de statutaire zetel en het hoofdbestuur van de SE in hetzelfde lidstaat gevestigd te zijn. Volgens hetzelfde artikel kan een lidstaat ook bepalen dat de SE op hetzelfde adres bevindt, Nederland heeft hier geen gebruik van gemaakt. Hiermee kiest de SE-Vo voor het stelsel van de werkelijke zetelleer. Op het moment dat het hoofdbestuur en de statutaire zetel niet meer in dezelfde lidstaat zijn gevestigd, dan dient de overheid maatregelen te nemen om dit te corrigeren. Wanneer dit niet gedaan wordt, dan dreigt ontbinding als gevolg van artikel 64 SE-Vo. Verschillende schrijvers achten het vereiste dat genoemd is in artikel 7 SE-Vo in strijd met het Europees recht. 65 Volgens Werlauff dient een SE onmiddellijk bezwaar te maken tegen een vordering van een overheid ex artikel 7 en 64 SE-Vo om uiteindelijk ervoor te zorgen dat via de nationale procedure een prejudiciële vraag gesteld wordt aan het HvJ EU ex artikel 267 VWEU (oud artikel 234 EG). Het HvJ EU kan dan de geldigheid van de secundaire EU-wetgeving toetsen. De SE-Vo zal volgens Werlauff op dit punt (artikel 7 SE-Vo) ongeldig verklaard moeten worden. 66 In artikel 8 SE-Vo zijn ook beperkingen opgenomen voor het verplaatsen van een SE, echter deze ziet op de verplaatsing van de statutaire zetel en zal daarom behandeld worden in hoofdstuk A Modern Regulatory Framerwork for Company Law in Europa, A consultative Document of the High Level Group of Company Law Experts. Brussels 4 November 2002, p Peeters, , p Huiskes 1993, p. 91; Werlauff, ECL 2004/3, p.121. Werlauff, ECL 2004/3, p

29 3.4 De Tiende Richtlijn Een grensoverschrijdende fusie in de zin van de Tiende Richtlijn houdt in dat tenminste twee kapitaalvennootschappen betrokken zijn, die beheerst worden door het recht van verschillende lidstaten. De Tiende Richtlijn maakt het dus alleen mogelijk voor kapitaalvennootschappen om grensoverschrijdend te fuseren. Daarnaast dient voldaan te worden aan de bepalingen en formaliteiten welke gehanteerd worden bij nationale fusies in de betreffende lidstaten. 67 Bij deze grensoverschrijdende fusie gaat het vermogen van één of meerdere kapitaalvennootschappen onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap. Het kan zijn dat de verkrijgende vennootschap al bestaat, maar het is ook mogelijk dat deze nieuw wordt opgericht in het kader van de fusie. 68 De aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap worden aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap. De grensoverschrijdende fusies worden geregeld door het nationale recht en voor zover de Tiende Richtlijn niet anders bepaald heeft. 69 Deze Tiende Richtlijn is gebaseerd op de Derde Richtlijn die de nationale juridische fusie mogelijk heeft gemaakt. 70 De Tiende Richtlijn is op 15 december 2005 in werking getreden. 71 Deze Richtlijn moet een belangrijke leemte in het vennootschapsrecht opvullen en is opgericht om grensoverschrijdende juridische fusies van vennootschappen voorruit te helpen zonder dat het nationale recht een ernstige belemmering vormt. Echter, op grond van artikel 4 van de Tiende Richtlijn kan het nationale recht een beperking vormen. Deze beperking dient van algemeen belang te zijn, hierbij kan gedacht worden aan de bescherming van werknemers, crediteuren en minderheidsaandeelhouders. Deze Richtlijn is bedoeld voor ondernemingen die niet in aanmerking komen voor een fusie via de SE-Vo. Voor een BV is het nu bijvoorbeeld mogelijk om rechtstreeks gebruik te maken van de fusiemogelijkheid van de Tiende Richtlijn, terwijl bij een SE de BV zich eerst moet omzetten in een NV. Verder maakt de Tiende Richtlijn geen expliciete keuze voor de incorporatieleer of de werkelijke zetelleer. De betrokken vennootschappen kunnen bij een grensoverschrijdende fusie kiezen onder welk nationaal recht de nieuwe vennootschap valt. De Tiende Richtlijn brengt kostenbesparing en rechtszekerheid met zich mee. Deze Richtlijn geeft namelijk minimumregels voor de Zie ook: artikel 4 lid 1 onder a en b van de Tiende Richtlijn. Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p Zie overweging 3 Tiende Richtlijn. De Wulf, 2006, p. 13. Zie overweging 1 bij de Tiende Richtlijn; Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen van 26 oktober 2005 (PbEG L310/1). 28

30 bescherming van verschillende belanghebbenden. Er kan vanuit gegaan worden dat de fusie via de Tiende Richtlijn goed mogelijk is gemaakt met een juridisch kader. Een fusie op grond van de Tiende Richtlijn waarbij aan alle voorwaarden is voldaan, kan na het van kracht worden onder geen omstandigheid nietig worden verklaard, artikel 17 Tiende Richtlijn. Voor het van kracht worden dient onder andere te worden voldaan aan de vereiste verklaring. Zelfs bij het ontbreken van de verplichte verklaring kan een grensoverschrijdende juridische fusie niet worden vernietigd. De Tiende Richtlijn geeft hiermee een zeer sterk instrument op het gebied van de rechtszekerheid. De implementatie van deze Richtlijn dient de praktische problemen op te lossen bij de uitvoering van de grensoverschrijdende fusies. 72 Uiteraard is het wel afhankelijk van de uitgevoerde implementatie of de problemen ook daadwerkelijk opgelost zijn. De Tiende Richtlijn heeft als doel om grensoverschrijdende fusies van vennootschappen te bevorderen, zonder dat het nationale recht een belemmering vormt. Deze Richtlijn moest uiterlijk 15 december 2007 geïmplementeerd zijn in de nationale wetgeving, 73 maar in Nederland werd de Richtlijn op 15 juli 2008 van kracht. De implementatie van deze Richtlijn is in een nieuwe afdeling van Titel 2.7, afdeling 2.7.3A van het BW geregeld. 74 De Wet grensoverschrijdende fusie (WGF) ziet op grensoverschrijdende fusies van NV'S en BV's met een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de EU en op grensoverschrijdende fusies van SCE s met een coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de EU. 3.5 De SCE-Verordening De SCE-Verordening (hierna SCE-Vo) is op 18 augustus 2006 inwerking getreden. 75 Deze verordening geeft coöperaties het recht deel te nemen aan een grensoverschrijdende juridische fusie, onder voorwaarde dat zij in overeenstemming met het recht van een lidstaat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in de EU hebben, artikel 6 en 2 lid 1 SCE- Vo. Indien aan de voorwaarden is voldaan, dan ontstaat een Societas Coöperativa Europaea (SCE), ook wel een Europese Coöperatieve Vennootschap genoemd. Deze rechtsvorm is de Zaman, Van Eck & Roelofs, 2009, p Zie artikel 19 Tiende Richtlijn. Zie artikel 2:333b t/m 2:333l BW. In het kader hiervan is artikel 2:334 vernummerd tot 2:333a BW. Verordening van de Raad (EG) nr. 1453/2003 van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE), Pb 2003, L 207, p. 1. Zie verder: Dortmund, , p.44-50; Galle, , p ; Van Veen e.a.,

ZIFO Institute for Financial law en Corporate Law Amsterdam Toelichting bij de beantwoording van genoemde vragen uit de questionnaire.

ZIFO Institute for Financial law en Corporate Law Amsterdam Toelichting bij de beantwoording van genoemde vragen uit de questionnaire. Toelichting In dit document is een toelichting opgenomen bij de beantwoording op enkele - hieronder aangeduide - vragen uit de questionnaire. Vraag IV.5 Biedt de recente jurisprudentie van het EHvJ (bijv.

Nadere informatie

Overgang van pensioen

Overgang van pensioen Kenmerkend voor een fusie conform artikel 2:308 BW e.v. is de gehele vermogensoverdracht onder algemene titel. Onder het vermogen wordt het samenstel van activa en passiva verstaan. Daartoe kunnen zodoende

Nadere informatie

Grenzen aan de grens?

Grenzen aan de grens? Grenzen aan de grens? Zetelverplaatsing van besloten vennootschappen binnen Europa bezien vanuit juridisch en fiscaal perspectief Naam: E.M. Klein Rot ANR: 210246 Examencommissie: Mevr. M.I. Zeldenrust

Nadere informatie

Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU

Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU Manon den Boer, Partner en notaris Ondernemingsrecht Hélène Bogaard, Partner Arbeidsrecht Boris Emmerig, Partner Belastingrecht Inleiding Team Grensoverschrijdend

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

Onder een fusie of overname in de context

Onder een fusie of overname in de context MR. M.A. KOOPAL 2 Onder een fusie of overname in de context van het ondernemingsrecht wordt verstaan het samenvoegen van twee of meer zelfstandige ondernemingen. 1 Dat kan op velerlei manieren, maar in

Nadere informatie

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING:

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING: 1719 DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING: FISCAAL AL GEREGELD? MR. G.C.F. VAN GELDER 1 1 Inleiding Op grond van artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek kan een naar Nederlands recht opgerichte rechtspersoon

Nadere informatie

De gefacilieerde juridische fusie- en splitsing

De gefacilieerde juridische fusie- en splitsing De gefacilieerde juridische fusie- en splitsing Een vergelijking tussen de voorwaarden voor de inkomsten-, vennootschaps- en overdrachtsbelasting Arco van den Beukel Studentnummer: 296701 Master Fiscale

Nadere informatie

De juridische organisatie van de onderneming

De juridische organisatie van de onderneming De juridische organisatie van de onderneming prof. mr. A.F.M. Dorresteijn dr. R.H. van het Kaar Tiende herziene druk Deventer - 2008 INHOUDSOPGAVE Woord vooraf/v Lijst van gebruikte afkortingen / XI Hoofdstuk

Nadere informatie

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE 308 Weekblad fiscaal recht. 6991. 7 maart 2013 DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING: FISCAAL NU BETER GEREGELD? MR. G.C.F. VAN GELDER 1 1 Inleiding Op 12 juli 2012 heeft het Hof van Justitie EU uitspraak

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 1996 1997 Nr. 352 24 139 Regels met betrekking tot naar buitenlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschappen die hun werkzaamheid

Nadere informatie

De zaak Vale. Sluitstuk van de grensoverschrijdende zetelverplaatsing?

De zaak Vale. Sluitstuk van de grensoverschrijdende zetelverplaatsing? De zaak Vale. Sluitstuk van de grensoverschrijdende zetelverplaatsing? Door: mr. R.J. Noordam Post-Master Directe Belastingen 2012 1 INHOUDSOPGAVE 1. INLEIDING 3 2. STAND VAN ZAKE VOORAFGAAND AAN VALE

Nadere informatie

Fusie is op grond van artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek (BW) de rechtshandeling van

Fusie is op grond van artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek (BW) de rechtshandeling van 32 458 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 tot wijziging van de

Nadere informatie

De rol van de accountant bij grensoverschrijdende fusie

De rol van de accountant bij grensoverschrijdende fusie De rol van de accountant bij grensoverschrijdende fusie M r. G. C. v a n E c k e n m r. E. R. R o e l o f s * Inleiding Op 15 juli 2008 is de Wet Grensoverschrijdende fusies van kracht geworden (hierna:

Nadere informatie

Auteur. Onderwerp. Datum

Auteur. Onderwerp. Datum Auteur Stefan Nerinckx Onderwerp Het toepasselijk recht op verbintenissen voortvloeiend uit (internationale) arbeidsovereenkomsten: een nieuwe Europese verordening in de maak? Datum april 2005 Copyright

Nadere informatie

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT DOOR MR. W.J. SLAGTER Emeritus hoogleraar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, oud-staatsraad i.b.d. met medewerking van dr. J.C.K.W. Bartel, Staatsraad, prof. mr.

Nadere informatie

Inhoudsopgave. Voorwoord / 9. Inleiding / 11

Inhoudsopgave. Voorwoord / 9. Inleiding / 11 Inhoudsopgave Voorwoord / 9 Inleiding / 11 1 Het toepasselijke recht op de internationale arbeidsovereenkomst / 13 1.1 Inleiding / 13 1.2 Rome I-Verordening en het EVO-Verdrag / 13 1.3 Arbeidsovereenkomst

Nadere informatie

ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, De rol van werknemers bij een grensoverschrijdende juridische fusie

ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, De rol van werknemers bij een grensoverschrijdende juridische fusie Page 1 of 6 ArbeidsRecht. Maandblad voor de praktijk, De rol van werknemers bij een grensoverschrijdende juridische fusie Vindplaats: ArbeidsRecht 2008, 51 Bijgewerkt 01-11-2008 tot: Auteur: Mevr. mr.

Nadere informatie

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 1. INLEIDING / 17 1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17 2 Vennootschap en onderneming / 20 3 Organisatie en doelstelling / 24

Nadere informatie

MEDEZEGGENSCHAP VAN WERKNEMERS BIJ FINANCIEEL-ECONOMISCHE BESLUITEN. met enige beschouwingen naar Duits recht DOOR MR. J. ROEST

MEDEZEGGENSCHAP VAN WERKNEMERS BIJ FINANCIEEL-ECONOMISCHE BESLUITEN. met enige beschouwingen naar Duits recht DOOR MR. J. ROEST MEDEZEGGENSCHAP VAN WERKNEMERS BIJ FINANCIEEL-ECONOMISCHE BESLUITEN met enige beschouwingen naar Duits recht DOOR MR. J. ROEST KLUWER - DEVENTER - 1996 INHOUDSOPGAVE Lijst van afkortingen XV INLEIDING

Nadere informatie

Corporate Alert: de 403-verklaring

Corporate Alert: de 403-verklaring Corporate Alert: de 403-verklaring Kort na elkaar heeft de Hoge Raad twee uitspraken gedaan over vragen waartoe de 403- verklaring aanleiding geeft. De meest in het oog springende beslissing (HR 20 maart

Nadere informatie

2009 -- Bedrijfsadministratie - GBE3.2 (FE) - Deel 2

2009 -- Bedrijfsadministratie - GBE3.2 (FE) - Deel 2 GBE3.2 (FE) les 4 programma Wat is een fusie Bedrijfsoverdracht en bedrijfsfusie Bedrijfsfusie Juridische fusie Een fusie is het samengaan van twee meer ondernemingen die daarna als economische eenheid

Nadere informatie

Recht in je opleiding

Recht in je opleiding Verbintenissenrecht el ondernemingsrecht Mr. C.W. de Ruiter Mr. R. Westra Tweede druk Boom Juridische uitgevers Den Haag 201 o Inhoud VERBINTENISSENRECHT I I.I 1.2 i-3 1.4 1.6 i-7 1.8 1.9 I.IO in het recht

Nadere informatie

Grensoverschrijdende omzetting, -fusie en -splitsing. Vrijheid van vestiging, vennootschapsrecht en fiscaal recht

Grensoverschrijdende omzetting, -fusie en -splitsing. Vrijheid van vestiging, vennootschapsrecht en fiscaal recht Grensoverschrijdende omzetting, -fusie en -splitsing Vrijheid van vestiging, vennootschapsrecht en fiscaal recht Grensoverschrijdende omzetting, -fusie en -splitsing Vrijheid van vestiging, vennootschapsrecht

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 28/06/2012

Datum van inontvangstneming : 28/06/2012 Datum van inontvangstneming : 28/06/2012 Resumé C-233/12-1 Zaak C-233/12 Resumé van het verzoek om een prejudiciële beslissing overeenkomstig artikel 104, lid 1, van het Reglement voor de procesvoering

Nadere informatie

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. STAATSCOURANT Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. Nr. 38029 30 december 2014 Vennootschapsbelasting. Fiscale eenheid. Wijziging van het besluit van 14 december 2010, nr. DGB2010/4620M,

Nadere informatie

JURISPRUDENTIE VAN HET HVJEG 1987 BLADZIJDEN 3611

JURISPRUDENTIE VAN HET HVJEG 1987 BLADZIJDEN 3611 JURISPRUDENTIE VAN HET HVJEG 1987 BLADZIJDEN 3611 ARREST VAN HET HOF (DERDE KAMER) VAN 24 SEPTEMBER 1987. BESTUUR VAN DE SOCIALE VERZEKERINGSBANK TEGEN J. A. DE RIJKE. VERZOEK OM EEN PREJUDICIELE BESLISSING,

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 14/06/2013

Datum van inontvangstneming : 14/06/2013 Datum van inontvangstneming : 14/06/2013 Vertaling C-258/13-1 Zaak C-258/13 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 13 mei 2013 Verwijzende rechter: Varas Cíveis de Lisboa (Portugal)

Nadere informatie

Concernrecht. Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015

Concernrecht. Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015 Concernrecht Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015 Onderwerpen 1. 403-verklaring 2. Hof Arnhem-Leeuwarden 17 feb 2015 (concernlening?) 3. Uitkeringen door dochter-bv 4. Grensoverschrijdende fusie: medezeggenschap

Nadere informatie

1e VERSLAG. EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET VAN DE BEVINDINGEN IN HET FAILLISSEMENT VAN ALTITUDE SOFTWARE B.V. (03.0074-F)

1e VERSLAG. EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET VAN DE BEVINDINGEN IN HET FAILLISSEMENT VAN ALTITUDE SOFTWARE B.V. (03.0074-F) 1e VERSLAG EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET VAN DE BEVINDINGEN IN HET FAILLISSEMENT VAN ALTITUDE SOFTWARE B.V. (03.0074-F) Datum uitspraak: : 18 februari 2003 Rechter-Commissaris : mevrouw Mr A. van Dijk

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT

NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT nr.15, april 2015 DISCLAIMER Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van KienhuisHoving N.V. mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd of openbaar gemaakt, in

Nadere informatie

2. In het arrest van 20 september 2001 heeft het Hof uitspraak gedaan over twee prejudiciële vragen die respectievelijk betrekking hadden op:

2. In het arrest van 20 september 2001 heeft het Hof uitspraak gedaan over twee prejudiciële vragen die respectievelijk betrekking hadden op: Conseil UE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE Brussel, 11 juni 2002 (26.06) (OR. fr) PUBLIC 9893/02 Interinstitutioneel dossier: 2001/0111 (COD) LIMITE 211 MI 108 JAI 133 SOC 309 CODEC 752 BIJDRAGE VAN DE IDISCHE

Nadere informatie

Faculteit der Rechtsgeleerdheid

Faculteit der Rechtsgeleerdheid Faculteit der Rechtsgeleerdheid Zetelverplaatsing van vennootschappen Prof.mr. J.W. Bellingwout Mr. M. Zilinsky Vrijheid van vestiging Rechtspraak HvJ: - Segers (*) - Daily Mail (**) - Centros (*) - Überseering

Nadere informatie

Actio Pauliana en onrechtmatige daadvordering. Mr. drs. KP. van Koppen

Actio Pauliana en onrechtmatige daadvordering. Mr. drs. KP. van Koppen Actio Pauliana en onrechtmatige daadvordering Mr. drs. KP. van Koppen Kluwer - Deventer - 1998 Voorwoord V Gebruikte afkortingen XV Algemene inleiding en verantwoording 1 Verantwoording 1 2 Een körte schets

Nadere informatie

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/53947

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD L 259/14 Publicatieblad van de Europese Unie 2.10.2009 RICHTLIJN 2009/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG

Nadere informatie

HET VENNOOTSCHAPSRECHT

HET VENNOOTSCHAPSRECHT HET VENNOOTSCHAPSRECHT Er bestaat geen gecodificeerd Europees vennootschapsrecht als zodanig. Wel zijn er in EUwetgeving minimumnormen vastgelegd die gelden voor ondernemingen in de hele Europese Unie.

Nadere informatie

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Dit artikel is gepubliceerd in het tijdschrift Juridisch up to Date, september 2008 Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Mr. dr. S. Parijs, CMS Derks Star Busmann

Nadere informatie

VERDERZETTING DOELGROEPVERMINDERINGEN BIJ OVERGANG ONDERNEMING - MODEL VERKLARING

VERDERZETTING DOELGROEPVERMINDERINGEN BIJ OVERGANG ONDERNEMING - MODEL VERKLARING VERDERZETTING DOELGROEPVERMINDERINGEN BIJ OVERGANG ONDERNEMING - MODEL VERKLARING Voorafgaande toelichting Wanneer de juridische entiteit waaraan een werknemer verbonden is, ophoudt te bestaan of niet

Nadere informatie

I VERBINTENISSENRECHT 17

I VERBINTENISSENRECHT 17 I VERBINTENISSENRECHT 17 1 Inleiding in het recht 19 1.1 Inleiding 19 1.2 Recht en rechtsbronnen 20 1.2.1 Wetten 20 1.2.2 Verdragen 21 1.2.3 Jurisprudentie 22 1.2.4 Het gewoonterecht 23 1.3 Privaatrecht

Nadere informatie

CARE PROPERTY INVEST Naamloze Vennootschap. Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

CARE PROPERTY INVEST Naamloze Vennootschap. Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht CP Invest / GVV Bijzonder verslag artikel 559 W.Venn. 24.09.2014 CARE PROPERTY INVEST Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Nadere informatie

Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid. Titel II. Definities... 1

Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid. Titel II. Definities... 1 Wetboek vennootschappen....... 1 Boek I. Inleidende bepalingen............. 1 Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid............................. 1 Titel II. Definities.................... 1 Hoofdstuk

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

Zaak C-524/04. Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation tegen Commissioners of Inland Revenue

Zaak C-524/04. Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation tegen Commissioners of Inland Revenue Zaak C-524/04 Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation tegen Commissioners of Inland Revenue [verzoek van de High Court of Justice (England & Wales), Chancery Division, om een prejudiciële beslissing]

Nadere informatie

Fusies en splitsingen van nonprofit organisaties

Fusies en splitsingen van nonprofit organisaties Fusies en splitsingen van nonprofit organisaties Prof. Dr. Docent UA en HUB Vennoot Curia I. NPO s en fusies: begrippen? Nonprofit organisaties ( NPO s )? = alle rechtsvormen waarvoor een verbod op winstuitkering

Nadere informatie

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Een bedrijf wordt om verschillende redenen overgedragen. Dit kan zijn om organisatorische redenen, verschuivingen binnen een concern of met het oog op het pensioen van

Nadere informatie

Werknemersmobiliteit in de EU:

Werknemersmobiliteit in de EU: Mijke Houwerzijl 23 september 2010 Werknemersmobiliteit in de EU: via vrij verkeer van werknemers en/of diensten? Vrij verkeer EU-burgers in the spotlights Parijs 9 sept 2010: Betoging tegen uitzetting

Nadere informatie

» Samenvatting. JPF 2013/101 Rechtbank Den Haag 22 mei 2013, C/09/416244; ECLI:NL:RBDHA:2013:CA2361. ( mr. Bellaart mr. Brakel mr.

» Samenvatting. JPF 2013/101 Rechtbank Den Haag 22 mei 2013, C/09/416244; ECLI:NL:RBDHA:2013:CA2361. ( mr. Bellaart mr. Brakel mr. JPF 2013/101 Rechtbank Den Haag 22 mei 2013, C/09/416244; ECLI:NL:RBDHA:2013:CA2361. ( mr. Bellaart mr. Brakel mr. Brandt ) [De man] te [woonplaats], hierna: de man, advocaat: mr. C.A. Lucardie te s-gravenhage.

Nadere informatie

BENELUX ~ A 2006/2/11 COUR DE JUSTICE GERECHTSHOF. ARREST van 19 maart 2007. Inzake METABOUW BOUWBEDRIJF B.V. tegen BELGISCHE STAAT

BENELUX ~ A 2006/2/11 COUR DE JUSTICE GERECHTSHOF. ARREST van 19 maart 2007. Inzake METABOUW BOUWBEDRIJF B.V. tegen BELGISCHE STAAT COUR DE JUSTICE BENELUX GERECHTSHOF ~ A 2006/2/11 ARREST van 19 maart 2007 Inzake METABOUW BOUWBEDRIJF B.V. tegen BELGISCHE STAAT Procestaal : Nederlands ARRET du 19 mars 2007 En cause METABOUW BOUWBEDRIJF

Nadere informatie

MEDEDELING AAN DE LEDEN

MEDEDELING AAN DE LEDEN EUROPEES PARLEMENT 2009-2014 Commissie verzoekschriften 29.11.2013 MEDEDELING AAN DE LEDEN Betreft: Verzoekschrift 0570/2012, ingediend door Maria Teresa Magnifico (Italiaanse nationaliteit), over erkenning

Nadere informatie

Ontbinding rechtspersonen

Ontbinding rechtspersonen Factsheet Ontbinding rechtspersonen Niet-rechterlijke ontbinding en vereffening van rechtspersonen (artikel 19 t/m 24 boek 2 BW) Mei 2014 Ontbinding Deze factsheet gaat over het ontbinden van rechtspersonen

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 31/08/2015

Datum van inontvangstneming : 31/08/2015 Datum van inontvangstneming : 31/08/2015 Vertaling C-417/15-1 Zaak C-417/15 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 29 juli 2015 Verwijzende rechter: Landesgericht für Zivilrechtssachen

Nadere informatie

Consultatievoorstel Wet beloningsbeleid Wft CRD IV Consultatievoorstel CRD IV Samenhang CRD IV

Consultatievoorstel Wet beloningsbeleid Wft CRD IV Consultatievoorstel CRD IV Samenhang CRD IV Het Consultatievoorstel van de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen ("Consultatievoorstel Wet beloningsbeleid") brengt in het Algemeen Deel van de Wet op het financieel toezicht ("Wft") voor een

Nadere informatie

De formaliteiten voor overdracht verschillen naar gelang het over te dragen goed.

De formaliteiten voor overdracht verschillen naar gelang het over te dragen goed. Korte handleiding bijeenkomst 5. Overdracht van goederen. 3:83 en volgende BW Definitie overdracht: rechtsovergang van het ene rechtssubject naar het andere op basis van een een levering. Overdracht is

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage.

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage. Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage Negende druk De eerste t/m de vijfde druk van dit boek zijn verschenen

Nadere informatie

Uitvoeringsbesluit aftrekbeperking bovenmatige deelnemingsrente

Uitvoeringsbesluit aftrekbeperking bovenmatige deelnemingsrente Uitvoeringsbesluit aftrekbeperking bovenmatige deelnemingsrente Artikel 1 Reikwijdte en definities 1. Dit besluit geeft uitvoering aan de artikelen 13l en 15ad van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Nadere informatie

Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen

Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen Richtlijn betreffende bescherming rechten op aanvullend pensioen Richtlijn 98/49/EG van de Raad van 29 juni 1998 betreffende de bescherming van de rechten op aanvullend pensioen van werknemers en zelfstandigen

Nadere informatie

Werknemers en insolventie Een rechtsvergelijkende studie naar de rechtspositie van werknemers bij insolventie van hun werkgever

Werknemers en insolventie Een rechtsvergelijkende studie naar de rechtspositie van werknemers bij insolventie van hun werkgever Werknemers en insolventie Een rechtsvergelijkende studie naar de rechtspositie van werknemers bij insolventie van hun werkgever Prof. dr. mr. Willem Bouwens Prof. dr. mr. Willemijn Roozendaal Dr. mr. Vivian

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 28/12/2015

Datum van inontvangstneming : 28/12/2015 Datum van inontvangstneming : 28/12/2015 Vertaling C-618/15-1 Zaak C-618/15 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 23 november 2015 Verwijzende rechter: Cour de cassation (Frankrijk)

Nadere informatie

De nummers van het Handelsregister. Versie 1.3, 15 november 2010

De nummers van het Handelsregister. Versie 1.3, 15 november 2010 De nummers van het Handelsregister Versie 1.3, 15 november 2010 Op 1 juli 2008 is een nieuwe Handelregister Wet van kracht geworden. Het Handelsregister is benoemd als één van de eerste basisregistraties

Nadere informatie

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Onderzoek door mr. J.M. Blanco Fernández en prof. mr. M. van Olffen (Van der Heijden Instituut, Radboud Universiteit Nijmegen) in opdracht van het Wetenschappelijk

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 25/08/2014

Datum van inontvangstneming : 25/08/2014 Datum van inontvangstneming : 25/08/2014 Vertaling C-359/14 1 Datum van indiening: 23 juli 2014 Verwijzende rechter: Zaak C-359/14 Verzoek om een prejudiciële beslissing Vilniaus miesto apylinkės teismas

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.

Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen. Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.nl pagina - 1 - VOORSTEL TOT FUSIE ALS BEDOELD IN ARTIKEL 312 BOEK 2 BW, VAN B.V. WERKLANDSCHAPSONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ

Nadere informatie

Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues

Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues Spotlight Vrijstelling van tussenconsolidatie: een paar praktische issues Hugo van den Ende - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance Jaap Husson - Capital Markets & Accounting Advisory Services,

Nadere informatie

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN CBN Advies 2009/7 - De boekhoudkundige verwerking van grensoverschrijdende fusies Advies van 15 juli 2009 Trefwoorden Belastingvrije reserves Fiscale aspecten Fusies

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2008 2009 31 232 Wijziging van de Wet luchtvaart en de Luchtvaartwet ter implementatie van verordening (EG) nr. 2111/2005 inzake de vaststelling van een

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 31/01/2013

Datum van inontvangstneming : 31/01/2013 Datum van inontvangstneming : 31/01/2013 Vertaling C-1/13-1 Datum van indiening: Zaak C-1/13 Verzoek om een prejudiciële beslissing 2 januari 2013 Verwijzende rechter: Cour de cassation (Frankrijk) Datum

Nadere informatie

Publicatieblad Nr. L 082 van 22/03/2001 blz. 0016-0020

Publicatieblad Nr. L 082 van 22/03/2001 blz. 0016-0020 Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen,

Nadere informatie

Bestuurlijk rechtsoordeel

Bestuurlijk rechtsoordeel Bestuurlijk rechtsoordeel Kenmerk: 624199/626401 Betreft: Bestuurlijk rechtsoordeel van het Commissariaat voor de Media (hierna: het Commissariaat) betreffende de toepassing van artikel 6.24 van de Mediawet

Nadere informatie

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.

Nadere informatie

Het besturen van een vereniging en stichting

Het besturen van een vereniging en stichting Het besturen van een vereniging en stichting Roland van Mourik notaris Cursus Goed Bestuur Nijmegen 6 oktober 2009 Roland van Mourik 37 jaar 1990-1991 propaedeuse rechten te Leiden 1991-1996 notarieel

Nadere informatie

EEN NEDERLANDSE PERSONENVENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID: WENSELIJK?

EEN NEDERLANDSE PERSONENVENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID: WENSELIJK? EEN NEDERLANDSE PERSONENVENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID: WENSELIJK? A Dutch Limited Liability Partnership: desirable? Mr. drs. I.S. Wuisman Kluwer - Deventer - 2011 Inhoudsopgave Hoofdstuk

Nadere informatie

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Blad 1 INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend als schriftelijk

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

(" ZIEKTEVERZEKERING VOOR BEJAARDEN "). (VERZOEK OM EEN PREJUDICIELE BESLISSING, INGEDIEND DOOR DE NATIONAL INSURANCE COMMISSIONER TE LONDEN).

( ZIEKTEVERZEKERING VOOR BEJAARDEN ). (VERZOEK OM EEN PREJUDICIELE BESLISSING, INGEDIEND DOOR DE NATIONAL INSURANCE COMMISSIONER TE LONDEN). ARREST VAN HET HOF (DERDE KAMER) VAN 24 APRIL 1980. UNA COONAN TEGEN INSURANCE OFFICER. (" ZIEKTEVERZEKERING VOOR BEJAARDEN "). (VERZOEK OM EEN PREJUDICIELE BESLISSING, INGEDIEND DOOR DE NATIONAL INSURANCE

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

De Rechtbank te 's-gravenhage (nr. AWB 10/5062) heeft het tegen die uitspraak ingestelde beroep ongegrond verklaard.

De Rechtbank te 's-gravenhage (nr. AWB 10/5062) heeft het tegen die uitspraak ingestelde beroep ongegrond verklaard. 11 Oktober 2013 nr. 12/04012 Arrest gewezen op het beroep in cassatie van [X] te [Z] (hierna: belanghebbende) tegen de uitspraak van het Gerechtshof te 's-gravenhage van 10 juli 2012, nr. BK-11/00544,

Nadere informatie

SPIGT DUTCH CARIBBEAN

SPIGT DUTCH CARIBBEAN I SPIGT DUTCH CARIBBEAN SEMINAR ONDERNEMINGSRECHT Cross-border omzetting en fusie na 10-10-10 Maandag 22 oktober 2012 Avila, Curaçao Mr. K. Frielink 18.25 20.00 uur Hieronder volgt de uitgeschreven tekst

Nadere informatie

Eerstverantwoordelijk ministerie Ministerie van Veiligheid en Justitie, in nauwe samenwerking met het Ministerie van Economische Zaken

Eerstverantwoordelijk ministerie Ministerie van Veiligheid en Justitie, in nauwe samenwerking met het Ministerie van Economische Zaken Fiche 1: Richtlijn eenpersoonsvennootschappen 1. Algemene gegevens Titel voorstel Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte

Nadere informatie

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/37219

Nadere informatie

Gênant ACTUALITEITEN. Frederik van Nouhuys 1

Gênant ACTUALITEITEN. Frederik van Nouhuys 1 Gê n a n t Aanbestedingsrecht ACTUALITEITEN Gênant Frederik van Nouhuys 1 Eind vorig jaar is namens de Staatssecretaris van VWS een brief gestuurd aan de Europese Commissie omtrent de vraag of gemeentelijke

Nadere informatie

JURIDISCH STAPPENPLAN FUSIE

JURIDISCH STAPPENPLAN FUSIE JURIDISCH STAPPENPLAN FUSIE 1. Juridische vormgeving van fusies Indien twee of meer verenigingen besluiten samen te gaan, zijn er juridisch gezien in hoofdlijnen twee mogelijkheden, te weten: de juridische

Nadere informatie

Datum van inontvangstneming : 19/06/2015

Datum van inontvangstneming : 19/06/2015 Datum van inontvangstneming : 19/06/2015 Vertaling C-223/15-1 Zaak C-223/15 Verzoek om een prejudiciële beslissing Datum van indiening: 18 mei 2015 Verwijzende rechter: Oberlandesgericht Düsseldorf (Duitsland)

Nadere informatie

ONTWERPADVIES. NL In verscheidenheid verenigd NL 2010/0383(COD) 30.8.2011. van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken

ONTWERPADVIES. NL In verscheidenheid verenigd NL 2010/0383(COD) 30.8.2011. van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken EUROPEES PARLEMENT 2009-2014 Commissie werkgelegenheid en sociale zaken 30.8.2011 2010/0383(COD) ONTWERPADVIES van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken aan de Commissie juridische zaken over het

Nadere informatie

INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)

INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Blad 1 INBRENG IN de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ HET ZUIDEN SCHADEVERZEKERINGEN, gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend

Nadere informatie

NEDERLANDS ONDERNEMINGSRECHT IN GRENSOVERSCHRIJDEND PERSPECTIEF

NEDERLANDS ONDERNEMINGSRECHT IN GRENSOVERSCHRIJDEND PERSPECTIEF NEDERLANDS ONDERNEMINGSRECHT IN GRENSOVERSCHRIJDEND PERSPECTIEF Mr. L.J. Hìjmans van den Bergh Prof. mr. Gerard van Solinge Mr. T. de Waard Prof. mr. Jaap Winter Prof. mr. L. Timmerman Prof. mr. H.J. de

Nadere informatie

Bart van der Vorm HetRegister

Bart van der Vorm HetRegister Moeder-dochterfusie en zusterfusie: mooie middelen bij een herstructurering Bart van der Vorm Mr. B.L. van der Vorm FB is belastingadviseur bij ESJ Accountants & Belastingadviseurs te Breda. De civielrechtelijke

Nadere informatie

Aansprakelijkheid van bestuurders en zaakvoerders

Aansprakelijkheid van bestuurders en zaakvoerders Aansprakelijkheid van bestuurders en zaakvoerders Peter VERSCHELDEN Accountant Moore Stephens Verschelden, Accountants en Belastingconsulenten Bedrijfsrevisor Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren

Nadere informatie

ARREST VAN HET HOF VAN 12 DECEMBER 1974.

ARREST VAN HET HOF VAN 12 DECEMBER 1974. ARREST VAN HET HOF VAN 12 DECEMBER 1974. B. N. O. WALRAVE, L. J. N. KOCH TEGEN ASSOCIATION UNION CYCLISTE INTERNATIONALE, KONINKLIJKE NEDERLANDSCHE WIELREN UNIE EN FEDERATION ESPANOLA CICLISMO. (VERZOEK

Nadere informatie

Bepaalde dienstenverleners, zoals bijvoorbeeld artsen, maken veel gebruik van een personenvennootschap

Bepaalde dienstenverleners, zoals bijvoorbeeld artsen, maken veel gebruik van een personenvennootschap Bepaalde dienstenverleners, zoals bijvoorbeeld artsen, maken veel gebruik van een personenvennootschap Ter promotie van Curaçao en zijn financiële sector schreven de advocaten Sueena Francisco en Arthur

Nadere informatie

Zaak A 2005/1 - Bovemij Verzekeringen N.V. / Benelux-Organisatie voor de Intellectuele Eigendom

Zaak A 2005/1 - Bovemij Verzekeringen N.V. / Benelux-Organisatie voor de Intellectuele Eigendom COUR DE JUSTICE BENELUX GERECHTSHOF ~ Zaak A 2005/1 - Bovemij Verzekeringen N.V. / Benelux-Organisatie voor de Intellectuele Eigendom Nadere conclusie van de Advocaat-Generaal L. Strikwerda (stuk A 2005/1/13)

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: 19 oktober 2010 De Minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, Graag doe ik u het standpunt van de Commissie vennootschapsrecht

Nadere informatie

1. 31958 Q 1101: EAEC Raad: De Statuten van het Voorzieningsagentschap van Euratom (PB 27 van 6.12.1958, blz. 534), gewijzigd bij:

1. 31958 Q 1101: EAEC Raad: De Statuten van het Voorzieningsagentschap van Euratom (PB 27 van 6.12.1958, blz. 534), gewijzigd bij: 9. ENERGIE 1. 31958 Q 1101: EAEC Raad: De Statuten van het Voorzieningsagentschap van Euratom (PB 27 van 6.12.1958, blz. 534), gewijzigd bij: 31973 D 0045: Besluit 73/45/Euratom van de Raad van 8 maart

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

Fiscale aspecten van aandelenvennootschappen met een dubbele vestigingsplaats

Fiscale aspecten van aandelenvennootschappen met een dubbele vestigingsplaats Fiscale aspecten van aandelenvennootschappen met een dubbele vestigingsplaats door Dr. M. van Dun 1997 KLUWER - DEVENTER Inhoudsopgave LUST VAN GEBRUIKTE AFKORTINGEN XVI 1 INLEIDING 1 2 DE ONTSTAANSGESCHIEDENIS

Nadere informatie