PANDAKTE. Tussen. [[ ]Concessiehouder Materieel B.V.] [Concessiehouder] als Pandgevers. Stadsregio Amsterdam. als Pandhouder

Transcriptie

1 PANDAKTE Tussen [[ ]Concessiehouder Materieel B.V.] en [Concessiehouder] als Pandgevers en Stadsregio Amsterdam als Pandhouder Verpanding van Activa, Aandelen, Bankrekeningen, Vorderingen, Intellectuele Eigendomsrechten en Vorderingen uit Verzekeringspolissen GEDATEERD OP [ ] 20[ ]

2 INHOUDSOPGAVE Artikel Titel Pagina 1. DEFINITIES EN UITLEG VERPANDING SPECIALE VESTIGINGSHANDELINGEN VOOR ELK PANDRECHT VERKLARINGEN AANDELEN BANKREKENINGEN VORDERINGEN VERZEKERINGEN INTELLECTUELE EIGENDOM, DOMEINNAMEN EN LICENTIES INFORMATIEVERSTREKKING UITWINNEN EN AANWENDEN VAN DE OPBRENGST MEDEWERKINGSVERPLICHTING VOLMACHT KOSTEN KENNISGEVINGEN DOORLOPENDE ZEKERHEID BEËINDIGING, OPZEGGING VAN PANDRECHT UITSLUITING VAN AANSPRAKELIJKHEID VERANDERINGEN IN PARTIJEN AFSTAND OVERIGE BEPALINGEN TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE VERORDENING KONINKLIJKE NOTARIËLE BEROEPSORGANISATIE ERKENNING VERKLARING VENNOOTSCHAP SLOTBEPALINGEN BIJLAGE 1 - BESCHRIJVING ACTIVA BIJLAGE 2 BESCHRIJVING VORDERINGEN BIJLAGE 3 BESCHRIJVING BANKREKENINGEN (i)

3 Artikel Titel Pagina BIJLAGE 4 - BESCHRIJVING INTELLECTUEEL EIGENDOM BIJLAGE 5 BESCHRIJVING VERZEKERINGEN BIJLAGE 6 AANVULLENDE LIJST BIJLAGE 7 - MODEL AANVULLENDE PANDAKTE BIJLAGE 8 - MODEL MEDELING BANKBERICHT BIJLAGE BIJ HET MEDEDELING BANKBERICHT BIJLAGE 9 - MODEL MEDEDELING VERZEKERINGSBERICHT BIJLAGE BIJ HET MEDEDLING VERZEKERINGSBERICHT BIJLAGE 10 - MODEL MEDEDELING LICENTIEBERICHT BIJLAGE BIJ HET MEDEDELING LICENTIEBERICHT BIJLAGE 11 - MODEL MEDEDELINGSBERICHT BIJLAGE BIJ HET MEDEDELINGENBERICHT BIJLAGE 12 VERZUIM BERICHT (ii)

4 DEZE OVEREENKOMST is gedateerd op [ ] 2016 Heden [DATUM IN WOORDEN] verscheen voor mij, [NOTARIS], notaris te Amsterdam, Nederland, Te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: (1) de [besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid][naamloze vennootschap] [ ], opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd en kantoorhoudende te [ ] aan [ ] en ingeschreven bij het Handelsregister onder nummer [ ] (de "Pandgever"); (2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [ ] Concessiehouder Materieel B.V. [ ], opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd en kantoorhoudende te [ ] aan [ ] en ingeschreven bij het Handelsregister onder nummer [ ] (de "Vennootschap", samen met de Pandgever de "Pandgevers"); en (3) Stadsregio Amsterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Jodenbreestraat 25,1011 NH Amsterdam en ingeschreven bij het Handelsregister onder nummer (de "Pandhouder"). Met betrekking tot de aandelen dient onder de Vennootschap in deze akte mede te worden begrepen de vennootschap wiens aandelen worden gehouden door de Pandgever (de "Vennootschap"). Van voormelde volmachten blijkt uit de [onderhandse] akten van volmacht [op [datum] verleden voor [naam notaris], notaris te [plaats]]. DE COMPARANTEN VERKLAARDEN: (1) dat de Pandgever enig aandeelhouder is van de uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; (2) dat de Vennootschap uit hoofde van artikel 5.1 van de Kredietovereenkomst jegens de Pandhouder verplicht is om zekerheden te verschaffen voor de nakoming van de Verzekerde Verplichtingen (zoals hieronder gedefinieerd); en (3) dat de Pandgever uit hoofde van artikel 5.2 van de Kredietovereenkomst zich jegens de Pandhouder heeft verplicht om zekerheden te verschaffen voor de nakoming van de Verzekerde Verplichtingen (zoals hieronder gedefinieerd) door de Vennootschap. PARTIJEN ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1. DEFINITIES EN UITLEG 1.1. Definities Uitdrukkingen gebruikt in deze Pandakte, inclusief de considerans, hebben dezelfde betekenis zoals daaraan is toegekend in de Kredietovereenkomst, tenzij hieronder een andere betekenis is opgenomen. "Aandeelrechten" betekent met betrekking tot een Aandeel: ST\ASD\

5 (c) elk dividend, uitkering of een ander bedrag, uitbetaald of nog uit te betalen in relatie tot een Aandeel en elk recht op een dergelijk dividend of uitkering; rechten of activa, voordeel en opbrengst, aangeboden of ontvangen met betrekking tot een Aandeel door middel van aflossing, substitutie, conversie, uitwisseling, bonus, vermindering van de nominale waarde, voorkeursrechten, optierechten, liquidatieuitkering of anderszins verkregen recht; en andere rechten of activa verbonden met, voortvloeiend uit of uitoefenbaar ingevolge het eigendom van een Aandeel; maar met uitzondering van Stemrechten. "Aandelen" betekent: (c) alle geplaatste en uitgegeven aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bestaande uit [ ] aandelen [op naam] genummerd van 1 tot [ ], elk aandeel met een nominale waarde van [ ] Euro (EUR [ ]); elk toekomstig aandeel in het kapitaal van de Vennootschap (geplaatst of nog uit te geven) waarop de Pandgever recht heeft of recht zal verkrijgen na de datum van deze Pandakte; en alle warrants, opties en andere rechten om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te kopen of anderszins te verkrijgen. "Aanvullende Lijst" betekent elke aanvullende lijst ten aanzien van Bijlage 5 (Beschrijving Intellectueel eigendom) volgens het model van Bijlage 6 (Model Aanvullende Lijst). "Aanvullende Pandakte" betekent elke aanvullende Pandakte die in essentie is opgesteld volgens het model van Bijlage 7 (Model Aanvullende Pandakte). "Activa" betekent alle roerende zaken, inclusief maar niet beperkt tot de Bussen, die de Vennootschap in eigendom heeft of zal verkrijgen. "Bank" betekent een bank of financieel instituut zoals gespecificeerd in Bijlage 3 (Beschrijving Bankrekeningen). "Bankrekeningen" betekent: elke bankrekening of storting zoals gespecificeerd in Bijlage 3 (Beschrijving Bankrekeningen); en elke andere in naam van de Vennootschap open of te openen, bestaande of toekomstige bankrekening of gedane of toekomstige storting. "Beëindigingsbericht" betekent elk bericht tot beëindiging van de machtiging van de Vennootschap tot het verrichten van handelingen als bedoeld in Artikel 17 van deze Pandakte. (2)

6 "Derden Vordering" betekent alle bestaande of toekomstige vorderingen die de Vennootschap heeft of zal hebben op een derde, inclusief maar niet beperkt tot, handelsvorderingen, vorderingen op groepsvennootschappen en vorderingen die de Vennootschap heeft op een debiteur, consument of cliënt van de Vennootschap. "Domeinnaam" betekent: een domeinnaam zoals gespecificeerd in Bijlage 4 (Beschrijving Intellectueel eigendom); en elke andere bestaande of toekomstige domeinnaam die de Pandhouder heeft of zal verkrijgen. "Intellectuele eigendom" betekent: (c) een intellectueel eigendomsrecht zoals gespecificeerd in Bijlage 4 (Beschrijving Intellectuele eigendom) of in een Aanvullende Lijst; een intellectueel eigendomsrecht zoals gespecificeerd in een Aanvullende Pandakte; en elk ander bestaand of toekomstig intellectueel eigendomsrecht, inclusief, maar niet beperkt tot, know-how, octrooien, auteursrechten, merkenrechten, modelrechten, service merkrechten, handelsnamen, databankrechten, kwekersrechten, topografische rechten of gelijke rechten waarop de Pandhouder gerechtigd is of zal zijn. "Kredietovereenkomst" betekent de kredietovereenkomst van [datum] tussen [ ] en Stadsregio Amsterdam met betrekking tot het ter beschikking stellen van krediet faciliteiten voor de aanschaf en exploitatie van busvoertuigen. "Licentie" betekent: elke licentie voor het gebruik van een intellectueel eigendomsrecht zoals gespecificeerd in Bijlage 4 (Beschrijving Intellectueel eigendom); en elk andere bestaande of toekomstige licentie voor het gebruik van een intellectueel eigendomsrecht aangegaan of aan te gaan door de Vennootschap. "Licentiegever" betekent: een licentiegever zoals gespecificeerd in Bijlage 4 (Beschrijving Intellectueel eigendom); en elke andere licentiegever zoals gespecificeerd in een Aanvullende Pandakte. "Mededelingsbericht" betekent een bericht van de Vennootschap aan een debiteur of aandeelhouder in de vorm van het model in Bijlage 11 (Model Mededelingsbericht). (3)

7 "Mededeling Bankbericht" betekent een bericht van de Vennootschap aan een Bank in de vorm van het model in Bijlage 8 (Model Mededeling Bankbericht). "Mededeling Licentiebericht" betekent een bericht van de Vennootschap aan een Licentiegever in de vorm van het model in Bijlage 10 (Model Mededeling Licentiebericht). "Mededeling Verzekeringsbericht" betekent een bericht aan een Verzekeraar in de vorm van het model van Bijlage 9 (Model Verzekeringsbericht). "Ontvangstbevestiging Bank" betekent een bevestiging van de Bank aan de Vennootschap waarin de mededeling van het gevestigde pandrecht op de Bankrekeningen wordt erkend door de Bank, in de vorm van het model in Deel 2 van Bijlage 8 (Model Mededeling Bankbericht). "Ontvangstbevestiging Verzekeraar" betekent een bevestiging van de Verzekeraar aan de Vennootschap waarin de mededeling van het gevestigde pandrecht op de Verzekeringspolissen wordt erkend door de Verzekeraar, in de vorm van het model in Deel 2 van Bijlage 9 (Model Verzekeringsbericht). "Pandakte" betekent deze akte van verpanding. "Pandrecht" betekent ieder pandrecht dat ten gunste van de Pandhouder is gevestigd uit hoofde van deze Pandakte en elke Aanvullende Pandakte. "Partij" betekent een partij bij deze Pandakte. "Stemrechten" betekent alle rechten verbonden aan een Aandeel waarmee de houder van dat Aandeel de aan dat Aandeel verbonden stemrechten kan uitoefenen. "Uitwinningsgrond" betekent elke Opeisingsgrond, mits deze ook kwalificeert als een verzuim in de zin van artikel 3:248 lid 1 BW. "Verpande Aandelen" betekent alle Aandelen gehouden door de Pandgever, zoals verpand onder deze Pandakte. "Verpande Activa" betekent alle Activa, zoals opgenomen in Bijlage 1 (Beschrijving Activa). "Verpande Bankrekeningen" betekent alle Bankrekeningen, zoals opgenomen in Bijlage 3 (Beschrijving Bankrekeningen). "Verpande Intellectuele Eigendom" betekent alle rechten op Intellectuele Eigendom, zoals opgenomen in Bijlage 4 (Beschrijving Intellectuele Eigendom). "Verpande Verzekeringspolissen" betekent alle Vorderingen uit Verzekeringspolissen zoals opgenomen in Bijlage 5 (Beschrijving Verzekeringen). "Verpande Vorderingen" betekent alle Derden Vorderingen en Vorderingen zoals opgenomen in Bijlage 2 (Beschrijving Vorderingen). (4)

8 1.2. Uitleg "Verzekerde Verplichtingen" betekent de verplichtingen tot betaling van een geldsom, die op de Pandgever rusten of komen te rusten uit hoofde van of in verband met een Financieringsdocument, en de verplichtingen die rusten of komen te rusten op de Garantiegever onder de Garantieovereenkomst. "Verzekeraar" betekent elke verzekeringsmaatschappij waarmee de Pandhouder (nu of in de toekomst) een Verzekeringspolis heeft afgesloten of zal afsluiten. "Verzekerde Periode" betekent de periode vanaf de datum van deze Pandakte tot de datum waarop alle Verzekerde Verplichtingen onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn betaald en volledig zijn opgeheven door de Kredietgever. "Verzekeringspolissen" betekent alle bestaande of toekomstige verzekerings- en/of assurantiepolissen of overeenkomsten aangegaan of die zullen worden aangegaan tussen de Pandhouder als verzekeringnemer en een Verzekeraar. "Verzuim" betekent ieder verzuim van de Pandhouder ten aanzien van de Verzekerde Verplichtingen. "Verzuim Bericht" betekent een bericht van de Pandhouder aan een Pandgever en de Vennootschap met betrekking tot een Uitwinningsgrond in de vorm van het model van Bijlage 12 (Model Verzuim Bericht). "Vorderingen" betekent alle bestaande of toekomstige vorderingen en die de Vennootschap heeft of zal hebben op een derde zoals gespecificeerd in Bijlage 2 (Beschrijving Vorderingen). "Vorderingen uit Verzekeringspolissen" betekent alle bestaande en toekomstige vorderingen op naam die de Pandhouder heeft of zal hebben op een Verzekeraar voor zover betrekking hebbend op of verband houdend met de Bussen, waaronder alle vorderingen op naam uit hoofde van een Verzekeringspolis Iedere verwijzing in deze Pandakte, tenzij anders vermeld, naar: (i) (ii) (iii) (iv) een van de Partijen of een partij bij de Kredietovereenkomst of de Garantieovereenkomst, zal zo worden uitgelegd, dat daar ook onder begrepen worden, de opvolgers onder algemene of bijzondere titel; de Kredietovereenkomst, deze Pandakte en de Garantieovereenkomst, is een verwijzing naar dat document, inclusief aangebrachte wijzigingen van welke aard dan ook; "regelgeving" omvat elke regel, elk reglement, richtlijn, verzoek of leidraad, van elk overheidslichaam, zowel nationaal, supranationaal als intergouvernementeel; een "Artikel" of een "Bijlage" omvat elke verwijzing naar een artikel van deze Pandakte of een bijlage bij deze Pandakte; (5)

9 (v) onder "persoon" wordt verstaan, elke (rechts)persoon, bedrijf, onderneming, overheid, staat of agent van een staat en elke vereniging, trust, joint venture, consortium of partnerschap, ongeacht of deze rechtspersoonlijkheid bezitten; en (vi) een wetsbepaling is een verwijzing naar die bepaling zoals die gewijzigd of opnieuw ingevoerd is Een Uitwinningsgrond zal kwalificeren als een verzuim in de zin van artikel 3:248 lid 1 BW en artikel 6:81 BW zonder dat daartoe enige sommatie of ingebrekestelling vereist zal zijn na afloop van een gestelde redelijke betalingstermijn of schriftelijke ingebrekestelling Verwijzingen naar "mede begrepen", "waaronder", en "met inbegrip van" worden beschouwd als verwijzingen naar "met inbegrip van, maar niet beperkt tot" Woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd hebben tevens betrekking op de meervoudsvorm, tenzij de context anders vergt Elke verplichting van de Pandgevers onder deze Pandakte (anders dan een betalingsverplichting) blijft in stand gedurende de Verzekerde Periode. 2. VERPANDING 2.1. Titel en vestiging van Pandrechten Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de Verzekerde Verplichtingen komen de Pandgever en de Pandhouder hierbij overeen dat de Pandgever een pandrecht zal vestigen ten behoeve van de Pandhouder en de Pandgever vestigt hierbij, voor zover nodig bij voorbaat, ten behoeve van de Pandhouder: (c) (d) (e) een openbaar pandrecht op alle Aandelen en alle huidige en toekomstige Aandeelrechten gehouden door de Pandgever in de Vennootschap, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle bestaande en toekomstige rechten op of in verband met een Verzekeringspolis en de Vorderingen uit de Verzekeringspolissen met betrekking tot de Bussen, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle bestaande en toekomstige rechten op of in verband met een Licentie met betrekking tot de Bussen, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle rechten van Intellectuele Eigendom, inclusief Domeinnamen met betrekking tot de Bussen, eerste in rang, behalve rechten van Intellectuele eigendom en Domeinnamen die niet voor verpanding in aanmerking komen en welke onverpandbaarheid niet veroorzaakt of geaccepteerd is door de Vennootschap; en een openbaar pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen die de Pandgever heeft of zal hebben op de Vennootschap, eerste in rang. (6)

10 Tot zekerheid voor de nakoming van de Verzekerde Verplichtingen, stemt de Vennootschap hierbij in met het vestigen en vestigt de Vennootschap hierbij, voor zover nodig bij voorbaat, ten behoeve van de Pandhouder: (c) (d) (e) (f) (g) (h) een bezitloos pandrecht op alle bestaande en toekomstige Activa, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle bestaande en toekomstige rechten op of in verband met een Verzekeringspolis en de Vorderingen uit de Verzekeringspolissen, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle bestaande en toekomstige rechten op of in verband met een Licentie, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle bestaande en toekomstige rechten op of in verband met Bankrekeningen bij een Bank, eerste in rang; een openbaar pandrecht op alle rechten van Intellectuele Eigendom, inclusief Domeinnamen, eerste in rang, behalve rechten van Intellectuele eigendom en Domeinnamen die niet voor verpanding in aanmerking komen en welke onverpandbaarheid niet veroorzaakt of geaccepteerd is door de Vennootschap; en een openbaar pandrecht op alle Vorderingen voor zover deze voortvloeien uit een ten tijde van de vestiging van het pandrecht bestaande rechtsverhoudingen; een openbaar pandrecht op alle huidige en toekomstige Vorderingen met betrekking tot de Bussen voor zover deze voortvloeien uit een ten tijde van de vestiging van het pandrecht bestaande rechtsverhoudingen, eerste in rang; en een stil pandrecht op alle Derden Vorderingen voor zover deze voortvloeien uit een ten tijde van de vestiging van het pandrecht bestaande rechtsverhouding De Pandhouder accepteert ieder van deze Pandrechten De Pandrechten zijn ondeelbaar in de zin van artikel 3:230 BW en een uitbreiding, verlaging, verlenging, wijziging of beëindiging van één of meer, maar niet alle, Verzekerde Verplichtingen zal geen invloed op de Pandrechten hebben Toekomstige Pandrechten Bezitloos pandrecht De Vennootschap creëert een bezitloos pandrecht ten behoeve van de Pandhouder met betrekking tot: (i) ieder Activum (anders dan een Activum zoals bedoeld in artikel (Titel en vestiging van pandrechten) hierboven; en (7)

11 (ii) alle zaken die ter aanvulling, vervanging of uitbreiding van de Activa of uit anderen hoofde door hem zullen worden verkregen. door middel van het verstrekken van een Aanvullende Pandakte aan de Pandhouder ten minste een keer per jaar, of vaker indien de Pandhouder dit verzoekt Openbaar pandrecht De Vennootschap creëert een openbaar pandrecht ten behoeve van de Pandhouder door middel van het verstrekken van een Aanvullende Pandakte aan de Pandhouder niet later dan vijf (5) Werkdagen nadat: (c) (d) (e) de Vennootschap rechthebbende is geworden van een Vordering; de Vennootschap rechthebbende is geworden van een recht op Intellectuele Eigendom; de Vennootschap een Verzekering is aangegaan, behalve voor zover verpanding van enig recht onder die Verzekering wordt beperkt op grond van artikel 7:954 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek; de Vennootschap een Licentie is aangegaan; en de Vennootschap een Bankrekening heeft geopend De Pandgever creëert een openbaar pandrecht ten behoeve van de Pandhouder door middel van verstrekken van een Aanvullende Pandakte aan de Pandhouder niet later dan vijf (5) Werkdagen nadat de Pandgever rechthebbende is geworden van een vordering op de Vennootschap Domeinnamen De Vennootschap creëert een openbaar pandrecht ten behoeve van de Pandhouder met betrekking tot iedere Domeinnaam (anders dan een Domeinnaam bedoeld in Artikel 2.1.2, sub (e) hierboven, door middel van het verstrekken van een Aanvullende Pandakte aan de Pandhouder, niet later dan vijf (5) Werkdagen nadat de Vennootschap een recht op een Domeinnaam heeft verkregen Acceptatie De Pandhouder accepteert bij voorbaat ieder pandrecht gecreëerd door, en accepteert de voorwaarden van, de Aanvullende Pandakte Afhankelijke rechten en nevenrechten Elk Pandrecht omvat alle rechten die zijn verbonden aan de Verpande Aandelen, Verpande Activa, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen en Verpande Vorderingen waaronder, afhankelijke rechten en nevenrechten. (8)

12 3. SPECIALE VESTIGINGSHANDELINGEN VOOR ELK PANDRECHT 3.1. Vestiging speciale vestigingshandelingen voor Bankrekeningen In het bijzonder, maar zonder beperking van de andere bepalingen in dit Artikel 3.1, geldt voor elke Bankrekening onderworpen aan een pandrecht onder deze Pandakte of een Aanvullende Pandakte dat de Vennootschap: is gehouden op de dag van deze Pandakte of niet later dan de volgende Werkdag in het geval van een Aanvullende Pandakte, een Mededeling Bankbericht te sturen aan elke Bank die dit betreft; en is gehouden te bewerkstelligen dat elke Bank de ontvangst van de Mededeling Bankbericht erkent met een bevestiging aan de Pandhouder en een kopie aan de Vennootschap niet later dan uiterlijk veertien (14) Werkdagen vanaf de datum van deze Pandakte of de toepasselijke Aanvullende Pandakte Vestiging speciale vestigingshandelingen voor Vorderingen, Vorderingen uit Verzekeringspolissen, Licenties en Derden Vorderingen In het bijzonder, maar zonder beperking van de andere bepalingen in dit Artikel 3.2, geldt voor elke Vordering, Vordering uit Verzekeringspolissen en Licentie onderworpen aan een pandrecht onder deze Pandakte of een Aanvullende Pandakte dat de Vennootschap of de Pandgever: voor elk openbaar pandrecht op een Vordering, Vordering uit Verzekeringspolissen en Licentie: (i) (ii) is gehouden op de dag van deze Pandakte of in het geval van een Aanvullende Pandakte, niet later dan de volgende Werkdag een Mededeling Verzekeringsbericht aan elke Verzekeraar te sturen die dit betreft, een Mededelingsbericht te sturen aan elke partij en/of derde onder de aan de Vorderingen ten grondslag liggende overeenkomsten die dit betreft en een Mededeling Licentiebericht te sturen naar elke Licentiegever die dit betreft; en zich zal inspannen te bewerkstelligen dat elke Verzekeraar en Licentiegever de ontvangst van het Mededeling Verzekeringsbericht, Mededelingsbericht of Mededeling Licentiebericht erkent met een bevestiging aan de Pandhouder en een kopie aan de Vennootschap of de Pandgever niet later dan uiterlijk veertien (14) Werkdagen vanaf de datum van deze Pandakte of de toepasselijke Aanvullende Pandakte. voor elk stil pandrecht op een Derden Vordering: (i) (ii) de Vennootschap is gehouden deze Pandakte te registreren bij de Belastingdienst op de dag van deze Pandakte of niet later dan een (1) Werkdag in het geval van een Aanvullende Pandakte; de Vennootschap is gehouden bewijs van registratie te verstrekken aan de Pandhouder op de dag van registratie. (9)

13 3.3. Vestiging speciale vestigingshandelingen voor Intellectuele Eigendom en Domeinnamen In het bijzonder, maar zonder beperking van de andere bepalingen in dit Artikel 3.3, geldt voor elke Domeinnaam onderworpen aan een pandrecht onder deze Pandakte, een Aanvullende Pandakte of een Aanvullende Lijst dat de Vennootschap en de Pandgever zijn gehouden: (c) (d) deze Pandakte, Aanvullende Pandakte of toepasselijke Aanvullende Lijst in het betreffende intellectuele eigendomsregister in te schrijven, niet later dan vijf (5) werkdagen vanaf de datum van deze Pandakte, een Aanvullende Pandakte of de Aanvullende Lijst; elke toepasselijke Aanvullende Lijst bij de Belastingdienst te registreren; binnen één (1) Werkdag vanaf de datum van de toepasselijke Aanvullende Lijst; en bewijs van registratie te verstrekken aan de Pandhouder op de dag van registratie. Indien een intellectueel eigendomsregister registratie van deze Pandakte of een toepasselijke Aanvullende Lijst niet toestaat, zijn de Vennootschap en de Pandhouder niet gehouden de registratie onder dit Artikel te verrichten. Wanneer een intellectueel eigendomsregister registratie van deze Pandakte, Aanvullende Pandakte of een toepasselijke Aanvullende Lijst toestaat, zijn de Vennootschap en de Pandhouder gehouden: onmiddellijk deze Pandakte, Aanvullende Pandakte of een toepasselijke Aanvullende Lijst te laten registreren in dit intellectueel eigendomsregister; en bewijs van registratie verstrekken aan de Pandhouder op de dag van registratie Registratie door de Pandgevers De Pandgevers zijn gehouden om de Pandakte en andere documenten of instrumenten op verzoek van de Pandhouder ter registratie aan te bieden bij de Belastingdienst of op verzoek van Pandhouder bij iedere andere relevante autoriteit, register, of overheidslichaam in Nederland of daarbuiten Inschrijving door de Pandhouder De Pandhouder is gerechtigd de Pandakte en andere documenten of instrumenten ter registratie aan te bieden bij de Belastingdienst of ieder ander relevante autoriteit, register, of overheidslichaam in Nederland of daarbuiten, voor zover hij dit noodzakelijk of wenselijk acht Verplichtingen Pandgevers De Pandgevers zullen de Pandhouder alle nodige informatie verstrekken, alle documenten en akten, op eigen kosten, onmiddellijk ondertekenen en bezorgen en (10)

14 zullen al het nodige ondernemen, zowel het noodzakelijke als het wenselijke of hetgeen de Pandhouder verzoekt, om ervoor te zorgen dat de Pandhouder de Pandakte (op de datum van de Pandakte) ter registratie bij de Belastingdienst en iedere andere relevante autoriteit, register of overheidslichaam kan aanbieden De Pandgevers zijn niet bevoegd om handelingen uit te voeren die de geldigheid of de afdwingbaarheid van de Pandrechten negatief zouden beïnvloeden, tenzij zulks expliciet is toegestaan op grond van de Kredietovereenkomst. 4. VERKLARINGEN 4.1. Algemene verklaringen Elke Pandgever verklaart en garandeert op de datum van deze Pandakte jegens de Pandhouder dat: (c) (d) (e) (f) (g) hij beschikkingsbevoegd is om een Pandrecht te vestigen op de te verpanden Activa, Aandelen, Bankrekeningen, Intellectuele Eigendom, Licenties, Domeinnamen, Vorderingen uit Verzekeringspolissen en Vorderingen (indien en voor zover van toepassing); hij enige rechthebbende is en geldige titel heeft tot de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen en Verpande Vorderingen dat de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen en Verpande Vorderingen niet bezwaard zijn met zekerheidsrechten (anders dan ten gunste van de Pandhouder) of andere beperkte rechten en dat er geen beslag op de Verpande Activa ligt; het Pandrecht een pandrecht eerste in rang is; hij op geen enkele manier de Activa, Aandelen, Bankrekeningen, Intellectuele Eigendom, Vorderingen uit Verzekeringspolissen, Vorderingen of andere zaken of vorderingen zoals verpand onder deze Pandakte zal verkopen of laten verkopen, overdragen of anderszins vervreemden; hij op geen enkele manier de overdraagbaarheid van de vorderingsrechten met betrekking tot de Vorderingen, Vorderingen uit Verzekeringspolissen of vorderingen ten aanzien van Bankrekeningen voor zover dit betreft vorderingen op naam heeft uitgesloten of zal uitsluiten (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW); elke Pandakte een Pandrecht creëert op het desbetreffende Verpand Activum, Verpand Aandeel, Verpande Bankrekening, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen of Verpande Vordering waarop het de bedoeling was een Pandrecht te vestigen en dit Pandrecht is geldig, bindend en afdwingbaar in overeenstemming met de daarop toepasselijke bepalingen en rang; en alle overige informatie die is verstrekt aan de Pandhouder met betrekking tot de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen en Verpande (11)

15 Vorderingen is juist en compleet is op het moment dat deze informatie verstrekt werd Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 4 (Verklaringen) worden door de Pandgevers afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte; Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven. 5. AANDELEN 5.1. Verklaringen huidige Aandelen De Pandgever verklaart aan de Pandhouder dat: (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) de Pandgever enig aandeelhouder is van de huidige Aandelen in de Vennootschap; de Aandeelhouder beschikkingsbevoegd is; de Aandelen volgestort zijn; de Aandelen vertegenwoordigen het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap; er geen optie- of andere rechten bestaan krachtens welke iemand aanspraak kan maken op levering van een of meer van de Aandelen en er geen aanspraken bestaan welke krachtens welke iemand aanspraak kan maken op uitgifte van Aandelen. elk Aandeel kan volgens de statuten van de Vennootschap bezwaard worden met een pandrecht op grond van deze Pandakte; de Aandelen kunnen worden overgedragen zonder enige beperking van Artikel 2:22a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek of andere beperkingen; de Pandgever heeft geen rechten op aandelen die op de datum van deze Pandakte niet zijn uitgeoefend; er zijn geen houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en er zijn geen houders van certificaten, waaraan op grond van de statuten vergaderrechten zijn verbonden; de aandelen die gehouden worden door de Pandgever zijn als volgt verkregen: (12)

16 [graag aankomsttitel(s) aanleveren]; en (k) er zijn geen beperkingen ten aanzien van: (i) (ii) het overdragen van de Stemrechten (met uitzondering van beperkingen ten aanzien van een zaak van dwingend recht of beperkingen op grond van statuten van de Vennootschap); of het uitoefenen van de Stemrechten, en er zijn geen gronden tot schorsing van de Stemrechten Wijziging van rechten De Pandgever moet zich, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Pandhouder, onthouden van enig handelen dat kan leiden tot wijziging van de Aandelen, Aandeelrechten of Stemrechten of kan leiden tot de uitgifte van aandelen door de Vennootschap Andere verplichtingen ten aanzien van Aandelen De Pandgever is gehouden te voldoen aan alle eisen en verplichtingen met betrekking tot de Aandelen, Aandeelrechten of Stemrechten De Pandgever zal niet instemmen met een gerechtelijke of buitengerechtelijke schikking met betrekking tot een Aandeel, Aandeelrecht of Stemrecht Stemrechten en Aandeelrechten Onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van Verzuim van paragraaf (5.4.2) hierna, kent de Pandgever de Stemrechten toe aan de Pandhouder Nadat een Verzuim bekend is geworden, kan de Pandhouder aan de Pandgever een Verzuim Bericht doen uitgaan (met een kopie aan de Vennootschap). De overgang van de Stemrechten wordt van kracht op de datum van het Verzuim Bericht De Pandhouder mag, indien hij dit nodig acht ter verzekering van een geldige overgang van het Stemrecht, eisen dat de Pandgever bewerkstelligt dat het betreffende vennootschapsorgaan of vennootschapsorganen van de Vennootschap de voorwaardelijke overgang van de Stemrechten goedkeurt Voordat de Pandhouder een Verzuim Bericht aan de Pandgever heeft doen uitgaan, is de Pandgever gerechtigd de Stemrechten uit te oefenen en is de Pandhouder niet gerechtigd tot uitoefening van rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten van aandelen waaraan een vergaderrecht is verbonden Na ontvangst van het Verzuim Bericht door de Pandgever mag de Pandhouder elk Stemrecht en elk ander recht dat door de wet is toegekend aan houders van certificaten van aandelen waaraan een vergaderrecht is verbonden uitoefenen.. (13)

17 De Pandhouder deelt mee in alle rechten, waaronder het recht om dividend of elk ander bedrag met betrekking tot een Aandeel of Aandeelrecht direct te ontvangen of aan te bieden, op grond van artikel 3:246 van het Burgerlijk Wetboek Nadat een Verzuim zich heeft voorgedaan is de Pandhouder gerechtigd mededeling te doen aan de Pandgever en moeten alle Aandeelrechten direct worden uitgekeerd of aangeboden aan de Pandhouder vanaf de datum van het Verzuim Bericht Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 5 (Aandelen) worden door de Pandgever afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven. 6. BANKREKENINGEN 6.1. Verklaringen Bankrekeningen De Vennootschap verklaart en garandeert aan de Pandhouder dat: (c) (d) er geen verbod bestaat voor de overdracht of vestiging van een pandrecht op een Bankrekening onder een overeenkomst op grond waarvan deze Bankrekening is geopend; de Vennootschap is niet in verzuim ten aanzien van zijn verplichtingen onder een overeenkomst op grond waarvan een Bankrekening is geopend; elk van de rechten ten aanzien van de Bankrekeningen is geldig en afdwingbaar; en de inwerkingtreding en uitvoering van deze Pandakte is niet in strijd met enige bepaling van een overeenkomst op grond waarvan een Bankrekening is geopend Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 6 (Bankrekeningen) worden door de Vennootschap afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte. (14)

18 Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven Machtigingen van de Vennootschap Behalve op grond van paragraaf hierna, machtigt de Pandhouder hierbij: (i) (ii) (iii) de Vennootschap om gelden te innen van de Bankrekeningen; de Vennootschap om betaalinstructies te geven en betalingen (laten) te doen van de Bankrekeningen; en de Bank om deze betaalinstructies en betalingen uit te voeren Nadat een Verzuim bekend is geworden, kan de Pandhouder een Verzuim Bericht doen uitgaan aan de Vennootschap. Na het uitsturen van een Verzuim Bericht door de Pandhouder: (i) (ii) wordt deze machtiging automatisch beëindigd; en is de Pandhouder gerechtigd om elk recht met betrekking tot de Bankrekeningen uit te oefenen, inclusief het sturen van een Beëindigingsbericht aan de Bank Inbreuk op een Mededeling Bankbericht Indien een Bank het volgende niet nakomt: (c) een Mededeling Bankbericht; de erkenning van een Mededeling Bankbericht met betrekking tot deze Pandakte; of elk bericht ten aanzien van deze documenten of deze Pandakte, moet de Vennootschap op verzoek van de Pandhouder een gelijk bedrag aan het bedrag in debet bij de Bank op een aparte rekening houden en dit bedrag aan de Pandhouder op diens verzoek uitkeren. Het voorgaande doet geen afbreuk aan enige rechtsvordering die de Pandhouder heeft ten aanzien van de Bank. 7. VORDERINGEN 7.1. Verklaringen en garanties Vorderingen Elke Pandgever verklaart en garandeert aan de Pandhouder dat: er geen verbod bestaat voor de overdracht of vestiging van een pandrecht op een Vordering op grond van de onderliggende overeenkomst waaruit deze is ontstaan; (15)

19 (c) (d) de Vennootschap is niet in verzuim ten aanzien van zijn verplichtingen onder een contract op grond waarvan een Vordering is ontstaan; elk van de Vorderingen is bindend, geldig en afdwingbaar; en de inwerkingtreding en uitvoering van deze Pandakte is niet in strijd met enige bepaling van een overeenkomst waaruit een Vordering is ontstaan Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 7 (Vorderingen) worden door de Pandgevers afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven Machtigingen van de Pandgevers De Pandhouder machtigt elke Pandgever hierbij om: (c) (d) betalingsinstructies aan zijn wederpartij te geven; alle gelden verschuldigd door zijn wederpartij te innen of in beslag te nemen; het vrijgeven, schikken of ondergeschikt maken van Vorderingen die de Pandhouder heeft op zijn wederpartij; en elk recht op grond van de Vorderingen of Derden Vorderingen af te dwingen ten opzichte van iedere wederpartij door middel van een procedure of anderszins. Nadat een Verzuim bekend is geworden, kan de Pandgever een Beëindigingsbericht doet uitgaan aan de Vennootschap. Na het uitsturen van een Verzuim Bericht door de Pandhouder: wordt deze machtiging automatisch beëindigd; en is de Pandhouder gerechtigd om elk recht met betrekking tot de Vorderingen en Derden Vorderingen uit te oefenen, inclusief het sturen van een Beëindigingsbericht aan de debiteur waarop de Vennootschap een Vordering of Derden Vordering heeft. 8. DERDEN VORDERINGEN 8.1. Verklaringen en garanties Vorderingen (16)

20 De Vennootschap verklaart en garandeert aan de Pandhouder dat: (c) (d) er geen verbod bestaat voor de overdracht of vestiging van een pandrecht op een Derden Vordering op grond van de onderliggende overeenkomst waaruit deze Derden Vordering is ontstaan; de Vennootschap is niet in verzuim ten aanzien van zijn verplichtingen onder een contract op grond waarvan een Derden Vordering is ontstaan; elk van de Derden Vorderingen is bindend, geldig en afdwingbaar; en de inwerkingtreding en uitvoering van deze Pandakte is niet in strijd met enige bepaling van een overeenkomst waaruit een Derden Vordering is ontstaan Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 7 (Vorderingen) worden door de Pandgevers afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven. 9. VERZEKERINGEN 9.1. Verklaringen Verzekeringen Elke Pandgever verklaart en garandeert aan de Pandhouder dat: (c) (d) er geen verbod bestaat voor de overdracht of vestiging van een pandrecht op een vordering uit hoofde van een Verzekeringspolis op grond van de onderliggende overeenkomst waaruit deze Verzekeringspolis is ontstaan; de Pandgevers niet in verzuim zijn ten aanzien van zijn verplichtingen onder een overeenkomst op grond waarvan een Verzekeringspolis is ontstaan; elk van de vorderingen uit hoofde van de Verzekeringspolissen is bindend, geldig en afdwingbaar; en de inwerkingtreding en uitvoering van deze Pandakte is niet in strijd met enige bepaling van een overeenkomst waaruit een Vordering is ontstaan Moment waarop de verklaringen worden afgegeven Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 8 (Verzekeringen) worden door de Pandgevers afgegeven op: (17)

21 de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven Machtigingen van de Pandgevers De Pandhouder machtigt elke Pandgever hierbij om de gelden ontvangen of te ontvangen uit hoofde van een Verzekering te gebruiken voor: het vervangen of herstellen van de vernietigde of beschadigde activa of op enige andere wijze zoals overeengekomen met de Pandhouder; of in alle andere gevallen, alsof het was ontvangen in de normale uitvoering van zijn bedrijf. Nadat een Verzuim bekend is geworden, kan de Pandhouder een Verzuim Bericht doen uitgaan aan elke Pandgever. Na het uitsturen van een Verzuim Bericht door de Pandhouder: wordt deze machtiging automatisch beëindigd; en is de Pandhouder gerechtigd om elk recht met betrekking tot de Verzekeringen uit te oefenen, inclusief het sturen van een Beëindigingsbericht aan de Verzekeraar. 10. INTELLECTUELE EIGENDOM, DOMEINNAMEN EN LICENTIES Verklaringen rechten op Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licenties Elke Pandgever verklaart en garandeert aan de Pandhouder dat: (c) (d) er geen verbod is op de overdracht of vestiging van een pandrecht op een van zijn Intellectuele Eigendom, Domeinnamen of Licenties; de Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licenties in eigendom van de Pandgevers zijn alle rechten op Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licenties die vereist zijn voor de uitoefening van het bedrijf van de Pandgevers zoals deze nu wordt uitgeoefend; de Pandgevers in de uitoefening van zijn bedrijf, geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of domeinnamen van een derde; en dat bij beste weten van de Pandgevers (na nodig en zorgvuldig onderzoek) er geen inbreuk wordt gemaakt op een Intellectueel Eigendom, Domeinnaam of Licentie in eigendom van de Pandgevers of dat er een dreigende inbreuk bestaat op zulks recht op Intellectueel Eigendom, Domeinnaam of Licentie Moment waarop de verklaringen worden afgegeven (18)

22 Alle verklaringen en garanties die zijn neergelegd in dit Artikel 9 (Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licenties) worden door de Pandgevers afgegeven op: de datum van deze Pandakte; en de datum van een Aanvullende Pandakte; Iedere verklaring of garantie die na de datum van deze Pandakte wordt afgegeven, wordt geacht te zijn afgegeven met betrekking tot de feiten en omstandigheden zoals die golden op het moment waarop de verklaring of garantie geacht wordt te zijn gegeven Instandhouding Elke Pandgever is verplicht om elk van zijn Intellectuele Eigendomsrechten, Domeinnamen en Licenties, nodig voor zijn bedrijf, te registeren en geregistreerd te houden Elke Pandgever is gehouden er voor zorg te dragen, behalve met voorafgaande toestemming van de Pandhouder, dat geen van zijn Intellectuele Eigendom, Domeinnamen of Licenties wordt opgeheven of geannuleerd, vervalt of dreigt te worden opgeheven of geannuleerd wegens het niet gebruiken van zulke rechten of anderszins Machtigingen van de Vennootschap De Pandhouder machtigt hierbij de Pandgevers om: elk recht ten aanzien van zijn Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licenties uit te oefenen; zijn Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licentie af te dwingen op grond van een procedure of anderszins. Na het sturen van een Verzuim Bericht door de Pandhouder aan een Pandgever: wordt deze machtiging automatisch beëindigd; en voor zover mogelijk onder de Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licentie, is de Pandhouder gerechtigd om elk recht met betrekking tot de Intellectuele Eigendom, Domeinnamen en Licentie uit te oefenen, inclusief het sturen van een Beëindigingsbericht aan de Licentiegever. 11. INFORMATIEVERSTREKKING Elke Pandgever is verplicht de Pandhouder op eerste schriftelijk verzoek alle gegevens te verstrekken die zij nodig heeft om het Pandrecht uit te oefenen Elke Pandgever dient zo vaak als door de Pandhouder redelijkerwijze schriftelijk wordt verzocht de Pandhouder bijgewerkte, nauwkeurige en complete overzichten te verstrekken van de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande (19)

23 Intellectuele Eigendom en Verpande Vorderingen waaronder een overzicht, in een tussen Pandhouder en Pandgever overeengekomen vorm, van de totale waarde van de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen en Verpande Vorderingen en de locaties van de Bussen Elke Pandgever zal: (c) de Pandhouder onmiddellijk informeren indien er beslag wordt gelegd op een Verpand Activum, Verpand Aandeel, Verpande Bankrekening of Verpande Vordering; de Pandhouder onmiddellijk informeren als er een omstandigheid zich voordoet die de Pandhouder naar alle waarschijnlijkheid relevant zal achten met betrekking tot het behoud en de uitoefening van haar rechten als Pandhouder uit hoofde van de Pandakte; en onmiddellijk nadat zij kennis hebben genomen van een omstandigheid als omschreven in Artikel 17.5 (Insolventie) of 17.6 (Insolventieprocedures) van de Kredietovereenkomst, de curator, de bewindvoerder en degene die een conservatoir of executoriaal beslag heeft gelegd op de hoogte brengen van het bestaan van de Pandakte. De Pandhouder kan op ieder moment deze personen op de hoogte stellen van het bestaan van de zekerheid die is gevestigd uit hoofde van de Pandakte. 12. UITWINNEN EN AANWENDEN VAN DE OPBRENGST Uitwinnen Indien er sprake is van een Uitwinningsgrond, is de Pandhouder bevoegd om het Pandrecht en de andere rechten die de Pandhouder op grond van de Kredietovereenkomst of op grond van de wet toekomt, uit te oefenen, waaronder: (c) (d) betalingen onder de Vorderingen in ontvangst te nemen en deze vorderingen op te zeggen; de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen of Verpande Vorderingen te verkopen of laten verkopen, over te dragen of anderszins te vervreemden; mededeling te doen aan enige schuldenaar, derde of andere persoon van het bestaan van het Pandrecht; en nakoming te verlangen van of in of buiten rechte nakoming te eisen van alle rechten verbonden aan afhankelijke rechten en nevenrechten met betrekking tot de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen of Verpande Vorderingen De Pandgevers zijn niet verplicht om de Pandhouder, een andere houder van een beperkt recht met betrekking tot een Verpand Activum, Verpand Aandeel, (20)

24 Verpande Bankrekening, Verpand Intellectueel Eigendom, Verpande Verzekeringspolis of Verpande Vordering of een beslaglegger op een Verpand Activum, Verpand Aandeel, Verpande Bankrekening, Verpand Intellectueel Eigendom, Verpande Verzekeringspolis of Verpande Vordering, op de hoogte te stellen van de vervreemding van het betreffende Verpand Activum, Verpand Aandeel, Verpande Bankrekening, Verpand Intellectueel Eigendom, Verpande Verzekeringspolis of Verpande Vordering, zoals bepaald in artikelen 3:249 en 3:252 BW Indien van toepassing, doet de Pandgever hierbij onherroepelijk afstand van (hetgeen de Pandhouder aanvaardt) het recht van eerste aanbieding op de Aandelen en stemt hierbij in zijn voorkeursrecht niet uit te oefenen in geval van verkoop van de Aandelen door de Pandhouder De Pandgevers doen ieder onherroepelijk afstand van (hetgeen de Pandhouder aanvaardt) het recht van de Pandgevers om: op grond van artikel 3:251 BW de voorzieningenrechter van de Rechtbank te verzoeken te bepalen dat het Verpand Activum, de Verpande Bankrekening of de Verpande Vordering zal worden verkocht op afwijkende wijze; en van de Pandhouder te verlangen dat hij eerst andere zekerheid, die gevestigd is om de Verzekerde Verplichtingen te secureren, zal uitwinnen en van enige rechten de Pandgever kan hebben als bescherming van zekerheidsgever voor de schulden van derden, inclusief, voor zover relevant, rechten de Pandgever heeft op grond van de artikelen 3:233, 3:234 en 6:139 BW Aanwenden van de opbrengst De Pandhouder zal de opbrengst van de uitwinning van enig Pandrecht aanwenden ter voldoening van de Verzekerde Verplichtingen en in overeenstemming met dwingendrechtelijke bepalingen van Nederlands recht. 13. MEDEWERKINGSVERPLICHTING Elke Pandgever zal alle documenten en akten, op eigen kosten, onmiddellijk ondertekenen en bezorgen en zal al het nodige ondernemen, hetgeen de Pandhouder verzoekt, om voor zover noodzakelijk (i) met betrekking tot de Verpande Activa, Verpande Aandelen, Verpande Bankrekeningen, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolissen of Verpande Vorderingen een Pandrecht of de rang van een Pandrecht te creëren, veilig te stellen of te behouden en (ii) de Pandhouder in de gelegenheid te stellen zijn rechten en rechtsmiddelen op grond van de Pandakte met betrekking tot een Verpand Activum, Verpand Aandeel, Verpande Bankrekening, Verpande Intellectuele Eigendom, Verpande Verzekeringspolis of Verpande Vordering uit te oefenen of anderszins uitvoering te geven aan de bepalingen en doel van de Pandakte. 14. VOLMACHT Elke Pandgever verleent de Pandhouder een onherroepelijke volmacht (met het recht van (21)

25 substitutie) om, in het geval de Pandgevers het zelf hebben nagelaten of in het geval van een Verzuim, namens hem alle stukken, overeenkomsten en akten te ondertekenen die noodzakelijk zijn, waaronder het ondertekenen van een Aanvullende Pandakte, om een pandrecht te vestigen of de rang van een bestaand pandrecht te behouden, of die naar de mening van de Pandhouder redelijkerwijs noodzakelijk zijn in verband met het uitoefenen van de rechten uit hoofde van deze Pandakte Partijen verklaren dat deze volmacht ook geldt in situaties waarin enig tegenstrijdig belang dreigt als gevolg van het uitoefenen van de volmacht, zoals bedoeld in artikel 3:68 BW (Selbsteintritt). 15. KOSTEN De Vennootschap zal onmiddellijk, na eerste verzoek van de Pandhouder, alle kosten (inclusief juridische kosten) vergoeden die redelijkerwijs door de Pandhouder gemaakt zijn in verband met: het verlenen van toestemmingen, wijzigingen en afstandsverklaringen, op verzoek de Vennootschap; en het vestigen, behouden en uitwinnen, van enig recht of enige verplichting uit hoofde van deze Pandakte (daaronder begrepen de registratiekosten). 16. KENNISGEVINGEN Mededelingen in verband met deze Overeenkomst dienen schriftelijk te worden gedaan in het Engels of in het Nederlands en mogen per fax, brief of worden verstuurd en moeten ontvangen worden door de andere partij op adres / adres, zie hierna, of een vervangend adres / fax nummer / adres, mits de andere partij daarvan binnen vijf (5) Werkdagen op de hoogte wordt gebracht. 17. DOORLOPENDE ZEKERHEID De Pandrechten zijn doorlopende zekerheidsrechten De rechten van de Pandhouder op grond van of in verband met de Pandakte zijn cumulatief en doen geen afbreuk aan enig ander recht dat de Pandhouder kan hebben op grond van de Kredietovereenkomst of op grond van het toepasselijke recht. 18. BEËINDIGING, OPZEGGING VAN PANDRECHT Indien aan alle Verzekerde Verplichtingen onvoorwaardelijk en onherroepelijk is voldaan, er geen nieuwe Verzekerde Verplichtingen zijn ontstaan, zal het Pandrecht opgehouden zijn te bestaan en zal de Pandhouder, op verzoek en kosten van de Vennootschap, dat schriftelijk bevestigen aan de Pandgevers De Pandhouder is bevoegd de Pandrechten die onder deze Pandakte worden gevestigd geheel of gedeeltelijk op te zeggen door middel van een daartoe gerichte schriftelijke mededeling. (22)