Omega Pharma Invest. Belfius Way. Obligaties met een looptijd van 5 jaar in EUR. Openbare uitgifte door Omega Pharma Invest NV. Hoe inschrijven?

Transcriptie

1 Omega Pharma Invest Obligaties met een looptijd van 5 jaar in EUR Risiconiveau Belfius Way Beleggersportret Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en in Luxemburg November 2012 Deze brochure werd opgesteld in het kader van de uitgifte van obligaties met een vaste brutorente van 5,125 % met een looptijd van 5 jaar op jaarbasis ( de Obligaties ), uitgegeven door Omega Pharma Invest NV ( de Emittent ). De belegger wordt erop gewezen dat een investering in deze Obligaties een aantal specifieke risico s inhoudt, met name: De groep heeft een aanzienlijke financiële schuld (netto geconsolideerde financiële schuld van 919,5 miljoen EUR op 30 juni 2012). Hoewel de financiële schuld is gestegen ten aanzien van de positie op 31 december 2011, is dit het gevolg van de acquisitie van 54 over-the-counter merken van GlaxoSmithKline. Gezien de bijdrage van deze merken aan het resultaat is de schuldgraad (netto financiële schuld tav EBITDA) nagenoeg gelijk gebleven. De uitgifte heeft vooreerst tot doel het bancair krediet op het niveau van Omega Pharma Invest NV terug te betalen. Van de 200 miljoen EUR die hieronder vandaag uitstaan is EUR 50 miljoen verschuldigd aan Belfius Bank, één van de banken die werd aangesteld om deze Obligatie te plaatsen. Belfius Bank is eveneens kredietverstrekker aan Omega Pharma NV. Omega Pharma Invest NV is voor betaling van de coupons en terugbetaling van de Obligaties hoofdzakelijk afhankelijk van de cash flows gegenereerd door de Omega Pharma NV en haar dochters en de daaruitvolgende dividendbetaling van Omega Pharma NV aan Omega Pharma Invest NV. Desgevallend kan Omega Pharma Invest NV hiervoor ook middelen halen uit kapitaalverhogingen en van de eventuele verkoop van maximum 25 % van de aandelen Omega Pharma NV. Als schuldeisers van de holdingvennootschap Omega Pharma Invest zullen de obligatiehouders feitelijk achtergesteld zijn aan alle schuldeisers van Omega Pharma NV en van de operationele vennootschappen van de groep. Openbare uitgifte door Omega Pharma Invest NV Jaarlijkse bruto coupons van 5,125 %; Looptijd van 5 jaar; Uitgifteprijs van 101,875 %; Bruto actuarieel rendement 4,696 %; (voor RV), indien de obligaties tot eindvervaldag worden aangehouden. De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100 % van het geïnvesteerd kapitaal namelijk 1000 EUR per coupure (zonder de distributie- en verkoopcommissie) op eindvervaldag, behalve in het geval van een faillissement of in gebreke blijven van de Emittent; De obligaties worden niet gegarandeerd door Belfius Bank. Deze productfiche is slechts volledig voor zover zij gepaard gaat met de bepalingen op de volgende 5 pagina s van dit document. Deze obligaties zijn een schuldinstrument. Door in te tekenen, leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen en om 100 % van het belegde kapitaal (vóór distributie- en verkoopcommissie), namelijk EUR per belegde coupure, terug te betalen op de eindvervaldag. Bij faillissement of onvermogen tot betaling van de Emittent, loopt u toch het risico de bedragen waarop u recht heeft, niet terug te krijgen en het belegde kapitaal te verliezen. Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die zelf in staat zijn het potentieel en de risico s ervan in te schatten. Dit gebeurt op basis van hun kennis en ervaring, in het bijzonder door hun vertrouwdheid met de rentevoeten. Hoe inschrijven? U kunt inschrijven op deze uitgifte van 30 november 2012, 9 uur tot en met 5 december 2012, 16 uur in uw Belfius-kantoor, via Belfius Direct Net of op Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, meer bepaald in het kader van een overinschrijving (zie pagina 3 ( inschrijvingsperiode ). Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer of via contact op de website 1 / 6

2 Omega Pharma Invest Obligaties met een looptijd van 5 jaar in EUR November jaar ISIN: BE Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en in Luxemburg Profiel van de Emittent, Omega Pharma Invest NV Omega Pharma Invest NV heette aanvankelijk Couckinvest NV en was toen het investeringsvehikel van de heer Marc Coucke, oprichter en CEO van Omega Pharma. Naar aanleiding van het openbaar overnamebod dat Couckinvest in 2011 uitbracht op Omega Pharma NV, stapte ondermeer Waterland mee in het kapitaal van Couckinvest. In de loop van 2012 werd het kapitaal bijkomend met 240 miljoen euro versterkt. Vandaag functioneert deze vennootschap onder de naam Omega Pharma Invest NV als holding die 100% van de aandelen Omega Pharma NV aanhoudt en beheert. Omega Pharma Invest NV heeft zich er dan ook toe verbonden tijdens de looptijd van de Obligaties steeds minstens 75 % van het aandelenkapitaal en stemrechten in Omega Pharma NV aan te houden. De Obligaties vertegenwoordigen verplichtingen van Omega Pharma Invest NV en zijn niet gewaarborgd door Omega Pharma NV, noch door de dochterondernemingen, noch door verbonden ondernemingen van Omega Pharma NV ( samen de Omega Pharma groep ). Een volledig organigram is terug te vinden in het Prospectus. Met uitzondering van leningen en kapitaalsverhogingen, zijn de bedrijfsactiviteiten van de Omega Pharma groep de enige bron van cash flows van Omega Pharma Invest NV. Bijgevolg zal de mogelijkheid van Omega Pharma Invest NV om aan haar financiële verplichtingen te voldoen, quasi volledig afhangen van de cash flows gegenereerd op het niveau van de Omega Pharma groep en de daaruitvolgende dividendbetalingen door Omega Pharma NV aan Omega Pharma Invest NV. Informatie over Omega Pharma NV en haar activiteiten Omega Pharma NV op haar beurt - brengt verzorgings- en gezondheidsproducten op de markt die de consument kan verkrijgen zonder doktersvoorschrift (overthe-counter, OTC). Het unieke businessmodel van het bedrijf is gebaseerd op een uitgebreid netwerk met apothekers. De geschiedenis van Omega Pharma NV begint in 1987, toen het bedrijf werd gestart door twee apothekers, waaronder de heer Marc Coucke. In 2000 begon het bedrijf aan zijn internationale expansie. In minder dan tien jaar tijd vormde Omega Pharma NV zich om van een plaatselijk Belgisch bedrijf tot een internationale groep met activiteiten in 35 landen, en de expansie duurt voort. Vandaag heeft Omega Pharma ongeveer mensen in dienst en stevent het af op een jaaromzet van meer dan 1 miljard euro. De Omega Pharma groep staat momenteel op de drempel om in de top 10 te stappen van de wereldwijde markt voor vrij verkrijgbare geneesmiddelen en verzorgingsproducten. Met de overname, midden 2012, van een aanzienlijke portefeuille van Europese OTC-merken van GlaxoSmithKline (GSK) heeft het bedrijf volgens eigen berekeningen een sterkere positie verworven in de Europese top 10 binnen de OTCsector. Samen met de internationale expansie heeft Omega Pharma een productstrategie ontwikkeld die zijn middelen toespitst op zijn top 20- merken die gekozen werden op basis van marktgroeipotentieel en strategische mogelijkheden. Van de top 20 zijn dit de meest bekende merken in België: Bodysol Galenco Davitamon Predictor XLS/XLS Medical Lactacyd Physiomer Biover Wartner Silence Dermalex Phytosun Biover (Bron: Omega Pharma Invest NV) 2 / 6

3 De geconsolideerde kerncijfers van Omega Pharma INVEST NV (in miljoenen EUR) 1 : 30 juni juni 2012 Omzet 454,5 471,2 Bedrijfsresultaten 37,8 48,5 Nettoresultaat aandeel van de Groep 7,1 17,8 EBITDA 2 50,3 63,7 Investeringen in immateriële en materiële vaste activa 1 091, ,4 Eigen vermogen van de Groep 768,2 590,0 Financiële schulden op meer dan één jaar 67,5 863,9 Financiële schulden op ten hoogste één jaar 300,5 99,1 Totaal van de activa 1 564, ,9 Doelstelling van de uitgifte De opbrengst van de obligatielening zal in de eerste plaats gebruikt worden voor de terugbetaling van de OPI-kredietovereenkomst (zie luik Belangenconflict) van 1 september 2011 tussen enerzijds Omega Pharma Invest en anderzijds Fortis Bank NV (handelend onder de benaming BNP Paribas Fortis), ING Belgium NV, CommerzBank AG en Belfius Bank NV/SA. Op datum van het Prospectus 227 november 2012 staat er nog 200 miljoen EUR onder deze kredietovereenkomst open, waarvan 50 miljoen EUR bij Belfius Bank. Eventueel verdere opbrengsten zullen voornamelijk worden gebruikt voor het financieren van mogelijke toekomstige acquisities of investeringen in de operationele vennootschappen van de Omega Pharma groep. Meer informatie vindt u terug op pag. 90 van het Prospectus ( Use of Proceeds - Doelstelling van de Uitgifte ). Belangenconflicten Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met Belfius Bank en dat de belangen van Belfius Bank strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Belfius Bank NV is kredietverstrekker aan de Emittent op basis van onderstaande kredietovereenkomsten, waarover de belegger tevens meer informatie terugvindt in het Prospectus. De Emittent (Omega Pharma Invest NV) heeft een termijn kredietfaciliteit afgesloten ten belope van 200 miljoen EUR op datum van 1 september 2011 met Fortis Bank NV/SA en ING Belgium NV als mandated lead arrangers, Fortis Bank NV/SA als facility agent en security agent en Fortis Bank NV/SA, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en Commerzbank AG als kredietverschaffers ( OPI-kredietovereenkomst ). Op basis van deze OPI-kredietovereenkomst bedraagt het verschuldigd bedrag ten opzicht van Belfius Bank NV vandaag 50 miljoen EUR. Meer informatie hierover vindt u onder Risicofactoren Risicofactoren verbonden aan de Obligaties ( Risk factors Risks relating to the Bonds ) en Financieringsbronnen ( Funding Sources ) in het Prospectus. Daarnaast heeft ook Omega Pharma NV in juli 2011 een Revolving kredietfaciliteit afgesloten ten bedrage van 525 miljoen EUR (waarvan op datum van het prospectus 170 miljoen EUR werd opgenomen) met een bankensyndicaat, waaronder Belfius Bank NV (de Kredietovereenkomst ). De Kredietovereenkomst heeft een looptijd van 5 jaar en is gegarandeerd door de operationele vennootschappen. De Obligatiehouders genieten niet van deze garantie. De Obligaties zijn dus structureel achtergesteld aan de Kredietovereenkomst waaronder Belfius Bank NV optreedt als kredietverschaffer. De Kredietovereenkomst bevat een aantal gebruikelijke financiële convenanten waaronder een beperking op de netto schuld ratio. Meer informatie hierover vindt u onder Risicofactoren Risicofactoren verbonden aan de Obligaties ( Risk factors Risks relating to the Bonds ) in het Prospectus. De opbrengsten van deze obligatie-uitgifte zullen dienen om uitstaande schulden onder de OPI- kredietovereenkomst deels of volledig terug te betalen. Hierdoor vermindert het blootstellingrisico van Belfius Bank op de Emittent en verschuift het risico naar de Obligatiehouder. Naast deze kredietovereenkomst heeft Belfius Bank in het kader van haar algemene dienstverlening ook een kredietovereenkomst afgesloten met Alychlo NV, één van de hoofdaandeelhouders van Omega Pharma Invest, en dit ten belope van 15 miljoen EUR met als eindvervaldag 15 november Meer info hierover vindt u onder Risicofactoren - Risicofactoren verbonden aan de Obligaties ( Risk factors - Risks relating to the Bonds ) in het Prospectus. De Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat Belfius Bank, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een verbonden vennootschap (of onder eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. 1 bron: geconsolideerde, niet-geauditeerde jaarcijfers van Omega Pharma Invest NV 2 EBITDA = bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen (volgens IFRS-referentie) 3 / 6

4 Omega Pharma Invest Obligaties met een looptijd van 5 jaar in EUR November jaar ISIN: BE Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en in Luxemburg Inschrijving Inschrijvingsperiode Van 30 november 2012, 9 uur tot en met 5 december 2012, 16 uur, behalve in geval van een vervroegde afsluiting. Een vervroegde afsluiting is mogelijk maar kan slechts ten vroegste plaatsvinden op het einde van de eerste dag van de inschrijvingsperiode, meer bepaald op 30 november (zie hieronder). Allocatie Allocatie Herallocatie bij overinschrijving Belfius Bank werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor het deel dat vermeld staat in het Prospectus. Zodra het percentage dat haar werd toegewezen, namelijk 26,77% zijnde 80 miljoen EUR (in geval van uitgifte van het maximaal globaal Uitgiftebedrag van 300 miljoen EUR), geplaatst is, maar ten vroegste op de eerste dag van de inschrijvingsperiode namelijk 29 november om uur, zal Belfius Bank de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten. Dit kan gebeuren via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent ( samen met een lijst van de financiële instellingen die eventueel nog inschrijvingen aanvaarden. Een vervroegde afsluiting is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus op p.102 en volgende Vervroegde afsluiting en vermindering toewijzing / overinschrijving van de Obligaties ). Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij Belfius Bank, moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid). Allocatiepercentages kunnen verschillend zijn bij de verschillende Joint Lead Managers en de Co-lead Managers. Bij overinschrijving op haar niveau, zal Belfius Bank op proportionele wijze de effecten verdelen onder de orders die ze heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. Een geplaatst order kan dus gereduceerd worden (per schijf van EUR en, in de mate van het mogelijke, tot een nominaal bedrag van minimaal EUR, wat overeenstemt met de coupure van de Obligaties) bij overinschrijving. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus, meer bepaald het hoofdstuk Inschrijving en Verkoop van het Prospectus onder de hoofding Vervroegde afsluiting en vermindering toewijzing/overinschrijving van de Obligaties. Kenmerken Emittent Rating van de Emittent Joint Lead Managers Co-Lead Managers Globaal verwacht bedrag van de uitgifte Coupure Omega Pharma Invest NV, Venecoweg 26, 9810 Nazareth, een holdingvennootschap opgericht naar Belgisch recht die heden 100% van de aandelen van het kapitaal van Omega Pharma NV aanhoudt. Omega Pharma Invest NV oefent geen enkele andere activiteit uit dan het aanhouden van deze aandelen. De Emittent noch de Obligaties hebben een rating. Op heden is er geen intentie om een rating aan te vragen met betrekking tot de Emittent of de Obligaties die deel uitmaken van deze openbare uitgifte. KBC Bank NV en Belfius Bank Bank Degroof NV en Petercam NV Minimum globaal verwacht Uitgiftebedrag: 200 miljoen EUR, Maximum globaal Uitgiftebedrag: 300 miljoen EUR. De Emittent behoudt zich het recht voor om de uitgifte te annuleren indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het bedrag van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan het verwachte minimum bedrag. Het eindbedrag zal door de Emittent worden bepaald op basis van de vraag van de beleggers en op basis van de principes uitgewerkt in het Prospectus. Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u onder Inschrijving en verkoop ( Subscription and Sale ) Totaal Nominaal Bedrag ( Aggregate Nominal Amount ) in het Prospectus EUR Uitgifte- en betaaldatum 12 december 2012 Eindvervaldag 12 december 2017 Terugbetaling Vervroegde Terugbetaling op vraag van de obligatiehouders Terugbetaling op de Eindvervaldag aan 100,00 % van het belegde bedrag (voor distributie- en verkoopcommissie), namelijk EUR per Coupure (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent). Wijziging van controle zoals bepaald in het Prospectus. De Obligatiehouders hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Obligaties te eisen wanneer A. de geconsolideerde schuldgraad van de Omega Pharma groep met inbegrip van de Emittent gedurende het jaar volgend op de wijziging van controle de ratio 5.6:1 overschrijdt, of de schuldgraad van de Emittent 3.5:1 overschrijdt; en ofwel a. (i) Dhr. Marc Coucke en zijn echtgenote, kinderen of ouders, in onderling overleg handelend, niet meer rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 20 percent van de aandelen van de Emittent aanhoudt, en (ii) Dhr. Marc Coucke niet langer de enige CEO van Omega Pharma NV is (met het operationeel management belast), of niet langer uitvoerend bestuurder van de Emittent is, of b. de Emittent andere activa aanhoudt dan (a) aandelen in Omega Pharma NV, (b) cash en (c) bepaalde de minimis activa in haar rol als holdingvennootschap niet groter dan 5 % van het Eigen Vermogen van de Emittent B. de Emittent niet langer (direct of indirect): a. aandelen in Omega Pharma NV aanhoudt die minstens 75 % van het totaal uitstaande kapitaal van Omega Pharma NV vertegenwoordingen (na aftrek van eigen aandelen) of b. effecten in Omega Pharma NV die stemrechten dragen, aanhoudt die minstens 75% vertegenwoordigen van Omega Pharma NV s totaal uitstaande effecten die stemrechten dragen (na aftrek van eigen aandelen). C. De Emittent niet langer het recht heeft alle of de meerderheid van de bestuursleden van Omega Pharma NV te benoemen. Wanprestatie. De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie van de Emittent vervroegd worden terugbetaald op vraag van de Obligatiehouders door middel van een schriftelijk bericht aan de Emittent, met kopie aan de betaalagent, KBC Bank NV. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder Voorwaarden van de Obligaties ( Terms and Conditions of the Bonds ) in het Prospectus. 3 Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via PC banking ( Belfius Direct Net ) tot uur. 4 / 6

5 Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent Openbare Uitgifte Status van de Uitgifte Vorm en levering Notering en de secundaire markt Verkoopsbeperking Rendement Uitgifteprijs Bruto coupon Bruto actuarieel rendement Beleggersportret Risico s Risicofactoren Indien als gevolg van een wijziging van controle minstens 85% van het nominaal van de Obligaties ter vervroegde terugbetaling is aangeboden, of bij een wijziging van het belastingsregime, mag de Emittent zelf beslissen om alle uitstaande Obligaties ook vervroegd terug te betalen. In België en in het Groothertogdom Luxemburg Rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet -gegarandeerde verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. Door de Holdingstructuur en afwezigheid van garanties zijn de Obligaties wel feitelijk achtergesteld (zie Risico s Risico verbonden aan het feit dat de Emittent een holdingvennootschap is ). De Obligaties worden niet gegarandeerd door Belfius Bank. De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius Bank. Er werd een aanvraag ingediend bij de Luxemburgse Beurs om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse beurs. De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn. Zoals verduidelijkt in de sectie Risico s onder Liquiditeitsrisico, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ( Securities Act ), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten en zelfs niet buiten de Verenigde Staten aan Amerikaanse burgers. 101,875 % van de nominale waarde (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875 % ten laste van de particuliere belegger). Zoals omschreven in het Prospectus, kan deze commissie anders zijn voor gekwalificeerde beleggers. Jaarlijkse brutocoupon, van 5,125 %, betaalbaar op 12 december van elk jaar en dit voor de eerste maal op 12 december 2013 tot en met 12 december De interest bedraagt 51,25 EUR bruto per coupure van EUR. Rekening houdend met de uitgifteprijs, bedraagt het bruto actuarieel rendement 4,696 % indien de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Eindvervaldag worden aangehouden. Het rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, het Interestbedrag en de Terugbetaling en zonder rekening te houden met de roerende voorheffing. Op basis van de criteria die Belfius Bank hanteert, is dit product een schuldinstrument dat bestemd is voor de belegger met een Dynamisch beleggersportret. Dit geldt voor zover deze belegging beantwoordt aan hun beleggingsdoelstellingen, hun financiële situatie, hun kennis en ervaring. Alle informatie over het beleggersportret vindt u op Alvorens in te schrijven op de Obligaties, wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie Risicofactoren op pagina 23 en volgende. De potentiële belegger wordt verzocht zijn beslissing om te investeren in deze Obligaties uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van de sectie Risicofactoren. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico's: Kredietrisico: De Terugbetaling en de interestbetalingen zijn afhankelijk van de solvabiliteit van de Emittent. Het is mogelijk dat de belegger een deel van of het volledige belegde bedrag verliest in geval van faillissement of bij wanbetaling van de Emittent. Omega Pharma Invest had op 30 juni 2012 een geconsolideerde bruto financiële schuld van EUR 967,8 miljoen uitstaan (waarvan op heden 200 miljoen EUR op niveau van de Emittent), een totaal van cash ter waarde van EUR 48,3 miljoen (en aldus een geconsolideerde netto financiële schuld van EUR 919,5 miljoen) en een totaal van activa ter waarde van EUR miljoen. Dit zou een negatieve impact kunnen hebben op haar resultaat en haar terugbetalingscapaciteit. De beleggers genieten niet van garanties, zekerheden of voorrechten waarover andere schuldeisers wel beschikken. Risico verbonden aan het feit dat de Emittent een holdingvennootschap is: De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het aanhouden en beheren van haar enige activa, namelijk een 100% participatie in het aandelenkapitaal van Omega Pharma NV. Met uitzondering van leningen en kapitaalsverhogingen, zijn de activiteiten van Omega Pharma NV en haar dochtervennootschappen, de enige bron van cash flows voor de Emittent. Bijgevolg zal de mogelijkheid van de Emittent om aan haar financiële verplichtingen te voldoen, grotendeels afhangen van de cash flows gegenereerd onder Omega Pharma groep en de daaruitvolgende dividendbetalingen door Omega Pharma NV. Hierdoor zijn deze Obligaties wel achtergesteld aan i) de senior gewaarborgde financieringen op het niveau van de Emittent en ii) de senior gewaarborgde en niet-gewaarborgde financieringen (onder andere retail obligatie-uitgiftes en US Private Placements) op het niveau van de Omega Pharma Operating Group. Risico verbonden aan de schuldenstructuur van de Emittent: De Obligaties zijn niet gegarandeerd. Een aanzienlijk deel van de schuld van Omega Pharma NV (zowel onder de vorm van schuldinstrumenten geplaatst in de VS - voor een uitstaand bedrag van ongeveer 184 miljoen EUR - als van bancaire schuld - voor een uitstaand bedrag van 223 miljoen EUR) is echter wel gegarandeerd door meerdere operationele filialen. In geval van faillissement van Omega Pharma NV zullen de Obligatiehouders geen rechtstreeks beroep kunnen doen op de activa van deze operationele filialen van de Omega Pharma groep die de overige interestdragende schulden garanderen. Omega Pharma NV kan daarenboven tot 325 miljoen EUR (met inbegrip van de ongeveer 184 miljoen EUR reeds uitstaande private plaatsingen) aan gegarandeerde private plaatsingen in de VS uitgeven of herfinancieren, zonder die garantie uit te breiden naar de Obligatiehouders. Deze schuldinstrumenten geplaatst in de VS verwezenlijken een gedeelte van de lange termijn financiering van Omega Pharma NV. Activiteitsrisico van de Emittent: De Emittent is een holdingvennootschap zonder eigen operationele activiteiten. De financiële gezondheid van de Emittent is afhankelijk van de activiteiten van haar dochtervennootschap, Omega Pharma NV, en dus van de sterkte van de merkenportefeuille van Omega Pharma en de algemene naamsbekendheid van het bedrijf, de bewezen prestaties van haar producten waarvan de introductie op de markt meestal onderworpen is aan een goedkeuring, de politiek die de Belgische regering hanteert ten aanzien van generische medicijnen, de distributie- en licentieovereenkomsten (in casu heeft Omega Pharma NV een exclusiviteitsovereenkomst met Eurogenerics (18,6% omzet in de eerste helft van 2012) die op vervaldag komt in de loop van 2014, doch mogelijks kan verlengd worden, de onderaanbesteding van het productieproces en het algemene economische klimaat). Risico op prijsschommeling: de koers van de Obligaties kan schommelen in functie van verschillende factoren zoals de financiële gezondheid van de Emittent, de algemene evolutie van de rentevoeten en de volatiliteit van de markten. Deze koers kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde actuarieel rendement verschillen in functie van de verkoopprijs. Ten opzichte van het belegde bedrag (voor Distributie- en verkoopcommissie), namelijk EUR per Coupure van de Obligatie kan dit leiden tot een meer- of minwaarde. Beleggers kunnen de marktprijs van de Obligaties consulteren in hun effectenrekening of opvragen in elk Belfius-bankkantoor. 5 / 6

6 Liquiditeitsrisico: De notering op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen en dus kan het zijn dat beleggers niet in de mogelijkheid zijn hun Obligaties te verkopen voor de Eindvervaldag. Indien het toch mogelijk is de Obligaties te verkopen, zal dit gebeuren aan een prijs bepaald door Belfius Bankdie als tegenpartij optreedt (een prijs waarop beurstaks verschuldigd is). Belfius Bank verbindt er zich niet toe om de Obligaties systematisch terug te kopen. Bij Belfius Bank is een makelaarsvergoeding verschuldigd bij een verkoop voor de Eindvervaldag overeenkomstig de bij haar geldende tarieven (meer informatie hierover is te verkrijgen in elk Belfius-kantoor). Geen garantie: De obligaties worden niet gegarandeerd door Belfius Bank. Risiconiveau Belfius Way Risiconiveau van de Obligaties Kosten ten laste van de belegger Kosten Fiscaliteit 5 op een schaal van 0 (kleinste risico) tot 6 (grootste risico). Belfius Bank heeft een eigen risico-indicator "Belfius Way" uitgewerkt voor obligaties en gestructureerde Notes. Deze bepaalt het risiconiveau op basis van volgende criteria: de mate waarin het kapitaal zal terugbetaald worden op vervaldag, de duurtijd, de wijze waarop het rendement wordt uitgekeerd (betaling van coupons of meerwaarde op vervaldag), het kredietrisico en de complexiteit van het product. Er wordt geen rekening gehouden met andere belangrijke factoren, zoals het marktrisico. Meer informatie over deze risico-indicator vindt u op Het risiconiveau werd bepaald bij de lancering van deze uitgifte, op basis van de op dat moment geldende productkenmerken en marktomstandigheden. De inschrijvingskosten en het bewaarloon voor de Obligaties op een effectenrekening zijn ten laste van de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank ( Zoals hierboven vermeld is een verkoop- en plaatsingscommissie van 1,875 % van het nominale bedrag van de uitgifte voor rekening van de particuliere belegger inbegrepen in de uitgifteprijs van 101,875 %. Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende: Roerende voorheffing: de inkomsten van de obligaties die door fysieke personen die in België resideren worden geïnd, zijn op dit ogenblik onderworpen aan een roerende voorheffing van 21 % op de coupons die in België worden uitgekeerd, eventueel verhoogd met 4 % bijkomende heffing op roerende inkomsten. Gelieve op te merken dat de regering aangekondigd heeft het fiscaal regime te wijzigen. Indien aangenomen, wijzigt de fiscale behandeling met betrekking tot de inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties als volgt: (i) de Belgische roerende voorheffing zou stijgen van 21% naar 25%, (ii) de Belgische roerende voorheffing zou de bevrijdende belasting vormen voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte en (iii) de 4% bijkomende heffing zou afgeschaft worden. Naar alle waarschijnlijkheid zal dit gewijzigd fiscaal regime reeds van toepassing zijn bij de eerste couponbetaling.voor natuurlijke personen die ingezetenen zijn van een andere Europese lidstaat dan België, vallen de opbrengsten van deze Obligaties binnen het toepassingsgebied van de Spaarrichtlijn. België zal de relevante informatie aangaande de interestbetalingen overmaken aan de desbetreffende Lidstaat van de Europese Unie. Taks op Beursverrichtingen (TOB): Verrichtingen op de secundaire markt (verkoop vóór de eindvervaldag) zijn onderworpen aan de TOB van 0,09 % (max. 650 EUR) behalve in geval van uitzonderingen; op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd. In het hoofdstuk Taxation, op de pagina s 91 en volgende van het Prospectus wordt het belastingstelsel uitvoeriger beschreven. Voor verdere informatie kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij de financiële dienstverlener. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is. Prospectus Alvorens te beleggen worden potentiële beleggers verzocht kennis te nemen van het volledige Prospectus. Het Prospectus (met daarbij inbegrepen de samenvatting), opgesteld in het Engels, werd goedgekeurd op 27 november 2012 door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) te Luxemburg. Het Prospectus is beschikbaar in het Engels. Een samenvatting in het Nederlands en het Frans zijn eveneens ter beschikking. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar bij de Emittent (bereikbaar op het nummer ), in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op , of kan geconsulteerd worden op de website Het Prospectus wordt ook ter beschikking gesteld op de website van Omega Pharma Invest ( Mededeling Deze productfiche is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet als dusdanig geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren. Voorwaarden geldig op Dit document is marketingcommunicatie en kan niet beschouwd worden als beleggingsadvies. 6 / 6 Verantwoordelijke uitgever: Jan Vergote, Dexia Bank België NV Pachecolaan 44, 1000 Brussel Tel IBAN: BE BIC: GKCC BE BB RPR Brussel BTW BE FSMA-nummer: A.