Circulaire. Brussel, 21 december Medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen. Prudentieel beleid en financiële stabiliteit

Transcriptie

1 Prudentieel beleid en financiële stabiliteit de Berlaimontlaan 14 BE-1000 Brussel Tel Fax ondernemingsnummer: RPR Brussel Circulaire Brussel, 21 december 2012 Kenmerk: NBB_2012_16 Pagina(s): 120 uw correspondent: Serge Rompteau Tel Fax serge.rompteau@nbb.be Medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen Toepassingsveld De opdracht tot medewerking aan het prudentieel toezicht door de erkende commissarissen bij de volgende instellingen: - kredietinstellingen naar Belgisch recht; - beursvennootschappen naar Belgisch recht; - betalingsinstellingen naar Belgisch recht; - vereffeningsinstellingen en met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen naar Belgisch recht; - in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen, beursvennootschappen en betalingsinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; - in België gevestigde bijkantoren van de hiervoor genoemde instellingen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte; - financiële holdings naar Belgisch recht; - financiële dienstengroepen naar Belgisch recht (gemengde financiële holdings naar Belgisch recht); - verzekerings- en herverzekeringsondernemingen; - verzekerings- en herverzekeringsgroepen. Samenvatting/Doelstelling De circulaire beschrijft de modaliteiten van de medewerkingsopdracht van de erkende commissarissen in de volgende domeinen: - de werkzaamheden en de verslaggeving over de periodieke staten, zesmaandelijks en per einde boekjaar; - de beoordeling van de internecontrolemaatregelen en de verslaggeving hieromtrent; - de verslaggeving aan de NBB, inclusief het rapporteringsschema en het bijzonder verslag; - de informatie-uitwisseling tussen de erkend commissarissen en de NBB, inclusief de signaalfunctie. NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 1

2 Structuur A. WOORD VOORAF 4 B. WETTELIJKE GRONDSLAGEN 7 C. PRUDENTIËLE VERWACHTINGEN TEN AANZIEN VAN DE ERKENDE COMMISSARISSEN 10 I. Kredietinstellingen 10 II. Beursvennootschappen 27 III. Betalingsinstellingen 44 IV. Vereffeningsinstellingen en met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen 57 V. Financiële holdings naar Belgisch recht 71 VI. Gemengde financiële holdings naar Belgisch recht 81 VII. Financiële holdings naar buitenlands recht - gemengde financiële holdings naar buitenlands recht 87 VIII. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen 88 D. VERSLAGGEVING AAN DE NBB 98 E. INFORMATIE-UITWISSELING TUSSEN DE NBB EN DE ERKENDE COMMISSARISSEN 103 F. VERZEKERINGS- EN HERVERZEKERINGSGROEPEN 117 Mevrouw de Revisor Mijnheer de Revisor De verdeling van de toezichtsbevoegdheden die tot stand is gekomen naar aanleiding van de hervorming van de architectuur van het financieel toezicht, heeft een aantal gevolgen voor de betrekkingen tussen de Bank en de erkend commissarissen, die hierna uiteengezet worden. Met deze circulaire worden de richtlijnen inzake de opdracht van de erkend commissarissen bij financiële instellingen en verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, met uitzondering van instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening en instellingen voor collectieve belegging (die onder het toezicht van de FSMA vallen) samengebracht in één enkel document. Deze circulaire vervangt met onmiddellijke ingang de volgende circulaires aan de erkend commissarissen: - Circulaire CBFA_2009_19 dd. 8 mei Medewerkingsopdracht van de erkende commissarissen; - CBFA_2010_06 dd. 9 februari Medewerkingsopdracht van de erkende commissarissen. Wat de rapportering betreft, moet nu een aparte rapportering worden overgemaakt over de medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen bij kredietinstellingen en beursvennootschappen, zodat de Bank het verslag dat krachtens artikel 55, eerste lid, 5, van de wet van 22 maart 1993 (of van artikel 101, eerste lid, 5, van de wet van 6 april 1995), moet worden opgesteld, makkelijker ter beschikking kan stellen van de FSMA. Circulaire NBB_2012_16 21 december

3 De andere verslagen, beperkte nazichten of bevestigingen, die krachtens artikel 55, eerste lid, 1 en 2, van de wet van 22 maart 1993 (of van soortgelijke bepalingen in andere toezichtswetten) moeten worden opgesteld, worden gebundeld in een reeks verslagen die uitsluitend voor de Bank zijn bestemd. Bovendien bevat deze nieuwe circulaire voortaan ook de modaliteiten van de medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen bij de betalingsinstellingen. In dit verband merken we op dat de circulaire houdt rekening van de wet van 27 november 2012 tot wijziging van de wet van 21 december 2009 betreffende het statuut van de betalingsinstellingen, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en de toegang tot betalingssystemen, en van andere wetgeving die betrekking heeft op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld en van de kredietverenigingen uit het net van het Beroepskrediet 1. Door nadelen, bevat deze circulaire nog niet de modaliteiten van de medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen bij de instellingen voor elektronisch geld. De circulaire werd ook aangepast om rekening te houden met de Specifieke Norm inzake medewerking van de bedrijfsrevisoren aan het prudentieel toezicht, die op 8 oktober 2010 werd aangenomen door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en die in werking is getreden op 12 januari Zo werden de verwijzingen naar de internationale auditnormen (International Standards on Audit - ISA-normen), die overbodig zijn geworden, geschrapt uit de circulaire. De International Auditing and Assurance Standards Board heeft in December 2011 de International Auditing Practice Note (IAPN) Special Considerations in Auditing Financial Instruments goedgekeurd en gepubliceerd. Dit document bevat belangrijke bijkomende toepassingsgerichte aanwijzingen en overige verklarende informatie voor de audit van financiële instrumenten, onder meer voor de toepassing van ISA De controle van schattingen, met inbegrip van schattingen van reële waarde, alsmede van de toelichtingen daarop. De Bank is van mening dat de door haar erkende commissarissen de bepalingen van dit document dienen na te leven in het kader van de controle van de periodieke staten, zowel voor de staten per einde halfjaar als voor de staten per einde boekjaar. Deze nieuwe circulaire bepaalt ook dat nu twee bevestigingen nodig zijn voor de aangepaste solvabiliteitsmarge voor verzekerings- en herverzekeringsgroepen, namelijk één halverwege het boekjaar en één aan het einde van boekjaar. Deze wijziging is een gevolg van de toegenomen frequentie van de rapportering van de periodieke staten die via circulaire CBFA_2010_12 werd ingevoerd. De modaliteiten van de samenwerking tussen de erkend commissarissen en de Bank zijn opgenomen in een nieuwe afdeling van Hoofdstuk E van deze circulaire. Er wordt beoogd de samenwerking efficiënter te maken en hierbij werd rekening gehouden met de ondertussen opgedane ervaring ter zake. Deze afdeling vervangt punt 7 van circulaire D1 99/2 van 16 april 1999 aan de kredietinstellingen en de erkende revisoren van 16 april De overige punten van de circulaire van 1999, zoals de organisatie van het geregeld overleg van de Bank met de interne auditors en de modaliteiten van het toezicht ter plaatse door de Bank blijven behouden. Tot slot merken we nog op dat deze circulaire op verschillende plaatsen verwijst naar het verslag van de effectieve leiding over de beoordeling van het internecontrolesysteem en de verklaring van de effectieve leiding inzake de periodieke prudentiële rapportering. Deze verslaggeving wordt toegelicht in circulaire NBB_2011_09 van 20 december Belgische staatblad van 30 november NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 3

4 A. WOORD VOORAF 1. De onderstaande richtlijnen verduidelijken de opdracht van de erkend commissaris bij de volgende instellingen: o kredietinstellingen naar Belgisch recht; o beursvennootschappen naar Belgisch recht; o betalingsinstellingen naar Belgisch recht; o vereffeningsinstellingen en met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen naar Belgisch recht; o in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen, beursvennootschappen en betalingsinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; o in België gevestigde bijkantoren van de hiervoor genoemde instellingen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte; o financiële holdings naar Belgisch recht; o financiële dienstengroepen naar Belgisch recht (gemengde financiële holdings naar Belgisch recht); o verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht; o herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht; o in België gevestigde bijkantoren van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte; o verzekeringsondernemingen in een verzekeringsgroep en herverzekeringsondernemingen in een herverzekeringsgroep. 2. In deze context dient te worden verstaan onder: o «wet van 22 maart 1993» of «bankwet»: de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen; o «wet van 6 april 1995»: de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen; o «wet van 21 december 2009»: de wet van 21 december 2009 op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld en de toegang tot betalingssystemen; o «koninklijk besluit van 12 augustus »: het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 over het toezicht op geconsolideerde basis op kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging; o «koninklijk besluit van 20 december »: het koninklijk besluit van 20 december 1995 betreffende de buitenlandse beleggingsondernemingen; o «koninklijk besluit van 26 september »: het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen; 2 Zoals gewijzigd bij het koninklijk besluit van 23 maart 2009 tot wijziging van verscheidene bepalingen betreffende periodieke informatieverstrekking en revisoraal toezicht. 3 Ibidem. 4 Ibidem. Circulaire NBB_2012_16 21 december

5 o «koninklijk besluit van 21 november »: het koninklijk besluit van 21 november 2005 over het aanvullend groepstoezicht op kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, herverzekeringsondernemingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging in een financiële dienstengroep, en tot wijziging van het koninklijk besluit van 22 februari 1991 houdende het algemeen reglement betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen en het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 over het toezicht op geconsolideerde basis op kredietinstellingen; o «wet van 9 juli 1975» of «controlewet»: de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; o «wet van 16 februari 2009» of «herverzekeringswet»: de wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf; o «koninklijk besluit van 22 februari 1991» of «Algemeen Reglement»: het koninklijk besluit van 22 februari 1991 houdende algemeen reglement betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen; o «toezichtswetten en -besluiten»: de hiervoor vermelde wetten en koninklijke besluiten; o «Bank», «NBB»: de Nationale Bank van België; o «commissaris/revisor»: de natuurlijke persoon (erkend revisor) of de (door een natuurlijke persoon vertegenwoordigde) erkende revisorenvennootschap: die krachtens het Wetboek van Vennootschappen is aangesteld als commissaris bij een kredietinstelling, een beursvennootschap, een vereffeningsinstelling, een met een vereffeningsinstelling gelijkgestelde instelling, een betalingsinstelling, een financiële holding, een gemengde financiële holding, een verzekeringsonderneming of een herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht; die krachtens artikel 50, tweede lid van de wet van 22 maart 1993 is aangesteld als commissaris bij een kredietinstelling naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; die krachtens de wet van 22 maart 1993 is aangesteld als commissaris bij een bijkantoor in België van een kredietinstelling die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de EER (artikel 74, 1, eerste lid van de bankwet) dan wel onder het recht van een staat die geen lid is van de EER (artikel 82, eerste lid van de bankwet); die krachtens artikel 96, tweede lid van de wet van 6 april 1995 is aangesteld als commissaris bij een beursvennootschap naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; die krachtens het koninklijk besluit van 20 december 1995 is aangesteld als commissaris bij een bijkantoor in België van een beleggingsonderneming die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de EER (artikel 10, eerste lid van het koninklijk besluit - voor zover de instelling in België fondsen van beleggers in ontvangst mag nemen of de in artikel 46, 2, 1 van de wet van 6 april 1995 bedoelde dienst mag verrichten) dan wel onder het recht van een staat die geen lid is van de EER (artikel 23, eerste lid van het koninklijk besluit); die krachtens artikel 26, tweede lid van het koninklijk besluit van 26 september 2005 is aangesteld als commissaris bij een vereffeningsinstelling of een met een vereffeningsinstelling gelijkgestelde instelling naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; die krachtens artikel 28 van de wet van 21 december 2009 is aangesteld als commissaris bij een betalingsinstelling naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; 5 Ibidem. NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 5

6 o die krachtens artikel 43, 1, eerste lid van de wet van 21 december 2009 is aangesteld als commissaris bij een bijkantoor van een betalingsinstelling die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de EER; die krachtens artikel 7, 1 van het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 is aangesteld als commissaris bij een financiële holding naar Belgisch recht; die krachtens artikel 16, 1 van het koninklijk besluit van 21 november 2005 is aangesteld als commissaris bij een gemengde financiële holding naar Belgisch recht; die krachtens artikel 38, tweede lid van de wet van 9 juli 1975 is aangesteld als commissaris bij een verzekeringsonderneming naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; die krachtens artikel 40, tweede lid van de wet van 16 februari 2009 is aangesteld als commissaris bij een herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht die krachtens het Wetboek van Vennootschappen geen commissaris hoeft aan te stellen; die krachtens de artikelen 91duodecies en 91quinquies decies van de wet van 9 juli 1975 is aangesteld als commissaris bij een verzekeringsonderneming die deel uitmaakt van dezelfde verzekeringsgroep als de onderneming die onder het toezicht staat van de NBB; die krachtens de artikelen 92 en 95 van de wet van 16 februari 2009 is aangesteld als commissaris bij een herverzekeringsonderneming die deel uitmaakt van dezelfde herverzekeringsgroep als de onderneming die onder het toezicht staat van de NBB; «instelling»: een kredietinstelling, een beursvennootschap, een vereffeningsinstelling, een met een vereffeningsinstelling gelijkgestelde instelling, een betalingsinstelling, een financiële holding of een financiële dienstengroep (gemengde financiële holding) naar Belgisch recht, zoals respectievelijk gedefinieerd in de wet van 22 maart 1993, de wet van 6 april 1995, het koninklijk besluit van 26 september 2005, de wet van 21 december 2009, het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 en het koninklijk besluit van 21 november 2005, of een verzekerings- of herverzekeringsonderneming (zie verder); o «verzekeringsonderneming»: een verzekeringsonderneming naar Belgisch recht, een Belgische verzekeringsonderneming in een financiële dienstengroep (gemengde financiële holding) of een Belgische verzekeringsonderneming in een verzekeringsgroep, zoals gedefinieerd in de wet van 9 juli 1975; o «herverzekeringsonderneming»: een herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht, een Belgische herverzekeringsonderneming in een financiële dienstengroep of een Belgische herverzekeringsonderneming in een herverzekeringsgroep, zoals gedefinieerd in de wet van 16 februari 2009; o «bijkantoor»: een in België gevestigd bijkantoor van een instelling die ressorteert onder het recht van een buitenlandse staat of een bijkantoor in het buitenland van een instelling naar Belgisch recht; o «Europees bijkantoor»: een in België gevestigd bijkantoor van een instelling die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte 6 ; o «niet-europees bijkantoor»: een in België gevestigd bijkantoor van een instelling die ressorteert onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte 7 ; o «Instituut»: het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 6 Voor beursvennootschappen zoals gedefinieerd in de wet van 6 april 1995 gaat het om bijkantoren van beleggingsondernemingen die in België fondsen van beleggers mogen in ontvangst nemen of de in artikel 46, 2, 1 van de wet van 6 april 1995 bedoelde dienst mogen verrichten. 7 Voor beursvennootschappen zoals gedefinieerd in de wet van 6 april 1995 gaat het om bijkantoren van beleggingsondernemingen die een vergunning hebben als beursvennootschap. Circulaire NBB_2012_16 21 december

7 B. WETTELIJKE GRONDSLAGEN 1. INSTELLINGEN NAAR BELGISCH RECHT 1.1. PRIVAATRECHTELIJKE OPDRACHT De commissarissen controleren, met toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, de financiële toestand, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en de regelmatigheid (ten aanzien van de betrokken wetten en statuten) van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. Zij stellen naar aanleiding van de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op, waarin zij onder meer vermelden of de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening naar hun oordeel een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de instelling of het geconsolideerd geheel, overeenkomstig het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel PUBLIEKRECHTELIJKE OPDRACHT (MEDEWERKINGOPDRACHT) Met toepassing van de toezichtswetten verlenen de commissarissen hun medewerking aan het toezicht van de Bank, op hun eigen en uitsluitende verantwoordelijkheid en overeenkomstig de bepalingen van de toezichtswetten, volgens de regels van het vak en de richtlijnen van de Bank. In deze circulaire worden de richtlijnen van de Bank gedefinieerd waarvan sprake hierboven. De richtlijnen zijn van toepassing zowel op vennootschappelijke basis als op geconsolideerde basis. Dit houdt ook in dat de commissarissen bij de bijkantoren in het buitenland van de instelling waarop zij toezicht houden, het toezicht mogen uitoefenen en de onderzoeken mogen verrichten die bij hun opdracht horen. De relevante artikelen van de toezichtswetten en -besluiten zijn: artikel 55, eerste lid van de bankwet (kredietinstellingen); artikel 101, eerste lid van de wet van 6 april 1995 (beursvennootschappen); artikel 31, eerste lid van het koninklijk besluit van 26 september 2005 (vereffeningsinstellingen en daarmee gelijkgestelde instellingen); artikel 33, eerste lid van de wet van 21 december 2009 (betalingsinstellingen); artikel 7, 2, tweede lid van het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 (financiële holdings); artikel 16, 2 van het koninklijk besluit van 21 november 2005 (financiële dienstengroepen: gemengde financiële holdings); artikel 40quater, eerste lid van de controlewet (verzekeringsondernemingen); artikel 45 van de herverzekeringswet (herverzekeringsondernemingen); artikelen 91duodecies en 91quinquies decies van de controlewet (verzekeringsgroepen); artikelen 92 en 95 van de herverzekeringswet (herverzekeringsgroepen). Voor de financiële holdings betreft de medewerkingopdracht de aspecten waarop de Bank toezicht houdt bij de instellingen naar Belgisch recht waarvan de moederonderneming een financiële holding naar Belgisch recht is, namelijk: NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 7

8 de bevestiging, overeenkomstig artikel 7, 2, 2 van het koninklijk besluit van 12 augustus 1994, van de rapporteringsstaten van financiële holdings naar Belgisch recht over hun geconsolideerde positie; de beoordeling, overeenkomstig artikel 7, 2, 1 van het koninklijk besluit van 12 augustus 1994, van de internecontrolemaatregelen als bedoeld in o de artikelen 20, 3, eerste lid en 20bis, 2, 3 en 4, van de bankwet; o de artikelen 62, 3, eerste lid en 62bis, 2, 3 en 4, van de wet van 6 april Wanneer de moederonderneming een financiële holding is met zetel in het buitenland en het toezicht op geconsolideerde basis wordt uitgeoefend door de Bank, wordt de bovengenoemde opdracht op overeenkomstige wijze uitgeoefend door de erkend commissaris die is aangesteld bij de kredietinstelling naar Belgisch recht die een dochteronderneming van de bedoelde onderneming is (artikel 7, 3 van het koninklijk besluit van 12 augustus 1994). Voor de financiële dienstengroepen (gemengde financiële holdings) naar Belgisch recht, slaat de medewerkingsopdracht enkel op de volgende aspecten en dit overeenkomstig artikel 16, 2, eerste lid, 1 en 2 van het koninklijk besluit van 21 november 2005: de bevestiging van de rapporteringsstaten als bedoeld in artikel 12 van het koninklijk besluit van 21 november 2005; de beoordeling van het passend karakter van de risicobeheerprocedures, de internecontroleprocedures en de administratieve en boekhoudkundige organisatie, als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 21 november Wat de regels van het vak betreft, heeft het Instituut op 8 oktober 2010 een specifieke norm aangenomen inzake medewerking van de bedrijfsrevisoren aan het prudentieel toezicht. Die norm is in werking getreden op 12 januari Zij vervangt de normen van 5 november 2003 over het toezicht op kredietinstellingen en van 29 juni 1979 over het toezicht op de verzekeringsondernemingen. Die regels van het vak houden rekening met de specifieke aard van de activiteiten, de risico s en de organisatie van de instelling alsook met de opdracht waarmee de commissarissen belast zijn om hun medewerking te verlenen aan het toezicht van de Bank. 2. BIJKANTOREN VAN INSTELLINGEN NAAR BUITENLANDS RECHT IN BELGIË 2.1. PRIVAATRECHTELIJKE OPDRACHT De opdracht tot certificering van de boekhoudgegevens die bijkantoren in België van instellingen naar buitenlands recht in België jaarlijks openbaar moeten maken, vloeit voort uit de toezichtswetten, en meer bepaald uit: artikel 74, 3 van de bankwet voor bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 82, derde lid van de bankwet voor bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER; artikel 11, 2 van het koninklijk besluit van 20 december 1995 voor bijkantoren in België van beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 23, vierde lid van het koninklijk besluit van 20 december 1995 voor bijkantoren in België van beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER; Circulaire NBB_2012_16 21 december

9 artikel 43, 3 van de wet van 21 december 2009 voor bijkantoren in België van betalingsinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 36 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 voor met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen in de vorm van bijkantoren van buitenlandse instellingen; artikel 22, 3 van de controlewet voor bijkantoren in België van verzekeringsondernemingen; artikel 66, vierde lid van de herverzekeringswet voor bijkantoren in België van herverzekeringsondernemingen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER PUBLIEKRECHTELIJKE OPDRACHT (MEDEWERKINGOPDRACHT) Krachtens de hieronder vermelde aangehaalde toezichtswetten en -besluiten verlenen de erkend commissarissen die zijn aangesteld bij bijkantoren in België van instellingen naar buitenlands recht, hun medewerking aan het toezicht van de Bank op hun eigen en uitsluitende verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wet, volgens de regels van het vak en de richtlijnen van de Bank: artikel 74, 2 van de bankwet voor bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 82, derde lid (onder verwijzing naar artikel 55, eerste, tweede, derde en vijfde lid) van de bankwet voor bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER; artikel 11, 1 van het koninklijk besluit van 20 december 1995 voor bijkantoren in België van beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 23, derde lid van het koninklijk besluit van 20 december 1995 (onder verwijzing naar artikel 101 van de wet van 6 april 1995) voor bijkantoren in België van beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER; artikel 43, 2 van de wet van 21 december 2009 voor bijkantoren in België van betalingsinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER; artikel 36 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 voor met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen in de vorm van bijkantoren van buitenlandse instellingen; artikel 2 van de wet van 9 juli 1974 voor bijkantoren in België van verzekeringsondernemingen; artikel 66 van de herverzekeringswet voor bijkantoren in België van herverzekeringsondernemingen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER. NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 9

10 C. PRUDENTIËLE VERWACHTINGEN TEN AANZIEN VAN DE ERKENDE COMMISSARISSEN I. Kredietinstellingen A. Periodieke financiële rapportering 1. Overzicht van toepasselijke wettelijke bepalingen Art. 55, eerste lid, 2 van de bankwet: «2 brengen zij verslag uit bij de Bank over: a. de resultaten van het beperkt nazicht van de periodieke staten die de kredietinstellingen aan het einde van het eerste halfjaar aan de Bank bezorgen waarin bevestigd wordt dat zij geen kennis hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten per einde halfjaar niet in alle materieel belangrijke opzichten volgens de geldende richtlijnen van de Bank werden opgesteld. Bovendien bevestigen zij dat de periodieke staten per einde halfjaar, voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, inzake volledigheid, d.i. alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld, en juistheid, d.i. de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld; en bevestigen zij geen kennis te hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten per einde halfjaar niet zijn opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar; de Bank kan de hier bedoelde periodieke staten nader bepalen; b. de resultaten van de controle van de periodieke staten die de kredietinstellingen aan het einde van het boekjaar aan de Bank bezorgen waarin bevestigd wordt dat de periodieke staten in alle materieel belangrijke opzichten werden opgesteld volgens de geldende richtlijnen van de Bank. Bovendien bevestigen zij dat de periodieke staten per einde van het boekjaar, voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, inzake volledigheid, d.i. alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld, en juistheid, d.i. de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld; en bevestigen zij dat de periodieke staten per einde van het boekjaar werden opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening; de Bank kan de hier bedoelde periodieke staten nader bepalen;» 2. Periodieke staten Onder "periodieke staten" wordt verstaan de gedetailleerde financiële staten en andere cijfergegevens bedoeld in artikel 44, eerste lid van de bankwet, waaronder bepaalde staten die de kredietinstellingen aan de NBB bezorgen met het oog op de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 43 van de bankwet. In het algemeen gaat het om de volgende gegevens: op territoriale basis (kredietinstellingen naar Belgisch recht) en voor de bijkantoren die ressorteren onder het recht van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte: o actief/passief, resultatenrekening en posten buiten de balanstelling; o de tabellen van aanvullende beschrijving; en o de tabellen liquiditeit (enkel bijkantoren). Circulaire NBB_2012_16 21 december

11 op vennootschappelijke basis en voor de bijkantoren die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte: o actief/passief, resultatenrekening, resultaatverwerking en posten buiten de balanstelling; o de tabellen van aanvullende beschrijving (met inbegrip van de financiëleinstrumentenbalans) en de tabellen met informatie bedoeld voor de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 43 van de bankwet (de zogenaamde COREP- en Pijler II-tabellen); - op geconsolideerde basis: o de financiële informatie (de zogenaamde FINREP-tabellen); o de tabellen van aanvullende beschrijving en de tabellen met informatie bedoeld voor de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 43 van de bankwet (de zogenaamde COREP- en Pijler II-tabellen). De rapporteringsverplichtingen en de bijbehorende richtlijnen zijn beschikbaar op de website van de Bank: Deze verplichtingen en richtlijnen kunnen worden aangepast. De commissaris let er dan ook op dat de rapporterende kredietinstelling de juiste versie gebruikt. Elke kredietinstelling stelt in samenwerking met de Bank een «rapporteringsfiche» op die alle tabellen opsomt die de kredietinstelling dient over te maken aan de Bank. De tabellen vermeld op de "rapporteringsfiche" vormen de periodieke staten waarvan sprake in artikel 44, eerste lid en artikel 55, eerste lid, 2 van de bankwet. Voor het toezicht door de Bank zijn vooral de tabellen op vennootschappelijke en geconsolideerde basis belangrijk. Bijzondere aandacht dient uit te gaan naar de tabellen waarmee de Bank specifieke bankrisico's opvolgt: o voor bijkantoren in België van buitenlandse kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte: actief/passief, resultatenrekening en posten buiten de balanstelling en de tabellen (liquiditeit); o voor kredietinstellingen naar Belgisch recht op vennootschappelijke basis en voor bijkantoren die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte: actief/passief, resultatenrekening, resultaatverwerking en posten buiten de balanstelling, de tabellen 03.1X, 03.30, 03.9X, 10.20, 41.80, 50.1X, 70.10, alle Corep-tabellen (de tabellen voor de opvolging van de naleving van het eigenvermogensreglement), de tabellen (Pijler IItabellen) en de tabel (de financiële-instrumentenbalans); o voor banken naar Belgisch recht op geconsolideerde basis: de kerntabellen van Finrep (geconsolideerde balans: activa, verplichtingen, eigen vermogen en winst- en verliesrekening), alle aanvullende tabellen betreffende de aard en de waardering van de financiële activa en passiva, de tabellen betreffende de verbonden partijen (intragroepverrichtingen, consolidatiekring, tabel 80.91), alle Corep-tabellen (tabellen eigen vermogen), en de tabellen (Pijler II-tabellen). 3. Doel van de bevestiging Het nazicht heeft tot doel aan de Bank verslag uit te brengen over de periodieke staten die haar aan het einde van het eerste halfjaar en aan het einde van het boekjaar worden bezorgd door de kredietinstelling. Voor de staten aan het einde van het eerste halfjaar delen de erkend commissarissen de resultaten van hun beperkt nazicht mee aan de Bank: NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 11

12 zij bevestigen geen kennis te hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten per einde halfjaar niet in alle materieel belangrijke opzichten volgens de richtlijnen van de NBB werden opgesteld (negatief geformuleerde verklaring); voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft, bevestigen zij dat de periodieke staten in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, inzake o volledigheid, d.i. alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld, en o juistheid, d.i. de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld (positief geformuleerde verklaring) zij bevestigen geen kennis te hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten niet zijn opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening (negatief geformuleerde verklaring). Voor de staten aan het einde van het boekjaar delen de erkend commissarissen de resultaten van hun controle mee aan de Bank volgens een positieve verklaring: zij bevestigen dat de periodieke staten per einde boekjaar in alle materieel belangrijke opzichten werden opgesteld volgens de richtlijnen van de NBB; voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft, bevestigen zij dat de periodieke staten in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, inzake o volledigheid, d.i. alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld, en o juistheid, d.i. de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke staten worden opgesteld. zij bevestigen dat de periodieke staten zijn opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening. 4. Toelichting bij de bevestiging 4.1. Algemeen 8 Voor wat de bevestiging door de commissaris betreft, moet er een onderscheid worden gemaakt tussen de boekhoudkundige gegevens (cijfers) en de extra-boekhoudkundige gegevens (cijfers) in de rapportering. Voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft, dient de commissaris te bevestigen dat de periodieke staten in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, inzake volledigheid en juistheid. De wet licht deze begrippen toe. Voor wat betreft de periodieke staten die aan de NBB worden bezorgd aan het einde van het eerste halfjaar, brengen de erkend commissarissen verslag uit bij de NBB over de resultaten van hun beperkt nazicht. Een beperkt nazicht is een onderzoeksprocedure die tot doel heeft verslag uit te brengen over de werkzaamheden wanneer geen volkomen controle vereist is. 8 Zie ook memorie van toelichting bij de wet op het herverzekeringsbedrijf, Parl. St., Kamer, , nr. 1493/001, blz en 52. Circulaire NBB_2012_16 21 december

13 Voor wat betreft de periodieke staten die aan de NBB worden bezorgd aan het einde van het boekjaar, brengen de erkend commissarissen verslag uit bij de NBB over de resultaten van een volkomen controle van de periodieke staten die de kredietinstellingen dienen over te maken aan de NBB volgens de regels die zij bepaalt. Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren heeft een specifieke norm uitgewerkt om de regels van het vak inzake de medewerking van de erkend commissarissen aan het prudentieel toezicht te verduidelijken. Om zijn opdracht te kunnen vervullen vraagt de erkend commissaris van de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité, de verklaring bedoeld in artikel 44, tweede lid van de bankwet Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 43 van de bankwet Voor de informatie die de erkend commissaris dient te bevestigen voor de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 43 van de bankwet (de zogenaamde COREP- en Pijler II-tabellen), dient verduidelijkt te worden wat de opdracht precies inhoudt. De erkend commissaris geeft de positieve bevestiging dat het bedrag van het totaal eigen vermogen voor solvabiliteitsdoeleinden (tabel 90.01) juist en volledig is. Voor de modelmatige aanpak, i.e. de aanpak waarbij de kredietinstelling middels modellen rechtstreeks het vereiste eigen vermogen berekent (bv. VaR voor het marktrisico en AMA voor het operationeel risico) of middels modellen die als input worden gebruikt voor de berekening van het vereiste eigen vermogen (zoals PD-, LGD-, EAD-modellen voor kredietrisico), dient de erkend commissaris het model niet te valideren. Het toezicht op de naleving van de erkenningsvoorwaarden van de interne modellen zoals bepaald in de reglementaire normen valt niet onder de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris, onder voorbehoud van de specifieke opdrachten bedoeld in artikel 55, eerste lid, 3, en de hiernavolgende paragraaf. Onder "erkenningsvoorwaarden" wordt onder meer verstaan de initiële goedkeuring van de modellen, de opvolging van bepaalde kwalitatieve vereisten en de jaarlijkse herziening. De erkend commissaris ziet erop toe dat de uitkomst van de modelmatige aanpak correct wordt opgenomen in de periodieke staten en dat met alle posities rekening wordt gehouden bij de berekening van het vereiste eigen vermogen (bv. alle marktrisicoposities voor VaR-modellen of alle kredietomlopen voor kredietrisicomodellen). Voor de IRB-aanpak ziet de erkend commissaris er in het bijzonder op toe dat de instelling alle kredietomlopen en -mitigaties opneemt in de zogenaamde calculator van het eigen vermogen, samen met alle andere noodzakelijke factoren zoals vermeld in het reglement (aard van de tegenpartij andere instelling, overheid, enz., aard van de omloop balans, afgeleid product enz., bedrag, rating/pd, LGD, risicomitigatie, een CCF voor verrichtingen buiten balans en de formule voor de berekening van de omloop). Voor de niet-modelmatige aanpak van de berekening van het vereiste eigen vermogen, bevestigt de erkend commissaris, voor wat betreft: het operationeel risico: de juistheid en de volledigheid van de berekening in de mate dat deze gebaseerd is op de boekhouding of op een analytische boekhouding die kan gereconcilieerd worden met de boekhouding; NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 13

14 het marktrisico: de aangepastheid van de berekening en van de waardering van de posities (nazicht of alle posities in aanmerking werden genomen zoals voorgeschreven door het Reglement en dat het vereiste eigen vermogen juist en volledig werd berekend op basis van de berekeningstabellen); het kredietrisico: zie tabel in bijlage 2. Voor wat betreft tabel renterisico in het banking book, zijn mutatis mutandis de instructies betreffende de interne modellen voor de berekening van het vereist eigen vermogen van toepassing. Dit betekent dat de erkend commissaris niet de berekeningsmethode bevestigt maar er wel op toeziet dat de kredietinstelling haar methodologie correct toepast met gebruik van de door de NBB opgelegde rentescenario's en uniform opgelegde hypothesen voor gedragsbepaalde posten zoals spaar- en zichtdeposito's. De erkend commissaris kan zich voor deze werkzaamheden baseren op de procedures van de kredietinstelling. 5. Bijkomend te verstrekken informatie In aanvulling op de verklaringen en bevestigingen die verstrekt moeten worden volgens de specifieke norm van het Instituut, dient ook de volgende bijkomende informatie te worden verstrekt aan de Bank: de namen en kwalificatie/ervaring van de medewerkers in België die de opdracht hebben uitgevoerd 9 ; de naam en contactgegevens van de persoon die verantwoordelijk is voor de kwaliteit binnen de vennootschap waartoe de commissaris behoord (toepassing van ISQC 1 of ander vergelijkbaar referentiekader); de gehanteerde materialiteitsdrempels; alle aanbevelingen van de commissaris aan de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité 10 ; de vastgestelde lacunes, voor zover die niet werden vermeld in de aanbevelingen van de commissaris aan de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité (zie hierboven). De bijkomende informatie dient duidelijk te worden gescheiden van het besluit van de erkend commissaris en wijzigt dit besluit niet. Deze informatie dient aan de Bank te worden verstrekt vóór de aanvang van betekenisvolle werkzaamheden. Deze informatie dient te worden geactualiseerd indien er zich belangrijke wijzigingen voordoen in de samenstelling van het auditteam of bij wijziging van de naam of contactgegevens van de persoon die verantwoordelijk is voor de kwaliteit binnen de vennootschap. 9 Deze informatie is nuttig in het kader van de erkenningsprocedure (artikel 52 van de bankwet). 10 Artikel 55, vierde lid, in fine: «Zij (de commissarissen) bezorgen de Bank een kopie van hun mededelingen die zij aan deze leiders richten en die betrekking hebben op zaken die van belang kunnen zijn voor het toezicht dat zij uitoefent.» Circulaire NBB_2012_16 21 december

15 B. Interne controle 1. Overzicht van toepasselijke wettelijke bepalingen a. Opdracht van de commissarissen Art. 55, eerste lid van de bankwet 11 : «1 beoordelen zij de interne controlemaatregelen die de kredietinstellingen hebben getroffen als bedoeld in artikel 20, 3, eerste lid, en met toepassing van artikel 20bis, 2, 3 en 4, en delen zij hun bevindingen ter zake mee aan de Bank; (...) 5 brengen zij de Bank minstens eens per jaar verslag uit over de deugdelijkheid van de maatregelen die de kredietinstelling heeft getroffen ter vrijwaring van de tegoeden van de cliënten in toepassing van de artikelen 77bis en 77ter van de wet van 6 april 1995 en van de op grond van deze bepalingen door de Koning genomen uitvoeringsmaatregelen.» b. Interne organisatie Art. 20 van de bankwet: «1. Iedere kredietinstelling moet beschikken over een voor haar werkzaamheden of voorgenomen werkzaamheden passende beleidsstructuur, administratieve en boekhoudkundige organisatie, controleen beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de elektronische informatieverwerking, en interne controle. Zij houdt daarbij rekening met de aard, de omvang en de complexiteit van deze werkzaamheden en de eraan verbonden risico's. 2. Iedere kredietinstelling dient te beschikken over een passende beleidsstructuur, waaronder inzonderheid dient te worden verstaan: een coherente en transparante organisatiestructuur, met inbegrip van een passende functiescheiding; een duidelijk omschreven, transparant en samenhangend geheel van verantwoordelijkheidstoewijzingen; passende procedures voor de identificatie, de meting, het beheer en de opvolging van en de interne verslaggeving over de belangrijke risico's die de kredietinstelling loopt ingevolge haar werkzaamheden of voorgenomen werkzaamheden; een beloningsbeleid en een beloningscultuur die in overeenstemming zijn met en bijdragen aan een degelijk en doeltreffend risicobeheer. 2bis. Iedere kredietinstelling richt een auditcomité op binnen haar wettelijk bestuursorgaan. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerend bestuurders van het wettelijk bestuursorgaan. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk lid van het wettelijk bestuursorgaan in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audit. Bovendien beschikken de leden van het auditcomité over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de betrokken kredietinstelling en op het gebied van boekhouding en audit. In het jaarverslag van het wettelijk bestuursorgaan wordt aangetoond dat de leden van het auditcomité over de nodige individuele en collectieve deskundigheid beschikken. Een kredietinstelling die voldoet aan ten minste twee van de volgende drie criteria: 11 Voor bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de EER, zie ook artikel 82, derde lid van de bankwet. NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 15

16 a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen, b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan euro, c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan euro, is niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen haar wettelijk bestuursorgaan maar in dat geval moeten de aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door het wettelijk bestuursorgaan als geheel, mits de voorzitter van dit orgaan, indien hij een uitvoerend lid is, het voorzitterschap van het wettelijk bestuursorgaan niet waarneemt als dit optreedt in de hoedanigheid van auditcomité. Onder meer de volgende personen worden beschouwd als uitvoerend lid van het wettelijk bestuursorgaan: elke bestuurder die lid is van het directiecomité als bedoeld in artikel 26, elke bestuurder aan wie het dagelijkse bestuur is opgedragen in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen en elk lid van een college van zaakvoerders van een BVBA. Voor zover een auditcomité is opgericht dat voor de gehele groep bevoegd is en voldoet aan de vereisten van deze wet, kan de Bank aan een kredietinstelling die een dochter of een kleindochter is van een gemengde financiële holding, van een verzekeringsholding, van een financiële holding, van een andere kredietinstelling, van een verzekeringsonderneming, van een herverzekeringsonderneming, van een beleggingsonderneming of van een beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging, afwijkingen toestaan van de voormelde bepalingen en specifieke voorwaarden vastleggen voor het verlenen van deze afwijkingen. De Bank maakt haar afwijkingsbeleid openbaar. De erkende commissaris: a) bevestigt zijn onafhankelijkheid van de kredietinstelling jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité; b) meldt alle voor de kredietinstelling verrichte bijkomende diensten jaarlijks aan het auditcomité; c) voert met het auditcomité overleg over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hem onderbouwd. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen over het auditcomité van de genoteerde vennootschappen in de zin van artikel 4 van dit Wetboek. 2ter. Iedere kredietinstelling richt een remuneratiecomité op binnen haar wettelijk bestuursorgaan. Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders van het wettelijk bestuursorgaan. Ten minste een lid van het remuneratiecomité is een onafhankelijk lid van het wettelijk bestuursorgaan in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het remuneratiecomité is zodanig samengesteld dat het een kundig en onafhankelijk oordeel kan geven over beloningsbeleid en -cultuur en de stimulansen die worden gecreëerd voor het beheren van risico, kapitaal en liquiditeit. In het jaarverslag van het wettelijk bestuursorgaan wordt aangetoond dat de leden van het remuneratiecomité over de nodige individuele en collectieve deskundigheid beschikken. Een kredietinstelling die niet significant is wat betreft haar interne organisatie of wat betreft de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten en die voldoet aan ten minste twee van de volgende drie criteria: a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen; b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan euro; c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan euro, is niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen haar wettelijk bestuursorgaan maar in dat geval moeten de aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door het wettelijk bestuursorgaan als geheel, mits de vitter van dit orgaan, indien hij een uitvoerend lid is, het voorzitterschap van het wettelijk bestuursorgaan niet waarneemt als dit optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité. Circulaire NBB_2012_16 21 december

17 Onder meer de volgende personen worden beschouwd als uitvoerend lid van het wettelijk bestuursorgaan : elke bestuurder die lid is van het directiecomité als bedoeld in artikel 26, elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen en elk lid van een college van zaakvoerders van een BVBA. Voor zover een remuneratiecomité is opgericht dat voor de gehele groep bevoegd is en voldoet aan de vereisten van deze wet, kan de Bank aan een kredietinstelling die een dochter of een kleindochter is van een gemengde financiële holding, van een verzekeringsholding, van een financiële holding, van een andere kredietinstelling, van een verzekeringsonderneming, van een herverzekeringsonderneming, van een beleggingsonderneming of van een beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging, afwijkingen toestaan van de voormelde bepalingen en specifieke voorwaarden vastleggen voor het verlenen van deze afwijkingen. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen over het remuneratiecomité van vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 van dit Wetboek bedoelde markt. 3. Iedere kredietinstelling dient een passende interne controle te organiseren, waarvan de werking minstens jaarlijks dient te worden beoordeeld. Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, dient zij een systeem van interne controle te organiseren dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat de jaarrekening in overeenstemming is met de geldende boekhoudreglementering. Iedere kredietinstelling neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke interneauditfunctie. Iedere kredietinstelling werkt een passend integriteitsbeleid uit dat geregeld wordt geactualiseerd. Onverminderd artikel 87bis van de wet van 2 augustus 2002 neemt zij de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de instelling, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bankbedrijf. Iedere kredietinstelling dient te beschikken over een passende onafhankelijke risicobeheerfunctie. 4. De Bank kan, onverminderd het bepaalde bij de paragrafen 1 tot 3, nader bepalen wat moet worden verstaan onder een passende beleidsstructuur, een passende interne controle, een passende onafhankelijke interneauditfunctie, een passende risicobeheerfunctie en, op advies van de FSMA, een passende onafhankelijke compliancefunctie en nadere regels uitwerken overeenkomstig de Europese wetgeving. 5. Onverminderd de bevoegdheden van het wettelijke bestuursorgaan inzake vaststelling van het algemeen beleid als bepaald bij het Wetboek van vennootschappen, nemen de personen belast met de effectieve leiding van de kredietinstelling, in voorkomend geval het directiecomité, onder toezicht van het wettelijke bestuursorgaan de nodige maatregelen voor de naleving van het bepaalde bij de paragrafen 1 tot 3. Onverminderd de pertinente bepalingen van deze onderafdeling en de wettelijke opdrachten van het wettelijk bestuurorgaan, heeft het auditcomité minstens de volgende taken: a) monitoring van het financiële verslaggevingsproces; b) monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de kredietinstelling; c) monitoring van de interne audit en de desbetreffende activiteiten; d) monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de erkende commissaris; NBB_2012_16 21 december 2012 Circulaire 17