AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMUM NIEUWE AANDELEN MET FISCAAL VOORDEEL VVPR ZONDER AANDUIDING VAN NOMINALE WAARDE,

Transcriptie

1 ETN. FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Edingensesteenweg Halle Handelsregister Brussel: nr B.T.W. nr AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMUM NIEUWE AANDELEN MET FISCAAL VOORDEEL VVPR ZONDER AANDUIDING VAN NOMINALE WAARDE, VOORBEHOUDEN AAN DE PERSONEELSLEDEN VAN DE GROEP COLRUYT, (EXCLUSIEF DE PERSONEELSLEDEN VAN DE SECTOR DOLMEN) OKTOBER 2004 De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) heeft op 19/10/2004 volledige ontheffing verleend van de verplichting om een prospectus ter goedkeuring voor te leggen. Een Franstalige versie van het prospectus is eveneens beschikbaar. De overeenkomst van de verschillende taalversies werd nagegaan door de Raad van Bestuur die verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn. 1

2 INHOUD ======== I. Personen verantwoordelijk voor prospectus en controle jaarrekening Verantwoordelijke personen prospectus Verantwoordelijke controle jaarrekeningen Contactpersoon betreffende deze prospectus 4 II. Gegevens opneming eerste markt Euronext Brussels 2.0. Gegevens aandelen waarvoor opneming in de eerste markt wordt aangevraagd Machtigingen en besluiten 5 Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders Rechten verbonden aan de aandelen Fiscale inhoudingen Overdraagbaarheid van de aandelen Tijdstip van aanvang rechten Opneming in de Eerste Markt van de Effectenbeurs Financiële dienst Toepasselijk recht en bevoegdheid Gegevens over de openbare uitgifte Voorkeurrecht Uitgifte prijs Inschrijvingsperiode Levering van de aandelen Uitgiftekosten Bestemming van de opbrengst Gegevens over opneming van de aandelen in de Eerste Markt Beschrijving van de aandelen Opname van de aandelen in de Eerste Markt Opneming in de Eerste Markt Uitleg over de werking van het systeem van de VVPR-strips 11 III. Gegevens van algemene aard over de uitgevende instellingen en haar kapitaal Kapitaal Aandeelhouders Samenstelling groep Colruyt 15 2

3 IV. Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling Geconsolideerde jaarrekening Groep Colruyt Resultaat - dividend per aandeel Overzicht van herkomst en besteding van de middelen 23 Commentaar bij het laatste afgesloten boekjaar 23 V. Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende maatschappij Recente ontwikkelingen en vooruitzichten Recente beursgegevens Jaarrapport 26 Inschrijvingsformulier 28 3

4 HOOFDSTUK I: GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING 1.0. Verantwoordelijke personen prospectus Etn. Fr. Colruyt N.V. Edingensesteenweg Halle De Raad van Bestuur van de N.V. Etn. Fr. Colruyt, bevestigt dat de gegevens van dit prospectus, waarvoor hij de verantwoordelijkheid draagt, bij zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten die de inhoud van het prospectus wijzigen. Voor de Raad van Bestuur. René De Wit Gedelegeerd Bestuurder Jef Colruyt Voorzitter-Bestuurder 1.1. Verantwoordelijke controle jaarrekeningen De balansen en de resultatenrekeningen van de groep Colruyt en de jaarrekeningen van de Etn. Fr. Colruyt N.V. over de 3 laatste afgesloten boekjaren werden zonder voorbehoud geattesteerd door de commissaris. Commissaris: C.B.V.A. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door De Heer Ludo Ruysen en de Heer Jo Vanderbruggen Spoorweglaan Antwerpen (Wilrijk) 1.2. Contactpersoon betreffende deze prospectus Alle inlichtingen over dit aanbod tot inschrijving en deze prospectus kunnen bekomen worden bij: Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur tel. 02/ ext adres: c/o N.V. Etn. Fr. Colruyt Edingensesteenweg Halle 4

5 HOOFDSTUK II: GEGEVENS OVER DE OPNEMING IN DE EERSTE MARKT EURONEXT BRUSSEL EN OVER DE BETROKKEN AANDELEN 2.0. Gegevens over de aandelen waarvoor de opneming in de eerste markt wordt aangevraagd Machtigingen en besluiten Het verslag van de Raad van Bestuur Etn. Fr. Colruyt en het verslag van CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler, bedrijfsrevisoren aan de buitengewone algemene vergadering die over deze uitgifte beslist heeft, kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap: (financiële info) en kan ook verkregen worden bij de financiële directie. De uitgifte van nieuwe aandelen van november 2004 voorbehouden voor de personeelsleden van de Groep Colruyt, met uitzondering van de personeelsleden behorende tot de Groep Dolmen, is al de achttiende op rij; de eerste dateert van 1987, de laatste van november Op deze laatste kapitaalverhoging onderschreef het personeel aandelen, voor een totaal bedrag van 6,55 miljoen EUR. De personeelsleden kunnen bij de huidige verrichting inschrijven op nieuwe aandelen. Indien op nieuwe aandelen zou worden ingeschreven, zou dat voor de bestaande aandeelhouders een verwatering betekenen van 0,567 %. De Buitengewone Algemene Vergadering van 15 oktober 2004 heeft de uitgifteprijs bepaald, op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 15/10/2004, en na toepassing van een décote van maximum 20%. De Buitengewone Algemene Vergadering van 15 oktober 2004 heeft de uitgifteprijs bepaald op 95 EUR per aandeel. Het maximum bedrag waarmee het geplaatste kapitaal, na incorporatie van de uitgiftepremie kan worden verhoogd, bedraagt ,00 EUR. Wij vestigen er de aandacht van de kandidaat-beleggers op dat er geen enkele waarborg bestaat op het geïnvesteerd kapitaal. Bovendien loopt elke belegger de risico's verbonden aan de opneming van de aandelen op Euronext Brussel voor wat betreft de beursschommelingen zowel naar boven als naar beneden. Deze operatie is onderworpen aan het Belgisch recht en valt onder de bevoegdheid van het gerechtelijk arrondissement Brussel Rechten verbonden aan de aandelen Elk aandeel zal recht geven op één stem. 5

6 Deze nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april van het lopende boekjaar delen in de winsten van de Etn. Fr. Colruyt N.V. De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de Raad van Bestuur te bepalen. Het dividendrecht vervalt na verloop van 5 jaar. Na de omvorming van de aandelen in aandelen aan toonder, zullen de coupons daarvan welke na de vervaldatum nog worden aangeboden, evenwel nog door de vennootschap worden uitbetaald tot op het ogenblik van de 30- jarige verjaring. Na deze periode zullen de vervallen en niet uitbetaalde dividenden worden gestort aan de Consignatiekas. Bij vereffening zal het saldo worden verdeeld a rato van de inbreng, zonder voorkeurrechten Fiscale inhoudingen De belastingen verschuldigd op de dividenden vallen ten laste van de genieters van deze dividenden. De fiscale inhoudingen aan de bron zijn eveneens ten laste van de genieters van de dividenden. Het dividend van deze aandelen op naam zal worden uitbetaald met de verlaagde voorheffing (actueel 15%). Na de blokkeringsperiode en de omzetting van aandelen op naam naar toonderaandelen, zal de vennootschap het dividend, na aftrek van een roerende voorheffing van 25 % betalen tegen aanbieding van de coupon van het gewone toonderaandeel. Het dividend zal aan houders van toonderaandelen met de verlaagde voorheffing worden betaald uitsluitend tegen aanbieding van een coupon onthecht van het gewone aandeel aan toonder samen met een strip VVPR aan toonder onthecht van een blad van strips VVPR; coupon en strip VVPR dienen betrekking te hebben op hetzelfde boekjaar. Een eventuele aanpassing van de fiscale wetgeving kan evenwel gezegd fiscaal voordeel in het gedrang brengen Overdraagbaarheid van de aandelen De aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging zijn overeenkomstig art van het Wetboek van Vennootschappen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de inschrijving. Het stemrecht kan evenwel ten allen tijde worden uitgeoefend. Elk personeelslid kan een eigendomsbewijs voor zijn aandelen ontvangen onder vorm van een certificaat van inschrijving in het aandeelhoudersregister. De overeenstemmende fiscaal voordeel VVPR-strip is eveneens op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar. De dividenden zullen bij hun betaalbaarstelling rechtstreeks uitbetaald worden aan elk personeelslid-aandeelhouder. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. zal zich gelasten met de uitbetaling. 6

7 De aandelen van personeelsleden die in de loop van de periode van 5 jaar vrijwillig uit dienst treden, blijven onderworpen aan de regel van onoverdraagbaarheid zoals hierboven vermeld. Een personeelslid kan de overdracht van zijn aandelen en de overeenstemmende fiscaal voordeel VVPR-strip verkrijgen in geval van afdanking of pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenote in de loop van de periode van 5 jaar. Met het oog op de notering van de aandelen en de fiscaal voordeel VVPR-strip na het verstrijken van de periode van 5 jaar, vraagt iedere inschrijver door het feit van zijn inschrijving de betrokken aandelen op naam om te vormen in aandelen aan toonder na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode en ze op dat ogenblik samen met de strips VVPR over te schrijven naar zijn effectenrekening, die hij zich verbindt tegen dat ogenblik te zullen openen. De inschrijver kan na de 5-jarige periode en indien hij dit wenst, zijn aandelen en VVPR-strips opvragen bij de financiële instelling waar hij een effectenrekening heeft geopend. Bij die gelegenheid zal een apart blad worden uitgegeven van coupons aan toonder "VVPR-strips". Een strip zal recht geven op de verlaagde voorheffing op de dividenden wanneer hij samen met de dividend-coupon van het overeenstemmende boekjaar wordt aangeboden aan de financiële instellingen, belast met de uitbetaling van de dividenden Tijdstip van aanvang rechten De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen nemen een aanvang vanaf de datum van de notariële akte van vaststelling van de kapitaalverhoging (eind december) voortkomende uit de nieuw te creëren aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 april van het lopende boekjaar Opneming in de Eerste markt van Euronext Brussel De opneming van de nieuwe aandelen in de Eerste markt van Euronext Brussels na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid volgens art van het Wetboek van Vennootschappen, zal aangevraagd worden. De opneming van de VVPR-strips in de Fixingmarkt van gezegde Beurs op hetzelfde tijdstip, wordt aangevraagd samen met de aanvraag tot opneming van de nieuwe aandelen Financiële dienst De loketten van de Fortis Bank in België Toepasselijk Recht en Bevoegdheid Het aanbod wordt door het Belgisch recht beheerst. Voor elk geschil tot deze verrichting, zijn alleen de Belgische rechtbanken bevoegd. 7

8 2.1. Gegevens over de openbare uitgifte Voorkeurrecht De kapitaalverhoging gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de personeelsleden behorende tot de Groep Colruyt, exclusief de personeelsleden behorende tot de sector Dolmen. Dit aangezien de kapitaalverhoging strikt voorbehouden is aan het hiervoor vermelde personeel. De uitgifteprijs van het aandeel werd bepaald op basis van het gemiddelde van de beurskoers (slotkoers van de Eerste Markt) van dat aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die heeft beslist over deze uitgifte. In overweging nemende dat de aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van 5 jaar, wordt op de gemiddelde beurswaarde een décote van maximum 20 % toegepast Uitgifteprijs - De gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eerste Markt) van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bedraagt 111,79 EUR. Maximale décote van 20 %: 22,36 EUR. - Vastgelegde uitgifteprijs bedraagt per aandeel: 95 EUR. - Fractiewaarde van het aandeel: 3,94 EUR. - Agio: het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde: 91,06 EUR. - Kosten ten laste van de inschrijver: nihil. - De aandelen waarop wordt ingeschreven, dienen onmiddellijk betaald door afgifte van een betalingsopdracht aan een financiële instelling voor afname van de financiële rekening van de inschrijver van het overeenstemmend bedrag, ten gunste van Etn. Fr. Colruyt N.V Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 26 oktober 2004 tot 26 november De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. is belast met het in ontvangst nemen van de inschrijvingen. 8

9 Levering van de aandelen. De nieuw te creëren aandelen zijn aandelen op naam; zij ontstaan derhalve door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Zodra de aandelen omgevormd worden in aandelen aan toonder, zullen zij in druk worden gegeven. Terzelfder tijd zullen dan de afzonderlijke VVPR-strips worden gedrukt. Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen aan toonder worden omgezet en zullen ze, samen met de strips VVPR worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Indien de inschrijver dit wenst, kan hij dan zijn aandelen en VVPR-strips opvragen bij de financiële instelling waar hij een effectenrekening heeft geopend. De materiële levering van de effecten is onderworpen aan een taks van 0,2% (Koninklijk Besluit van 18/11/1996) en is ten laste van de inschrijver. Deze taks zal opgetrokken worden tot 0,4 % volgens de wet van 5 augustus Indien een personeelslid de voortijdige overdracht van zijn aandelen kan verkrijgen in de loop van de periode van 5 jaar, dient hij hiervoor een aanvraag te richten aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. In dat geval zullen de aandelen en de fiscaal voordeel VVPR-strips worden omgevormd aan toonder en worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Hij dient hiervoor vooraf een rekening te openen en tesamen met zijn aanvraag het nummer mede te delen aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V Uitgiftekosten De uitgiftekosten kunnen worden geraamd op EUR; deze kost wordt integraal gedragen door Etn. Franz Colruyt N.V. Deze kosten omvatten onder meer publikatiekosten, verzendingskosten, kosten notariaat en administratiekosten Bestemming van de opbrengst De maximale opbrengst wordt bepaald door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum nieuw uit te geven aandelen ( ). De maximale opbrengst kan ,00 EUR bedragen. Op basis van de respons van de vorige jaren kan de verwachte netto-opbrengst van de uitgifte geraamd worden op ongeveer ,00 EUR; deze gelden zullen worden aangewend voor de gedeeltelijke financiering van het investeringsprogramma van de Etn. Fr. Colruyt N.V. (zie blz. 23). 9

10 2.2. Gegevens over de opneming van de aandelen in de Eerste Markt Beschrijving van de aandelen Er zal opneming worden gevraagd in de Eerste Markt van Euronext Brussels voor maximum gewone aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zonder nominale waarde. Er zal eveneens opneming worden gevraagd in de Fixingmarkt van Euronext Brussels voor de afzonderlijke VVPR-strips. Het exacte aantal aandelen zal blijken na het afsluiten van de inschrijvingsperiode die loopt van 26/10/2004 tot 26/11/2004. Aan de buitengewone algemene vergadering van 15 oktober 2004 werd voorgesteld de uitgifteprijs te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eerste Markt) van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %. De Buitengewone Algemene Vergadering van 15 oktober 2004 heeft de inschrijvingsprijs vastgelegd op 95 EUR per aandeel Opname van de aandelen in de Eerste Markt Overeenkomstig art van het Wetboek van Vennootschappen zijn de aandelen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de inschrijving; deze aandelen worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van een personeelslid, zijn overlijden of dat van zijn echtgenote, de invaliditeit van de betrokkene of zijn echtgenote. De opneming in de noteringslijsten zal worden aangevraagd. Met het oog daarop, vraagt de inschrijver door het feit van zijn inschrijving deze aandelen in aandelen aan toonder om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar. De afzonderlijke VVPR-strips worden gecreëerd na de periode van onoverdraagbaarheid van de betrokken aandelen. Aparte opneming van de VVPR-strips in de Fixingmarkt van Euronext Brussels wordt aangevraagd Opneming in de Eerste Markt De bestaande aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zijn reeds opgenomen in de Eerste Markt van Euronext Brussels. Momenteel bedraagt het aantal opgenomen effecten op de Eerste Markt van Euronext Brussels gewone aandelen Colruyt. 10

11 Over de werking van het systeem van de VVPR-strips De Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt N.V. heeft gekozen voor de afzondering van het fiscaal voordeel voor de aandelen voortkomende uit de kapitaalverhoging waarvan dit prospectus het voorwerp uitmaakt. De aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging zullen dan ook bij hun opneming in de Eerste Markt van Euronext Brussels worden genoteerd als gewone aandelen Colruyt. Het fiscaal voordeel (of het verschil tussen de verlaagde voorheffing van 15 % waaraan deze aandelen onderworpen zijn en de normale voet van 25 %) wordt door een afzonderlijk blad van VVPR-strips vertegenwoordigd. Dat blad zal afzonderlijk worden genoteerd in de Fixingmarkt van Euronext Brussels. De nummering van de VVPR-strips zal identiek zijn aan die van de coupons van de aandelen. De VVPR-strips kunnen alleen worden geïnd als ze vergezeld zijn van dezelfde hoeveelheid overeenstemmende coupons van gewone aandelen. Een eventuele latere wijziging in de fiscale wetgeving kan het huidig fiscaal voordeel in het gedrang brengen. Elke inschrijver op deze kapitaalverhoging heeft recht op een aantal bladen VVPR-strips gelijk aan het aantal aandelen waarop hij heeft ingeschreven. Voor wat betreft de overdraagbaarheid van de VVPR-strips, gelden dezelfde regels als deze voor de aandelen (zie 2.0.3) Bij betaling van dividenden zal de vennootschap het dividend, na aftrek van een roerende voorheffing van 25 % betalen, tegen aanbieding van de coupon van het gewone aandeel. Het dividend met de verlaagde voorheffing van 15 % zal uitsluitend worden betaald tegen aanbieding van een coupon onthecht van het gewone aandeel tesamen met een VVPR-strip onthecht van een blad van VVPR-strips; coupon en VVPR-strip dienen betrekking te hebben op hetzelfde boekjaar. Een VVPR-strip alleen heeft geen recht op betaling bij betaalbaarstelling van een dividend. De houders van de aandelen op naam voortkomende uit deze kapitaalverhoging zullen hun dividenden ontvangen na aftrek van de roerende voorheffing van 15 %. 11

12 3.0. Kapitaal HOOFDSTUK III: GEGEVENS VAN ALGEMENE AARD OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR KAPITAAL (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2003/2004, behalve voor punt C) STAAT VAN HET KAPITAAL Bedragen (in EUR) Aantal aandelen A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar wijzigingen tijdens het boekjaar - Kapitaalverhoging personeel Vernietiging aandelen per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen Aandelen op naam of aan toonder Op naam Aan toonder C. Eigen aandelen gehouden door (toestand op 30/9/2004) - de vennootschap zelf haar dochters E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal Er bestaat slechts één categorie van aandelen; ze luiden aan toonder of op naam. Ze hebben allen stemrecht en hebben geen nominale waarde. 12

13 3.1. Aandeelhouders Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantie-kennisgeving van 16/6/2004 I. Familie Colruyt en aanverwanten Aantal % 1. Familie Colruyt Aandelen ,27 2. N.V. H.I.M. Aandelen ,79 3. N.V. D.I.M. Aandelen ,41 TOTAAL FAMILIE COLRUYT EN AANVERWANTEN HANDELEND IN OVERLEG Aandelen ,47 II. Personeel Colruyt 1. Stichting Klaperco Aandelen ,96 2. Personeelsleden Colruyt Aandelen ,15 TOTAAL PERSONEEL Aandelen ,11 13

14 III. Groep Colruyt 1. Etn. Fr. Colruyt N.V. (eigen aandelen ingekocht) Aandelen ,88 2. N.V. Vlevico (dochtermaatschappij) Aandelen ,62 3. S.A. Waldico (dochtermaatschappij) Aandelen ,13 TOTAAL VERBONDEN ONDERNEMINGEN (Etn. Fr. Colruyt N.V. + dochters) Aandelen ,63 IV. Groep Sofina 1. S.A. Sofina (moedermaatschappij) Aandelen ,67 TOTAAL Groep SOFINA Aandelen ,67 Totaal van in overleg handelende personen: (Familie Colruyt + Groep Colruyt + Groep Sofina + personeel Colruyt) Aandelen ,88 Noemer: Aandelen

15 3.2. Groep Colruyt (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2003/2004) GROEP COLRUYT GECONSOLIDEERD =============================== SAMENSTELLING VAN DE GROEP COLRUYT (*) De gehouden aandelenpercentages bedragen allemaal 100%, tenzij ander percentage vermeld achter de naam van de vennootschap. 15

16 HOOFDSTUK IV: GEGEVENS OVER HET VERMOGEN, DE FINANCIELE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 16

17 4.0. Geconsolideerde jaarrekening Groep Colruyt (in EUR) BALANS NA WINSTVERDELING Activa Codes Per Per Per Vaste activa 20/ ,49 I. Oprichtingskosten ,20 II. Immateriële vaste activa ,30 III. Consolidatieverschillen ,85 IV. Materiële vaste activa 22/ ,60 A. Terreinen en gebouwen ,01 B. Installaties, machines en uitrusting ,79 C. Meubilair en rollend materieel ,94 D. Leasing en soortgelijke rechten ,16 E. Overige materiële vaste activa ,01 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ,69 V. Financiële vaste activa ,54 A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast ,73 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ,73 B. Andere ondernemingen 284/ ,81 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ,71 2. Vorderingen 285/ ,10 Vlottende activa 29/ ,77 VI. Vorderingen op meer dan één jaar ,86 A. Handelsvorderingen ,00 B. Overige vorderingen ,86 VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering ,02 A. Voorraden 30/ ,51 1. Grond- en hulpstoffen 30/ ,29 2. Goederen in bewerking ,95 3. Gereed product ,48 4. Handelsgoederen ,79 6. Vooruitbetalingen ,00 B. Bestellingen in uitvoering ,51 VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/ ,17 A. Handelsvorderingen ,83 B. Overige vorderingen ,34 IX. Geldbeleggingen 50/ ,83 A. Eigen aandelen ,84 B. Overige beleggingen 51/ ,99 X. Liquide middelen 54/ ,67 XI. Overlopende rekeningen 490/ ,22 Totaal der activa 20/ ,26 17

18 Passiva Codes Per Per Per Eigen Vermogen 10/ ,16 I. Kapitaal ,92 A. Geplaatst kapitaal ,92 II. Uitgiftepremies ,58 III. Herwaarderingsmeerwaarden ,63 IV. Geconsolideerde reserves ,95 V. Consolidatieverschillen ,42 VI. Omrekeningsverschillen (+) (-) ,44 VII. Kapitaalsubsidies ,22 Belangen van derden ,33 VIII. Belangen van derden ,33 Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties ,05 IX. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 160/ ,67 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ,29 2. Belastingen ,89 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken ,19 4. Overige risico's en kosten 163/ ,30 B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties ,38 Schulden 17/ ,72 X. Schulden op meer dan één jaar ,46 A. Financiële schulden 170/ ,04 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen ,00 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden ,92 4. Kredietinstellingen ,12 B. Handelsschulden Leveranciers D. Overige schulden 178/ ,42 18

19 Passiva Codes Per Per per XI. Schulden op ten hoogste één jaar 42/ ,52 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ,44 B. Financiële schulden ,00 1. Kredietinstellingen 430/ ,00 C. Handelsschulden ,85 1. Leveranciers 440/ ,64 2. Te betalen wissels ,21 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ,50 E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ,19 1. Belastingen 450/ ,42 2. Bezoldigingen en sociale lasten 454/ ,77 F. Overige schulden 47/ ,54 XII. Overlopende rekeningen 492/ ,74 Totaal der passiva 10/ ,26 19

20 RESULTATENREKENING Codes Van tot Van tot Van tot I. Bedrijfsopbrengsten 70/ ,26 A. Omzet ,54 B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product ,41 en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname-) C. Geproduceerde vaste activa ,69 D. Andere bedrijfsopbrengsten ,45 II. Bedrijfskosten 60/ ,79 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ,14 1. Inkopen 600/ ,52 2. Wijziging in de voorraad (toename -,afname +) ,38 B. Diensten en diverse goederen ,86 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ,52 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op ,04 immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en 631/ ,07 handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico s en kosten (toevoegingen +,bestedingen 635/ ,44 en terugnemingen-) G. Andere bedrijfskosten 640/ ,72 III. Bedrijfswinst 70/ ,48 IV. Financiële opbrengsten ,29 A. Opbrengsten uit financiële vaste activa ,68 B. Opbrengsten uit vlottende activa ,95 C. Andere financiële opbrengsten 752/ ,66 V. Financiële kosten ,97 A. Kosten van schulden ,82 B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ,50 C. Waardevermindering op vlottende activa ,85 D. Andere financiële kosten 652/ ,80 20

21 Codes Van tot Van tot van tot VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting 70/ ,80 VII. Uitzonderlijke opbrengsten ,32 A. Terugneming van afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa C. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en ,00 kosten E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ,53 F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 764/ ,79 VIII. Uitzonderlijke kosten ,87 A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op ,76 oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ,27 F. Andere uitzonderlijke kosten 664/ ,84 IX. Winst van het boekjaar, vóór belastingen 70/ ,25 X. A. Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties ,74 B. Overboeking naar uitgestelde belastingen en belastinglatenties ,63 XI. Belastingen op het resultaat 67/ ,34 A. Belastingen 670/ ,87 B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen ,53 XII. Winst van het boekjaar 70/ ,02 XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop ,04 vermogensmutatie is toegepast Winstresultaten Verliesresultaten 0 0-2,04 XIV. Geconsolideerde winst ,98 A. Aandeel van derden ,61 B. Aandeel van de groep ,37 21

22 4.1. Resultaat - Dividend per (winstdelend) aandeel Boekjaar 2003/04 Boekjaar 2002/03 Boekjaar 2001/02 Boekjaar 2000/01 Aantal uitgegeven aandelen Aantal winstdelende aandelen (*) Winst uit de gewone 319,10 89, ,56 bedrijfsuitoefening - na belasting N.V. Colruyt (in miljoenen EUR) Winst uit de gewone 9,29 2,54 1,94 1,49 bedrijfsuitoefening - na belasting NV Colruyt/aandeel (*) Winst uit de gewone 190,08 139,36 116,34 102,73 bedrijfsuitoefening - na belasting Groep Colruyt (in miljoenen EUR) Winst uit de gewone 5,53 3,96 3,32 2,83 bedrijfsuitoefening - na belasting Groep Colruyt/aandeel (*) Nettowinst N.V. Colruyt 319,61 88,57 69,63 53,88 (in miljoenen EUR) Nettowinst 9,30 2,52 1,98 1,48 N.V. Colruyt/aandeel (*) Nettowinst Groep Colruyt 186,45 134,36 110,84 98,71 (in miljoenen EUR) Nettowinst 5,43 3,82 3,16 2,73 Groep Colruyt/aandeel (*) Bruto dividend/aandeel 2,00 1,20 0,95 0,84 (*) Berekeningsbasis: 2003/ / /2002 Aantal aandelen Gewone VVPR Totaal Winstdelende aandelen Aandelen in eigen bezit Aandelen in bezit van dochterondernemingen Waarvan niet-winstdelend Berekeningsbasis

23 4.2. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen (in duizenden EUR) FINANCIERINGSTABEL 2003/ / /02 Bedrijfsverrichtingen 1. Bedrijfseconomische winst , , ,83 2. Uitzonderlijk en éénmalig resultaat , ,15 3. Afschrijvingen , ,73 75,373,41 4. Cashflow , ,55 203,964,39 5. Voorzieningen en uitgestelde belastingen (1) , , ,51 6. Werkkapitaal (2) , , ,32 7. Wijziging in de bedrijfsthesaurie , , ,22 Investeringsverrichtingen 8. Bruto aanschaf vaste activa en participaties (3) , , ,81 9. Wijziging in de verstrekte leningen - 918,93 + 2, , Wijziging in de investeringsthesaurie , , ,50 Financieringsverrichtingen 11. Wijzigingen in kapitaal en reserves - belangen , , ,83 van derden (4) 12. Wijziging in de aangegane leningen (5) , , , Winstuitkering , , , Wijziging in de financieringsthesaurie , , ,46 Wijziging in de nettothesaurie , , , Thesaurie bij de aanvang van het boekjaar , , , Thesaurie aan het einde van het boekjaar , , ,50 Commentaar (1) De voorzieningen verminderden met 23,2 miljoen EUR door ondermeer terugname van RSZvoorzieningen en het aanleggen van pensioenvoorzieningen. De uitgestelde belastingen vermeerderdern met 1,8 miljoen EUR. (2) De kortlopende schulden (inclusief overlopende rekeningen en niet financiële schulden op meer dan 1 jaar) stegen met 198,0 miljoen EUR. De voorraden en vorderingen op 1 jaar (inclusief overlopende rekeningen) stegen met 153,8 miljoen EUR. De vermindering aan werkkapitaal bedraagt op die manier 44,2 miljoen EUR. (3) De investeringen van het boekjaar, verminderd met de liquidaties, bedragen 177,65 miljoen EUR. (4) Het kapitaal nam toe met 6,6 miljoen EUR (5) De financiële schulden op meer dan 1 jaar + schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen daalden met 3,1 miljoen EUR. 23

24 HOOFDSTUK V: GEGEVENS OVER DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE VOORUITZICHTEN VAN DE UITGEVENDE MAATSCHAPPIJ 5.0. Recente ontwikkelingen en vooruitzichten Inzake recente ontwikkelingen en vooruitzichten van de uitgevende maatschappij verwijzen we naar het Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van 15 september 2004 Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Etn. Fr. Colruyt van 15 september 2004 Het afgelopen boekjaar 2003/2004 steeg de omzet van de Groep Colruyt met 22,72 % tot 3,86 miljard EUR. Zonder Spar en de van Laurus overgenomen Battard-winkels bedraagt de stijging 11,5 %. De geconsolideerde winst na belasting bedraagt 300,57 miljoen EUR. Exclusief de uitzonderlijke meerwaarde op verkoop van aandelen (80,45 miljoen EUR) en de terugname van een provisie voor het afsluiten van een akkoord met de RSZ (30,02 miljoen EUR), bedraagt de vergelijkbare geconsolideerde winst na belasting (aandeel van de groep) 186,45 miljoen EUR. Dit is een stijging van 38,77 %. Ik denk dat wij mogen fier zijn op dergelijk resultaat. Het voorgestelde dividend van 2 EUR bruto per aandeel betekent een stijging van 66,5 %. Daarbij komt nog een uitzonderlijk dividend onder de vorm van aandelen van de N.V. Dolmen Computer Applications. Vorig boekjaar hebben alle onderdelen van de Groep Colruyt een positieve bijdrage tot het geconsolideerd resultaat geleverd. Onze kernactiviteit, de Colruyt-winkels, blijft sterk groeien in een concurrentiële markt. Tevens begint ons jarenlang geloof in en werken aan de nieuwe distributie-activiteiten (OKay, DreamLand en onze activiteiten in Frankrijk) zijn vruchten af te werpen. De Colruyt-winkels in België, inclusief de om te vormen Comarché/Comarkt-winkels, kenden een omzetstijging van 16,13 %; hun bijdrage tot het geconsolideerde resultaat, (aandeel van de groep), steeg met 31,88 % tot 167,07 miljoen EUR. In de loop van het boekjaar 2003/2004 werden 8 nieuwe Colruyt-winkels geopend (3 nieuw gebouwde winkels, 4 Comarché/Comarkt-winkels en 1 overgenomen supermarkt werden Colruyt-winkels). 1 bestaande winkel werd verplaatst en 9 bestaande winkels vergroot en/of vernieuwd. De verkoopsoppervlakte van de Colruyt-winkels nam toe met m² (+ 3,11 %). Vandaag zijn er nog 15 Comarché/Comarkt-winkels (ex Central Cash en Battard-winkels) die omgevormd moeten worden tot Colruyt-winkels. OKay, onze formule van buurt-discountwinkels in België, werd vorig boekjaar ook uitgebreid tot 22 winkels. DreamLand realiseerde een omzetstijging van 18,40 % tot 97 miljoen EUR in De bijdrage tot het geconsolideerd resultaat bedraagt 5,85 miljoen EUR. Op het einde van het boekjaar 2003 baatte DreamLand 19 winkels uit. Het speelgoedassortiment aangevuld met schoolgerief, multimedia, Gift en Things, sport, kerst en eindejaarsartikelen, enz. maakt van DreamLand dé familiewinkel bij uitstek. De Groep Pro à Pro Distribution, die de activiteiten in Frankrijk consolideert, realiseerde een omzet van 312 miljoen EUR. Hun bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van de Groep Colruyt is 1,90 miljoen EUR. Ripotot heeft het positief resultaat - voor de eerste keer behaald tijdens 2002/ verder gezet. De GMS-activiteiten (Grandes et Moyennes Surfaces) realiseerden een omzetstijging van 9,9 %. In juni 2004 namen wij ook de Groep Mallet, gesitueerd in de buurt van Orléans, over. Deze belevert in hoofdzaak zelfstandige buurtwinkels van het enseigne Coccinelle, CocciMarket en Panier Sympa en zal perfect complementair werken met de geïntegreerde supermarkten en de zelfstandige activiteiten van Ripotot. 24

25 De Foodservice-activiteiten behaalden een omzetstijging van 20,4 %, vooral te danken aan de aanwinsten van de S.A.S. Harrydis en de S.A.S. Didier. De bedoeling is de Foodservice-activiteiten verder uit te breiden over gans Frankrijk. De bijdrage van de Groep Dolmen tot het geconsolideerd resultaat bedraagt 3,45 miljoen EUR tegenover 2,89 miljoen EUR het boekjaar daarvoor. Ondanks een daling van het zakencijfer heeft Dolmen haar nettoresultaat kunnen verbeteren, wat een goede prestatie is rekening houdend met het algemeen negatief klimaat in de informaticasector. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om een uitzonderlijk dividend uit te keren onder de vorm van aandelen Dolmen. Voor 9 coupons nr. 5 van het aandeel Colruyt zou de aandeelhouder 1 aandeel van de N.V. Dolmen Computer Applications krijgen. Daardoor kan de groep Colruyt zich concentreren op haar kernactiviteit, distributie, en krijgt Dolmen, na 21 jaar, de opportuniteit om haar eigen koers te varen. De Groep Druco leverde vorig boekjaar een bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van 1,74 miljoen EUR tegenover 1,29 miljoen EUR het boekjaar daarvoor. De N.V. Spar Retail, overgenomen van de Groep Laurus, leverde een bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van 1,12 miljoen EUR. Met Spar voegen wij een winkelformule voor zelfstandige winkeliers als nieuwe activiteit toe aan de Groep Colruyt. Dankzij de synergie met onze aankoopafdeling, informatica-afdeling en logistieke afdeling hopen wij deze formule extra opportuniteiten te bieden om zich verder te ontwikkelen op de Belgische markt. Onze samenwerking met de groep van zelfstandige winkeliers Alvo is begonnen in het najaar Dit heeft op het boekjaar 2003/2004 weinig invloed gehad. Op het einde van het boekjaar 2003/2004 telde de Groep Colruyt medewerkers. Dit is medewerkers meer dan eind vorig boekjaar. Daarin zijn de personeelsleden overgenomen van de Groep Laurus België inbegrepen. Het was en blijft een boeiende uitdaging om al deze mensen door opleidingen en diverse stages vlot te begeleiden en te integreren in onze Groep. Een aantal initiatieven op vlak van milieu, kinderarbeid, afvalpreventie en voedselveiligheid werden vorig jaar verder uitgewerkt. Vooruitzichten Tijdens de eerste 5 maanden van het lopende boekjaar 2004/2005 (van april tot en met augustus 2004) steeg de omzet in de Colruyt-winkels met 9,50 %. Van januari tot juni 2004 kenden de GMS-activiteiten in Frankrijk (Pro à Pro Distribution) een omzetstijging van + 9 %. De activiteiten foodservice in Frankrijk kenden in dezelfde periode een omzetstijging van + 14 %. De DreamLand-winkels kenden een omzetstijging van 14,50 %. De brutomarges van de verschillende activiteiten liggen in de lijn van onze verwachtingen. Voor het boekjaar 2004/2005 voorzien wij dan ook een geconsolideerde winst, aandeel van de groep, van minimaal 202 miljoen EUR t.o.v. 186,45 miljoen EUR voor het afgesloten boekjaar, dit rekening houdend met de gedeeltelijke deconsolidatie van Dolmen Computer Applications. We voorzien ook 185 miljoen EUR aan investeringen en een gelijkaardig bedrag voor het daaropvolgende boekjaar, dit alles inclusief een aantal kleinere acquisities. Wij denken hiermee onze groei verder te kunnen verzekeren; rekening houdend met de beschikbare mensen en de huidige infrastructuur. Wij blijven ook attent voor opportuniteiten op de Belgische of buitenlandse markt. Tenslotte wil ik zoals ieder jaar vooral alle medewerkers van de Groep Colruyt bedanken. Het was een druk jaar vooral met de uitbreiding met personeelsleden en hun integratie in onze Groep. Dankzij hun inzet ten dienste van onze klanten en een efficiënte dienstverlening tegen de laagste prijzen heb ik het volle vertrouwen in de toekomst van ons gezamenlijk ondernemen. Jef Colruyt 25

26 5.1. Recente beursgegevens Boekjaar 2003/04 Boekjaar 2002/03 Boekjaar 2001/02 Minimumkoers 54,60 EUR 43,00 EUR 39,90 EUR Datum 20/06/03 24/07/02 29/6/01 Maximumkoers 94,60 EUR 56,10 EUR 49,20 EUR Datum 17/03/04 17/03/03 3/01/02 Gemiddeld dagvolume Beurskoers 14/10/2004: 110,90 EUR. De beurskoers van de aandelen kan geraadpleegd worden op de website rubriek Brussel, daarna rubriek "Koersen" en dan Colruyt intypen bij rubriek "zoeken" Jaarrapport JAARRAPPORT Het laatste jaarverslag heeft betrekking op het boekjaar 2003/2004 (van 1/4/2003 tot 31/3/2004) en zal op verzoek, te richten aan de financiële directie, (binnenpost 3292 of 2299) worden toegezonden. De laatst verschenen financiële informatie over de vennootschap kan geraadpleegd worden op de website info. 26

27 Bron: Euronext Brussels 27

28 1) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS. ETABLISSEMENTEN FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Edingensesteenweg, Halle Handelsregister Brussel nr B.T.W. nr BE UITGIFTE VAN AANDELEN MET FISCAAL VOORDEEL VVPR voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te maken) Ik ondergetekende (naam, voornamen) Pers.nr. : wonende te : Postcode : Plaats : straat, nr. na kennis genomen te hebben van het bijgevoegd prospectus en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van 95 EUR per effect, in te schrijven op aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt ingenottreding 1 april 2004, zijnde voor een totaal bedrag van EUR. Tot staving van mijn inschrijving : geef ik hierbij onvoorwaardelijke opdracht aan mijn bank: - van mijn financiële rekening waarop mijn wedde wordt gestort - van mijn financiële rekening nr. _ / _ / (enkel in te vullen indien andere rekening wordt gebruikt dan deze waarop de wedde wordt gestort) het bovenvermelde bedrag van mijn inschrijving af te nemen ten gunste van Etn. Fr. Colruyt N.V., Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, op datum van 20/12/2004 of nadien op eender welk ogenblik. Ik wens dat deze aandelen worden ingeschreven op mijn naam in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen van mijn afdanking of pensionering, mijn overlijden of dat van mijn echtgenoot, mijn invaliditeit of die van mijn echtgenoot. Met het oog van hun opneming in de Eerste Markt van Euronext Brussel, na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid, vraag ik bij deze de aandelen waarop ik hierbij inteken, om te zetten in aandelen aan toonder na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik aanvaard dat het fiscaal voordeel VVPR wordt ingeschreven op mijn naam en voor een periode van minimum vijf jaar onoverdraagbaar is, rekening houdend met de uitzonderingen die gelden voor de aandelen. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen en de VVPR-strips worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V. Op mijn verzoek kan ik dan aan de financiële instelling, waar ik een effectenrekening heb geopend, vragen gewone aandelen aan toonder te ontvangen, samen met een afzonderlijk blad van coupons aan toonder, genaamd VVPR-strips, dat het fiscaal voordeel vertegenwoordigt. Opgemaakt in tweevoud te op (Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris) (Handtekening van de inschrijver) 28

29 2) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE INSCHRIJVER NA ONDERTEKENING DOOR DE UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS. ETABLISSEMENTEN FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Edingensesteenweg, Halle Handelsregister Brussel nr B.T.W. nr BE UITGIFTE VAN AANDELEN MET FISCAAL VOORDEEL VVPR voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te maken) Ik ondergetekende (naam, voornamen) Pers.nr. : wonende te : Postcode : Plaats : straat, nr. na kennis genomen te hebben van het bijgevoegd prospectus en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van 95 EUR per effect, in te schrijven op aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt ingenottreding 1 april 2004, zijnde voor een totaal bedrag van EUR. Tot staving van mijn inschrijving : geef ik hierbij onvoorwaardelijke opdracht aan mijn bank: - van mijn financiële rekening waarop mijn wedde wordt gestort - van mijn financiële rekening nr. _ / _ / (enkel in te vullen indien andere rekening wordt gebruikt dan deze waarop de wedde wordt gestort) het bovenvermelde bedrag van mijn inschrijving af te nemen ten gunste van Etn. Fr. Colruyt N.V., Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, op datum van 20/12/2004 of nadien op eender welk ogenblik. Ik wens dat deze aandelen worden ingeschreven op mijn naam in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen van mijn afdanking of pensionering, mijn overlijden of dat van mijn echtgenoot, mijn invaliditeit of die van mijn echtgenoot. Met het oog van hun opneming in de Eerste Markt van Euronext Brussel, na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid, vraag ik bij deze de aandelen waarop ik hierbij inteken, om te zetten in aandelen aan toonder na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik aanvaard dat het fiscaal voordeel VVPR wordt ingeschreven op mijn naam en voor een periode van minimum vijf jaar onoverdraagbaar is, rekening houdend met de uitzonderingen die gelden voor de aandelen. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen en de VVPR-strips worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V. Op mijn verzoek kan ik dan aan de financiële instelling, waar ik een effectenrekening heb geopend, vragen gewone aandelen aan toonder te ontvangen, samen met een afzonderlijk blad van coupons aan toonder, genaamd VVPR-strips, dat het fiscaal voordeel vertegenwoordigt. Opgemaakt in tweevoud te op (Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris) (Handtekening van de inschrijver) 29

30 Halle, 22 oktober 2004 Mevrouw, Mijnheer, Betreft : Kapitaalverhoging Colruyt voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt. Naar jaarlijkse gewoonte krijgt u als personeelslid behorende tot de Groep Colruyt (exclusief de personeelsleden van de Groep Dolmen) de gelegenheid in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt N.V., tegen gunstige voorwaarden. De inschrijvingsprijs bedraagt 95 EUR per aandeel. Ter informatie: op 14 oktober 2004 bedroeg de beurskoers (slotkoers van de Eerste Markt) 110,90 EUR per aandeel. U mag inschrijven op maximum aandelen. U kunt deze aankoop van aandelen aanwenden als alternatief voor het pensioensparen en, tot een bedrag van maximum 610,00 EUR, in vermindering brengen van uw belastbaar inkomen (U zult hiervoor van ons een fiscaal attest ontvangen.) Vooraleer te beslissen om in te schrijven, raden wij u aan om inzage te nemen van het verkorte prospectus alsook van de laatste financiële informatie over de groep Colruyt te raadplegen op onze website (financiële info). Het laatste jaarverslag en de prospectus aangaande deze uitgifte kunnen verkregen worden bij Jean de Leu (tel. 3292). Om in te schrijven, moet u de drie hierbijgevoegde formulieren invullen, ondertekenen en tegen uiterlijk 26 november 2004 terugzenden naar N.V. Etn. Fr. Colruyt, ter attentie van Jean de Leu, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle (dit kan gerust via de interne post). Het bedrag van uw inschrijving zal op 20 december 2004 van uw bankrekening gaan. Na ontvangst van de formulieren, zenden wij u per kerende post een exemplaar "inschrijvingsformulier" terug, als bewijs van uw inschrijving. Wie bijkomende inlichtingen wenst, kan bellen naar Jean de Leu (tel. 3292). Voor Etn. Fr. Colruyt N.V. Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur PS: WACHT NIET TOT DE LAATSTE DAG OM IN TE SCHRIJVEN. FORMULIEREN NA 26 NOVEMBER IN ONS BEZIT WORDEN NIET MEER AANVAARD! 30