Flint Group Beleid tegen Omkoping en Corruptie

Transcriptie

1 Flint Group Beleid tegen Omkoping en Corruptie

2 I Inleiding Integriteit is één van de leidende beginselen van Flint Group. Het is belangrijk dat elke werknemer en elk bedrijf dat verbonden is met Flint Group begrijpt wat onze normen en verwachtingen zijn. Dit beleid tegen Omkoping en Corruptie helpt duidelijkheid te brengen. De reputatie van Flint Group in verantwoord handelen heeft een cruciale rol gespeeld in ons succes als bedrijf en is essentieel voor de duurzaamheid van ons bedrijf in de toekomst. We weten dat de werknemers van Flint Group zich aansluiten bij deze hoogstaande normen en dat zij willen werken voor een bedrijf dat deze hoge normen aanhoudt. Onze cultuur wordt bepaald door wat we doen en niet door wat we schrijven of zeggen, maar het is belangrijk om duidelijke beleids- en richtlijnen te hebben zodat onze werknemers kunnen afgaan op hun eigen oordeel en gezond verstand om te doen wat juist is, op correcte wijze. Binnen Flint Group zijn er ook mensen die sturing en advies kunnen geven in geval van twijfel. Onze reputatie is gebaseerd op onze vijf leidende beginselen, die de essentie van ons handelen en zakendoen definiëren: - Onze klanten staan steeds in het middelpunt bij alles wat we doen; - Iedereen draagt bij tot ons succes; - Onze integriteit is onaantastbaar; - Voortdurende verbetering drijft onze prestaties en steunt onze ambitie om excellentie te bereiken; en - Leiderschap en teamwork zijn noodzakelijke voorwaarden om onze doelstellingen te bereiken. Deze waarden komen tot uitdrukking in de principes en gedragsregels die te vinden zijn in onze Gedragscode. Die is te vinden op het intranet van het bedrijf, evenals bij de managers van elke site. De Gedragscode wordt, waar nodig, aangevuld met meer gedetailleerde beleidslijnen en procedures over specifieke domeinen van compliance. Het doel van dit beleid tegen omkoping en corruptie is een overzicht te geven van de richtlijnen van Flint Group rond de naleving van de geldende wetten in verband met omkoping en corruptie en sturing te bieden rond de preventie, detectie en het rapporteren van omkoping en corruptie. Als u vragen heeft over het beleid tegen omkoping en corruptie van Flint Group, kunt u in de eerste plaats het best contact opnemen met uw lijnmanager. De juridische afdeling zal u ook graag antwoorden verschaffen op vragen die u heeft. Dit zijn belangrijke wetten en er zijn ernstige gevolgen voor het bedrijf en personen die zich schuldig maken aan corrupte activiteiten. II Omvang en Doel van dit Beleid Dit beleid is van toepassing voor directeuren, leidinggevenden, werknemers (ook tijdelijke werknemers en contractors) van Flint Group en iedereen met wie we zaken doen, met inbegrip van agenten, distributeurs en andere derden die handelen voor of in naam van Flnt Group (bv. consultants, advocaten, belastingsadviseurs, enz.). Al deze personen dienen alle landelijke en internationale wetten te respecteren rond ongepaste betalingen, giften of aansporing hiertoe gegeven aan of ontvangen van wie dan ook, met inbegrip van functionarissen in de privé of openbare sector, klanten en leveranciers. Dit beleid wil praktische voorbeelden geven van aanvaardbaar en niet-aanvaardbaar gedrag voor het naleven van alle geldende anti-corruptiewetten, met inbegrip van met name de U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) en de U.K. Bribery Act, twee ruime anti-corruptiewetten die van toepassing zijn op de bedrijfsvoering bij Flint Group. Dit beleid zal worden meegedeeld onder een passende vorm voor de rol en functie van elke werknemer. III Algemeen Beleid Flint Group neemt niet deel aan en gedoogt geen enkele vorm van omkoping of corruptie (hetzij rechtstreeks hetzij via derden), in geen enkel deel van de wereld waar we actief zijn. Misdrijven van omkoping en corruptie vormen een groot risico voor elk bedrijf. Inbreuken op omkoping- en corruptiewetten kunnen leiden tot zware boetes voor bedrijven en personen en gevangenisstraffen voor personen. De omkoping- en corruptiewetgeving wordt in vele landen steeds strenger. Deze wetten behelsen activiteiten die worden ondernomen door een bedrijf via de werknemers of derden die handelen in naam van het bedrijf, in verschillende internationale rechtsgebieden. Omkoping van overheidsfunctionarissen. Flint Group verbiedt elk aanbod, belofte, geschenk of toestemming tot betaling of ander voordeel of gunst rechtstreeks of onrechtstreeks aan: - Een overheidsfunctionaris voor het (proberen) beïnvloeden van elke actie, nietactie of beslissing om zaken of zakelijk voordeel te krijgen of te houden voor Flint Group; of - Ieder ander met het doel om die persoon, of elke andere persoon, te (proberen) brengen tot het niet correct uitvoeren van hun taak of te belonen voor de niet correcte uitvoering. Een overheidsfunctionaris is elke amtenaar of werknemer van een overheid overal ter wereld, op elk niveau; entiteiten die tot een overheid behoren of door hen worden 2 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

3 gecontroleerd zoals staatsbedrijven, universiteiten of nutsbedrijven; politieke partijen; of publieke internationale organisaties zoals de Wereldhandelsorganisatie. Commerciële Omkoping. Het aanbieden, maken, vragen om of ontvangen van geldsommen of betalingen in natura (giften, gunsten, liefdadigheidsbijdragen, enz.) voor beïnvloeding van personen voor het verwerven van zakelijke mogelijkheden voor Flint Group of voor het nemen van een zakelijke beslissing ten gunste van Flint Group of met de bedoeling dat een actie dientengevolge onjuist uitgevoerd wordt, zal door Flint Group niet worden getolereerd. Het doel van Flint Group is om op de markt te concurreren op basis van hoogwaardige producten, diensten en competitieve prijzen. Commerciële omkoping met als doel de continuering van bestaande zakelijke betrekkingen of het verwerven van nieuwe zakelijke mogelijkheden wordt niet geaccepteerd en is in alle gevallen verboden. Dit beleid verbiedt niet dat kortingen of bonussen worden toegekend aan klanten volgens de gangbare sectoriële afspraken, noch dat financiële regelingen worden getroffen met juridische entiteiten of de eigenaars van deze entiteiten, volgens de gangbare sectoriële afspraken. Samenvattend zal het bedrijf het niet toestaan om deel te nemen aan enige vorm van illegale, onethische of ongepaste betalingen of voordelen in natura in omstandigheden waarin een derde dit redelijkerwijs zou kunnen opvatten als een betaling met als doel een zakelijke overeenkomst af te sluiten of te behouden, zakelijke beslissingen te beïnvloeden of zich te verzekeren van de ongepaste uitvoering van de taken van de ontvanger. Zie Bijlage 1 voor voorbeelden van gedrag dat een inbreuk zou betekenen op dit beleid. Denk er aan dat: - Smeergeld niet in contant geld hoeft te zijn - het kan ook een niet-geldelijk voordeel zijn, zoals het aanbieden van tickets voor een sportevenement of zelfs het gebruik van een vakantieverblijf. - De persoon die het smeergeld ontvangt even schuldig is als de persoon die het aanbiedt, zelfs als om het smeergeld niet werd gevraagd. - Smeergeld kan worden beschouwd als een misdrijf volgens de wetten van de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en andere landen, ook als het in een ander land of werelddeel gebeurt en ongeacht of dit aanvaardbaar is volgens lokale gebruiken. Flint Group verlangt van zijn werknemers dat ze de specifieke verboden in dit beleid naleven. Flint Group verwacht ook van zijn werknemers dat ze gezond verstand en een eigen oordeel gebruiken bij het bepalen of gedrag of een overeenkomst beschouwd zou kunnen worden als omkoping, corruptie, of ongepast gedrag. Als een werknemer bezorgd is over gedrag of een overeenkomst waarbij hen wordt gevraagd om deel te nemen of waaraan zij op enige wijze zijn blootgesteld, dienen zij advies te vragen aan hun lijnmanager of de Juridische Afdeling, of gebruik te maken van de Hotline voor Ethiek en Integriteit van het Bedrijf. Alle personen die het beleid tegen omkoping en corruptie van Flint Group dienen te respecteren moeten onmiddellijk melding maken van elke poging tot, of elke werkelijke of vermoede niet-naleving van het beleid, via één van de meldingskanalen die hieronder in Sectie X beschreven staan. Niemand mag feitelijke omkoping, poging tot omkoping of signalen die omkoping suggeren, door de vingers zien. Elke werknemer, directielid, kaderlid, derde of elke andere persoon die handelt voor of in naam van Flint Group heeft de verantwoordelijkheid ervoor te zorgen dat Flint Group niet betrokken is in omkoping of corruptie. Deze verantwoordelijkheid is ook van toepassing op al onze zakelijke transacties over de hele wereld, ongeacht de gebruikelijke of vereiste lokale praktijken. Als u een overtreding of vermoedelijke overtreding rapporteert en er wordt geen gepaste actie ondernomen, moet u contact opnemen met de General Counsel van Flint Group of de Senior VP Integrity and Compliance. Flint Group zal elke gemaakte melding onderzoeken en zal niet gedogen dat enige vorm van wraak wordt genomen voor klachten die ter goeder trouw worden neergelegd. Daarentegen zal Flint Group iedereen die melding maakt, in bescherming nemen en werknemers worden geacht om mee te werken aan interne onderzoeken naar wangedrag. IV Belangenconflicten Als werknemer van Flint Group wordt van u verwacht dat u beslissingen neemt rond het handelsvoeren van Flint Group met de belangen van Flint Group voor ogen. Dit betekent dat u geen rekening kunt houden met de vraag of beslissingen die u neemt een bijkomend voordeel (of nadeel) zouden opleveren voor uzelf of een rechtstreekse verwant (of dichte zakenrelatie). Dit betekent eveneens dat u geen gebruik mag maken van informatie of een zakelijke kans die u verkreeg bij het doen van zaken voor het bedrijf om hieruit financieel voordeel of gewin te halen voor uzelf of een rechtstreekse verwant (of dichte zakenrelatie). Als u in de situatie terechtkomt dat u een geschenk wordt aangeboden of u een zakelijke beslissing neemt waarbij andere zakelijke of financiële interesses betrokken kunnen zijn, ongeacht of deze al zijn bekendgemaakt of niet, dient u de Juridische Afdeling te contacteren. Op dezelfde wijze dient u als medewerker van Flint Group nooit het besluitvormingsproces van een klant of potentiële klant te compromitteren door het geven of het beloven van een persoonlijk voordeel dat de indruk kan wekken van een ongepaste incentive bij de beslissingsnemers. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 3

4 V Anti-Omkoping Wetten Corruptie kan voorkomen in vele soorten zakelijke activiteiten. Smeergeld kan worden gegeven om een gedrag te beïnvloeden en kan bestaan uit geld, privileges of een waardevol object. Overheidsfunctionarissen kunnen geneigd zijn smeergeld aan te nemen voor persoonlijk gewin in ruil voor de aanwending van hun officiële functie ten voordele van de omkopende partij. Zie Bijlage 2 voor links naar nuttige informatie met meer details over de relevante wetgeving VI Nuttige Definities en Beleid rond Specificieke Activititeiten A Nuttige Definities: Smeergeld: Alles van waarde dat wordt gegeven in een poging de handelingen of beslissingen van een persoon te beïnvloeden met het doel een zakelijk voordeel te krijgen of houden. Alles van waarde omvat contant geld, entertainment en andere geschenken of gunsten. Corruptie: Misbruik van een openbaar bureau of openbare macht voor persoonlijk gewin, of misbruik van persoonlijke macht voor business buiten de invloedssfeer van de overheid. Diefstal: het stelen van bedrijfseigendommen, geld, of eigendommen/geld van collega's. Steekpenningen: Betalingen aan een overheidsfunctionaris voor dagelijkse overheidshandelingen (zoals verwerking van documenten, uitgifte van vergunningen, enz.) met het doel de uitvoering van niet-discretionaire taken (i.e., taken die zij in elk geval zouden uitvoeren) te bespoedigen. Overheidsfunctionaris: Elke functionaris in een openbaar ambt of elke medewerker van (a) een regering waar ook ter wereld, op elk niveau, (b) een bedrijf dat eigendom is van of gecontroleerd wordt door de overheid (bv., staatsbedrijven, universiteiten of nutsbedrijven), (c) politieke partijen of (d) internationale openbare instellingen (bv., de Wereldhandelsorganisatie). Smeergeld: Het teruggeven van een som die reeds was betaald of verschuldigd, om business te verkrijgen of voort te zetten. (twice does this mean Kick-back)? Staatsbedrijven: Een bedrijf dat eigendom is van de overheid of door de overheid wordt gecontroleerd is een bedrijf waarin de overheid van elk land buiten de V.S. (hetzij als één agentschap hetzij collectief via vele verschillende agentschappen of tussenpersonen) aandelen bezit voor een waarde van meer dan 30%. B Beleid rond Specifieke Activiteiten - De bedrijfsdomeinen waar corruptie en omkoping vaak voorkomen, zijn: - Geschenken, Entertainment en Gastvrijheid - Derden als Tussenpersoon - Betalingen om goedkeuringen te verkrijgen (met inbegrip van steekpenningen ) - Toewijzingsprocessen - Bijdragen aan politieke partijen, gemeenschapsdoelen en liefdadigheidsinstellingen 1 Geschenken, Entertainment en Gastvrijheid Het beleid van Flint Group rond geschenken en entertainment geeft het engagement weer van het bedrijf om ervoor te zorgen dat het aannemen of bieden van geschenken en entertainment redelijk en aanvaardbaar is, en onderworpen is aan controle door het management. Gekregen en gegeven geschenken en entertainment als beloning of aansporing voor een voorkeurbehandeling zijn niet toegestaan. In bepaalde gevallen is het geven en ontvangen van bescheiden geschenken en entertainment aanvaardbaar. Een zakenlunch kan bijvoorbeeld een ontspannen manier zijn om informatie uit te wisselen. Niettemin kan dit, afhankelijk van het volume, de frequentie en de omstandigheden waarin het plaatsvindt, beschouwd worden als omkoping, politieke betaling of onrechtmatige invloed. Hoe weet u of een aangeboden geschenk, entertainment of gastvrijheid van of voor Flint Group aanvaardbaar is? Zet even een stap terug en stel uzelf de volgende vragen: - Wat is de intentie? Is het de bedoeling een relatie op te bouwen, of is het iets anders? - Hoe zouden deze details overkomen op de voorpagina van een krant? - Wat als de situatie andersom was en een concurrent van Flint Group het geschenk zou geven? Zou u dat ongepast of oneerlijk lijken? 4 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

5 - Is het in overeenstemming met de beleidslijnen van het bedrijf rond uitgaven en geschenken? - Kan het gezien worden als redelijk? Als u het moeilijk vindt om een comfortabel antwoord te vinden op één van bovenstaande vragen, stel dan de vraag aan uw manager en zorg voor geschreven toestemming. Als u bovendien niet zeker weet of u iets waardevols mag aanvaarden, vraag het aan uw manager en zorg voor geschreven toestemming. Als uw manager betrokken is bij de overeenkomst, ga dan te rade bij een hogergeplaatste manager of neem contact op met de Senior VP - Integrity & Compliance. Algemeen gesteld, zullen werknemers van Flint Group en derden noch direct noch indirect geschenken of gastvrijheid verstrekken aan of ontvangen van overheidsfunctionarissen zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de Juridische Afdeling van Flint Group. Diensten en gunsten in de vorm van geld, reizen of andere voordelen mogen in geen enkel geval, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, aan overheidsfunctionarissen worden gegeven. 2 Derden als Tussenpersoon Zowel Flint Group als elke individuele werknemer kan ndividueel strafrechtelijk verantwoordelijk gesteld worden voor ongepaste betalingen door derden die handelen in naam van het Bedrijf ( Tussenpersonen ). Daarom vereist het beleid van Flint Group dat u alle stappen volgt die zijn beschreven in de Third Party Due Diligence Policy van het bedrijf, als u de diensten van tussenpersonen gebruikt voor de business van Flint Group. Deze stappen omvatten due diligence procedures, die dienen te worden gevolgd voordat een tussenpersoon wordt aangesteld, en bepaalde contractuele voorzieningen die moeten opgenomen worden in de relevante overeenkomsten met Tussenpersonen. De Tussenpersonen onderworpen aan dit beleid zijn onder andere, maar niet beperkt tot: - agenten van Flint Group; - vertegenwoordigers; - distributeurs; - consultants; - douane-expediteurs of logistieke leveranciers; en - joint venture partners. Algemeen gesteld dient u, voordat u een contract afsluit met een tussenpersoon onderworpen aan dit beleid, een due diligence onderzoek te voeren en te documenteren naar de achtergrond, de reputatie en de zakelijke capaciteiten van de tussenpersoon. Nadat de goedkeuring voor het afsluiten van het contract is gegeven, moet elke tussenpersoon een schriftelijk akkoord ondertekenen met Flint Group, waarin hij zijn engagement bevestigt om de van toepassing zijnde antiomkopingwetten na te leven. Aan de tussenpersonen zal ook worden gevraagd om op geregelde tijdstippen bewijs voor te leggen van de naleving van de geldende antiomkopingwetten en de Gedragscode van Flint Group. 3 Toewijzingsprocessen U dient de processen van Flint Group en het systeem van interne controle op de keuze van leveranciers na te leven. De keuze van leveranciers mag nooit gebaseerd zijn op het ontvangen van een geschenk, gastvrijheid of betaling. Als de leveranciersselectie een formele, gestructureerde uitnodiging is tot het leveren van producten of diensten (vaak genoemd "aanbesteding"), is het belangrijk dat we documentatie bewaren die onze interne controles ondersteunen. In de openbare sector kunnen dergelijke aanbestedingen vereist zijn en in detail zijn vastgelegd in wetten om ervoor te zorgen dat de mededinging naar publieke fondsen open, fair en corruptievrij is. Een aanbestedingsproces omvat een uitnodiging aan andere partijen om een voorstel in te dienen, waarbij de concurrentiestrijd voor het binnenhalen van dit contract moet geschieden in antwoord op de aanbesteding, zonder dat enige partijen een onbillijk voordeel genieten van aparte onderhandelingen achter gesloten deuren voor een contract waarvanj het aanbestedingsproces open dient te staan voor alle geschikte aanbieders en de toegewezen aanbestedingen kunnen worden onderzocht en worden gekozen op basis van prijs en kwaliteit. 4 Bijdragen aan politieke partijen, gemeenschapsdoelen en liefdadigheidsinstellingen Flint Group verbiedt het geven van rechtstreekse of onrechtstreekse bijdragen uit bedrijfsfondsen aan politieke partijen. Bijdragen die Flint Group geeft aan gemeenschapsprojecten of liefdadigheids-instellingen moeten in goed vertrouwen worden gegeven, en in overeenstemming met onze Gedragscode, dit beleid tegen omkoping en corruptie en alle relevante beleidslijnen en procedures van Flint Group. Voorzichtigheid is geboden om ervoor te zorgen dat liefdadige doelen niet worden gebruikt als alibi voor politieke doeleinden, of om ongepaste betalingen door te sluizen naar overheidsfunctionarissen of derden voor corrupte doeleinden. 5 Steekpenningen Overheidsfunctionarissen verzoeken soms om betalingen, geschenken of waardevolle F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 5

6 zaken voor het bespoedigen of "vooruithelpen" van dagelijkse, niet-discretionaire overheidshandelingen (zoals het aansluiten van nutsvoorzieningen, het verkrijgen van visa of vergunningen of het verwerken van documenten). Ongeacht deze praktijken zal Flint Group onder geen enkele voorwaarde toestaan dat dit soort steekpenningen wordt betaald. Als een overheidsfunctionaris verzoekt om de betaling van steekpenningen, zult u deze niet betalen, maar dit daarentegen onmiddellijk rapporteren aan uw manager of langs één van de meldingskanalen van Flint Group. Onder steekpenningen vallen niet de betalingen aan lokale overheden of vaste sommen bepaald door een lokale wet of regelgeving. Flint Group erkent dat in uitzonderlijke omstandigheden de gezondheid en veiligheid van werknemers die te maken krijgen met een vraag om steekpenningen, risico kan lopen. Werknemers dienen de veiligheidsrichtlijnen van het bedrijf te raadplegen voor advies over wat te doen in die uitzonderlijke omstandigheden. VII Fusies, Overnames en Gemeenschappelijke Bedrijven Soms zal Flint Group zakelijke transacties aangaan zoals fusies, overnames en/of gemeenschappelijke bedrijven. Als deel van het due diligence proces en voor het uitvoeren van dergelijke transacties, zal Flint Group een corruptie-onderzoek voeren bij het bedrijf dat beschouwd wordt voor de transactie. De documentatie over dit corruptie-onderzoek zal worden bewaard op de Juridische afdeling. VIII Boekhouding De integriteit van de boekhouding van Flint Group is essentieel, om vele redenen, waaronder naleving van de anticorruptiewetten. Werknemers van Flint Group moeten er steeds voor zorgen dat betalingen die worden uitgevoerd tijdens het zakendoen: de werkelijke waarde van de geleverde diensten weergeven; - gedaan worden voor een gepaste zakelijke reden; - gedaan worden aan legitieme dienstverleners; - accuraat en volledig worden genoteerd; en - voldoen aan de wettelijke vereisten in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, en andere landen waar we zaken doen. Betalingen en onkosten mogen nooit worden verborgen of met opzet onjuist geboekt, een praktijk die vaak samengaat met corrupte betalingen. Om zulke praktijken te voorkomen en in lijn te blijven met de van toepassing zijnde anticorruptiewetten, eist Flint Group dat transacties in detail en accuraat worden geboekt. Alle ontvangstbewijzen en uitgavenstaten moeten worden voorbereid en bijgehouden met uiterste vorm van nauwkeurigheid en volledigheid, gesteund door documenten die de transacties en uitgaven accuraat en correct beschrijven. Het vervalsen van enige boekhoudkundige informatie van Flint Group en het indienen van valse persoonlijke uitgavenstaten of het vragen om terugbetaling van een persoonlijke uitgave die niet zakelijk gerelateerd is, is verboden. Er mogen geen boeken of betalingen buiten het officiële circuit worden gehouden om ongepaste handelingen met derden te vergemakkelijken of te verdoezelen. IX Training en Certificering Flint Group verbindt er zich toe zijn werknemers training te geven over anti-omkoping en corruptiepraktijken, evenals over de procedures en controles die werden ingevoerd volgens de vereisten van dit beleid. Werknemers moeten deze trainingen, die het bedrijf aanbiedt of voorstelt, nauwgezet en aandachtig volgen. Bepaalde werknemers moeten ook elk jaar bevestigen dat zij dit Beleid naleven via het Werknemers Representatie Certificaat. X Procedures voor Rapportering Als u weet heeft van enig gedrag van iemand die werkt voor of in naam van Flint Group, waarvan u in goed vertrouwen denkt dat het een overtreding is van dit Beleid tegen omkoping en corruptie, dan dient u dit gedrag onmiddellijk, volledig en objectief te melden via een daartoe aangewezen kanaal. Flint Group biedt verscheidene alternatieven om u toe te laten het kanaal te kiezen waarbij u zich het prettigst voelt. U kunt overtredingen bijvoorbeeld rapporteren door: - te spreken met uw manager of supervisor; - formele interne processen te gebruiken, zoals de formele klachtenprocedure - te spreken met iemand van de Personeelsafdeling; - Corporate Compliance medewerkers of de juridische afdeling van Flint Group te contacteren; - te bellen of te schrijven naar de gratis Hotline voor ethiek en integriteit van Flint Group. Het niet naleven van deze verplichting tot rapportering is op zich een overtreding van dit beleid. Vermoedelijke overtredingen mogen anoniem worden gerapporteerd. Bovendien zorgt Flint Group er voor dat het bedrijf bescherming biedt aan werknemers tegen elke vorm van wraakacties of andere eventuele negatieve gevolgen wegens het te goeder trouw rapporteren van een vermoedelijke overtreding van dit beleid. Werknemers moeten hun volledige, openlijke medewerking verlenen aan elk onderzoek van het Bedrijf naar vermeende of vermoede overtredingen van dit Beleid. 6 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

7 Het niet meewerken of niet verlenen van waarheidsgetrouwe informatie tijdens het onderzoek kan leiden tot disciplinaire maatregelen voor de werknemer, tot en met ontslag. XI Disciplinaire Acties bij Niet-Naleving Bij een vermoedelijke overtreding van dit beleid, zal elke situatie zorgvuldig en volledig worden onderzocht. Bij bewijs van fraude, diefstal of omkoping/corruptie, zullen wij actie ondernemen om onze normen inzake integriteit te vrijwaren, ongeacht het aantal dienstjaren van de betrokken persoon of personen. De ernst van de disciplinaire maatregel zal variëren per geval, afhankelijk van de omstandigheden en de bewijslast. Disciplinaire maatregelen kunnen gaan van het sturen van een formele waarschuwings-brief en/of de verplichting tot het volgen van bijkomende training over naleving van anticorruptie-wetgeving, tot en met beëindiging van de tewerkstelling. Hou er rekening mee dat interne disciplinaire maatregelen worden genomen naast eventuele strafrechtelijke of burgerlijke straffen die worden opgelegd door wethandhavingsinstanties. Overtreding van de anticorruptieregels kan leiden tot aanzienlijke strafrechtelijke en burgerlijke veroordelingen voor werknemers. In vele landen kan de strafrechtelijke veroordeling bestaan uit lange gevangenisstraffen. XII Verantwoordelijkheden voor het Implementeren van dit beleid De Raad van Bestuur van Flint Group verbindt zich er toe ervoor te zorgen dat alle activiteiten van het bedrijf worden gevoerd in overeenstemming met alle geldende wettelijke regelgevingen en vereisten en de hoogste normen van ethisch zakelijk gedrag. De Raad is verantwoordelijk voor het lanceren van dit beleid binnen Flint Group - ondersteund door een geschikte bedrijfscultuur die gestuurd wordt door de raad waarin een verbod heerst op omkoping en corruptie waarbij werknemers van Flint Group of derden die handelen in naam van het bedrijf betrokken zouden zijn. De Chief Executive Officer, ondersteund door de Senior VP - Integrity and Compliance en de General Counsel, is verantwoordelijk voor het implementeren van dit beleid in overeenstemming met de vereisten van de Raad. Het Executive Management Team (EMT) heeft de verantwoordelijkheid ervoor te zorgen dat het engagement van de Raad om dit na te leven duidelijk wordt begrepen en opgelegd binnen alle business units, divisies en functies van het bedrijf en dat de vereisten van dit beleid prompt en met overgave worden opgevolgd door alle werknemers binnen hun respectievelijke business units, divisies of functies. Om dit te bereiken zal Integrity & Compliance samenwerken met de President of het Functionele Hoofd van elke divisie, regio of functie binnen Flint Group om ervoor te zorgen dat het personeel correcte opleiding krijgt over hun verplichtingen die voortvloeien uit dit beleid. In samenwerking met Integrity & Compliance en overeenkomstig de Third Party Due Diligence Policy van Flint Group, is het management team van elke divisie, regio of functie er verantwoordelijk voor dat: (1) alle werknemers van Flint Group en alle derden die handelen in naam van Flint Group, gewezen worden op dit Beleid; (2) de gepaste due diligence wordt ondernomen in verband met de aanstelling van agenten, distributeurs, leveranciers en dienstverleners, (3) de gepaste anti-omkoping en corruptiebepalingen contractueel worden opgenomen in de overeenkomsten met dergelijke derden; en (4) de activititeiten van deze derden worden gecontroleerd om de naleving van de bepalingen van dit Beleid te verzekeren. Het is de verantwoordelijkheid van alle werknemers van Flint Group ervoor te zorgen dat zij de voorwaarden van dit beleid naleven bij het uitvoeren van hun taken en verantwoordelijkheden. XIII Herzieningen en Supplementen Dit beleid kan op geregelde tijdstippen worden herzien omwille van veranderingen in de business, wijzigende best practices en verwachtingen van wethandhavingsinstanties. De Senior VP-Integrity and Compliance is verantwoordelijk voor het coördineren van de updates van dit beleid. Werknemers en derden moeten letten op herzieningen in deze handleiding, verwante beleidslijnen en procedures en geldende richtlijnen. XIV Controle en Audits De General Counsel en de Senior VP Integrity and Compliance zullen de efficiëntie controleren en de implementatie herzien van dit Beleid tegen omkoping en corruptie. Zij brengen aan de Raad van Bestuur van Flint Group verslag uit over de doeltreffendheid en adequaatheid. Elke verbetering die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld zal zo snel mogelijk worden gemaakt. Interne controlesystemen en -procedures zijn onderworpen aan geregelde audits om potentiële "rode vlaggen" te identificeren in de zakelijke handelingen en de zekerheid te geven dat de controlesystemen efficiënt zijn in het tegengaan van omkoping en corruptie. Deze geregelde audits zullen het volgende controleren: algemene naleving van de beleidslijnen en procedures, algemene grootboekrekeningen, contante betalingen, betalingen aan tussenpersonen/derden, en naleving van de anticorruptieen certificeringsvereisten van Flint Group. Werknemers en zij die werken voor of in naam van Flint Group kunnen commentaar geven op dit beleid en suggesties aanbrengen voor verbetering. Commentaren, suggesties en vragen dienen te worden gericht aan de Senior VP-Integrity and Compliance. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 7

8 Bijlage 1 Voorbeelden van gedrag dat niet is toegestaan volgens dit beleid tegen omkoping en corruptie zijn: (Deze lijst is niet allesomvattend) - Het aanbieden, beloven, geven, betalen of toelaten, rechtstreeks of onrechtstreeks, van omkoping, smeergeld of faciliterende betalingen aan of ten voordele van elke persoon (zowel privé als in openbare besturen) om een ongepast zakelijk voordeel te verkrijgen voor Flint Group, uzelf, of iemand die met u in verband staat; - Relaties onderhouden met een overheidsfunctionaris die vraagt om geld/geschenken voor persoonlijk gewin in ruil voor het gebruiken van hun officiële positie ten voordele van de omkopende partij. - Vragen, aanvaarden of ontvangen (ten voordele van Flint Group, uw eigen voordeel of het voordeel van iemand die met u in verband staat) van smeergeld, steekpenningen of kickbacks van elke persoon (zowel privé als in openbare besturen) in ruil voor ongepaste business of een ander voordeel; - Het gebruiken van contracten of consultingovereenkomsten om ongepaste betalingen door te sluizen via agenten of andere tussenpersonen (hetzij privé hetzij openbaar); - Het gebruiken van illegale, onethische of ongepaste middelen (met inbegrip van omkoping, gunsten, afpersing, financiële betalingen, aansporingen, geheime commissies, of andere voordelen) om de handelingen van anderen (hetzij privé hetzij openbaar) te beïnvloeden; - Het optreden als tussenpersoon voor elke derde (privé of openbaar) bij het vragen, aanvaarden, ontvangen, aanbieden, beloven, geven, betalen of toestaan van omkoping, smeergeld of faciliterende betalingen, of andere middelen die illegaal, onethisch en ongepast zijn om de handelingen van anderen te beïnvloeden (hetzij privé hetzij openbaar). - Het geven van overdreven financiële steun in de vorm van sponsoring van sportclubs en individuele sporters - let vooral op teams of individuen die verbonden zijn aan een klant of potentiële klant. - Verzoeken van functionarissen van de Belastingsdienst om betalingen boven wat het bedrijf dient te betalen volgens de lokale wetgeving - Het vragen om geld te betalen of een geschenk te geven om een licentie/certificaat te verkrijgen of sneller te laten verwerken - voor persoonlijk gewin van een overheids- of belastingsmedewerker. - Buitensporig entertainment buiten het bedrijfsbeleid rond geschenken en entertainment. - Het geven of ontvangen van ongepaste entertainment met klanten, agenten, distributeurs, leveranciers, enz. - Het versneld verkrijgen van visa s door onofficiële instanties die corrupt zijn en betaling verlangen voor het verstrekken van die visa. De gebruikte instanties moeten 'officieel' erkend zijn om deze diensten te leveren. - Betalingen/giften aan douane-autoriteiten en/of agenten om import/export te regelen - Betaling van een som of geschenk om producten te lossen op het terrein van de klant - Betaling van zakenreizen, betaling van onkosten van de partner, gedwongen bijdragen aan liefdadigheidsinstellingen van Flint Group als leverancier. - Het omzeilen van belastingen voor persoonlijk gewin of voordeel voor het bedrijf - Financiële boekhouding - het vergroten van bonusuitbetalingen van het team en/of individuen of van bedrijfswinsten - Manipuleren van de douane- of exporttarieven voor persoonlijk gewin of voordeel voor het bedrijf. - Relatiemanagement met lokale autoriteiten - bv. het geven van geschenken of geld aan een lokale burgemeester of overheidsfunctionaris met het doel een sterke relatie te bouwen om zich te verzekeren van hulp bij problemen. - Het classificeren van afval voor persoonlijk gewin of voordeel voor het bedrijf - bv. wat is gevaarlijk/niet-gevaarlijk. - Het gebruik van persoonlijke gegevens voor persoonlijk gewin of voordeel voor het bedrijf - bv. het verkopen of geven van beschermde data aan derden. - Betalingen / buitensporige giften aan medewerkers in drukkerijen - om onze inkten voorop te stellen of het melden van slechte prestaties van onze inkten te vermijden. (Bescheiden giften zoals taart en koekjes zijn toegestaan) - Omkoping of poging tot omkoping van luchthavenmedewerkers om een land in of uit te komen wegens ontbrekende documenten enz. (Als persoonlijke veiligheid een risico vormt, gelieve de richtlijnen voor reizen en de noodnummers te raadplegen voor advies) - Belangenconflicten - bv. Transportbedrijf dat wordt aangesteld voor persoonlijk gewin of connecties met een vriend, familielid, enz. - Het aanbieden of ontvangen van contant geld in de vorm van smeergeld, lening, bijdrage of beloning; - Het geven van geschenken en gastvrijheid, met inbegrip van de betaling van onkosten, om een voordeel in zakelijke transacties te bekomen; 8 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

9 - Het geven van hulp of donaties enz. om ongepaste invloed uit te oefenen - Ongecompenseerd gebruik van bedrijfsdiensten, faciliteiten of eigendommen. Bijvoorbeeld het uitlenen van een bedrijfswagen met chauffeur voor een weekend aan de familie van een klant. Bijlage 2 - Meer informatie over cruciale wetgeving De U.S. Foreign Corrupt Practices Act (1977) en de U.K. Bribery Act (2010) zijn twee ruime wetten die wereldwijd omkoping verbieden: The Foreign Corrupt Practices Act is een wet uit de Verenigde Staten die een verbod stelt op het maken van corrupte betalingen (bv. omkoping), rechtstreeks of onrechtstreeks, aan buitenlandse overheidsfunctionarissen om business te krijgen of te behouden. Een corrupte betaling kan contant geld zijn, of een geschenk, gastvrijheid of elk ander voordeel. Deze wet is niet beperkt tot corrupte betalingen in de Verenigde Staten - ze kan worden toegepast over de hele wereld. De wet is ook niet beperkt tot het gedrag van Amerikaanse burgers - onder bepaalde omstandigheden kan ze ook van toepassing zijn op niet-amerikaanse burgers die handelen in landen buiten de Verenigde Staten. Vertalingen van de wet zijn beschikbaar op regulations.html. De U.K. Bribery Act is een wet die een verbod legt op het geven of ontvangen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van corrupte betalingen (bv. omkoping) aan of van een individu (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overheidsfunctionarissen) in ruil voor ongepaste handelingen bij een relevante functie of activiteit, met inbegrip van een activiteit die is verbonden met de business en elke handeling die wordt verricht tijdens de tewerkstelling van een persoon. Ook kan een commerciële organisatie een misdrijf begaan volgens deze wet, indien men niet probeert omkoping te voorkomen. De wet is beschikbaar op /ukpga/2010/23/contents. Deze wetten reiken ook tot acties die plaatsvinden buiten de Verenigde Staten en de UK; zo is omkoping nog steeds een misdrijf als dit gebeurt in andere landen en onafgezien van het feit of de betaling, het aanbod of de belofte legaal is volgens de lokale wetgeving of aanvaard wordt als een lokaal gebruik. Inbreuken op deze wetten kunnen resulteren in vervolging van de Flint Group, zijn managers en/of zijn werknemers. Naast deze wetten is er een globale trend waarbij landen duidelijk vergelijkbare antiomkopingwetten invoeren. Flint Group respecteert alle wetten die omkoping en corruptie willen tegengaan in alle rechtsgebieden waar het bedrijf actief is, in het bijzonder de wetten die rechtstreeks relevant zijn voor specifieke of lokale zakelijke praktijken. Het is de verantwoordelijkheid van elke werknemer en bedrijfseenheid binnen Flint Group ervoor te zorgen dat hun handelingen in bepaalde rechtsgebieden voldoen aan alle lokale vereisten en gepast juridisch advies moet worden ingewonnen als dit nodig is. Flint Group - Costa Rica F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 9

10 Flint Group Beleid voor de Waarborging van de Integriteit Flint Group blijft zich wijden aan het aanmoedigen van het hoogste niveau van ethisch gedrag en integriteit in de gehele organisatie. Wij verwachten van alle werknemers dat zij zaken doen op een respectvolle, eerlijke en ethische wijze. Als u echter een oprechte bekommernis hebt omtrent ongepaste zakelijke praktijken en u hebt het gevoel dat u hierover niet kunt spreken met uw manager, dan helpt EthicsPoint u om deze bezorgdheid veilig, betrouwbaar en confidentieel te rapporteren. Hotline webportaal: Uw bezorgdheid zal worden gehoord, we nemen deze informatie zeer ernstig. info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group February Flint Group