Consultatiereacties VAO Hieronder treft u een overzicht op volgorde van binnenkomst - van de reacties op de consultatie wijzigingsvoorstel VAO.

Transcriptie

1 Consultatiereacties VAO Hieronder treft u een overzicht op volgorde van binnenkomst - van de reacties op de consultatie wijzigingsvoorstel VAO. 1. Vragenlijst website: a. Joop Winterink (VGZ) b. Saskia Danse (SRA) c. Gerard Wolswijk (UWV) d. Paul Grimmelikhuizen (postnl) e. N. van Schie (owinsp.) 2. Deloitte 3. Audit Rabobank Groep 4. ABN AMRO 5. EY 6. Eumedion 7. KPMG 8. Accountantsbelang 9. PwC 10. LIO 11. NOREA 12. BDO, Baker Tilly Berk, Grant Thornton, Mazars, RSM Nederland (De Gezamenlijke kantoren) 13. IIA 14. AFM 15. Auditdienst Rijk 16. Accon-avm

2 NBA consultatie vragenlijst website

3 NBA Consultatie: Joop Winterink 1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Zie paragraaf Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Zie paragraaf Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie paragraaf Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Zie paragraaf Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Zie paragraaf Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4. Reactie: Reactie openbaar: adres: *** [[vraag1]] Bij Coöperatie VGZ zijn alle twee manieren in gebrui:. EY maakt gebruik van de door de IAF uitgevoerde werkzaamheden. tijdens de jaarrekeningcontrole verlen twee auditors directe ondersteuning aan EY op specifieke zorgverzekraar gerelateerde onderwerpen EENS Directe ondersteuning moet zijn toegestaan! Werkt effectief en efficient. Onafhankelijkheid is door het Charter Internal Audit VGZ gewaarborgd. Ja joop.winterink@vgz.nl

4 NBA Consultatie: Saskia Danse / SRA 1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Zie paragraaf Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Zie paragraaf [[vraag1]] Uit de formulering van artikel 20 blijkt dat deze bepaling ook zal gelden voor wettelijke controles bij niet-oob's. Naar onze mening is er geen overwegend bezwaar tegen deze brede werkingssfeer, omdat de bepaling waarschijnlijk slechts incidenteel van belang is. SRA-kantoren hebben - in de regel - niet te maken met de in paragraaf geschetste werkomgeving, waarbij een accountant die een assurance-opdracht uitvoert, gebruik maakt van interne auditors of door de interne accountantsfunctie uitgevoerde werkzaamheden. 4.Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de Ja, zie echter respons bij 3. NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie paragraaf Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw n.v.t. mening dan geregeld worden? Zie paragraaf Bent u het eens met de uitgangspunten Wij zijn het eens met de uitgangspunten van de voorstellen. van de voorstellen? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf 3.2. Wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1. Hoofdstuk 3 van de VAO is herschreven, specifiek de artikelen 15 en 16. Alhoewel in het consultatiedocument in de toelichtende tekst is benadrukt dat accountantsorganisatie het normadressaat is, is een tweetal bepalingen - namelijk artikel 15 en 16 - opgenomen, waarbij ons inziens geen sprake is van een duidelijke geformuleerde verplichting voor de accountantsorganisatie. De toelichting bij artikel 15 geeft een verwijzing naar vrijwel de gehele ViO. Dit impliceert dat de accountantsorganisatie ook voor individuele personen verantwoordelijk wordt voor het nakomen van alle voor hen uit de ViO voortvloeiende verplichtingen. Dit is nieuw. De vraag is of dit artikel naast de overige verplichtingen in hoofdstuk 3 van de VAO nodig is en of hier niet een veel te ruime verplichting voor de (accountants)organisatie wordt gecreëerd. De toelichting bij artikel 16 geeft aan, dat de mening van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde maatgevend is. Deze oordeelsvorming kan slechts plaatsvinden door een persoon en niet door een (accountants)organisatie. De betreffende personen zouden ons inziens hier genoemd moeten worden.

5 9.Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Zie paragraaf Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4. Reactie: Reactie openbaar: adres: We verwijzen naar het antwoord bij vraag 8. We verwijzen naar het antwoord bij vraag 8. Hierbij hebben wij geen opmerkingen Ja sdanse@sra.nl ***

6 NBA Consultatie: Gerard Wolswijk 1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Zie paragraaf Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Zie paragraaf Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie paragraaf Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Zie paragraaf Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Zie paragraaf Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4. Reactie: Reactie openbaar: adres: *** [[vraag1]] Nee Komt niet voor op gebied van financial audit. Ben wel van mening dat de mogelijkheid open gehouden moet worden en dat het aan de individuele externe/openbaar accountant is te beslissen daar wel of niet gebruik van te maken. Ja Niet van toepassing, een dergelijk verbod past naar mijn mening niet in de Nederlandse verhoudingen. Ja Nee Nee, wel merk ik dat de toelichting nodig is om vast te stellen welke samenloop van functies de onafhankelijkheidsfunctionaris kan hebben. Ja Nee Nee Ja gerard.wolswijk@uwv.nl

7 NBA Consultatie: Paul Grimmelikhuizen 1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Zie paragraaf Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Zie paragraaf Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie paragraaf [[vraag1]] Geen opmerkingen Bij de uitvoering van de wettelijke controle op de jaarrekening van PostNL wordt naast een zgn. Joint Audit Model ca 400 uur aan Direct assistance verleend PostNL kan zich - om redenen van een efficient verloop van de external audit - uitstekend vinden in het huidige standpunt van de NBA mbt Direct Assistance. 5.Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in N.v.t. gezien het antwoord op vraag4. welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Zie paragraaf Bent u het eens met de uitgangspunten van de Eens voorstellen? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst Geen opmerkingen van artikel 1? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst Geen opmerkingen van hoofdstuk 3? Zie paragraaf Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de Voldoende duidelijkheid achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Zie paragraaf Zijn er onderwerpen die u mist in de Geen toelichting? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde Geen technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4. Reactie: Reactie openbaar: Ja adres: paul.grimmelikhuizen@postnl.nl ***

8 NBA Consultatie: N. van Schie 1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? Zie paragraaf Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Zie paragraaf Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie paragraaf Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Zie paragraaf Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Zie paragraaf Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Zie paragraaf Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4. Reactie: Reactie openbaar: adres: *** [[vraag1]] Dit komt voor in de onderwijssector, met name bij universiteiten. Door budget druk zou dit vaker kunnen gaan voorkomen. Nee, ik ben het hiermee niet eens. De redenering dat een interne auditor die directe ondersteuning geeft niet gezien wordt als een lid van het controleteam en daarmee niet onafhankelijk hoeft te zijn klopt niet. Hiermee is de externe accountant in ieder geval in schijn niet meer onafhankelijk en dat lijkt mij gezien de huidige discussie over de externe accountant niet echt helpen voor het herstel van het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de externe accountant. Op de ronde tafel bijeenkomst heb ik ook geen inhoudelijke argumenten gehoord, waarom het toegestaan zou moeten worden. Geen specifieke voorkeur. Ja n.vanschie@owinsp.nl

9 De 0 itte. DeIotte Accountants B.V. Wilhelminakade AP Rotterdam Postbus CA Rotterdam Nederland Tel: Fax: Nederlandse B eroepsorganisatie van Accountants T.a.v. de heer P. Eimers Per Datum Behandeld door Ons kenmerk 31 maart 2014 M.J. van der Vegte RA CD[PS/MvdV/ps Onderwerp Reactie Deloitte consultatie wijzigingsvoorstel VAO Geachte heer Eimers, Wij hebben kennis genomen van het wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties ( VAO ) en maken graag van de gelegenheid gebruik om te reageren op dit wijzigingsvoorstel. Daamaast geven wij, conform het verzoek in het consultatiedocument, onze mening over het al dan niet toegestaan zijn van directe ondersteuning ( direct assistance ) door de interne auditfunctie. Hierna volgen onze reacties op de in het consultatiedocument opgenomen vragen. 1. Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? (Par ) Wij vinden dat vanuit het maatschappelijk belang een zorgvuldige overgang van een controle moet zijn gewaarborgd indien vanuit vaktechnische overwegingen in geval van een juridische procedure een tussentijdse beeindiging noodzakelijk is. Uit dat oogpunt kunnen wij ons vinden in dit overleg, waarbij wij willen benadrukicen dat de accountant in eerste instantie degene is die de afweging maakt om de opdracht te beeindigen. Op alle opdrachten verricht door Deloitte zijn de Algemene Voorwaarden Dienstverlening Deloitte Nederland, januari 2014 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer van toepassing. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

10 Deloitte maart 2014 CD/PS/MvdV/ps 2. Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? (Par ) Wij kunnen ons vinden in de tekst met een opmerking, dat wij de eigen verantwoordelijkheid van de accountant jets explicieter zouden willen verwoorden, bijvoorbeeld door de zin als volgt aan te passen: De accountantsorganisatie die besluit heeft besloten een lopende wettelijke controle tussentijds te beeindigen vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de ViO, overlegt met de Autoriteit Financiële Markten over de wijze waarop de overgang van de wettelijke controle naar een andere accountantsorganisatie wordt gerealiseerd. 3. Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? (Par ) Directe ondersteuning komt in de praktijk regelmatig voor bij controleopdrachten in de publieke sector, zoals bij een gemeente of een zorginstelling, die niet beschikken over een grote professionele interne auditfunctie. Meestal zijn een of enkele interne controlefunctionarissen werkzaam bij dergelijke controlecliënten. Ten behoeve van het uitvoeren van een efficiënte controle, worden op verzoek van het bestuurlijke orgaan van de controlecliënt, deze inteme controlefunctionarissen door de externe accountant ingezet voor het uitvoeren van eenvoudige, routinematige controlewerkzaamheden gericht op het toetsen van de werking van de interne beheersingsmaatregelen. Deze controlewerkzaamheden vinden plaats onder aansturing van de externe accountant, waarbij de uitgevoerde werkzaamheden worden beoordeeld door een lid van het controleteam. Hierbij wordt voldaan aan de voorwaarden die NV COS standaard 610 stelt. 4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? (Par ) Ja, wij zijn het eens met het standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan onder de voorwaarden die NV COS standaard 610 stelt. Als aan deze voorwaarden wordt voldaan is de objectiviteit van de interne auditor gewaarborgd, voor wat betreft de werkzaamheden waarvan de externe accountant gebruik maakt. Wij zijn het eens met het standpunt van de IESBA en de IAASB dat de interne auditor niet gezien wordt als lid van het controleteam en daarom niet onathankelijk hoeft te zijn van de gecontroleerde entiteit. Wel dient zijn objectiviteit te worden gewaarborgd. Eveneens wordt door toepassing van de werkzaamheden in NV COS standaard 610 de toetsing van de valcinhoudelijke kwaliteit van de werkzaamheden gewaarborgd, zodat ook aan het vereiste van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid is voldaan.

11 Deloitte maart 2014 CD/PS/MvdV/ps 5. Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? (Par ) Naar onze mening moet directe ondersteuning, waarbij voldaan wordt aan de voorwaarden van NV COS standaard 610, zijn toegestaan. 6. Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? (Par. 2.4) Ja, wij zijn het eens met de uitgangspunten die bij het opstellen van het wijzigingsvoorstel zijn gehanteerd. 7. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? (Par. 3.1) Nee, de voorgestelde tekst van artikel 1 is duidelijk. 8. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? (Par. 3.2) Ja. In artikel 21 lid ic van de VAO is bepaald dat een accountantsorganisatie geen wettelijke controle uitvoert ten behoeve van een ondememing of instelling waarbij een persoon met een bestuurlijke of toezichthoudende functie werkzaam is of daaraan is verbonden in een zodanige positie verkeert dat hij de besluitvorming binnen de accountantsorganisatie met betrekking tot het uitvoeren van de wetteliike controle bii die onderneming of instelling kan beinvloeden. Het is ons niet duidelijk welke personen precies bedoeld worden met deze bepaling. Wij nemen aan dat het hierbij gaat om de personen die in artikel 43 van de ViO genoemd worden die geen nevenfunctie als bestuurder of persoon belast met governance mogen hebben bij de verantwoordelijke entiteit, namelijk de eindverantwoordelijke accountant, een andere persoon verbonden aan de accountantseenheid of een persoon verbonden aan een ander onderdeel van het netwerk. Hiermee geldt deze ViO-bepaling voor alle partners, interne toezichthouders en werknemers van de accountantsorganisatie en haar netwerkonderdelen. Omdat als uitgangspunt bij het opstellen van het wijzigingsvoorstel VAO (zie paragraaf 2.4 van het consultatiedocument) is gehanteerd dat doublures met de ViO moeten worden voorkomen, is ons niet duidelijk welke personen precies bedoeld worden in artikel 21 lid ic van de VAO. Overigens ontbreekt een toelichting op artikel 21 VAO en wordt slechts verwezen naar artikel 27 van het Besluit, dat geen nadere toelichting geeft ter beantwoording van onze vraag. 9. Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? (Par. 3.3) Nee. Zoals wij hierboven bij vraag 8 hebben aangegeven verdient artikel 21 VAO naar onze mening een nadere toelichting.

12 Deloitte maart 2014 CD/PS/MvdV/ps In de Toelichting wordt onder Algemeen aangegeven: Ook ander personen binnen een accountantsorganisatie die niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle kunnen een bedreiging vormen voor de onathankelijkheid. Daarom wordt in de VAO gesproken over personen werkzaam bij en verbonden aan de accountantsorganisatie. In dit verband kan verduidelijkt worden in hoeverre de VAO ook betrekking heeft op personen die verbonden zijn aan een ander onderdeel van het netwerk. Dit is bijvoorbeeld relevant bij artikel 17 lid 4 en artikel 18 VAO. 10. Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? (Par. 3.3) Ia. Zie onze reactie op vraag 9 hierboven. 11. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? (Par. 3.4) Nee, wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen. Wij zijn gaarne bereid nadere toelichting te verstrekken. Met vriendelijke groet, Deloitte Accountants B.V. Cc: prof. dr. G.C.M. Majoor RA Regulatory Partner drs. V.A.J. Fruytier RA Director of Independence

13 RabobonkNederland RN ARG Postadres Postbus , 3500 HG Utrccht Rabobank Het Adviescollege voor beroepsreglementering Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. Prof. Dr. P.W.A. Eimers RA Postbus OO8 AD AMSTERDAM Bezoekadres Telefoon Fax E-moil Bankrekening Website Croeselaon CB Utrecht h j.w. po ot@ r n. r a bob o n k. n I NL7sRABO03000s onze referentie HJWP/003 Doorkiesnummer r3l Datum 37 maart2dl4 onderwerp Reactie op consultatiedocument Verordening Accountantsorganisaties Geachte heer Eimers, Wij hebben met belangstelling kennis genomen van het door u uitgebrachte consultatiedocument'verordening accountantsorganisaties' (VAO) en daarbij meer in het bijzonder het deel (paragraaf 2.3.2) waarin ingegaan wordt op directe ondersteuning van de externe accountant door medewerkers van de interne auditfunctie van de cliënt. Als interne auditfunctie van Rabobank Nederland beperken wij onze reactie tot de consultatievragen 3 lm 5 handelend over de NV COS 610. Vraag 3: Kunt u toelichten in hoeverre u binnen uw werkomgeving te maken heejt met directe ondersteuning? Audit Rabobank Groep levert beperkt directe ondersteuning aan de externe accountants die assurance-opdrachten uitvoeren binnen Rabobank Nederland, omdat de externe accountants doorgaans het review-model toepassen. Vraag 4: Bent u het eens met het eerder door de NBA naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet ziin toegestaan? V/ij delen het standpunt van de NBA, dat directe ondersteuning van de externe accountant door de interne auditfunctie onder voorwaarden mogelijk moet zijn. Het is naaí onze mening aan de externe accountant om te beoordelen in welke mate dat in de specifieke situatie het geval kan zijn. Hij zal daarbij zoveel eigen controlewerkzaamheden moeten verrichten als hij nodig acht om tot een objectief en verantwoord eigen oordeel te komen. Wij zien geen enkele aanleiding om in Nederland op dit vlak meer stringente regels toe te passen dan de IAASB internationaal heeft uitgevaardigd: wij hechten nadrukkelijk aan een 'level playing field' voor de in Nederland actieve accountants en interne auditfuncties. Vraag 5: Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan in welke regelgeving moet dit naar LM mening dan geregeld worden? Coö per ati ev e Cen tr o le Raiffe i se n B o e ren I e e n b o n k B. A. Ingeschreven bij de KvK onder nummer / BTW-identificotienummer N

14 Pogina 212 Aangezien wij menen dat directe ondersteuning niet verboden moet worden komen wij niet toe aan de behandeling van deze vraag. Hoogachtend, Rabobank Nederland Audit Rabobank Groep Drs. H.J.W. de PootRA Hoofd Global Quality Control Coöperatieve Centrale Roiffeisen Boerenleenba nk B.A. lngeschreven bij de KvKonder nummer i / BM-identificotienummer NL

15

16

17 Building a better Postbus 488 working world 3000 AL Rotterdam Ernst & Young Accountants LLP Tel: Marten Meesweg 51 Fax: AV Rotterdam ey.com Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Adviescollege voor Beroepsreglementering Postbus AD AMSTERDAM Rotterdam, 1 april 2014 Geachte leden van het Adviescollege, Graag maakt EY gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties. Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld: 1 Overleg over overdacht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures 2 Directe ondersteuning door de interne audit functie 3 Wijzigingsvoorstellen VAO 4 Afsluiting 1 Overleg over overdacht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures Artikel 20 lijkt ingegeven door de gedachte dat een accountantsorganisatie te gemakkelijk een opdracht beëindigt en/of onvoldoende meewerkt aan een goede overdracht. Primair wordt een zorgvuldige beëindiging juridisch al geborgd in de contractuele relatie met de cliënt en het bepaalde in artikel 393 lid 2 Boek 2 BW. Dit artikel regelt dat de opdracht enkel kan worden ingetrokken om gegronde redenen. Ook schrijft dit artikel voor dat de onderneming en de accountant de AFM onverwijld in kennis stellen van de tussentijdse intrekking van de opdracht voorzien van een afdoende motivering. Dit impliceert al de mogelijkheid voor de AFM om in overleg te treden met de accountantsorganisatie. Wij zien derhalve geen toegevoegde waarde in een aanvullende wettelijke verplichting tot overleg met de AFM. Hoewel ons inziens juridisch een en ander al voldoende is ingebed, is EY vanzelfsprekend bereid om in dergelijke situaties het overleg met de AFM aan te gaan. Wel achten wij het zinvol om bij een voorgenomen besluit tot beëindiging in overleg te treden met de AFM waarbij de accountantsorganisatie bij haar definitieve besluitvorming het oordeel van de AFM kan meewegen. OQ~9 f Ernst & Voung Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies House onder regintratienummer 0C In relatie tot Ernst 8 Voung Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger S van een) vennoot van Ernst 8 Young Accountants LLP. Ernst & Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London 5E1 Partners in Sport / Koophandel Rotterdam onder nummer Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.

18 Pagina 2 Building a better working world 2 Directe ondersteuning door de interne audit functie Het is onze ervaring dat directe ondersteuning door de interne audit functie ( directe ondersteuning ) in Nederland niet of nauwelijks voorkomt. Net als bij de NBA zijn ons geen situaties bekend waarin directe ondersteuning tot problemen heeft geleid. In Amerikaanse omgevingen komt directe ondersteuning wel voor. Daarom is de problematiek voor de Nederlandse groepsaccountant wel van belang. Wij zijn met de NBA van mening dat directe ondersteuning onder de (beperkende) voorwaarden die Standaard 610 stelt, mogelijk moet zijn. 3 Wijzigingsvoorstellen VAO Belangrijke uitgangspunten Wij zijn het eens met de belangrijkste uitgangspunten van de (wijzigings)voorstellen. Ten aanzien van het uitgangspunt dat het voorstel toeziet op wettelijke controles kunnen wij ons voorstellen dat het op termijn logischer lijkt om in lijn met de ViO voor alle opdrachten één wettelijk kader toe te passen. Wijzigingsvoorstel Wij stellen voor om hoofdstuk 3 te beginnen met de algemene bepaling van artikel 16 en artikel 15 te verplaatsen na artikel 17. In artikel 16 mist een verwijzing naar de ViO. Met betrekking tot artikel 21 lid ic stellen wij voor om te verduidelijken dat het gaat om een persoon die tevens werkzaam is bij of verbonden is aan de accountantsorganisatie. 4 Afsluiting Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid. Hoogachtend, Ernst & Y. ng Accountants LLP rof.dr. A. de Bos RA

19 Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) T.a.v. de heer B. Wammes Antonio Vivaldistraat HP AMSTERDAM Verstuurd per Den Haag, 2 april 2014 Ref: B Betreft: Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties Geachte heer Wammes, Eumedion heeft met belangstelling kennis genomen van het consultatiedocument betreffende het wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties (VAO). In het consultatiedocument wordt onder meer de mening gevraagd over het voorstel om een accountantsorganisatie te verplichten tot overleg met de Autoriteit Financiële Markten (AFM) wanneer zij haar lopende wettelijke controle bij een controlecliënt tussentijds wil beëindigen vanwege een juridische procedure. Ook wordt belanghebbenden gevraagd te reageren op het al dan niet toestaan van directe ondersteuning ( direct assistance ) door de interne auditfunctie. Eumedion is specifiek geïnteresseerd in deze in het consultatiedocument behandelde onderwerpen en zal de reactie daarom beperken tot deze twee onderwerpen. 1. Eumedion kan zich voorstellen dat de AFM hecht aan afstemming tussen haar en de accountantsorganisatie wanneer de betreffende accountantsorganisatie de wettelijke controle bij een controlecliënt wil beëindigen vanwege een juridische procedure. Wel vindt Eumedion dat niet alleen de AFM hierover moet worden geïnformeerd, maar in het geval de controlecliënt een beursvennootschap betreft ook het beleggend publiek. Een tussentijdse 1

20 beëindiging van de controle-opdracht door de accountantsorganisatie is voor het beleggend publiek materiële informatie die terstond publiek zou moeten worden gemaakt (paragraaf 2.3.1). Wij zouden u willen aanbevelen dit tot uitdrukking te brengen in de tekst van artikel 20 van de VAO. 2. Ten aanzien van de toelaatbaarheid van directe ondersteuning door de interne auditfunctie (paragraaf 2.3.2) het volgende. De interne auditor zal normaal gesproken van meer zaken binnen een organisatie op de hoogte zijn dan de externe accountant; zijn scope is breder dan alleen de controle van de jaarrekening (denk aan soft controls als tone at the top en interne processen). Bovendien zal het gehanteerde materialiteitsniveau (veel) lager liggen dan bij de externe accountant. Hij ziet met andere woorden meer zaken dan de externe accountant en is derhalve in de regel ook eerder op de hoogte van zaken die wellicht niet op korte termijn, maar wel op de langere termijn grote financiële gevolgen kunnen hebben. De kwaliteit van de controlewerkzaamheden van de externe accountant kan derhalve worden versterkt wanneer de externe accountant samenwerkt met de interne auditor en zich op de hoogte stelt van de (onmiskenbaar waardevolle) bevindingen van de interne auditor. Bovendien levert dit efficiencywinsten op en daarmee lagere kosten voor de organisatie. 3. Vanuit dit perspectief zijn wij daarom met de NBA van mening dat er geen wettelijk verbod moet komen op een directe ondersteuning van de interne auditfunctie van de controlewerkzaamheden van de externe accountant. Wel is het een noodzakelijke randvoorwaarde dat de interne auditor binnen de organisatie een relatief autonome functie heeft, waardoor hij in alle objectiviteit zijn werkzaamheden kan verrichten. Deze waarborgen zijn wat ons betreft voldoende verankerd in ISA 610 die is opgenomen in NV COS Voldoende objectief is iets anders dan volledige onafhankelijkheid van de interne auditor. Volledige onafhankelijkheid van de interne auditor van de betreffende organisatie is niet gewenst; dan zou het kind met het badwater worden weggegooid. De interne auditor doet zijn werk in eerste instantie juist voor de interne organen het bestuur en de raad van commissarissen. De bestuurders en de commissarissen zijn degenen die eindverantwoordelijk zijn voor de kwaliteit en integriteit van de (financiële) verslaggeving en hun handtekening zetten onder de jaarrekening, daarmee tot uitdrukking brengende dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële situatie van de betreffende organisatie. Dit is ook in lijn met de Nederlandse corporate governance code. Deze bepaalt in principe V.3 dat de interne auditor onder verantwoordelijkheid van het bestuur functioneert en geeft als best practice (V.3.2) dat hij toegang heeft tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie. 2

21 5. Al met al achten wij directe ondersteuning door de interne auditfunctie toelaatbaar onder de voorwaarden gesteld in ISA 610. Wij zijn desgewenst uiteraard beschikbaar onze opmerkingen nader toe te lichten. Met vriendelijke groet, Drs. Rients Abma Directeur Eumedion Zuid Hollandlaan AL DEN HAAG 3

22

23

24

25

26

27 Reactie op het Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties NBA T.a.v. de heer P. Eimers Soesterberg, 2 april 2014 Geachte heer Eimers, Hierbij is het ons een genoegen om onze reactie kenbaar te maken op het consultatiedocument met betrekking tot het wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties. Op de 2 kernvragen uit het consultatiedocument geven wij een reactie. Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? De AFM is een toezichthouder en moet daarom dan ook in wezen en schijn objectief zijn (en blijven) binnen het kader waar zij haar activiteiten uitvoert, en dat is toezichthouden. Het kan niet zo zijn dat de AFM op microniveau enige invloed heeft op de tussentijdse overdracht van een controle-opdracht van de ene naar de andere accountant. Zij zal die betreffende controle-opdracht misschien ooit in de toekomst toetsen en dan mag er geen enkele schijn bestaan op een verstrengeling van functies. De AFM staat voor transparante marktwerking. Dan hoort dit hier absoluut niet in thuis. De AFM moet dit ook zelf niet willen. Dus in eerste instantie moeten accountantsorganisaties dit geheel zelf regelen. Mocht het zo zijn, dat ook de potentiële opvolgende accountantsorganisatie deze opdracht niet wil aanvaarden, kunnen wij ons voorstellen dat er dan overleg gevoerd dient te worden met een derde-instantie. Deze derde instantie zal dan eerder de NBA kunnen zijn dan de AFM. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Onafhankelijkheid is vereist in wezen en in schijn, geeft artikel 3 lid 2 van de Verordening inzake de onafhankelijkheid (ViO) van accountants bij assurance-opdrachten aan. Verder is de ViO uiterst terughoudend cq. worden er verboden gesteld als er relaties bestaan tussen de verantwoordelijke entiteit en de accountantseenheid.

28 Die relatie bestaat er, omdat de medewerkers van de interne audit-afdeling, in dienst zijn van de verantwoordelijke entiteit. Een volgende vraag die dan gesteld moet worden is of de werkzaamheden die worden uitgevoerd door de interne audit-afdeling van de verantwoordelijke eenheid, een materiële invloed hebben op het assurance-object? Naar onze mening is dat het geval en verwijzen hiervoor naar de artikelen 19 en 20 van de ViO. Nu behandelen deze artikelen de samenloop van een assurancedienst met een niet-assurancedienst, maar gaat het uiteindelijk om de materiële invloed op het assurance-object. Een escape zou dan de beperkte kring van gebruikers kunnen zijn, maar dit zal in veel gevallen bij een wettelijke controle niet opgaan gezien de omvang van de belanghebbenden. In beginsel is directe ondersteuning door functionarissen van de verantwoordelijke entiteit daardoor niet toegestaan, behoudens als wordt voldaan aan de voorwaarden, gesteld in artikel 3, zevende lid, onderdeel a en b, of artikel 4 van de ViO. Tevens verwijzen wij in dit kader ook naar hoofdstuk 7 (ViO), waar de langdurige betrokkenheid wordt behandeld, alsmede hoofdstuk 10 (ViO) die ingaat op de werkrelaties met een verantwoordelijke partij. Paragraaf 10.2 (artikel 42 ViO) geeft aan dat het verboden is een Assurance-opdracht uit te voeren als een lid van het assurance-team in de voorgaande twee jaar bij de verantwoordelijke entiteit werkte. Maar als diezelfde functionaris bij de verantwoordelijke entiteit werkt is een assuranceopdracht wel mogelijk? Dit lijkt dan niet verenigbaar. Uiteraard moet dit met de nodige nuances worden beoordeeld, omdat hierbij de vraag gesteld moet worden of de betreffende functionaris in een functie zit, van waaruit hij/zij invloed op het assurance-object kan uitoefenen. Zoals de huidige ViO luidt, is directe ondersteuning al snel niet mogelijk. Uiteraard te allen tijde bereid tot nadere toelichting. Met collegiale groet, Ron Weijmans, directeur Stichting Accountantsbelang Stichting Accountantsbelang, uw belang! Postbus ZJ Soesterberg T K.v.K

29

30

31

32

33

34 Adviescollege voor Beroepsreglementering T.a.v. Peter Eimers Postbus AD Amsterdam Datum Onderwerp Referentie Bijlage(n) Doorkiesnummer 2 april 2014 Consultatie wijzigingsvoorstel LIO-JS VAO Geachte heer Eimers, beste Peter, Namens het bestuur van de Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO) wil ik je bedanken voor de uitnodiging om te reageren op het consultatiedocument Wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties van 5 maart LIO beperkt zich in deze reactie tot de vragen die betrekking hebben op directe ondersteuning. Inleiding De interne auditfunctie (IAF) is in Standaard 610 van de NV COS omschreven als een functie van een entiteit die assurance- en adviesactiviteiten uitvoert die zijn opgezet om de effectiviteit van de governance-, risicobeheersings- en interne beheersingsprocessen van de entiteit te evalueren en te verbeteren. IAF s kennen in Nederland een zeer zelfstandige positie met een rapporteringslijn direct aan (een van de leden van) de hoogste leiding en/of de auditcommissie van de Raad van Commissarissen. In de reactie op de consultatie van de VIO heeft de AFM kenbaar gemaakt tegen directe ondersteuning te zijn in het kader van Standaard 610. In haar schriftelijke reactie van 11 november 2013 op de consultatie van de nieuwe NV COS 610 heeft LIO aangegeven deze zienswijze niet te onderschrijven. Daarbij heeft LIO geadviseerd een nader onderzoek in te stellen door de NBA en/of het ACB naar de mate van gebruik van direct assistance. In de toelichting op het consultatiedocument staat dat de NBA het onderwerp directe ondersteuning in 2014 nader wenst te bespreken met de belanghebbenden. Alvorens het standpunt over directe ondersteuning te bepalen, vindt de NBA het van belang meer inzicht te verkrijgen in de mate waarin gebruik wordt gemaakt van directe ondersteuning alsmede de meningen van diverse stakeholders over de wenselijkheid daarvan. LIO is het hier mee eens en heeft dezelfde behoefte. Ook wil de NBA meer inzicht verkrijgen in de argumenten vóór en tegen directe ondersteuning. Om die reden heeft de NBA op 1 april een ronde tafel bijeenkomst gehouden waarin ook het LIO bestuur vertegenwoordigd was. Een belangrijke uitkomst van de bijeenkomst is dat er in Nederland vele vormen van samenwerking voor komen waarbij niet altijd duidelijk is of er sprake is van directe ondersteuning of niet. Consultatievragen Hieronder volgen de antwoorden van LIO op de consultatievragen met betrekking tot directe ondersteuning.

35 3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Ter voorbereiding op de consultatie op het wijzigingsvoorstel VAO heeft LIO in samenwerking met IIA Nederland in maart 2014 een beperkt onderzoek uitgevoerd naar de praktijk in Nederland. Hiertoe zijn ruim 40 IAF s schriftelijk benaderd met enkele specifieke vragen over directe ondersteuning. De lage response (15 %) op dit onderzoek geeft echter nog onvoldoende basis voor een goed inzicht in de Nederlandse praktijk. Wel blijkt dat directe ondersteuning in Nederland wordt toegepast. Om een goed beeld te krijgen van de praktijk in Nederland adviseren wij de NBA nader onderzoek in te stellen. LIO herhaalt haar aanbod van november 2013 om te participeren in dit onderzoek. 4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? LIO is het eens met dit standpunt. De IAF draagt bij aan een effectieve en efficiënte controle van de jaarrekening en andere financiële verantwoordingen. Nederland kent een lange traditie waarin internal auditors op een goede wijze samenwerken met externe accountants. Een verbod op directe ondersteuning draagt niet bij aan deze samenwerking. Beide beroepsgroepen (intern en externe accountants hebben dezelfde opleiding gevolgd, zijn lid van dezelfde beroepsorganisatie met dezelfde beroepsreglementering inclusief kwaliteitsstelsel. De kwaliteit inclusief de objectiviteit van de IAF is derhalve voldoende gewaarborgd. De IAF heeft bovendien veel kennis van de organisatie en de specifieke regelgeving waaraan die organisatie onderworpen is. Deze kennis draagt bij aan een efficiënte en effectieve controle door de externe accountant. De onafhankelijkheid van de IAF is gewaarborgd aangezien hij rechtstreeks rapporteert aan het bestuur en het toezichthoudend orgaan (RvC/RvT) van de organisatie. Directe ondersteuning kan ook een oplossing bieden voor de stage verplichtingen van intern accountants in opleiding. 5.Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Zoals aangegeven bij vraag 4 is de LIO van mening dat directe ondersteuning wel moet worden toegestaan. Indien de NBA dit volgt conform haar eerder ingenomen standpunt 1 is het verstandig om dit expliciet op te nemen in de regelgeving. De VOA zou daar dan de geschikte plaats voor kunnen zijn. Met hartelijke groet, Ingrid Doerga, Voorzitter Bestuur LIO 1 Zie NIVRA reactie d.d. 15 november 2010 op consultatie proposed revised ISA 610 van de IAASB. 2

36 Geachte Collega's, een korte reactie namens NOREA op het consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties, met name op de principiële uitgangspunten (vragen 4 en 6 consultatiedocument): We zijn het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan. Ook en vooral omdat IAASB en IESBA op grond van juiste argumenten directe ondersteuning toelaatbaar achten, komt het ons onwenselijk voor om in de internationale context een afwijkend standpunt in te nemen. In de praktijk is het van groot belang om specifieke (bijvoorbeeld IT-audit-)deskundigheid te kunnen inzetten of gebruik te kunnen maken van de grote deskundigheid van interne auditors in een bepaalde sector (zoals bijv. de zorg). NOREA is derhalve tegenstander van het verder inperken of aanscherpen van de mogelijkheid tot inzetten van 'directe ondersteuning'. Daarbij komt dat door NOREA in de regelgeving vooralsnog geen nader onderscheid wordt gemaakt tussen interne en externe auditors. met vriendelijke groet, Wilfried Olthof directeur NOREA, de beroepsorganisatie van IT-auditors Postbus AD AMSTERDAM

37 Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) BDO Audit & Assurance B.V. K.P. van der Mandelelaan 40, 3062 MB Rotterdam Nederland NBA Per Rotterdam, 3 april 2014 Kenmerk: /DvO/KvG Betreft: reactie op consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties Geachte bestuur, Mede namens de accountantsorganisaties Baker Tilly Berk, Grant Thornton, Mazars, en RSM Nederland (hierna: de gezamenlijke kantoren) willen wij graag van de gelegenheid gebruik maken te reageren op het consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties (hierna: consultatie VAO). Het is ons duidelijk dat deze wijzigingen betrekking hebben op aanpassingen om de consistentie met de ViO te realiseren. Overige aanpassingen van de VAO zullen op een later moment worden doorgevoerd. Daarnaast worden enkele specifieke zaken geconsulteerd. Wij zullen hierna ingaan op de consultatievragen. Vraag 1: Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM? Vraag 2: Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? In beginsel hebben wij geen bezwaren tegen het aan het voorgestelde overleg ten grondslag liggende principe. Wij plaatsen hierbij wel enkele kritische kanttekeningen: Naar onze mening is artikel 20 feitelijk overbodig om de volgende redenen: Artikel BW2:393 lid 2 bepaalt dat het bestuur en de accountant de AFM onverwijld in kennis stellen van de beëindiging van de opdracht. De AFM heeft de mogelijkheid om naar aanleiding daarvan met de accountantsorganisatie in overleg te treden. Het voorgestelde artikel 19 VAO voorziet in lid 1 onder b. in een overleg met de AFM over het continueren van de wettelijke controle in een situatie dat niet meer aan onder meer de onafhankelijkheidsregels is voldaan en verlangt dat met de AFM overeenstemming wordt bereikt over de te nemen maatregelen. Binnen deze generieke regel past ook de voorgestelde regeling van artikel 20, die daarmee (dus) overbodig is. Bovendien gaat dit overleg in voorkomende gevallen vooraf aan de melding als bedoeld in BW2:393 lid 2. Met name het genoemde onder de eerste bullet maakt dat wij het overbodig vinden een en ander (nogmaals) in de VAO te regelen. Mocht de uitkomst van de consultatie zijn dat artikel 20 wordt gehandhaafd, dan geven wij in overweging om de toepassing ervan te beperken tot OOB s, ter aanvulling op hetgeen in zijn algemeenheid reeds is geregeld in BW2:393 lid 2. Statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister onder nummer BDO Audit & Assurance B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam BDO optreden.

38 Vraag 3: Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? Vraag 4: Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Vraag 5: Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? Wij zijn het ermee eens dat directe ondersteuning onder voorwaarden (zoals opgenomen in de herziene Standaard 610) moet zijn toegestaan. Deze voorwaarden zoals ook weergegeven in het consultatiedocument- bieden ons inziens voldoende aanknopingspunten ter waarborging van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de accountantsorganisatie. Daarnaast is een belangrijke overweging dat in Nederland, mede in het kader van groepscontroles, geen ander regime moet gelden dan dat op grond van internationale controlestandaarden gangbaar en toegestaan is. Conceptueel gezien is het standpunt van de AFM bijzonder te noemen. Ter toelichting het volgende: uitgangspunt is dat de externe accountant bij zijn controle kan steunen op de door de interne accountant uitgevoerde werkzaamheden. indien de interne accountant de betreffende werkzaamheden niet heeft verricht, maar de externe accountant vraagt hem dit onder aansturing en begeleiding van de externe accountant alsnog te doen in het kader van direct assistance, zou het vreemd zijn als je er dan niet op kunt steunen. Vraag 6: Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? Wij zijn het eens met de uitgangspunten zoals genoemd in paragraaf 2.4 van het consultatiedocument. Vraag 7: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? Wij hebben geen opmerkingen bij het tekstvoorstel van artikel 1 van de VAO. Wij vinden het een goede zaak dat redundantie in definities en dergelijke uit regelgeving wordt verwijderd. Vraag 8: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Met uitzondering van de hierna genoemde punten hebben wij geen vragen en opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3 van het consultatiedocument, zijnde de gewijzigde artikelen 15 tot en met 21 van de VAO: Artikel 18 bestaat slechts uit 1 lid en dus kan nummering daarvan achterwege blijven. Artikel 18 gaat over de melding, behandeling en afhandeling van overtredingen. Daarbij wordt verwezen naar artikel 7 van de ViO. Wij vragen ons af of het opportuun is om (voor alle gevallen) eenzelfde aanpak -als beschreven in genoemd artikel van de ViO- voor te schrijven, alsmede of dit juridisch mogelijk is. Voor onze opmerkingen bij artikel 20 verwijzen wij kortheidshalve naar onze reactie bij vraag 1 en 2. Daarnaast hebben wij opgemerkt dat de herziene tekst van de VAO aanzienlijk is verkort ten opzicht van de huidige versie. Uit het consultatiedocument maken wij op dat dit is gedaan omdat een aantal zaken al is geregeld in de Wta en Bta alsmede de ViO. Evenwel is het zo dat dit de (zelfstandige) leesbaarheid van de VAO niet ten goede komt. Het minimumkader waaraan een accountantsorganisatie zich moet houden is nu opgenomen in diverse wet- en regelgeving. Wij geven in overweging in de toelichting enige guidance over de samenhang van dit kader op te nemen.

39 Vraag 9: Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? Gedoeld wordt op de toelichting bij de wijzigingen in de VAO, waarbij wij er vanuit gaan dat de definitieve tekst van de toelichting straks (integraal) wordt opgenomen bij de VAO. Wij hebben één opmerking bij deze toelichting: Onder algemeen staat de volgende zin: De onafhankelijkheidsregels in het stelsel van kwaliteitsbeheersing binden ook andere personen dan accountants. Dit is als stelling opgenomen en vervolgens kort toegelicht. Daarbij wordt aangegeven dat ook personen binnen de accountantsorganisatie die niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle, een bedreiging kunnen vormen voor de onafhankelijkheid. Wij begrijpen dit uitgangspunt en kunnen ons hier in beginsel in vinden, echter willen er op wijzen dat de strekking van de VAO daarmee verder gaat dan de reikwijdte van de Bta. Deze verruiming heeft bijvoorbeeld betrekking op de informatievoorziening aan deze personen (artikel 17 lid 4 VAO) en de melding, behandeling en afhandeling van overtredingen (artikel 18 VAO). Wij vragen ons af of dit juridisch getoetst is, zodat eventuele strijdigheid met bijvoorbeeld beroepsregels van andere professionals (zoals NOB belastingadviseurs) binnen de accountantsorganisatie wordt voorkomen. Vraag 10: Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Nee Vraag 11: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? Wij hebben hierbij twee opmerkingen: In artikel 34 wordt aangegeven dat het bestuur nadere voorschriften kan geven. Bedoeld zal zijn dat de ledenvergadering de bevoegdheid heeft verordeningen uit te brengen (zoals de ViO en de onderhavige VAO) en het bestuur de gedelegeerde bevoegdheid heeft nadere voorschriften uit te brengen. Wij missen een toelichting bij de wijzigingen van artikel 2 en 5 VAO. Tot zover onze reactie op de wijzigingen in de VAO. Wij vertrouwen er op u hiermee van dienst te zijn. Mochten er naar aanleiding van een en ander nog vragen op opmerkingen zijn, dan zijn wij uiteraard bereid tot het geven van een nadere toelichting. Hoogachtend, BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. J.C. Jelgerhuis Swildens RA Mede namens: Baker Tilly Berk N.V. Grant Thornton Accountants en Adviseurs BV Mazars Paardekooper Hoffman Accountants NV RSM Nederland Th. A. Verkade RA F.A.M. Ponsioen RA P.J. Steman RA drs. W.J.O. Castricum RA

40 PER MAIL Het Adviescollege Beroepsreglementering NBA T.a.v. Prof. Dr. P.W.A. Eimers RA Postbus AD AMSTERDAM Naarden, 3 april 2014 Onderwerp: Consultatie wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties Geachte heer Eimers, beste Peter, Graag maken wij gebruik van de gelegenheid te reageren op het voorgelegde consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties. Vanuit het IIA als beroepsgroep van interne auditors in Nederland is onze reactie gericht op uw consultatievragen met betrekking tot directe ondersteuning, geformuleerd in paragraaf van het consultatiedocument. Dank nog voor de uitnodiging bij te dragen aan de ronde tafel discussie rondom dit onderwerp op 1 april jl. Daar hebben wij het IIA standpunt al goed kunnen toelichten. Uw overkoepelende vraagstelling over de toelaatbaarheid van directe ondersteuning door de interne auditfunctie beantwoorden wij geheel positief. In onze eerdere reactie van 11 november 2013 inzake COS 610 hebben wij al expliciet aangegeven dat directe ondersteuning een van de mogelijke samenwerkingsvormen kan zijn tussen de interne auditor en de externe accountant. Een mogelijk strengere behandeling dan in andere landen, of zelfs een verbod op directe ondersteuning, wijzen wij derhalve af. De gestelde eisen in COS 610 bieden voor de externe accountant en ook de interne auditor (indien van toepassing) al voldoende waarborgen voor een onafhankelijke en professionele uitvoering door beide beroepsgroepen. Hieronder beantwoorden wij uw specifieke consultatievragen over dit onderwerp. 3. Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning? In de afgelopen weken hebben wij een - beperkte - consultatie gevoerd binnen ons netwerk van aangesloten internal audit functies (IAF s), in het bijzonder met de Chief Audit Executives (CAE s) van grotere IAF s waar directe ondersteuning mogelijk aan de orde is (geweest). Uit deze consultatie blijkt een relatief grote verscheidenheid aan samenwerkingsvormen met de externe accountant. Dit varieert van geen enkele samenwerking tot aan een intensieve samenwerking, bijvoorbeeld op basis van een review-model. Directe ondersteuning zoals gedefinieerd in de COS 610 komt slechts in beperkte mate voor. In de huidige controlepraktijk wordt door de accountant regelmatig gesteund op werkzaamheden van de IAF, maar veelal niet onder directe aansturing, toezicht en beoordeling door de externe accountant. In het gangbare samenwerkingsmodel vervult de IAF een meer zelfstandige rol op basis van gelijkwaardigheid en eigen professionaliteit. Ook in deze situatie is de externe accountant uitstekend in staat om op een onafhankelijke wijze binnen de huidige COS 610 te kunnen functioneren. Wel wordt meer specifiek de omstandigheid genoemd dat in het kader van de opleiding tot registeraccountant, studenten in dienst van een IAF hun verplichting om een hele controlecyclus te doorlopen veelal invullen door tijdens de balanscontrole mee te draaien in het controleteam van de 1

41 externe accountant bij het bedrijf waar de medewerker in dienst is. Wanneer dit door een verbod op direct ondersteuning niet meer mogelijk is, verplicht dit tot een buitenstage. 4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? Zoals in bovenstaande al aangegeven, zien wij directe ondersteuning als een praktische samenwerkingsvorm tussen interne auditor en externe accountant. Het is naar onze mening aan de externe accountant om te beoordelen in welke mate dat in de specifieke situatie het geval kan zijn. Hij zal daarbij zoveel eigen controlewerkzaamheden moeten verrichten als hij nodig acht om tot een objectief en verantwoord eigen oordeel te komen. Een verbod vanwege een mogelijke aantasting van de onafhankelijkheid achten wij gezien de huidige Nederlandse praktijk te generiek. Daarbij merken wij graag op dat in de VIO is aangegeven dat de IAF niet onafhankelijk is van de verantwoordelijke entiteit en dat weegt nogal zwaar in het AFM oordeel. Hier past wel de nuancering bij dat de IAF zo onafhankelijk mogelijk is gepositioneerd binnen de organisatie doordat zij rechtstreeks onder de management board ressorteert (meestal de CEO), onder toezicht van de audit committee en met direct toegang tot de voorzitter van de audit commitee. Een verbod op directe ondersteuning zien wij als contraproductief in de samenwerking tussen beide beroepsgroepen. Daarbij constateren wij overigens dat beide beroepsgroepen, in het bijzonder in het kader van de audit op de financiële verantwoording, veelal dezelfde (basis)opleiding hebben gehad en daarmee classificeren als registeraccountant (in opleiding). Deskundigheid en ervaring zijn bepalend. Wij herhalen onze mening om de internationale beroepsregels (IAASB) te volgen en dus niet in Nederland meer stringente regels toe te passen. Wij hechten immers aan een level playing field. Vanuit deze achtergrond en rekening houdend met de professionele wijze waarop interne auditors en externe accountants in de praktijk samenwerken zijn wij daarom tegen een verbod op directe ondersteuning. Welk probleem wordt nu precies opgelost en welke signalen zijn hiervoor in de praktijk nu zichtbaar? In het verlengde hiervan merken wij tevens op dat een dergelijk verbod op directe ondersteuning als een negatief signaal kan worden opgevat om de - toenemende - samenwerking tussen interne auditor en externe accountant in te perken. Dit is voor beide beroepsgroepen alsmede voor zij die steunen op hun diensten niet wenselijk. Overigens merken wij nog op dat ons tegen zijn op een verbod op directe ondersteuning niet betekent dat wij IAF s aanmoedigen een dergelijke samenwerking met de externe accountant na te streven. De IAF heeft zijn eigen mandaat en signatuur; maar een verbod kan in specifieke situaties wel tot praktische problemen en inefficiënties leiden. Vanwege de positieve beantwoording van vraag 4 achten wij de beantwoording van vraag 5, in welke regeling het niet toegestaan zijn van directe ondersteuning te regelen niet opportuun. Met vriendelijke groet, Michel Kee RA, voorzitter IIA Nederland 2

42 AD AMSTERDAM t.a.v. prof. dr. Peter W.A. Eimers RA NBA Postbus 7984 Adviescollege voor Beroepsreglementering Telefoon Fax wwwafin.ni Stichting Autoriteit Financiële Markten Bezoekadres Vijzelgracht 50 Hr. Kamer van Koophandel Amsterdam, Postbus GS Amsterdam Zoals venneld in onze zienswijze van 12 november 2013 op de ontwerpverordeningen ViO en VGBA, hecht de AFM inderdaad belang aan een afstemrning tussen de accountantsorganisatie en de AFM indien een tussentijds wil beeindigen. Met doel van dit overleg is om het mogelijk te maken de wettelijke controle over te accountantsorganisatie vanwege een juridische procedure tussen haar en de controlecliënt de wettelijke controle Overleg over overdracht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures (Consultatievraag 1-2) In onze reactie hebben wij de volgorde van de vragen in het consultatiedocument gevolgd. eveneens toe. van directe ondersteuning door de interne auditfunctie. Zoals u aangeeft doet u dit vanwege de twijfel die de AFM een eventuele afstemming met de AFM over overdracht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties (VAO). Wij zijn verheugd te constateren dat de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) het initiatiefheeft genomen om in dit consultatiedocument en in een rondetafeloverleg op 1 april a.s. de discussie te openen over het al dan niet toestaan heeft geuit over directe ondersteuning in relatie tot de onafhankelijkheid. Daamaast juichen wij een discussie over In deze brief reageert de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op het ter consultatie voorliggende Inleiding Geachte heer Eimers, VAO Betreft Consultatiedocument wij zigingsvoorstel franciska.pouw@afm.nl Telefoon Pagina 1 van 9 Ons kenmerk KAV-MOp Datum 2apr AFM

43 Datum 2april 2014 Ons kemnerk KAV-MOp Pagina 2 van 9 dragen aan een andere accountantsorganisatie op een moment en op een wijze die het voor betrokken partijen mogelijk maakt het maatschappelijk belang dat samenhangt met de wettelijke controle te waarborgen. Wij hebben een aantal opmerkingen bij de redactie van het tekstvoorstel van artikel 20 van de VAO en stellen voor dat artikel als volgt te laten luiden: Artikel 20 Voordat een accountantsorganisatie een lopende opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle tussentijds beeindigt vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de ViO. overlegt zij met de Autoriteit Financiële Markten over het moment en de wijze waarop de accountantsorganisatie voornemens is de overgang van de opdracht naar een andere accountantsorganisatie te laten plaatsvinden. De toelichting bij artikel 20 dient overeenkomstig te worden aangepast. Verder bevelen wij aan de relatie tussen artikel 20 en artikel 19 uitvoeriger toe te lichten, met name voor wat betrefi het overleg (zoals bedoeld in artikel 20) en de overeenstemming (zoals bedoeld in artikel 19) met de AFM. Als een accountantsorganisatie in geval van een juridische procedure en na overleg met de AFM besluit om op grond van een zwaarwegend maatschappelijk belang de opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle nog niet per direct, maar pas op een later moment te beeindigen, dan is strikt genomen sprake van een (tijdelijke) overtreding van de onafhankelijkheidsregels en is artikel 19 (hardheidsclausule) van toepassing. Daarin is bepaald dat het continueren van een wettelijke controle uitsluitend is toegestaan als de accountantsorganisatie onder meer met de AFM onverwijid schriftelijk overeenstemming bereikt over de te nemen maatregel om de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle te waarborgen. Dit betekent dus dat de accountantsorganisatie enerzijds zelfdient te beslissen over het al dan niet continueren van een opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle, maar dat zij anderzijds met de AFM overeenstemming dient te bereiken over de maatregelen om de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle te waarborgen in het geval zij besluit de opdracht tijdelijk te continueren. Directe ondersteuning door de interne auditfunctie (Consultatievraag 3-5) Zoals reeds vermeld in het consultatiedocument is de AFM van mening dat directe ondersteuning door inteme auditors bij de uitvoering van een wettelijke controle verboden zou moeten zijn. De belangrijkste redenen hiervoor zijn de volgende: 1. De onaffiankelijkheid van de exteme accountant kan niet worden gewaarborgd als de interne auditors die directe ondersteuning bieden aan de externe accountant niet onafhankelijk zijn van de controlecliënt, aangezien zij in dienst zijn van die controlecliënt. 2. De externe accountant en de inteme auditfunctie hebben ieder hun eigen rol en verantwoordelijkheid die duidelijk van elkaar gescheiden moeten zijn, maar deze vervagen door directe ondersteuning. 3. De regels voor vakbekwaamheid en de objectiviteit van de inteme auditors die directe ondersteuning bieden zijn niet dezelfde als die voor de exteme accountant. 4. Er bestaat een risico dat het management van de controlecliënt onwenselijke druk uitoefent op de exteme accountant om interne auditors in te zetten om op die manier de vergoeding voor de controle te verlagen.

44 4 F }\/J Datum 2april 2014 Ons kenmerk KAV-MOp Pagina 3 van 9 5 Directe ondersteuning heeft geen of weinig meerwaarde ten opzichte van het reeds bestaande model waarbij de externe accountant gebruikmaakt van de werkzaamheden van de interne auditfunctie. Dit model past volgens ons binnen uitgangspunten van de controlestandaarden (vergelijkbaar met bijvoorbeeld NV COS 600 Controles van financiële overzich ten van tie groep ( inclusiefde werkzaarnheden van accountants van groepsonderdelen)) en de ethische standaarden (waaronder de onathankelijkheidsregels van de ViO). Volgens artikel 3, zesde lid, ViO geldt onafhankelijkheid bij een assurance-opdracht met een niet nader bepaalde kring van gebruikers (waarvan sprake is bij een wettelijke controle) ten opzichte van het assurance-object, de verantwoordelijke persoon en de verantwoordelijke entiteit (in geval van een wettelijke controle respectievelijk de jaarrekening, het management en de controlecliënt). Indien interne auditors directe ondersteuning bieden aan de exteme accountant, dan is sprake van een situatie waarin een deel van de personen die controlewerkzaamheden uitvoeren niet onafhankelijk zijn van de verantwoordelijke entiteit (de controleclient), omdat zij daar in dienst zijn. In dat geval is naar ons oordeel dus sprake van een strijdigheid met artikel 3, zesde lid, ViO. Van directe ondersteuning is sprake als de externe accountant gebruikrnaakt van interne auditors om controlewerkzaamheden uit te voeren onder de aansturing, het toezicht en de beoordeling van de accountant. Dit betekent dat inteme auditors controlewerkzaamheden op dezelfde wijze uitvoeren als elk ander lid van bet opdrachtteam. Om die reden is de AFM van mening dat interne auditors die directe ondersteuning bieden aan dezelfde vaktechnische en ethische eisen moeten voldoen die ook gelden voor leden van het opdrachtteam. Het feit dat de JESBA per 15 december 2014 de definitie van opdrachtteam in de Code of Ethics zodanig wijzigt dat interne auditors die directe ondersteuning bieden daarvan zijn uitgezonderd, doet daaraan niets af. De AFM acht deze wijziging van de Code of Ethics conceptueel onjuist en ongewenst, omdat deze geen oplossing biedt voor het feit dat de inteme auditors in het geval van direct assistance niet onafhankelijk zijn van de controlecliënt. Zij mogen immers nog steeds controlewerkzaamheden uitvoeren onder aansturing, toezicht en beoordeling van de exteme accountant, terwijl zij in dienst zijn van de controlecliënt. Ten aanzien van hetgeen is verwoord in bet consultatiedocument, willen wij u verder graag wijzen op bet volgende. In het consultatiedocument is op pagina 7 vermeld: TOSCO waarin een groot aantal toezichthouders zijn vertegenwoordigd heeft aangegeven dat hiermee de standaard voor haar acceptabel is. Met deze zin wordt naar onze mening ten onrechte de suggestie gewekt dat IOSCO zich positiefheeft uitgesproken over de directe ondersteuning zoals bedoeld in Standaard 610. Echter, JOSCO constateert dat haar leden verdeeld zijn over dit onderwerp en stelt zich op het standpunt dat de standaard neutraal moet zijn. Zij Iaat zich niet uit over het al dan niet toelaatbaar zijn van directe ondersteuning, maar constateert alleen dat paragraaf 26 van de Standaard 610 vermeldt: De accountant kan door wet- of regelgeving worden verboden om directe ondersteuning te verkrijgen van interne auditors. Indien dit het geval is, zijn de paragrafen en 37 niet van toepassing. Op pagina 7 van het consultatiedocurnent staat dat er in het geval van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde kring van gebruikers (ook) geen bezwaar is tegen directe ondersteuning indien deze gebruikers daarmee akkoord zijn gegaan. Dit is echter geen argument om directe ondersteuning toe te staan voor wettelijke

45 Datum 2april 2014 Ons kenmerk KAV-MOp Pagina 4 van 9 controles, aangezien daar per definitie geen sprake is van een beperkte kring van gebruikers. Overigens is ons niet duidelijk wat de NBA heeft bedoeld met de daarop volgende paragraaf (boven het kopje Vervoig ). Verder willen wij u graag wijzen op het feit dat in meerdere ons omringende landen de toezichthoudende instanties van mening zijn dat ten minste nader moet worden bekeken of en hoe directe ondersteuning door interne auditors zou mogen plaatsvinden danwel dat deze directe ondersteuning zou moeten worden verboden, en dat in het Verenigd Koninkrijk deze directe ondersteuning per 15 juni 2014 is verboden. In haar brief van I juni 2012 als reactie op de consultatie van ISA 610 stelt de European Audit Inspection Group (EAIG) het concept dat interne auditors directe ondersteuning bieden aan de externe accountant niet te steunen. Deze brief wordt gesteund door elf toezichthoudende instanties, waaronder die in Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Spanje, Noorwegen en Zwitserland. In een recente brief van 28 februari 2014 als reactie op het strategisch en werkprogramma van de JESBA stelt de EAIG dat zij van mening is dat de ethische regels met betrekking tot de onafhankelijkheid van personen wiens diensten ter beschikking worden gesteld aan de accountant om controlewerkzaamheden uit te voeren, in de Code of Ethics van IESBA moeten worden opgenomen, en dat dit onderwerp nader moet worden onderzocht. Deze brief wordt gesteund door zeventien toezichthoudende instanties, waaronder die in Nederland, Luxemburg, Duitsiand, Frankrijk, Spanje, Noorwegen en Zwitserland. In het Verenigd Koninkrijk heeft de regelgevende instantie, de FRC, zoals gezegd per I5juni 2014 directe ondersteuning door inteme auditors verboden. 1 Wijzigingsvoorstel VAO Belangrj/kste uitgangspun ten (Consultatievraag 6) Wij zijn het in beginsel eens met de uitgangspunten zoals beschreven in paragraaf 2.4 van het consultatiedocument. Wel hebben we een oprnerking bij het uitgangspunt dat de nonnadressaat van het voorstel de accountantsorganisatie is. Hierbij is vermeld: Uit het voorstel moet direct duidelijk blijken dat de accountantsorganisatie samen met de eindverantwoordelijke accountant een gedeelde verantwoordelijkheid heeft voor de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle. [onderstreping AFM]. Dit is in tegenspraak met de toelichting bij artikel 15 VAO, waarin staat dat sprake is van ongedeelde verantwoordelijkheid. Dit laatste achten wij juist. Verder hebben wij enkele opmerkingen bij de uitwerking van de uitgangspunten in het daadwerkelijke wijzigingsvoorstel, die wij hiema zullen toelichten. Beschikbaar op

46 Wij zijn van mening dat aan artikel 1 moeten worden toegevoegd de definities van de Wab (Wet op het Hoofdstuk 1 Definities en toelichting (Consultatievraag 7) Pagina 5 van 9 Ons kenmerk K.AV-MOp Datum 2 april 2014 de volgende alternatieve formulering van artikel 16 voor: oordeelsvorming is naar onze mening voorbehouden aan natuurlijke personen (accountants). Wij stellen daarom Wij zien echter niet in hoe een organisatie professionele oordeelsvorrning kan toepassen. Professionele In artikel 16 zal bedoeld zijn dat de accountantsorganisatie zelfprofessionele oordeelsvorming dient toe te passen. Aangezien de accountantsorganisatie de normadressaat is van de VAO, kan in artikel 16 niet bedoeld zijn dat de accountantsorganisatie waarborgt dat de exteme accountant bij het naleven van de VAO professionele oordeelsvorming toepast. De exteme accountant leeft immers niet de VAO na. controle niet uit als sprake is van: a. een specifieke omstandigheid als bedoeld in artikel 6, tweede lid, van de ViO echter verder gaan dan strikt noodzakelijk is. Het is immers denkbaar dat de onafhankelijkheid van een accountant wordt bedreigd door een situatie die niet de onafhankelijkheid van een andere accountant bedreigt. In dat geval accountant aan te wijzen. kan de accountantsorganisatie de wettelijke controle continueren door die andere accountant als externe of b. een omstandigheid als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de ViO. Een dergelijke bepaling zou mogelijk Een alternatieve formulering van artikel 15 VAO zou kunnen zijn: De accountantsorganisatie voert een wettelijke consultatiedocument Niet regelen wat al in Wta en Bta is geregeld. Immers, op grond van de Wta en het Bta haar werkzaam zijn de ViO naleven (artikel 14 Wta, juncto artikel 25a Wta, juncto artikel 35 Bta, juncto artikel 6 procedures, beschrijvingen en standaarden te bevatten die de naleving van de ViO door de externe accountant echter overbodig en niet in overeenstemming met het derde uitgangspunt zoals beschreven in paragraaf 2.4 van het dient de accountantsorganisatie er al voor te zorgen dat de externe accountants die aan haar zijn verbonden of bij moeten waarborgen. Derhalve is ten onrechte op pagina 12 van het consultatiedocument vermeld dat in artikel 8 Bta is aangegeven dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing regels stelt ten aanzien van onaffiankelijkheid. van de ViO). Tevens dient de accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben (artikel 18 Wta) en de naleving van dit stelsel te waarborgen (artikel 22 Bta). Dit stelsel van kwaliteitsbeheersing dient dat een externe accountant een wettelijke controle niet uitvoert als sprake is van: [. In dat geval is dit artikel Wij veronderstellen dat de NBA artikel 15 VAO heeft bedoeld te luiden: De accountantsorganisatie waarborgt duidelijk is wie de wettelijke controle niet mag uitvoeren (artikel 15) of wie professionele oordeelvorming moet toepassen (artikel 16). De NBA hanteert in de artikelen 15 en 16 de leidende vorm ( worden ), waardoor naar ons oordeel onvoldoende Artikelen 15 en 16 Hoofdsluk 3 OnaJhankefljkheid en toelichting (Consultatievraag 8-10) definitie is nu alleen vermeld in de algemene toelichting op pagina 12 van het consultatiedocument. accountantsberoep) en van personen werkzaain bu en verbonden can de accountantsorganisatie. Deze laatste AFM

47 Datum 2 april 2014 Ons kemnerk KAV-MOp Pagina 6 van 9 Artikel 16 De accountantsorganisatie baseert zich bij bet naleven van deze verordening op: a. hetgeen een objectieve, redelijke en geinformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht; en b. de omstandigheden die zij weet of behoort te weten. In de toelichting bij artikel 16 staat op p. 13 van het consultatiedocument: [...] de verantwoordelijkheid van een accountantsorganisatie bestaat niet louter uit het vervullen van de behoeften van een individuele client. [onderstreping AFM]. Door deze zin, en met name het woord louter, wordt (hopelijk onbedoeld) gesuggereerd dat het vervullen van de behoeften van de client de primaire verantwoordelijkheid is van de accountantsorganisatie. Dit is een evident onjuist uitgangspunt. Vooral waar het assurance-opdrachten en a fortiori wettelijke controles betreft. Omdat het in de VAO per definitie gaat over wettelijke controles dient de maatschappelijke taak van de accountantsorganisatie primair op de eerste plaats te staan en niet de behoeften van de client. Wij bevelen aan de toelichting hierop aan te passen. Voorts verdient het de aanbeveling in plaats van de term client de term controleobject te hanteren. Artikelen 17, 18 en 19 In de artikelen 17, 18 en 19 wordt naar onze mening ten onrechte verwezen naar door de accountantsorganisatie gestelde regels aan onathankelijkheid. In lijn met hetgeen hiervoor beschreven bij artikel 15, bevatten de wet- en regelgeving (o.a. Wta, Bta, ViO) regels met betrekking tot onafhankelijkheid en bevat het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie procedures, beschrvingen en standaarden om de naleving van die regels te waarborgen. In overeenstemming met de eisen aan de compliance officer bij accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij OOB s (artikel 23 Bta), houdt de onafhankelijkheidsfunctionaris toezicht op de naleving van de regels over onathankelijkheid die zijn opgenomen in wet- en regelgeving, waaronder de ViO. Door de toevoeging door de accountantsorganisatie gestelde regels aan onathankelijkheid ontstaat een onbedoelde cirkeiredenering: de onafhankelijkheidsfunctionaris zou dan, op grond van artikel 17, eerste lid juncto derde lid, VAO, toezicht moeten houden op de regels die zijn gesteld aan de wijze waarop hij zelftoezicht houdt. Bovendien is naar onze mening de hardheidsclausule zoals bedoeld in artikel 19 VAO niet van toepassing op overtredingen van onathankelijkheidsregels die door de accountantsorganisatie zeif zijn gesteld, maar niet eveneens voortvloeien uit wet- en regelgeving. Wij bevelen daarom aan overal de zinsnede of de door de accountantsorganisatie gestelde te verwijderen. Artikel 17, tweede lid In onze brief van 12 november2013 als reactie op de ontwerpverordeningen ViO en VGBA was de volgende passage opgenomen: Verder voorziet de AFM problemen in de praktische uitvoerbaarheid van de maatregelen zoals vermeld in artikel 27, tweede lid, onderdelen b en c [van de ViO]. In onderdeel b. wordt de eindverantwoordelijke accountant geacht intern een melding te doen van het geschenk met een waarde van meer dan 100. Echter, aangezien de persoon aan wie deze melding wordt gedaan geen enkele bevoegdheid of mogelijkheid heeft om (aanvullende) maatregelen te nemen of te eisen, heeft deze melding op het eerste oog een restrictief effect, maar feitelijk geen enkele waarde. Zeker gelet op het feit dat in de toelichting is venneld dat de ViO niet regelt of en op welke wijze, meldingen moeten worden bewaakt en geregistreerd en of het aanvaardbaar is dat de melding informeel wordt afgehandeld.

48 Datum 2 april 2014 Ons keninerk KAV-MOp Pagina 7 van 9 tweede ontbreken vastlegging In artikel 28, lid, onderdeel b, van de ViO is dat de eindverantwoordelijke accountant het van een onderbouwt door van de aangewezen functionaris schriftelijke goedkeuring van deze te verkrijgen. bedreiging bepaald jaarlijks In artikel 17, tweede lid, VAO wordt flu een opgelegd aan de accountantsorganisatie om een functionaris te wuzen aan wie een melding moet worden gedaan (artikel 27 ViO) en die goedkeuring moet (artikel 28 ViO). Naar onze mening is nog niet geregeld welke deze heeft (aanvullende) maatregelen te te eisen, dan wel meldingen te bewaken, registreren en affiandelen. Wij adviseren hiervoor alsnog een regeling op te nemen in de VAO. verlenen functionaris aan uitsluitend verplichting hiermee nemen of bevoegdheden of mogelijkheden Artikel 17. lid de externe accountant is de waarborging van de uitvoering van een (artikel 3, eerste lid, ViO), zijn wij van mening dat de daarbij faciliterend zou moeten zijn: zij dient ervoor te dat tijdig relevante is bij alle betrokkenen. is in artikel 17, vierde lid, VAO al in belangrijke mate invulling gegeven: de zorgt ervoor dat de die bij ann zijn verbonden op de zijn van de en tijdig informatie aan haar melden. Hierbij constateren wij overigens overlap tussen de a ( tijdig informeren ) en c ( periodiek opleiden ) van het vierde lid van artikel 17. in dit artikel de huidige bepaling van artikel 16, tweede lid, VAO dat de accountantsorganisatie de aan als bedoeld in onderdeel b van dat artikel ter stelt aan relevante in accountants, zodat die sprake is van van hun onafhankelijkheid. Ten slotte vragen wij ons functionaris in het vierde lid, b, wordt bedoeld. Is dat de de functionaris zoals in artikel 17, lid, VAO, functionaris? Wij stellen voor bier de aan te wijzen. Waar vierde controleopdracht Hieraan accountantsorganisatie hoogte Verder ontbreekt verantwoordelijk voor personen zorgen geldende onafhankelijkheidsregels onderdelen haar gemelde informatie personen, waaronder belangrijke mate haar exteme bedreigingen onderdeel bepalen onafhankelijkheidsfunctionaris tweede Wij stellen voor artikel 17, Dc of nog een andere, nader te vierde accountantsorganisatie accountantsorganis atie: geinformeerd haar werkzaam zijn relevante onathankelijkheidsfunctionaris, lid, als volgt te doen luiden: zorgt ervoor dat a. tijdig worden en regels inzake onafliankelijkheid; b. tijdig aan de van is voor de van de bij onaffiankelijkheid; c. tijdig die van Wab gestelde regels inzake gestelde belang onafhankelijke accountantsorganisatie informatie beschikbaar afwelke personen werkzaam bij periodiek worden opgeleid over de bij onathankelijkheidsfunctionaris, bedoeld naleving informatie ontvangen belang onathankelijkheid. of in het eerste lid, haar beschikking kunnen beoordelen of of verbonden bedoeld aan de of krachtens informatie de wet en de Wab bekendmaken die of krachtens de wet en de Wab gestelde regels inzake is voor de naleving van de bij of krachtens de wet en de Verder noemen bevelen wij aan in de bij artikel 17, lid, onderdelen b en c, van die van belang is. Hierbij aansluiting worden gezocht bij de informatie toelichting kan vierde specifieke onderwerpen voorbeelden te die in de

49 - het - het - het Datum 2 april 2014 Ons kenmerk KAV-MOp Pagina 8 van 9 ViO aan bod komen, zoals samenloop van dienstverlening, vergoedingen, geschenken en gastvrijheid, langdurige betrokkertheid, financiële belangen, zakelijke relaties, werkrelaties, en persoonhijke (farnilie)relaties. Ook kan in de toelichting benadrukt worden dat het gaat om informatie die van belang is voor de naleving van de bij krachtens wet- en regelgeving gestelde regels aan onathankelijkheid en het dus niet uitsluitend hoeft te gaan om informatie die al duidt op concrete bedreigingen van de onafhankelijkheid. Ten slotte is het van belang in de toelichting een onderscheid te maken tussen het bekendmaken van de informatie zoals bedoeld in artikel 17, vierde lid, onderdeel b, VAO en de melding van concrete overtredingen van wet- en regelgeving zoals bedoeld in artikel 18 VAO. Artikel 17 toelichting Wij bevelen aan de toelichting de chronologische volgorde van de artikelleden te laten volgen. Zo hoort de derde alinea van de toelichting bij dit artikel nog bij het eerst lid. En de tweede alinea hoort bij bet derde en vierde lid. Artikel 18 Wij maken uit de formulering van artikel 18 en de toelichting op dat de NBA een drietal onderwerpen heeft willen regelen: van overeenkornstige toepassing verklaren van artikel 7 van de ViO op de accountantsorganisatie. Dat wil zeggen: Dc accountantsorganisatie die constateert dat in strijd wordt of is gehandeld met een bepaling in de VAO, beeindigt de controleopdracht, tenzij: [etc.] stellen van regels die het mogelijk maken dat de exteme accountant advies vraagt met betrekking tot een mogelijke aantasting van de onafhankelijkheid en de mogelijke maatregelen om de onathankelijkheid te waarborgen. Hiervoor kan aansluiting worden gezocht bij de formulering van artikel 17 Bta. stellen van regels die ervoor zorgen dat overtredingen van bij of krachtens de Wta of de Wab gestelde regels aan onafhankelijkheid door personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie: o worden gemeld; o worden behandeld; o worden afgehandeld. Wij bevelen aan deze onderwerpen in afzonderlijke artikelleden op te nemen en overeenkomstig toe te lichten. Artikel 21 toelichting In de toelichting bij artikel 21 is uitsluitend vermeld: Dit artikel is gebaseerd op artikel 27 van het Besluit. Artikel 27 van het besluit luidt: De eigenaars of aandeelhouders van een accountantsorganisatie, de personen die het dagelijks beleid van een accountantsorganisatie bepalen of mede bepalen, het toezichthoudende orgaan van een accountantsorganisatie, of een met een accountantsorganisatie verbonden entiteit, hebben geen zodanige bemoeienis met de uitvoering van de wettelijke controle door die accountantsorganisatie dat daardoor afbreuk wordt gedaan aan de onafhankelijkheid en objectiviteit van de exteme accountant die namens de betrokken accountantsorganisatie de wettelijke controle verricht. Hoewel wij inhoudelijk geen oprnerkingen hebben bij hetgeen is geregeld in artikel 21 VAO, zien wij niet in hoe dit artikel is gebaseerd op artikel 27 van het Bta. Overige onderwerpen Artikel 46 van de ViO verbiedt de uitvoering van wettelijke controles als sprake is van prestatieafhankelijke beoordeling en beloning. Wij zijn van mening dat in lijn met dit artikel het de accountantsorganisatie moet worden

50 verboden dergelijke prestatieafhankelijke beoordelingen en beloningen te verstrekken voor zover deze werkzaamheden worden verricht door een lid van het assurance-team. Ons kennierk KAV-MOp Datum 2 april 2014 Pagina 9 van 9 Hoofd Manager Toezicht Kwaliteit Accountantscontrole & Toezicht Kwaliteit Accountantscontrole & Versiaggeving Verslaggeving mw. JF.M. Pouw / Hoogachtend, Autoriteit Financiële Markten consultatieproces. Aan de NBA verzoeken we onze opmerkingen en aanbevelingen mee te nemen in het definitieve wijzigingsvoorstel van de VAO. Wij zijn vanzelfsprekend graag bereid tot nader overleg. Wij hopen met voornoemde opmerkingen en aanbevelingen een constructieve bijdrage te kunnen leveren aan het Tot slot Wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen. Overige technische aanpassingen (Consultatievraag 11) 2. De accountantsorganisatie verstrekt aan een externe accountant geen beoordeling of beloning die 1. De accountantsorganisatie verstrekt aan een medewerker van het assurance-team geen beoordeling of Artikel X beloning groter dan van niet te verwaarlozen betekenis voor zijn commerciële prestaties die gerelateerd zijn aan de controlecliënt. afhankelijk is van de uitkomst van zijn oordeel inzake een wettelijke controle. 4F 1\4

51 Post In Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 1 van 2

52 Post In Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 2 van 2

53

54

55

56