FAILLISSEMENTSVERSLAG

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Faillissementsverslag nummer 1 d.d. 20 februari 2009 Gegevens onderneming : Quality Planning B.V. Faillissementsnummer : 09/30 Datum uitspraak Curator Rechter-commissaris : 20 januari 2009 (voorlopige surseance van betaling verleend op 13 januari 2009) : mr. M. Windt : mr. E.A. Vroom Activiteiten onderneming Omzetgegevens Personeel, gemiddeld aantal : voorheen financiële dienstverlening aan particulieren, vanaf eind 2007 slechts het voeren van procedures. : nog onbekend : Verslagperiode : 13 januari 2009 tot en met 20 februari 2009 Bestede uren in verslagperiode : ca 54 uur Bestede uren - totaal : ca 54 uur 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie In 1993 is Wagner & Partners Adviesgroep B.V. ( Wagner & Partners ) opgericht, thans genaamd Quality Planning B.V. ( Quality Planning ). Bestuurder van Quality Planning is Wanu Beheer B.V. ( Wanu Beheer ), waarvan de heer H. Wagner bestuurder is. Enig aandeelhouder van Quality Planning is de houdstermaatschappij Quality Planning Holding B.V. Wagner & Partners hield zich bezig met financiële dienstverlening, waaronder het verstrekken van hypotheekadvies, fiscaal advies en verzekeringsadvies aan particulieren. Wagner & Partners is na haar oprichting in ongeveer 10 jaar tijd

2 2/11 uitgegroeid tot een onderneming die ongeveer 180 fte in dienst had met verschillende vestigingen (op franchisebasis) door het hele land. In 2003/2004 kwam Wagner & Partners negatief in de publiciteit. De Stichting Gedupeerden Overwaardeconstructies W&P heeft hierin een belangrijke rol gespeeld. In de media werd bericht dat Wagner & Partners haar cliënten in sommige gevallen niet deugdelijk zou hebben geadviseerd en een aantal financiële producten bovendien te weinig rendement zou genereren. Naar aanleiding van de slechte publiciteit rondom Wagner & Partners heeft de directie van Wagner & Partners begin 2004 besloten een groot aantal franchiseondernemingen te verzelfstandigen. Zo ontstonden BOV Adviesgroep B.V., Verwijs Adviesgroep B.V. en Ready for Planning B.V. (later Fortucon ), PM Finance (later Fynthese ) en Bles & Van der Does. De koopsommen bedroegen in totaal ruim ,--, en zouden onvoldaan zijn gebleven. In september 2005 zouden de aandelen van Wagner & Partners (althans de aandelen in de houdstermaatschappij) verkocht zijn aan het management voor een bedrag van ,--, waarbij de koopprijs schuldig werd gebleven. Op 24 november 2005 zijn de vorderingen die Wagner & Partners had of zou verkrijgen op haar ex-franchisenemers verkocht aan Wanu Beheer B.V. Op dat moment bedroegen deze vorderingen nominaal ,--. Nog onduidelijk is welke prijs hiervoor is betaald. Na de verzelfstandiging heeft Wagner & Partners de vestigingen Rotterdam, Hellevoetsluis, Alkmaar en Arnhem behouden. Zij heeft haar naam wegens de slechte publiciteit in december 2005 gewijzigd in Quality Planning B.V. De vestigingen Helmond, Eindhoven en Tilburg continueerden de franchise. Zij wijzigden hun naam in Finion. Wegens financiële problemen bij Fortucon is op 28 september 2006 de schuld van Fortucon aan Wanu Beheer van op dat moment ,-- tot een bedrag van ,-- kwijtgescholden. Volgens de heer Wagner is besloten tot kwijtschelding van een gedeelte van de schuld om de financiële positie van Fortucon te versterken en de onderneming weer perspectief te bieden voor de toekomst. De gedachte was dat op die manier in ieder geval de resterende geldsom op termijn door Fortucon zou kunnen worden voldaan. Nadat de directie van Quality Planning de problemen met haar effectenleaseclienten in nauw overleg met de AFM zou hebben opgelost, is in 2007 geprobeerd

3 3/11 om Quality Planning te verkopen aan een externe partij. Toen bleek dat dit niet lukte, is op 26 september 2007 de resterende klantenportefeuille van Quality Planning (Rotterdam, Hellevoetsluis, Alkmaar en Arnhem) aan Fortucon verkocht voor ,--. De koopsom werd gefinancierd door Wanu Beheer via Quality Planning. Rechtstreekse financiering door Quality Planning was volgens de heer Wagner niet mogelijk omdat de banken en de verzekeraars geen rechtstreekse relatie met Quality Planning toestonden. Tevens werden op 26 september 2007 de activa van PM Finance B.V., alsmede de schuld van PM Finance B.V. aan Wanu Beheer, verkocht aan Fortucon. Ook de klantenportefeuille van PM Finance B.V. werd zodoende op 26 september 2007 bij Fortucon ondergebracht. Enkele dagen later, op 2 oktober 2007, zijn de aandelen van Quality Planning Holding B.V. door Wanu Beheer gekocht voor een bedrag van ,--. In de vennootschap zaten slechts voorzieningen en de lopende procedures, die door ontevreden klanten tegen de vennootschap waren aangespannen. Het voeren van verweer in deze procedures werd voornamelijk gefinancierd uit de renteaflossingen door Fortucon op de door Wanu Beheer verstrekte lening, die vervolgens door Wanu Beheer aan Quality Planning werden doorbetaald. Wegens ernstige financiële problemen bij Fortucon kwamen deze inkomsten voor Quality Planning in 2008 opnieuw in gevaar. De extra financiering die Fortucon ontving van de Rabobank en een kapitaalinjectie van een derde mochten niet baten. Op 30 september 2008 is Fortucon dan ook failliet gegaan, waarmee ook de inkomstenbron van Quality Planning werd stilgelegd. Quality Planning heeft daarom surseance van betaling aangevraagd. Voorlopige surseance van betaling is verleend op 13 januari Op 20 januari 2009 is het faillissement gevolgd. De vennootschap voerde slechts nog procedures en oefende geen werkelijke bedrijfsactiviteiten uit, zodat voortzetting van de activiteiten niet tot de reële mogelijkheden behoorde Winst en verlies Volgens de voorlopige winst- en verliesrekening bedroeg het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen in 2008 minus ,-- en in 2007 minus , Balanstotaal Het balanstotaal bedroeg in 2008 volgens het voorlopig jaarverslag ,--. Voor 2007 werd het balanstotaal voorlopig vastgesteld op ,--.

4 4/ Lopende procedures Voor zover bekend lopen er ruim 20 procedures tegen Quality Planning, die allen zijn aangespannen door klanten die kort gezegd stellen dat Quality Planning haar zorgplicht jegens hen zou hebben geschonden. De procedures zijn inmiddels wegens het faillissement geschorst. De totale omvang van de schadeclaims zou ruim ,-- bedragen Verzekeringen 1.6. Huur Volgens recente informatie van de bestuurder heeft Quality Planning met betrekking tot 5 bedrijfspanden huurovereenkomsten gesloten. De door Quality Planning gehuurde bedrijfspanden zijn veelal onderverhuurd aan derden. Het betreft de volgende bedrijfspanden: Adres Jaarhuurprijs per 1 september Bergweg-Zuid 70 te Bergschenhoek ,40 - Bruggehoofd te Hellevoetsluis ,64 - Lichtenauerlaan 122 te Rotterdam ,60 (incl. servicekosten) (BG, 1 e,2 e,3 e,4 e en 6 e verdieping) - Velperweg 91 te Arnhem ,96 - Hertog Aalbrechtsweg 18-b te Alkmaar ,80 (incl. servicekosten) Met de overname van de activa op 26 september 2007 zijn Quality Planning en Fortucon overeengekomen dat de rechten en verplichtingen uit de huurovereenkomsten zouden overgaan op Fortucon. Of daadwerkelijk contractsovername heeft plaatsgevonden, hangt af van de vraag of de verhuurder met deze contractsovername heeft ingestemd. Nog onduidelijk is welke huurovereenkomsten eventueel nog bij Quality Planning zijn gebleven. De curator heeft voor de zekerheid aan de r-c toestemming gevraagd om alle (onder)huurovereenkomsten te beëindigen. De verhuurder van het pand aan de Lichtenauerlaan 122 heeft de huurovereenkomsten overigens zelf opgezegd tegen 1 mei Oorzaak faillissement Volgens de bestuurder zou de directe oorzaak van het faillissement zijn gelegen in het feit dat Fortucon failliet is gegaan. Hierdoor zou de belangrijkste inkomstenstroom zijn stilgelegd. De curator zal de komende tijd nader onderzoek doen naar de oorzaak van het faillissement.

5 5/11 2. Personeel 2.1. Aantal ten tijde van faillissement 2.2. Aantal in jaar voor faillissement 2.3. Datum ontslagaanzegging 3. Activa Onroerende zaken 3.1. Beschrijving onroerende zaken 3.2. Verkoopopbrengst 3.3. Hoogte hypotheek 3.4. Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving bedrijfsmiddelen 3.6. Verkoopopbrengst 3.7. Boedelbijdrage 3.8. Bodemvoorrecht fiscus

6 6/11 Voorraden / onderhanden werk 3.9. Beschrijving voorraden/onderhanden werk Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Andere activa Beschrijving andere activa Verkoopopbrengst 4. Debiteuren 4.1. Omvang debiteuren Exacte omvang nog onbekend. Vorderingen op bank(en) Een vordering (creditsaldo) op Van Lanschot van ,08. In een van de zorgplichtzaken (zie 1.4), te weten de procedure Michels, is door Van Lanschot een bankgarantie afgegeven van ,--, afgedekt met dit creditsaldo. Daarnaast is door Van Lanschot nog een garantie afgegeven van 3.345,75 inzake een huurovereenkomst. Van Lanschot is verzocht het vrij opneembare bedrag naar de faillissementsrekening over te maken. Een vordering van 5.212,09 op de ING (v/h de Postbank). Een bedrag van 5.157,47 is reeds overgeboekt naar de faillissementsrekening. Volgens de bestuurder zou de vordering op de ING ruim ,-- bedragen. De curator onderzoekt momenteel hoe dit verschil kan worden verklaard. In de procedure Raven is daarnaast door Quality Planning een bedrag van ,-- gestort op de derdenrekening van de advocaat van de

7 7/11 wederpartij. De curator onderzoekt of dit bedrag in de boedel valt al dan niet onder voorwaarden. Overige vorderingen Wanu Beheer heeft in het faillissement van Fortucon een vordering ingediend van ,-- in verband met door Wanu Beheer aan Fortucon verstrekte leningen. Op grond van contractuele afspraken tussen Wanu Beheer en Quality Planning dient hetgeen uiteindelijk door (de curator van) Fortucon aan Wanu Beheer wordt voldaan (geheel dan wel gedeeltelijk) door Wanu Beheer aan Quality Planning te worden betaald. De exacte toedracht wordt onderzocht. Quality Planning heeft daarnaast een vordering op Aegon in rekening courant van ruim ,-- en een vordering op Aegon ter zake niet betaalde provisies, waarvan de contante waarde wordt geschat op ongeveer ,--. Hierop zouden derden (curator Fortucon) ook aanspraak willen maken. Daar treden we in overleg. Voorts heeft Quality Planning vorderingen op onderhuurders ter zake betaling van de huur van door Quality Planning gehuurde panden Opbrengst Nog niet bekend 4.3. Boedelbijdrage Werkzaamheden De curator zal zich inspannen om de debiteuren te innen. 5. Bank / Zekerheden 5.1. Vordering van bank(en) Tot op heden is er door de bank nog geen vordering ingediend Leasecontracten 5.3. Beschrijving zekerheden Als zekerheid voor de terugbetaling van de lening heeft Fortucon aan Wanu Beheer een aantal pandrechten verstrekt. Volgens de curator van Fortucon zou Wanu Beheer geen pandrecht hebben op de klantenportefeuille zelf, maar slechts op de provisiestromen die daaruit worden gegenereerd. Daar komt nog

8 8/11 bij dat in verband met de financiering van Fortucon door de Rabobank met Wanu Beheer een rangwisseling zou zijn overeengekomen ten gunste van de Rabobank, waarvan door Wanu Beheer wordt gesteld dat deze rangwisseling geen goederenrechtelijke werking zou hebben. De curator van Fortucon heeft voorgesteld om de pandrechten zelf namens beide partijen te innen en in depot te storten. De Rabobank en Wanu Beheer zullen dan vervolgens tot overeenstemming moeten komen over de verdeling hiervan. De boedel bepaalt hier eerst nog haar positie Separatistenpositie 5.5. Boedelbijdragen 5.6. Eigendomsvoorbehoud 5.7. Reclamerechten 5.8. Retentierechten Werkzaamheden De curator zal een onderzoek instellen naar de pandrechten die ten gunste van Wanu Beheer op de activa van Fortucon zijn gevestigd en Wanu Beheer zonodig ondersteuning verlenen in de onderhandelingen met de Rabobank, aangezien de opbrengst uiteindelijk (geheel of gedeeltelijk) ten goede zal komen aan Quality Planning. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1. Exploitatie / zekerheden 6.2. Financiële verslaggeving

9 9/11 Doorstart 6.3. Beschrijving 6.4. Verantwoording 6.5. Opbrengst 6.6. Boedelbijdrage 7. Rechtmatigheid 7.1. Boekhoudplicht De curator heeft zich nog geen oordeel kunnen vormen over de vraag of is voldaan aan de boekhoudplicht Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen van de voorafgaande jaren zijn gedeponeerd. Echter, een aantal jaarrekeningen is te laat gedeponeerd, waaronder de jaarrekeningen over 2004 en Goedkeuringsverklaring Accountant De goedkeuringsverklaring lijkt in ieder geval ten aanzien van de gedeponeerde jaarrekening over 2006 te ontbreken Stortingsverplichting aandelen De curator heeft zich nog geen oordeel kunnen vormen over de vraag of is voldaan aan de stortingsverplichting Onbehoorlijk bestuur De curator heeft zich nog geen oordeel kunnen vormen over de vraag of sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur Paulianeus handelen Ook voor wat betreft paulianeus handelen heeft de curator zich nog geen beeld kunnen vormen.

10 10/11 Werkzaamheden De curator zal zich in de komende periode bezighouden met rechtmatigheidskwesties. 8. Crediteuren 8.1. Boedelvorderingen Als boedelvordering is vooralsnog genoteerd ,13 van Onroerend Goed Maatschap FABO ten aanzien van de huur van de bedrijfspanden aan de Bergweg-Zuid 70 te Bergschenhoek en Bruggehoofd te Hellevoetsluis. Daarnaast is een ongespecificeerde boedelvordering ingediend door de verhuurder van het bedrijfspand aan de Lichtenauerlaan 122 te Rotterdam. De curator zal om een specificatie vragen. Wellicht dat er nog meerdere boedelvorderingen zullen worden ingediend met betrekking tot de huur van de overige bedrijfspanden (zie ook 1.6) Preferente vordering van de fiscus Tot op heden heeft de belastingdienst nog geen preferente vordering ingediend Preferente vordering van het UWV Tot op heden heeft het UWV nog geen preferente vordering ingediend. De kans is groot dat dit ook niet zal gebeuren, daar er geen personeel per datum surseance in dienst was en ook niet in de periode voorafgaand aan de surseance Andere preferente crediteuren Tot op heden hebben andere preferente schuldeisers nog geen vordering ingediend Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren Het totaalbedrag aan ingediende concurrente schuldvorderingen bedraagt ,99 (zie lijst van ingediende schuldvorderingen) Verwachte wijze van afwikkeling Thans kan er nog geen uitspraak worden gedaan over de verwachtingen voor de schuldeisers.

11 11/11 9. Overig 9.1. Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. Dit zal sterk afhangen van de vraag of de lopende procedures in een renvooi procedure zullen worden voortgezet, of dat de crediteuren met de curator tot overeenstemming kunnen komen Plan van aanpak De curator zal zo spoedig mogelijk de (onder)huurovereenkomsten beëindigen. De curator zal zich tevens inspannen om de vordering op Aegon te innen. Daarnaast zal de curator in de procedure Raven en Michels de mogelijkheden van een schikking onderzoeken om op die manier op korte termijn baten voor de boedel te realiseren (zie hiervoor onder debiteuren). Ten slotte worden een aantal zaken nader onderzocht. Afhankelijk hiervan en van bovengenoemde acties wordt bezien of een verificatievergadering kan worden gehouden, waarna de 20 zorgplichtzaken kunnen worden afgerond Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal over 6 maanden worden ingediend.