Een vennootschap oprichten?

Transcriptie

1 VOOR KMO S EN ZELFSTANDIGEN Een vennootschap oprichten? ACCOUNTANTS BELASTINGCONSULENTEN JURIDISCH ADVISEURS MILIEUADVISEURS

2 EEN VENNOOTSCHAP OPRICHTEN? WAT IS EEN VENNOOTSCHAP? Een vennootschap wordt in principe opgericht door twee ( 1 ) of meer personen die overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met het oogmerk de winst die daaruit kan ontstaan onder elkaar te verdelen. Een woordje uitleg bij de gebruikte begrippen : overeenkomst: de samenwerking in een vennootschap is gebaseerd op een overeenkomst. In het vennootschapsrecht spreken wij over statuten. Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de statuten worden opgemaakt door een notaris. gemeenschap: in de statuten wordt vermeld welke middelen de oprichters aan de vennootschap ter beschikking stellen. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de vennoten. Een inbreng kan bestaan uit geld, materieel, gronden, cliënteel, gebouwen, patenten,... vennoten of aandeelhouders: dit zijn de leden van de vennootschap of m.a.w. de personen die aan de basis liggen van het vennootschapscontract. aandelen: in ruil voor hun inbreng ontvangen de vennoten aandelen. Het vermogen van de vennootschap wordt op die wijze verdeeld over een aantal aandelen. winst: een vennootschap heeft als doel winst te maken. Hierdoor onderscheidt zij zich van een vereniging (V.Z.W. = vereniging zonder winstoogmerk). (1) Voor de volledigheid vermelden wij dat een B.V.B.A. kan opgericht worden door één persoon. BESLUIT: Bij de oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, wordt er als het ware een nieuwe persoon gecreëerd met een eigen entiteit en een eigen vermogen, afgezonderd van het privé-vermogen van de vennoten. Een vennootschap kan verbintenissen aangaan en o.a. contracten afsluiten. Zij wordt hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders, zaakvoerders of beherende vennoten. Met hun handtekening verbinden deze personen de vennootschap en niet zichzelf. WAAROM EEN VENNOOTSCHAP OPRICHTEN? Beperken van de aansprakelijkheid Beperkte aansprakelijkheid heeft als voordeel dat bij faillissement van de vennootschap het privé-vermogen gevrijwaard blijft. Dit principe moet nochtans met de nodige omzichtigheid worden gehanteerd. Financiële instellingen die leningen toekennen aan een vennootschap zullen in de meeste gevallen persoonlijke waarborgen van de vennoten eisen. Bovendien kunnen ook de bestuurders van de vennootschap aansprakelijk worden gesteld voor eventuele fouten die worden gemaakt bij de uitoefening van hun bestuursmandaat, bijv. voor ernstige fouten die leiden tot het faillissement van de vennootschap. Dit noemt men de bestuurdersaansprakelijkheid. Ernstige fouten bij de oprichting van een vennootschap kunnen leiden tot aanspraken gegrond op de oprichtersaansprakelijkheid. Voor de continuïteit van het bedrijf - overname Het bestaan van een vennootschap laat gemakkelijker de overdracht van de onderneming toe. De eigendomsrechten op een vennootschap zitten namelijk vervat in de aandelen, die normaliter vrij gemakkelijk overdraagbaar zijn. Bij overlijden zullen enkel de aandelen in de vennootschap vererven, zodat in principe de werking en het voortbestaan van de vennootschap niet in het gedrang worden gebracht. Om fiscale redenen De maximale tarieven in de vennootschapsbelasting, waaraan elke vennootschap is onderworpen, liggen lager dan in de personenbelasting. In een vennootschap is het mogelijk om voor de zaakvoerders of bestuurders een bijkomende pensioenopbouw te bekomen via het afsluiten van een bedrijfsleiders- of groepsverzekering. De premies van deze extra-legale pensioenvorming zijn onder bepaalde voorwaarden aftrekbaar in de vennootschapsbelasting. In tegenstelling tot de verkoop van een éénmanszaak is de verkoop van aandelen in een vennootschap door een natuurlijk persoon in principe belastingvrij, gezien deze verrichting meestal kadert in het normaal beheer van een privaat patrimonium. Nadelen van een vennootschap Scheiding vennootschapsvermogen privé-vermogen Waar een afgescheiden vermogen een voordeel is op het vlak van de schulden, is het een nadeel op het vlak van de inkomsten. De inkomsten zijn namelijk eigendom van de vennootschap en niet van de privé-persoon achter de vennootschap. Meer formaliteiten Er moeten algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen gehouden worden, er moeten publicaties gebeuren in het Belgisch Staatsblad, de jaarrekening moet in bepaalde gevallen worden neergelegd, enz., kortom het runnen van een vennootschap vraagt meer discipline. Meer kosten Er zijn meer oprichtings-, werkings- en advieskosten verbonden aan een vennootschap.

3 BELANGRIJKSTE VENNOOTSCHAPSVORMEN De naamloze vennootschap (NV) De NV werd uitgedacht voor grotere kapitaalkrachtige ondernemingen waar de nadruk ligt op het anoniem verzamelen van kapitaal en waar in principe de aandeelhouders andere personen zijn dan de bestuurders. Omwille van het anoniem karakter van de aandelen, hetgeen o.m. mogelijkheden biedt op het vlak van de successieplanning, is de NV-vorm ook populair bij KMO s. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) De BVBA is zeer populair als familievennootschap en als vennootschap voor vrije beroepen. Het eerste omdat een BVBA zeer gesloten kan worden gehouden (beperking overdracht aandelen), het tweede omdat zij de enige vennootschap is die geldig kan worden opgericht door 1 (natuurlijk) persoon. De coöperatieve vennootschap (CVBA of CVOA) Een CV is vooral aangewezen indien het aantal vennoten sterk kan fluctueren en een soepele uittreding en toetreding van vennoten wenselijk is. Er zijn 2 soorten coöperatieve vennootschappen : de CV met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) de CV met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA). TOEPASSELIJKE WETGEVING BTW Inzake BTW gelden dezelfde regels voor vennootschappen als voor eenmanszaken. Inkomstenbelasting Vennootschappen worden belast in de vennootschapsbelasting. De maximale tarieven in de vennootschapsbelasting liggen lager dan in de personenbelasting (voor aanslagjaar 2006): het normale tarief bedraagt 33,99% onder bepaalde voorwaarden (o.a. het betalen van een bepaalde minimum brutobezoldiging aan een bestuurder of zaakvoerder) kan de vennootschap van het verlaagd opklimmend tarief genieten, met name 24,98% op de schijf van 0 tot EUR en 31,93% op de schijf van tot EUR en 35,34% op de schijf van tot EUR. Sociaal statuut Zaakvoerders of bestuurders moeten als zelfstandigen een sociale bijdrage betalen. Ook de vennootschappen zelf zijn onderworpen aan een sociale bijdrage (zie verder). Attesten en vergunningen Vennootschappen die bepaalde activiteiten verrichten, moeten de nodige vestigingsattesten of vergunningen hebben. Vennootschapsrecht De bestuurders of zaakvoerders van een vennootschap hebben op basis van het Wetboek Vennootschappen in principe een vrij ruime bevoegdheid. Het is namelijk hun taak het dagelijks bestuur van de vennootschap waar te nemen. Deze bevoegdheid kan echter ook statutair worden uitgebreid of beperkt volgens de wensen van de aandeelhouders. Procedure oprichting Uw SBB-consulent zal u graag begeleiden bij de oprichting van uw vennootschap zodat alle procedurevoorschriften correct nageleefd worden. Hoe verloopt de procedure voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid? 1. Het opmaken van een staat van actief en passief van de in te brengen goederen en het opmaken van een financieel plan. Deze documenten moeten worden goedgekeurd door een bedrijfsrevisor indien andere goederen dan geld worden ingebracht. 2. Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen bovendien enkel bij notariële akte worden opgericht, zodat de oprichters voor de notaris moeten verschijnen. De notaris zorgt ook voor de neerlegging ter griffie en de publicatie van de openbaar te maken documenten. 3. Men moet zich aanmelden bij het ondernemingsloket, om ingeschreven te worden bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. 4. De vennootschap moet eventueel (meestal) een BTW-nummer aanvragen. 5. De vennootschap moet zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Kostprijs? 1. Notariskosten en registratierechten op de netto-inbreng (10% indien voor bewoning bestemde goederen worden ingebracht): min. 900 EUR en kan hoog oplopen als onroerende goederen worden ingebracht aan 10% 2. Kosten voor een bedrijfsrevisor: min. 750 EUR afhankelijk van de omvang van de inbreng. 3. Net zoals een eenmanszaak moet de vennootschap zich inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), via de ondernemingsloketten. Als er meerdere uitbatingszetels zijn moet elke zetel ingeschreven worden. Kostprijs: 130 EUR + 70 EUR per bijkomende uitbatingseenheid. 4. Kosten van een fiscaal adviseur en/of accountant m.b.t. het fiscaal en boekhoudkundig advies (o.a. financieel plan): afhankelijk van de concrete situatie en dus te bespreken met uw SBB-consulent. 5. Werkingskosten: vooral de omschakeling naar een volledige boekhouding en de verplichting tot neerlegging van een jaarrekening bij de NBB, is een bijkomende kost. Deze kost zal ook afhankelijk zijn van de grootte van de vennootschap en wordt best bepaald in samenspraak met uw SBB-consulent. 6. Ook vennootschappen moeten aangesloten worden bij een sociaal verzekeringsfonds en een jaarlijkse bijdrage betalen ten bedrage van 347,50 EUR (vennootschappen met balanstotaal tot EUR) of 840 EUR (vennootschappen met balanstotaal van meer dan EUR). Indien in een personenvennootschap (VOF, BVBA of CV) de zaakvoerder(s) en de meerder-

4 heid van de werkende vennoten geen 3 jaar zelfstandige waren in de 10 jaar voorafgaand aan de oprichting, kan de vennootschap gedurende 3 jaar vrijstelling van sociale bijdragen bekomen. De meewerkende echtgeno(o)t(e) (zonder eigen statuut) van een bedrijfsleider is niet onderworpen aan de verplichte verzekering van meewerkende echtgeno(o)t(e). EEN OVERZICHT B.V.B.A. N.V. Minimum aantal vennoten 1 2 Beperkte aansprakelijkheid JA JA Minimumkapitaal Aandelen op naam op naam of aan toonder Overdracht aandelen beperkt bijna vrij Bestuur zaakvoerder min. 2 best. Oprichtingsakte notarieel notarieel Financieel plan JA JA Bedrijfsrevisor JA JA Boekhouding JA JA Personenbelasting NEE NEE Vennootschapsbelasting JA JA C.V.B.A C.V.O.A. Minimum aantal vennoten 3 3 Beperkte aansprakelijkheid JA NEE Minimumkapitaal VRIJ Aandelen op naam op naam Overdracht aandelen enkel aan vennoot enkel aan vennoot Bestuur bestuurder bestuurder Oprichtingsakte notarieel onderhands (als geen onr. goed) Financieel plan JA NEE Bedrijfsrevisor JA NEE Boekhouding JA JA Personenbelasting NEE NEE Vennootschapsbelasting JA JA ANDERE KENNISFOLDERS In de reeks kennisfolders voor KMO s en zelfstandigen vindt u op de website en in de SBB-kantoren nog volgende onderwerpen: Een leidraad bij de inkomstenbelasting voor zelfstandigen Een overzicht van de belangrijkste milieuverplichtingen Hoe organiseer ik mijn bedrijfsadministratie? De afsluiting van de boekhouding

5 10/2003 JURIDISCH ADVIES ADRESSEN EN TELEFOONNUMMERS VAN DE SBB-KANTOREN TOT SLOT : 10 GEBODEN 1. Neem uw tijd Een goede uitbatingsstructuur uitwerken kost tijd. U moet het hele proces tijdig op gang brengen zodat alle betrokkenen zich kunnen voorbereiden. 2. Verzamel informatie Een vennootschap oprichten kan slechts wanneer u over voldoende informatie beschikt. Vraag daarom ook raad bij uw SBB-consulenten. 3. Maak geld vrij Het oprichten van een vennootschap vergt tijd en... geld. U moet de samenwerkingsregeling als een investering beschouwen en er bijgevolg voldoende middelen voor beschikbaar maken. 4. Betrek er uw volledige familie in Wanneer aan het familievermogen wordt geraakt, is het logisch dat alle betrokkenen van de besprekingen op de hoogte worden gehouden. 5. Hou het zakelijk Ook binnen de familie moet de samenwerking beschouwd worden als een zakelijke aangelegenheid. Leg daarom al uw afspraken - ook tussen familieleden - schriftelijk vast. 6. Benader het probleem niet eenzijdig Een zwaluw maakt de lente niet. Een bepaald voordeel kan slechts tijdelijk zijn. Ook bij het wegvallen ervan moet de gekozen vennootschapsvorm een verantwoorde investering blijven. 7. Maak er geen prestigezaak van Een vennootschap staat goed, maar is daarom niet altijd de beste oplossing in uw geval. 8. Maak er maatwerk van Geen twee samenwerkingssituaties zijn identiek. Een vennootschap moet dus per definitie maatwerk zijn. Maar dit sluit niet uit dat u hierbij goed gestructureerd en modelmatig te werk gaat, integendeel. 9. Blijf op de hoogte In de toekomst kunnen wetgevingen veranderen. Het bedrijf moet zich aanpassen aan deze veranderingen. 10. De ideale oplossing bestaat niet De moeizaam gevonden allerbeste oplossing is niet de beste; ze is zelfs geen goede, ze is enkel de minst slechte. Of om het minder pessimistisch uit te drukken, ze is de meest wijze. VLAAMS BRABANT SBB - Vuurkruisenlaan LEUVEN Tel.: 016/ leuven@sbb.be SBB - Staatsbaan BEKKEVOORT (DIEST) Tel.: 013/ diest@sbb.be SBB - Assesteenweg TERNAT Tel.: 02/ ternat@sbb.be SBB - Albert Biesmanslaan HOEILAART Tel.: 02/ hoeilaart@sbb.be ANTWERPEN SBB - Vaartstraat BRECHT Tel.: 03/ brecht@sbb.be SBB - Lintsesteenweg 27 bus LIER Tel.: 03/ lier@sbb.be SBB - Antwerpseweg GEEL Tel.: 014/ geel@sbb.be SBB - Mechelsesteenweg 109A ST. KAT. WAVER Tel.: 015/ st-katelijne-waver@sbb.be SBB - Desmedtstraat HOOGSTRATEN Tel.: 03/ hoogstraten@sbb.be SBB - Kempenlaan TURNHOUT Tel.: 014/ turnhout@sbb.be LIMBURG SBB - Peerderbaan BREE Tel.: 089/ bree@sbb.be SBB - Tongersesteenweg ST.-TRUIDEN Tel.: 011/ st-truiden@sbb.be SBB - Achttiende Oogstwal TONGEREN Tel.: 012/ tongeren@sbb.be OOST-VLAANDEREN SBB - Moorselbaan AALST Tel.: 053/ aalst@sbb.be SBB - Oostveldstraat EEKLO Tel.: 09/ eeklo@sbb.be SBB - Poolse Winglaan GENT Tel.: 09/ gent@sbb.be SBB - Denen LOCHRISTI Tel.: 09/ lochristi@sbb.be SBB - Wortegemstraat OUDENAARDE Tel.: 055/ oudenaarde@sbb.be SBB - Hofstraat 60 - verd ST.-NIKLAAS Tel.: 03/ st-niklaas@sbb.be WEST-VLAANDEREN SBB - Witte Molenstraat 45 bus BRUGGE Tel.: 050/ brugge@sbb.be SBB - Schoolplein DIKSMUIDE (*) Tel.: 051/ diksmuide@sbb.be SBB - Diksmuidseweg IEPER Tel.: 057/ ieper@sbb.be SBB - Hugo Verriestlaan KORTRIJK Tel.: 056/ kortrijk@sbb.be SBB - Diksmuidsesteenweg ROESELARE Tel.: 051/ roeselare@sbb.be SBB - Felix D Hoopstraat TIELT Tel.: 051/ tielt@sbb.be OOSTKANTONS SBB - Herbesthaler Strasse EUPEN Tel.: 087/ eupen@sbb.be SBB - Malmedyer Strasse ST. VITH Tel.: 080/ st-vith@sbb.be 2005 / 3 (*) nieuw adres in 2005

6 SBB. DE KRACHT VAN TOTAALADVIES. Succesvol ondernemen vraagt heel wat vaardigheden. Naast vak- en mensenkennis, inzet en doorzettingsvermogen moet u ook voortdurend uw weg zien te vinden in de vele wettelijke verplichtingen en vaak nieuwe reglementeringen. U mag daarbij ook nooit de financiële gezondheid van uw onderneming uit het oog verliezen. Alleen zo kan u het maximum halen uit de mogelijkheden die zich aanbieden. UW VERTROUWEN WAARD Meer dan zelfstandige ondernemers, bedrijfsleiders van KMO s, bestuurders van VZW s en zelfstandigen met een vrij beroep hebben de weg al gevonden naar het SBB-kantoor. Zij vertrouwen op hun SBB-consulent die nauwgezet hun administratie en boekhouding opvolgt en deskundig advies geeft over alle facetten van accountancy en fiscaliteit. Hij evalueert regelmatig de bedrijfsresultaten en kijkt samen met u vooruit naar de toekomst. Hiervoor staat hij voortdurend in contact met zijn collega s in alle SBB-kantoren om sectorkennis en ervaring uit te wisselen. Maar uw SBB-consulent is ook een toegangspoort naar antwoorden en oplossingen. MET KENNIS VAN ZAKEN De SBB-consulenten kunnen ook een beroep doen op de centrale studie- en documentatiedienst. Daar wordt de bedrijfswetgeving in al zijn aspecten nauwgezet opgevolgd en worden onze medewerkers constant opgeleid. Ervaren juristen en andere gespecialiseerde medewerkers zoeken er elke dag naar antwoorden op de vragen van onze klanten. Voor opdrachten waar een bijzondere kennis bij komt kijken, beschikt SBB over gespecialiseerde medewerkers: SBB-milieuadviseurs loodsen onze klanten doorheen de milieuwetgeving en bij herstructureringen, overname- en samenwerkingsconstructies of zware investeringsprojecten - staat een team van SBB-medewerkers klaar met veel ervaring op het vlak van bedrijfsorganisatie. SBB ONLINE, DE e-accountant VAN SBB Om efficiënt te werken en snel informatie uit te wisselen hebben de SBB-kantoren een bijzonder moderne ICT-infrastructuur. Zo kunnen wij u via internet toegang bieden tot het extranet SBB Online. Hier kan u uw volledige boekhouding voeren en SBB-programma s zoals M@P Online, ons mestberekenings- en simulatiepakket en Milieu Online, onze milieuboekhouding opstarten. U kan er ook uw dossier- en contactgegevens up-to-date houden en een breed aanbod aan interessante informatie consulteren. Zo vormt SBB Online voor alle SBB-klanten een bijkomend aanspreekpunt dat altijd beschikbaar en bovendien voortdurend actueel is. IN ALLE DUIDELIJKHEID Samenwerken met SBB gebeurt in alle duidelijkheid. U maakt met uw SBB-consulent vooraf duidelijke afspraken rond takenpakket en kostprijs. Hij biedt u zijn praktische ervaring en deskundigheid en de sterke centrale ondersteuning van SBB. Zo bent u niet alleen zeker van een betaalbare en kwalitatieve basisdienstverlening, maar kunt u ook in alle omstandigheden rekenen op echt vakkundig advies van uw SBB-consulent. Brugge Eeklo St.Niklaas Diksmuide Lochristi Tielt Gent Roeselare Aalst Ieper Kortrijk Oudenaarde Ternat Hoogstraten Brecht Turnhout Lier Geel Bree St.Kat.Waver Diest Leuven St. Truiden Tongeren Hoeilaart Eupen SBB-KANTOREN IN BELGIË St.Vith Telefoon: 070/ Fax: 070/ info@sbb.be Website: ACCOUNTANTS BELASTINGCONSULENTEN JURIDISCH ADVISEURS MILIEUADVISEURS