eerste blad UITTREKSEL INBRENG IN GRUPPO GOOI B.V.

Transcriptie

1 Blad 1 van 6 eerste blad UITTREKSEL INBRENG IN GRUPPO GOOI B.V. Op achtentwintig mei tweeduizend negen verschenen voor mij, mr. Pieter de Boer, notaris in de gemeente Heerenveen: 1. mevrouw GOOITSKE HOEKSTRA, geboren in de gemeente Opsterland op vierentwintig februari negentienhonderd zeventig, houdster van het Nederlandse _ paspoort met nummer NWB7K25J1 (geldig tot zestien januari tweeduizend twaalf); 2. de heer ERIC DIJKSTRA, geboren in de gemeente Opsterland op zeventien september negentienhonderd zeventig, houder van het Nederlandse paspoort met nummer NV756D955 (geldig tot dertig maart tweeduizend veertien), met elkaar gehuwd en samen wonende te 8451 KA Oudeschoot, Schoterlandseweg 41, ten deze handelende: a. voor zich in privé, als zodanig hierna te noemen: de inbrengers; b. als zelfstandig bevoegde directeuren en enige aandeelhouders van de besloten _ vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: GRUPPO GOOI B.V., statutair gevestigd in Oudeschoot, kantoorhoudende te 8451 KA Oudeschoot, Schoterlandseweg 41, hierna te noemen: de vennootschap. I. INLEIDING De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden vooraf: 1. De vennootschap werd door de inbrengers opgericht bij akte vandaag verleden _ voor mij, notaris. De voor de inschrijving aldaar vereiste bescheiden worden onverwijld bij het handelsregister ingediend. 2. Het geplaatste kapitaal bestaat uit achttienduizend (18.000) aandelen welke alle _ zijn genomen door de inbrengers, ieder voor negenduizend (9.000) aandelen. 3. In de oprichtingsakte is onder andere woordelijk vermeld: "B. OVEREENKOMST TOT STORTING 1. Wijze van storting: Namens de bij deze akte opgerichte vennootschap (hierna te noemen: de vennootschap) is met ieder van de oprichters overeengekomen dat de betreffende oprichters de door hen genomen aandelen zullen volstorten door inbreng in de vennootschap van zijn aandeel (zijnde de onverdeelde helft) in _ de door de oprichters samen en voor eigen rekening onder de naam Gooi Design V.O.F. te 8445 PD Heerenveen, Tinweg 6, gedreven onderneming, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , hierna te noemen: de onderneming, welke inbreng derhalve omvat alle activa van deze onderneming onder de verplichting voor de vennootschap voor haar rekening te nemen en als eigen schulden te voldoen alle passiva van die onderneming, zoals deze vermeld zijn op de hierna sub 3.a gemelde inbrengbalans, zulks onder de hierna sub 2, 3, 4 en 5 opgenomen bepalingen. 2. Inbreng (algemeen): a. De onderneming wordt geacht vanaf één januari tweeduizend negen voor rekening en risico van de vennootschap te zijn gedreven. b. Van de sub a bedoelde datum af tot de dag van oprichting zullen de winst en het verlies van de onderneming ten bate en ten laste van de vennootschap zijn. Onroerende Zaken Hyp4 : 56717/ :00

2 tweede blad c. De oprichter is tot onverwijlde inbreng verplicht. De inbreng zal nader bij afzonderlijke akte worden geëffectueerd. enzovoorts C. STORTING 1. De sub B bedoelde overeenkomst tot inbreng van de aldaar bedoelde onderneming is thans voor de vennootschap verbindend." II. INBRENG De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden vervolgens dat terzake van de _ inbreng het volgende geldt: 1. De inbreng omvat alle activa van de vorenbedoelde onderneming, hierna te noemen: de onderneming, onder de verplichting voor de vennootschap alle passiva van de onderneming voor haar rekening te nemen en als haar eigen schuld te voldoen, één en ander zoals nader aangeduid in de aan deze akte te hechten en door de inbrengers gewaarmerkte inbrengbalans per één januari tweeduizend negen ( ); deze balans hierna te noemen: de inbrengbalans, en deze datum hierna te noemen: de inbrengdatum. 2. De inbreng omvat eveneens: a. de administratie, het exclusieve recht op het gebruik van de handelsnaam, alsmede andere immateriële activa; b. de tussen de inbrengers en derden bestaande duurovereenkomsten betrekking hebbende op de onderneming, zoals huur- en optierechten en verzekering- en arbeidsovereenkomsten; c. de voor de ongestoorde uitoefening van de onderneming vereiste en voor overdracht vatbare vergunningen; d. alle goederen welke sedert de inbrengdatum ten behoeve de onderneming door de inbrengers zijn verkregen. 3. Terzake van de door de vennootschap voor haar rekening genomen verplichtingen verbindt de vennootschap zich deze als haar eigen schulden te voldoen en de inbrengers te vrijwaren voor het geval laatstgenoemden door crediteuren worden aangesproken. Onder deze verplichtingen zijn mede begrepen de verplichtingen welke sedert de inbrengdatum ten laste van de onderneming door de inbrengers zijn aangegaan. Indien en voorzover een lening krachtens een daartoe strekkende bepaling is achtergesteld bij één of meer van de overige verplichtingen van de inbrengers, blijft tussen de vennootschap en de desbetreffende schuldeiser met betrekking tot de achterstelling gelden hetgeen hieromtrent is bepaald. 4. De onderneming is met alle daaraan verbonden baten en lasten ten voordele, respectievelijk ten nadele van de vennootschap voortgezet met ingang van de inbrengdatum. 5. Alle voormelde activa en passiva zijn aan partijen volledig bekend, zodat zij daarvan geen nadere omschrijving verlangen. III. LEVERING Overgaande tot de inbreng verklaarden de comparanten als inbrengers bij deze aan _ de vennootschap te leveren en verklaarden zij voor en namens de vennootschap te _ aanvaarden alle tot de onderneming behorende goederen, zowel voor als na de inbrengdatum verkregen, te weten: a. de voorraden, meubilair en overige inventaris, zulks onder bezwaar van eventuele pandrechten ten behoeve van derden. Voorzover deze zaken ten behoeve van de inbrengers door derden worden gehouden, worden zij geacht van de inbrengdatum af ten behoeve van de vennootschap te worden gehouden; b. de rechten op immateriële activa, waaronder begrepen het recht op de handelsnaam: Gooi Design V.O.F.;

3 derde blad c. de vorderingen op derden. Voorzover de hierbij geleverde vorderingen verpand _ zijn, geschiedt deze levering met inachtneming van dit pandrecht; d. de rechten voortvloeiende uit de sub II.2.b bedoelde duurovereenkomsten, voorzover deze voor levering vatbaar zijn; e. het navolgende registergoed: het BEDRIJFSPAND met parkeerplaats, ERF, GROND en verdere aanhorigheden, gelegen aan de Tinweg 6 te 8445 PD Heerenveen, kadastraal bekend GEMEENTE KNIJPE SECTIE C NUMMER 3855, groot vijftien are en éénenzeventig centiare. IV. LEVERINGSBEPALINGEN De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat de levering is geschied onder de volgende bepalingen: 1. De levering omvat mede alle aan de ingebrachte goederen verbonden rechten en verplichtingen, waaronder uitdrukkelijk begrepen de vorderingen uit gebreken of _ onrechtmatige daad. 2. Ten aanzien van de geleverde vorderingen verlenen de inbrengers onherroepelijk volmacht aan de vennootschap om de levering aan de desbetreffende debiteur mee te delen. 3. Voorts verlenen de inbrengers onherroepelijk volmacht aan de vennootschap om terzake van de geleverde vorderingen alle middelen ter bewaring en/of uitoefening van zijn rechten als oorspronkelijke crediteur uit te oefenen. 4. Ten aanzien van de gegoedheid van de debiteuren verlenen de inbrengers de vennootschap generlei garantie. 5. De sub II.2.b bedoelde duurovereenkomsten worden voorzover de rechten daaruit niet voor levering vatbaar zijn, per de inbrengdatum op naam van de inbrengers, doch voor rekening en risico van de vennootschap gecontinueerd. De inbrengers zijn verplicht zich geheel te gedragen naar de aanwijzingen dienaangaande van de vennootschap, die de inbrengers ter dier zake vrijwaart. _ 6. Indien terzake van vorenstaande leveringen nadere formaliteiten zijn vereist, verbinden partijen zich, aan de vervulling daarvan hun volledige medewerking te _ verlenen. 7. Alle geleverde goederen zijn van de inbrengdatum af voor rekening en risico van de vennootschap. V. OVERNEMING VERPLICHTINGEN 1. Verplichtingen uit de inbrengbalans De vennootschap neemt bij deze de in de inbrengbalans opgenomen verplichtingen en de sedertdien door de inbrengers ten laste van de vennootschap aangegane verplichtingen als eigen verplichting over, onder vrijwaring van de inbrengers terzake. 2. Verplichtingen uit duurovereenkomsten De verplichtingen uit duurovereenkomsten als bedoeld sub IV.5 gaan op dezelfde voet op de vennootschap over. Ten aanzien van het personeel vrijwaren de inbrengers de vennootschap volledig voor de nakoming van de verplichtingen uit arbeidsovereenkomst van het gehele personeel gedurende één jaar na heden, voorzover die verplichtingen zijn ontstaan vóór heden. VI. BIJSTORTING/CREDITERING enzovoorts VII. OVERIGE BEPALINGEN 1. De vennootschap erkent, dat de levering tot haar volkomen genoegen is geschied. 2. De inbrengers hebben voldaan aan hun stortingsplicht, waarvoor de vennootschap hen kwijting verleent. 3. Partijen kunnen geen ontbinding van de inbrengovereenkomst en van deze

4 vierde blad levering vorderen. 4. De rechten en kosten van deze akte en de levering zijn voor rekening van de vennootschap. 5. Terzake van de uitvoering van deze overeenkomst, ook voor fiscale gevolgen, wordt woonplaats gekozen ten kantore van de bewaarder van deze akte. VIII. GLIJCLAUSULE Indien onherroepelijk komt vast te staan dat de inbrengers fiscaalrechtelijk een waarde aan de inbreng moeten toekennen, die afwijkt van de waarde vermeld in de _ inbrengbalans, zal die afwijkende waarde ook tussen de inbrengers en de vennootschap als waarde van inbreng gelden. Partijen verbinden zich in die situatie _ tot het verrichten van al hetgeen te dien aanzien is overeengekomen in de akte van _ oprichting van de vennootschap. IX. BEPALINGEN OMTRENT REGISTERGOED 1. Verkrijging Voormeld registergoed is door de inbrengers ten behoeve van de vennootschap _ onder firma Gooi Design V.O.F. verkregen door de inschrijving ten kantore van de landelijke Dienst voor het kadaster en de openbare registers in register hypotheken 4 op vierentwintig december tweeduizend acht in deel nummer 103 van een afschrift van een akte van levering, houdende kwijting voor de koopprijs, op diezelfde dag verleden voor mr. G. Elsinga, notaris te Sneek. 2. Hypothecaire inschrijvingen Het ingebrachte registergoed is niet met beslag, bevoorrechte vorderingen, hypotheek of andere beperkte rechten bezwaard behoudens een recht van eerste hypotheek, ten behoeve van de ING Bank N.V., in hoofdsom groot vijfhonderd vijftig duizend euro ( ,00), blijkens een akte van hypotheekstelling op vierentwintig december tweeduizend acht verleden voor genoemde notaris Elsinga, van welke akte een afschrift is ingeschreven ten kantore van gemelde Dienst op diezelfde dag, in register Hypotheken 3, deel nummer 143. X. BEROEP/VRIJSTELLING OVERDRACHTSBELASTING Met betrekking tot de heffing van overdrachtsbelasting doet de vennootschap een beroep op de vrijstelling als vervat in artikel 15 lid 1 letter e van de Wet op belastingen rechtsverkeer, aangezien het onder III.e omschreven registergoed deel uitmaakt van een in zijn geheel ingebrachte onderneming. XI. ARTIKEL 2:204C BW Artikel 204c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing in verband met het bepaalde in artikel 204c lid 6 sub c van voormeld wetboek. XII. OMZETBELASTING Terzake van de inbreng is, in verband met het bepaalde in artikel 31 Wet Omzetbelasting, geen omzetbelasting verschuldigd. XIII. KWIJTING VOLSTORTING De comparanten, handelend in hun sub b genoemde hoedanigheid, verklaarden tenslotte namens de vennootschap: - dat de vennootschap bij deze aanvaardt de levering van de hiervoor bedoelde activa en bij deze voor haar rekening neemt alle hier bedoelde passiva, onder verwijzing van de aan deze akte te hechten beschrijving; - dat de vennootschap alle rechtshandelingen namens haar door haar oprichter verricht vóór haar oprichting bij deze bekrachtigt, onder de opschortende voorwaarde dat de vennootschap wordt ingeschreven in het Handelsregister; - dat door bovenbedoelde inbreng aan de stortingsplicht op de aandelen is voldaan en dat derhalve de aandelen zijn volgestort, waarvoor hierbij kwijting aan inbrengers wordt verleend. SLOT WAARVAN AKTE is verleden te Heerenveen op de datum in het hoofd van deze akte

5 vijfde blad vermeld. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. De inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben _ ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparanten en vervolgens door mij, notaris, om twaalf uur vijfenvijftig minuten (volgt ondertekening door comparanten en notaris) UITGEGEVEN VOOR UITTREKSEL w.g. mr. P. de Boer. Ondergetekende, mr. Pieter de Boer, notaris in de gemeente Heerenveen, verklaart dat het registergoed, bij vorenstaande akte vervreemd in de zin van de Wet voorkeursrecht gemeenten, niet is opgenomen in een aanwijzing ex artikel 2 in samenhang met artikel 3, 4 of 5 of artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 3, 4 of 5 noch in een voorlopige aanwijzing als bedoeld in artikel 6 of in artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 6 van die wet. w.g. mr. P. de Boer. Ondergetekende, mr. Pieter de Boer, notaris in de gemeente Heerenveen, verklaart dat de tekst van dit uittreksel geheel afkomstig is van het origineel en dat de tekst van dit uittreksel inhoudelijk een volledige en juiste weergave is van de tekst zoals die vermeld is in het origineel.

6 Blad 6 van 6 Verklaring: Het voorgaande stuk is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers op om 09:00 in register Onroerende Zaken Hyp4 in deel nummer 92. Een elektronisch document met voornoemde inhoud was gewaarmerkt met een digitale handtekening, die blijkens bijbehorend certificaat van DigiNotar Qualified CA met nummer EBA E9BFD269C F toebehoort aan Boer de Pieter. Naam bewaarder: Mr. W. Louwman. Onroerende Zaken Hyp4 : 56717/ :00