SAMENVATTING. Informatieverplichting

Transcriptie

1 SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen gekend als 'Onderdelen'. Deze Onderdelen zijn genummerd in de Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Er kunnen lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen, in de gevallen waar de Onderdelen niet moeten worden behandeld. Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dat geval is een korte beschrijving van het Onderdeel opgenomen in de samenvatting met de vermelding '-Niet van toepassing'. Sommige bepalingen van deze samenvatting staan tussen haken. Deze informatie zal worden aangevuld, of wanneer irrelevant, worden gewist, met betrekking tot een bepaalde uitgifte van effecten, en de volledige samenvatting met betrekking tot deze uitgifte dient te worden aangehecht aan de betreffende definitieve voorwaarden. Afdeling A Inleiding en waarschuwingen Onderdeel Beschrijving van Onderdeel Informatieverplichting A1 Waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (het "Basisprospectus") en de betreffende Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om te investeren in de Notes uitgegeven onder deze Basisprospectus (de "Notes") moet gebaseerd zijn op een overweging van het Basisprospectus in zijn geheel en de Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie uit het Basisprospectus bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt aanhangig gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die de vordering instelt, krachtens de nationale wetgeving van deze lidstaat, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus en van de Definitieve Voorwaarden moet dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Enkel die personen die de samenvatting hebben ingediend met inbegrip van enige vertaling hiervan kunnen burgerlijk aansprakelijk worden gesteld en enkel als de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer het wordt samengelezen met de andere delen van het Basisprospectus, of als het niet de kerngegevens verschaft wanneer het wordt samengelezen met andere delen van het Basisprospectus. A2 Toestemming voor het gebruik van het prospectus Elke financiële tussenpersoon heeft het recht om het Basisprospectus en de bijhorende Definitieve Voorwaarden die worden opgesteld in verband met de uitgifte van de Notes te gebruiken (de "Financiële Voorwaarden") voor de latere wederverkoop of de definitieve plaatsing van de Notes door de financiële tussenpersonen op voorwaarde dat het Basisprospectus en de bijhorende Definitieve Voorwaarden nog steeds van kracht zijn in overeenstemming met 9 van de Duitse Effecten Prospectus Wet (Wertpapierprospektgesetz; de "Prospectuswet"). De aanbiedingsperiode waarbinnen de latere wederverkoop of definitieve plaatsing van de Notes door de financiële tussenpersonen kunnen worden gedaan, is geldig zolang het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden geldig zijn in 1

2 overeenstemming met 9 van de Prospectuswet. De toestemming om dit Basisprospectus te gebruiken met inbegrip van enige supplementen evenals enige bijhorende Definitieve Voorwaarden is onderworpen aan de voorwaarden dat (i) het Basisprospectus en de onderscheiden Definitieve Voorwaarden afgeleverd worden aan de potentiële beleggers samen met enige supplementen gepubliceerd vóór deze levering en (ii) bij het gebruik van dit Basisprospectus en de betreffende Definitieve Voorwaarden, elke financiële tussenpersoon zich ervan vergewist dat zij voldoet aan alle van toepassing zijnde wet-en regelgeving die van kracht zijn in de betreffende rechtsgebieden. In het geval van een aanbod door een financiële tussenpersoon, zal deze financiële tussenpersoon informatie verschaffen aan de beleggers over de algemene voorwaarden van het aanbod op het moment van dat aanbod. 2

3 Afdeling B Emittent Onderdeel B 1 Beschrijving van Onderdeel Juridische en commerciële naam van de Emittent Informatieverplichting De officiële naam van de Bank is COMMERZBANK Aktiengesellschaft en de commerciële naam van de Bank is Commerzbank. B 2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting De Bank is gevestigd in Frankfurt am Main en haar hoofdkantoor is gelegen te Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland. B 4b B 5 B 9 B 10 B 12 Bekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt Organisatorische structuur Winstprognose of raming Voorbehouden in het controleverslag Geselecteerde essentiële financiële informatie Commerzbank is een naamloze vennootschap naar Duits recht. De wereldwijde financiële crisis en de schuldencrisis in de eurozone in het bijzonder hebben in het verleden de netto-activa, de financiële positie en de financiële resultaten van Commerzbank wezenlijk onder druk gezet, en het kan worden aangenomen dat er ook in de toekomst verdere wezenlijke nadelige gevolgen voor Commerzbank zich zullen zijn, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis. Commerzbank is de moedermaatschappij van de Commerzbank Groep. De Commerzbank Groep houdt rechtstreeks en onrechtstreeks deelnemingen aan in verschillende vennootschappen. - niet van toepassing De Emittent maakt momenteel geen winstprognose of raming. - niet van toepassing PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ("PwC") controleerde de jaarrekening van het boekjaar van 2012 en de geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar van 2011 en 2012 en gaf in beide gevallen een auditreport zonder enige voorbehouden uit. De volgende tabel geeft een samenvatting van de financiële balans en de resultaatrekening van de Commerzbank Groep weer dat werd geselecteerd uit hun gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS per 31 december 2011 en Balans 31 december december 2012 Activa ( m) Cash reserve Schuldvorderingen tav banken Schuldvorderingen tav klanten Waardecorrecties voor portfolio fair value hedges Postitieve rëele waarde van afgeleide indekkingsinstrumenten Handelsactiva Financiële beleggingen Deelneming verbonden ondernemingen Immateriële vaste activa Vaste activa Vastgoedbelegging Niet-vlottende activa en disposal groups held for sale

4 Huidge fiscale activa Vooruitbetaalde activa Overige activa Totaal Vreemd en eigen vermogen ( m) Schuldenlast tav banken Schuldenlast tav klanten Zekergestelde schuldenlast Waardeaanpassingen voor portfolio fair value hedges Negatieve reële waarde van afgeleide indekkinginstrumenten Handelsverplichtingen Provisies Huidige fiscale verplichtingen Uitgestelde fiscale verplichtingen Schuldenlast uit disposal groups held for sale Overige schuldenlast Achtergesteld kapitaal Hybride kapitaal Eigen vermogen Total december december 2012 Resultaatrekening ( m) Netto-renteopbrengst Provisies voor leningsverlies (1.390) (1.660) Netto-renteopbrengst voor provisies Voor leningsverlies Netto commissie opbrengst Netto bedrijfsresultaat en netto trading from hedge accounting Netto beleggingsopbrengst (3.611) 81 Huidige netto opbrengst van deelneming verbonden ondernemingen Overige netto opbrengst (77) Operationele kosten Herstructureringskosten Netto winst of verlies from sale of disposal of groups --- (268) Winst vóór belasting Geconsolideerde winst Behalve als vermeld onder punt B.13, zijn er geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van Commerzbank sinds 31 december Behalve als vermeld onder punt B.13, is er geen wezenlijke nadelige verandering in de financiële positie van de Commerzbank Groep sinds 31 december B 13 Recente ontwikkelingen In november 2012 heeft Commerzbank haar strategische en financiële doelstellingen tot 2016 gepubliceerd. Commerzbank is van plan om haar business model aan te passen aan de veranderende randvoorwaarden in de financiële sector in de volgende jaren. In het kader van haar strategische agenda voor de periode tot 2016, is Commerzbank voornemens om meer dan EUR 2,0 miljard te investeren in de winstcapaciteit van de kernactiviteiten in de segmenten Privépersonen (Private Customers), Mittelstandsbank, Vennootschappen & Markten (Corporates & Markets), en Centraal- en Oost-Europa. Bovendien, dienen de kosten stabiel te blijven en zal het garantievermogen verder worden geoptimaliseerd door de tenuitvoerlegging van aanvullende doelmatigheidsmaatregelen. In verband met de uitvoering van de strategische agenda voor de periode tot en met 2016, heeft de Raad van Bestuur van de 4

5 Commerzbank een beleidsverklaring aangenomen en bekendgemaakt over de geplande ontslagen in februari Zo is er het voornemen om banen in het kantorennetwerk van de activiteiten van de Privépersonen (Private Customer) business te schrappen tegen uiterlijk 31 december Operationele ontslagen zullen daarbij zoveel mogelijk worden vermeden. In januari 2013 kondigde Commerzbank een banenverlies aan op Groepsniveau in de orde van tot voltijdse banen tot het einde van Men verwacht herstructureringskosten van ongeveer EUR 500 miljoen in het eerste kwartaal van 2013 in verband met deze maatregelen. Op 13 maart 2013 kondigde Commerzbank haar voornemen aan om de stille participaties van Financial Market Stabilization Fund (SoFFin) van ongeveer EUR 1.6 miljard en Allianz van EUR 750 miljoen volledig vroegtijdig terug te betalen. een combinatie van een kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld en een kapitaalsverhoging tegen inbreng in natura door te voeren met intekeningsrecht voor een bedrag van EUR 2,5 miljard. SoFFin is van plan de transactie te steunen door haar intekeningsrechten volledig uit te oefenen en, in verhouding tot haar belang in Commerzbank, en bij te dragen met stille participaties voor een bedrag van ongeveer EUR 625 miljoen voor aandelen. De resterende omvang van de stille participatie van SoFFin zal worden terugbetaald met de opbrengst van de kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld. Indien, zoals de bedoeling is, de aandelen van Commerzbank in de holding van SoFFin bij beleggers wordt geplaatst en de intekeningsrechten van SoFFin volledig uitgeoefend worden, wordt verwacht dat het aandeelhouderschap van SoFFin na de transactie tot onder 20% zal dalen. De kapitaalsverhoging zal worden vastgesteld door de jaarlijkse algemene vergadering van Commerzbank, die naar voren zal worden gebracht van 22 mei 2013 naar 19 april Als eerste stap in de uitvoering van de geplande transactie zal de jaarlijkse algemene vergadering van Commerzbank beslissen over een kapitaalsvermindering door een consolidatie van de aandelen in een verhouding van 10:1. De consolidatie van de aandelen zal het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de kapitaalsverhoging doen afnemen van 5,83 miljard aandelen tot 583 miljoen aandelen. De samenvoeging van aandelen en de daaropvolgende kapitaalsvermindering hebben geen invloed op het bedrag van het aandelenkapitaal van de financiële balans van Commerzbank. In een tweede stap zal een resolutie worden aangenomen over de combinatie van de kapitaalsverhoging tegen inbreng in geld en de kapitaalsverhoging tegen inbreng in natura. De nieuw uitgegeven aandelen zullen volledige dividendrechten hebben vanaf 1 januari Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Citigroup Global Markets Limited en HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zijn, volgens de gebruikelijke marktomstandigheden, overeengekomen om het volledige volume van de kapitaalsverhoging te onderschrijven voor een totaal van EUR 2,5 miljard. De uitvoering van de transactie is gepland voor half mei tot begin juni De Raad van Bestuur van Commerzbank zal beslissen over de intekeningsprijs, de ratio van de intekening en het aantal nieuw uit te geven aandelen, evenals over verdere details van de kapitaalsverhoging, met de toestemming van het toezichthoudend 5

6 B 14 B 15 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep Hoofdactiviteiten, hoofdmarkten van de Emittent orgaan (Supervisory Board) op een later tijdstip. - niet van toepassing Zoals uiteengezet in punt B.5, is Commerzbank de moedermaatschappij van de Commerzbank Groep. De focus van haar activiteiten ligt op de levering van een brede waaier van financiële diensten aan particulieren, kleine en middelgrote bedrijven en institutionele klanten in Duitsland, waaronder het beheer van de rekeningen en het afhandelen van betalingstransacties, leningen, spaar-en beleggingsproducten, beleggingsdiensten, en producten en diensten voor kapitaalmarkten en investeringsbankieren. De Groep is bovendien actief in gespecialiseerde sectoren, zoals leasing. Als onderdeel van haar uitgebreide financiële diensten strategie, biedt de Groep ook andere financiële diensten aan in samenwerking met partners, waarvan de belangrijkste woningkredieten, vermogensbeheer en verzekeringen zijn. Daarnaast breidt de Groep zijn positie uit als een van de belangrijkste Duitse export financiers. Naast haar activiteiten in Duitsland, is de Groep ook actief in Centraal- en Oost-Europa, onder meer via haar dochterondernemingen, filialen en investeringen. Op 30 september 2012 werd de Commerzbank Groep in vijf segmenten verdeeld de Privépersonen, het Mittelstandsbank, het Centraal- en Oost-Europa, het Vennootschappen & Markten en het Niet-Kernactiva (Non Core Assets) (NCA) alsook het Overige en Consolidatie (Others and Consolidation) segment. Daarvan vormden de Privépersonen, het Mittelstandsbank, het Centraal- en Oost-Europa en het Vennootschappen en Markten segment, samen met het Overige en Consolidatie Segment de kernbank (Core Bank) van de Commerzbank Groep. Het NCA segment vormt de internal reduction-unit van de Groep die, sinds 9 augustus 2012, de Commerciële Vastgoed Financiering (Commercial Real Estate Financing) en de Scheepsfinanciering activiteiten bevat bovenop de activiteiten die per 30 maart 2012 geclassificeerd werden als niet-kernactiviteiten alsook de Public Finance portefeuille. Juridisch gesproken, zal het voormalige Eurohypo AG de Commerciële Vastgoed Financiering portefeuille en de Public Finance portefeuille behouden. Vanaf 31 augustus 2012, werd de naam van Eurohypo AG gewijzigd tot Hypothekenbank Frankfurt AG. De kernactiviteiten van Hypothekenbank Frankfurt met particulieren (particuliere bouw financiering (private construction financing)) werden geïntegreerd in het Privépersonen segment van de kernbank. Daarenboven, werd de Groepsdivisie Commerz Real geïntegreerd in het Privépersonen segment in de kernbank. Bovendien werd het Portefeuille Herstructureringseenheid (Portfolio Restucturing Unit) (PRU) segment per 1 juli 2012 ontbonden als afzonderlijk segment. Aanzienlijke delen van de resterende portefeuille werden overgedragen aan het Vennootschappen & Markten segment van de kernbank. Op 30 juli 2012 bereikte Commerzbank een akkoord met de Oekraïense Smart Group over de verkoop van haar belang van ongeveer 96% in de Oekraïense Bank Forum. De transactie werd goedgekeurd door de regelgevende instanties eind oktober B 16 Controlerende Op basis van de openbaarmaking door de aandeelhouders 6

7 aandeelhouders krachtens de artikelen 21 en volgende van de Duitse Wet inzake Handel in Effecten (Securities Trading Act) (WpHG) bezitten de volgende aandeelhouders meer dan 3% van de gewone aandelen van Commerzbank: Financiële markten stabilisatiefonds/speciaal fonds voor de stabilisering van de financiële markten (SoFFin): 25% plus één aandeel. De Black Rock Groep 4.54% 7

8 Afdeling C Effecten 1 Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][ETFs] (met leveringsverplichting) Onderdeel Beschrijving van het Onderdeel Informatieverplichting C 1 Type en klasse van effecten / Internationale Effecten Identificatienummer Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Classic Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] zijn uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***] C 2 Munteenheid van de effecten [Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid]. C 5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten - niet van toepassing De Notes zijn vrij overdraagbaar. C 8 Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten) Toepasselijk recht van de Effecten De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel [aandelen die de onderliggende waarde vormen van de Notes][ETF aandelen]. Of de belegger de Denominatie of de [aandelen][etf aandelen] ontvangt, zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende[aandelen][etf aandelen] op de Waarderingsdatum. Fracties van [Aandelen][ETF Aandelen] zullen niet 1 Het gebruik van "***" in deze afdeling geeft weer dat de relevante informatie van elke reeks van Effecten mogelijks in een tabel wordt voorgesteld. 8

9 worden geleverd. In plaats van de levering van fracties; ontvangt de belegger een som geld per Note. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van een couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van gelijke duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is [jaarlijks] [periode] achteraf betaalbaar op *** van elk jaar. De eerste interestbetaling zal verschuldigd zijn op ***.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] *** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde 9

10 C 11 C 15 C 16 C 17 C 18 Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten: Waarderingsdatum Vervaldatum Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum) (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere niet-zekergestelde en nietachtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. [De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [ ] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in] De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Notes: 1. Op de Vervaldatum zal de belegger een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ***, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan *** (de "Strike"). 2. Op de Vervaldatum zal de Belegger per Note, in plaats van de Denominatie, [aandelen][etf Aandelen] ontvangen, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike. [waarderingsdatum]*** [vervaldatum]*** [Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met de toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem. Alle bedragen die moeten worden betaald en/of [Aandelen][ETF Aandelen] die geleverd moeten worden op grond van de Algemene Voorwaarden moeten worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen en/of [Aandelen][ETF Aandelen] overmaakt aan het 10

11 Verrekeningssysteem op de data vermeld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling en/of levering moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is noch een Beurs Werkdag, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag (Payment Business Day) dat tevens een Beurs Werkdag (Exchange Business Day) is. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" [verrekeningssysteem]. betekent "Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:]["beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs en de Futures Beurzen open zijn voor handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs of de Futures Beurzen voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs of de Futures Beurzen worden niet in aanmerking genomen. "Beurs" betekent [beurs***]. "Futures Beurs" betekent de future- en optiebeurs met het grootste handelsvolume van opties en futures contracten met betrekking tot het Aandeel. Indien opties of futures contracten inzake het Aandeel niet verhandeld worden op enige beurs, zal de Futures Exchange de futureen optiebeurs zijn met het hoogste aantal opties of futures contracten met betrekking tot aandelen van vennootschappen die gevestigd zijn in het land waarin de Vennootschap is gevestigd. Als er geen future- en optiebeurs is in het land waarin de Vennootschap is gevestigd, 11

12 C 19 C 20 Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden zal de Emittent volgens haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, 315 German Civil Code (BGB)) de Futures Beurs bepalen en zal daarvan kennisgeving doen in overeenstemming met 12.] [in het geval van ETFs als onderliggende waarde:]["beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs open is voor de handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs worden niet in aanmerking genomen. "Beurs" betekent [beurs].] [aandeel:][de prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [ETF:][ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes zijn] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][ETF] (de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende Waarde is beschikbaar op de website ***. 12

13 Omgekeerd Converteerbare Notes Classic (Reverse Convertible Notes Classic) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) Onderdeel Beschrijving van het Onderdeel Informatieverplichting C 1 Type en klasse van effecten / Internationale Effecten Identificatienummer Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Classic met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeel door notes aan toonder van [munteenheid] ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***] C 2 Munteenheid van de effecten [Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid]. C 5 C 8 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten)) - niet van toepassing De Notes zijn vrij overdraagbaar. Toepasselijk recht van de Effecten De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende [aandelen[indexen][metalen] op de Waarderingsdatum. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] 13

14 [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] *** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. 14

15 C 11 C 15 Toelating tot notering en verhandeling op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten: [De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [ ] met ingang van [datum].] [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in] De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes op de Vervaldatum: 1. De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ***, als op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde gelijk is aan of hoger is dan *** (de "Strike"). 2. De Belegger zal een geldbedrag ontvangen per Note (het "Aflossingsbedrag") dat zal afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In dit geval zal het aflossingsbedrag steeds lager zijn dan de Denominatie. Het Aflossingsbedrag zal worden berekend door de denominatie te vermenigvuldigen met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties zal worden bepaald door de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum te delen door de Strike, uitgedrukt in een formule: Denominatie Onderliggende Waarde Strike finaal C 16 C 17 Waarderingsdatum Vervaldatum Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de Waarbij de Onderliggende Waarde finaaal staat voor de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum en Strike staat voor ***. De belegger zal het Aflossingsbedrag ontvangen, als de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Strike. [waarderingsdatum]*** [vervaldatum]*** [Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met 15

16 effecten de toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem. C 18 C 19 C 20 Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum) Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden Alle bedragen die moeten worden betaald krachtens de Algemene Voorwaarden dienen te worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vastgesteld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" betekent [verrekeningssysteem]. "Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.]] [aandeel:] [De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [index:] [ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [metaal:][de eerste spot fixing voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar als "London Banking Fixing" op [screen page] (of enige daaropvolgende pagina) op enige dag.] [De "London Bullion Market PM Fixing" voor een troy ounce (31,1035 g) van de Onderliggende Waarde op de beurs genoteerd in Amerikaanse Dollar bekendgemaakt op (of enige daaropvolgende pagina) op de Waarderingsdatum.] [voeg andere bepaling in] De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][index, index sponsor, ISIN][metaal] (de "Onderliggende Waarde"). 16

17 Informatie inzake de Onderliggende Waarde is beschikbaar op de website ***. 17

18 Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect) met betrekking tot [Aandelen][ETFs] (met leveringsverplichting) Onderdeel Beschrijving van het Onderdeel Informatieverplichting C 1 Type en klasse van effecten / Internationale effecten Identificatienummer Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Protect Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de '"Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***] C 2 Munteenheid van de effecten [Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid]. C 5 C 8 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten) - niet van toepassing De Notes zijn vrij overdraagbaar. Toepasselijk recht van de Effecten De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel [aandelen die de onderliggende waarde vormen van de Notes][ETF aandelen]. Of de belegger de Denominatie of de [aandelen][etf aandelen] ontvangt, zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende[aandelen][etf aandelen] op de Waarderingsdatum. Fracties van [Aandelen][ETF Aandelen] zullen niet worden geleverd. In plaats van de levering van fracties; ontvangt de belegger een som geld per Note. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] 18

19 C 11 Toelating tot notering en verhandeling op een [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] *** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. [De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de notering en de verhandeling van [elke reeks van 19

20 gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt de] [de] Notes op (een) gereglementeerde markt[en] of [Euronext Paris S.A.] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [Euronext Amsterdam N.V.] [Madrid Stock Exchange] [Barcelona Stock Exchange] [Nordic Derivatives Exchange Stockholm] [Nordic Derivatives Exchange Helsinki] [Nordic Derivatives Exchange Oslo] [Nasdaq OMX Stockholm] [Nasdaq OMX Helsinki] [Luxembourg Stock Exchange] [Luxembourg Stock Exchange] [ ] met ingang van [datum].] C 15 C 16 C 17 C 18 Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten: Waarderingsdatum Vervaldatum Beschrijving van de afwikkelingsprocedure van de effecten Leveringsprocedure (verrekening op de Vervaldatum) [[Elke reeks van de] [de] Notes zijn niet bestemd om te worden genoteerd en verhandeld op enige gereglementeerde markt.] [voeg andere bepalingen in] De aflossing van de Notes op de Vervaldatum hangt af van de prestaties van de Onderliggende Waarde. In detail: Er zijn twee mogelijke scenario's voor de aflossing van de Omgekeerd Converteerbare Notes: 1. Op de Vervaldatum zal de belegger een geldbedrag ontvangen per Note gelijk aan de Denominatie van [munteenheid] ***, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of hoger is dan *** (de "Barrier"). 2. Op de Vervaldatum zal de Belegger per Note, in plaats van de Denominatie, [aantal][aandelen][etf Aandelen] ontvangen, indien de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum lager is dan de Barrier. [waarderingsdatum]*** [vervaldatum]*** [Elke reeks van de] [De] verkochte Notes zullen worden geleverd op de Betalingsdatum in overeenstemming met toepasselijke lokale marktpraktijken via het Verrekeningssysteem. Alle bedragen die moeten worden betaald en/of [Aandelen][ETF Aandelen] die geleverd moeten worden op grond van de Algemene Voorwaarden moeten worden betaald en/of geleverd aan de Berekeningsagent onder voorbehoud van de bepaling dat de Berekeningsagent die bedragen en/of [Aandelen][ETF Aandelen] overmaakt aan het Verrekeningssysteem op de data vermeld in deze Algemene Voorwaarden zodat deze kunnen worden gecrediteerd op de rekeningen van de betreffende depotbanken en vervolgens doorgezonden aan de houders van de Notes. Als een betaling en/of levering moet worden gedaan op een dag dat geen Betaling Werkdag is noch een Beurs 20

21 Werkdag, zal het plaatsvinden op de eerstvolgende Betaling Werkdag (Payment Business Day) dat tevens een Beurs Werkdag (Exchange Business Day) is. In dit geval, zal de betreffende houder van de Note noch gerechtigd zijn tot enige vordering tot betaling noch tot enige vordering tot rente of enige andere vergoeding met betrekking tot een dergelijke vertraging. "Berekeningsagent" betekent [berekeningsagent]. "Verrekeningssysteem" [verrekeningssysteem]. betekent "Betaling Werkdag" betekent [een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) en het Verrekeningssysteem betalingen afwikkelingen in de Munteenheid van de Uitgifte.] [een dag waarop de commerciële banken open zijn voor commerciële activiteiten (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en vreemde valuta deposito's) in [stad] en in Frankfurt am Main en het Verrekeningssyteem betalingen afwikkelt in de Munteenheid van de Uitgifte.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:]["beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs en de Futures Beurzen open zijn voor handel gedurende hun respectievelijke reguliere handelssessies, ondaks de sluiting van de Beurs of de Futures Beurzen voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs of de Futures Beurzen worden niet in aanmerking genomen. "Beurs" betekent [beurs***]. "Futures Beurs" betekent de future- en optiebeurs met het grootste handelsvolume van opties en futures contracten met betrekking tot het Aandeel. Indien opties of futures contracten inzake het Aandeel niet verhandeld worden op enige beurs, zal de Futures Exchange de de future- en optiebeurs zijn met het hoogste aantal opties of futures contracten met betrekking tot aandelen van vennootschappen die gevestigd zijn in het land waarin de Vennootschap is gevestigd. Als er geen future- en optiebeurs is in het land waarin de Vennootschap is gevestigd, zal de Emittent volgens haar redelijk oordeel (billiges Ermessen, 315 German Civil Code (BGB)) de Futures Beurs bepalen en zal daarvan kennisgeving doen in overeenstemming met 12.] [in het geval van ETFs als onderliggende waarde:]["beurs Werkdag" betekent een dag waarop de Beurs open is voor de handel gedurende hun respectievelijke regulieren handelssessies, ondanks de sluiting van de Beurs voorafgaand aan de geplande sluitingstijd op een weekdag. Enige handel of 21

22 C 19 C 20 Laatste referentieprijs van de onderliggende waarde Type van de onderliggende waarde en details, plaats waar informatie inzake de onderliggende waarde kan worden gevonden handelsactiviteiten na of voor de regulieren handelsactiviteiten op de Beurs worden niet in aanmerking genomen. "Beurs" betekent [beurs].] [aandeel:][de prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] [ETF:][ De prijs van de Onderliggende Waarde laatst vastgesteld en gepubliceerd door de Beurs op de Waarderingsdatum (slotprijs).] [andere bepalingen] De activa die de onderliggende waarde vormen van [elke reeks van de Notes zijn] [de Notes zijn] [aandeel, vennootschap, ISIN***][ETF] (de "Onderliggende Waarde"). Informatie inzake de Onderliggende Waarde is beschikbaar op de website ***. 22

23 Omgekeerd Converteerbare Notes Protect (Reverse Convertible Notes Protect) met betrekking tot [Aandelen][Indexen][Metalen] (met cash settlement) Onderdeel Beschrijving van het Onderdeel Informatieverplichting C 1 Type en klasse van effecten / Internationale effecten Identificatienummer Type/Klasse van Effecten Omgekeerd Converteerbare Notes Protect Met betrekking tot [onderliggende waarde***] (de "Notes") [[Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] voorgesteld door een verzamel-note (global note) aan toonder verdeeld in notes aan toonder van [munteenheid] ieder (de "Denominatie").] [[Elke reeks van Notes] [De Notes zijn] uitgegeven aan toonder in gedematerialiseerde vorm in de denominatie van [munteenheid] (de "Denominatie").] Effecten Identificatienummer(s) [ISIN / lokale code***] C 2 Munteenheid van de effecten [Elke reeks van Notes is] [De Notes zijn] uitgegeven in [munteenheid]. C 5 C 8 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rang van de Effecten en beperkingen aan deze rechten) - niet van toepassing De Notes zijn vrij overdraagbaar. Toepasselijk recht van de Effecten De Notes zullen worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. De creatie van de Notes kan worden beheerst door het recht van de rechtsmacht van het Verrekeningssysteem. Rechten verbonden aan de Effecten Aflossing De houder van de Notes zal op de Vervaldag (i) [de interest voor de [laatste] interest periode][een vast bedrag] ontvangen alsook (ii) ofwel een som geld dat gelijk is aan de Denominatie van de Notes ofwel een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule uiteengezet in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de onderliggende [aandelen[indexen][metalen] op de Waarderingsdatum. [Rentebetaling(en)] [Vast Bedrag Betaling(en)] [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] 23

24 [in het geval van één couponbetaling op de Vervaldag:] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf de [betalingsdatum***] tot het einde van de dag die voorafgaat aan de Vervaldatum (inclusief) tegen een koers van [rentevoet***]. De rente is achteraf betaalbaar op de Vervaldatum.] [in het geval van verschillende couponbetalingen met interestperiodes van verschillende duur::] [[Elke reeks van de] [De] Notes dragen interest vanaf [datum***] (inclusief) (de "Datum van Aanvang van de Interest" (Interest Commencement Date)) tegen een koers van [rentevoet***] tot aan de eerste Interest Betalingsdatum (exclusief) en nadien vanaf enige Interest Betalingsdatum (inclusief) tot de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (exclusief) (iedere dergelijke periode een "Interest Periode"). Rente is achteraf verschuldigd voor iedere Interest Periode op de betreffende Interest Betalingsdatum.] [in het geval van een betaling van (een) vast(e) bedrage(en) ongeacht de tijd die is verstreken:] [[Elke reeks van de] [De] Notes zullen geen enkele interest dragen. Desondanks, is elke houder van een Note gerechtigd om [munteenheid] *** per Note te ontvangen van de Emittent (het "Vaste Bedrag")] op een Vast Bedrag Betalingsdatum.] [in het geval van aandelen als onderliggende waarde:][gedurende de looptijd van [elke reeks van de] [de] Notes zal de belegger geen dividenduitkeringen ontvangen van de vennootschap die de aandelen uitgeeft die de onderliggende waarde vormen van de Notes.] Aanpassingen en vroegtijdige aflossing Behoudens bijzondere omstandigheden, kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan, kan de Emittent gerechtigd zijn om de Notes vroegtijdig te beëindigen als een bepaalde gebeurtenis zich voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door toepasselijke wetgeving, nemen zij tenminste een pari passu rang in met alle andere nietzekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. 24