INFORMATIEDOCUMENT MET BETREKKING TOT HET KEUZEDIVIDEND KEUZEPERIODE VAN 12 JUNI TOT EN MET 6 JULI :00 UUR (CET)

Transcriptie

1 Brussel,12 juni 2012 Gereglementeerde informatie* (12 juni 2012) Informatiedocument * Onderstaande informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. INFORMATIEDOCUMENT MET BETREKKING TOT HET KEUZEDIVIDEND KEUZEPERIODE VAN 12 JUNI TOT EN MET 6 JULI :00 UUR (CET) In bepaalde rechtsgebieden buiten België bestaat de mogelijkheid dat aandeelhouders er niet voor kunnen opteren om hun dividend in de vorm van aandelen te laten uitbetalen. Voor meer informatie omtrent de beperkingen op dit vlak, zie Hoofdstuk II, punt 6 van dit informatiedocument. Tessenderlo Chemie NV wijst elke verantwoordelijkheid af voor de juistheid en volledigheid van de informatie op de website van Tessenderlo Chemie NV, alsook voor het gebruik van deze informatie. Het aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor het up-to-date houden van de informatie die in dit informatiedocument en op de website wordt verstrekt. Deze informatie mag niet worden beschouwd als een vorm van raadgeving of aanbeveling. De reële resultaten en de evolutie van Tessenderlo Chemie NV kunnen meer in het bijzonder materieel verschillen van eender welke vooruitzichten, toekomstverklaringen, opinies of verwachtingen die in het informatiedocument of op de website van Tessenderlo Chemie NV worden vermeld. Informatiedocument 12 juni Pagina 1 van 15

2 INHOUDSTAFEL I. Inleiding... 3 II. Overzicht van de voornaamste kenmerken van het keuzedividend Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder Uitgifteprijs en ratio Keuzeperiode Maximum aantal nieuw uit te geven aandelen Maximum bedrag van de kapitaalverhoging Wie kan inschrijven? Hoe inschrijven? Kapitaalverhoging en uitbetaling Beursnotering Resultaatdeelname... 6 III. Nadere toelichting Inleiding Aanbod Beschrijving van de verrichting De uitgifteprijs De keuzeperiode Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend Verantwoording van de verrichting Opschorting/annulering van de verrichting Financiële dienst Kosten Fiscale gevolgen Ter beschikking gestelde informatie Contact IV. Bijlage: voorbeelden Aandeelhouder 1 met 180 aandelen en 180 VVPR strip Aandeelhouder 2 met 16 aandelen en 10 VVPR strip Aandeelhouder 3 met 20 aandelen en 0 VVPR strip Informatiedocument 12 juni Pagina 2 van 15

3 I. INLEIDING De raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV heeft op 4 juni 2012 besloten om de aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen). De gewone algemene vergadering van Tessenderlo Chemie NV heeft op 5 juni 2012 besloten om over 2011 een totaal dividend uit te keren van 1,3333 EUR bruto per aandeel. Dit betekent dat 1 EUR netto per aandeel en 1,0533 EUR per aandeel met VVPR 1 strip zal worden uitbetaald. De voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden beschreven in dit Informatiedocument. 1 VVPR : Verminderde Voorheffing/Précompte Réduit : dit betekent een verminderde roerende voorheffing (van 25% naar 21%). Informatiedocument 12 juni Pagina 3 van 15

4 II. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND 1. Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend de keuze tussen : de inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, in ruil voor nieuwe aandelen; uitbetaling van het dividend in geld; of een combinatie van beide voorgaande opties. 2. Uitgifteprijs en ratio De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt 18,00 EUR. Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nummer 75 worden ingebracht. 3. Keuzeperiode De keuzeperiode begint op 12 juni 2012 en eindigt op 6 juli :00 uur (CET). Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen. 4. Maximum aantal nieuw uit te geven aandelen Er zullen maximum nieuwe aandelen worden uitgegeven. 5. Maximum bedrag van de kapitaalverhoging De maximale kapitaalverhoging bedraagt EUR. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR. Informatiedocument 12 juni Pagina 4 van 15

5 6. Wie kan inschrijven? Afhankelijk van de beperking vermeld in paragraaf 2 hieronder, elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 75, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nummer 75 te verwerven daar er geen markt voor coupons nummer 75 zal worden georganiseerd. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vormen kunnen niet worden gecombineerd. Echter, het omzetten van coupons nummer 75 naar een andere vorm zal mogelijk zijn. U kunt intekenen, tenzij dit een overtreding door uzelf of door Tessenderlo Chemie NV vormt van eender welke registratievoorschriften of andere wettelijke of regelgevende voorwaarden in het rechtsgebied waar u woont. Uw bank of financiële instelling kan echter bijkomende voorwaarden of beperkingen opleggen. Indien u niet in België woont en u wenst in te tekenen, behoort het tot uw verantwoordelijkheid om er zeker van te zijn dat u dit kunt doen zonder bijkomende wettelijke verplichtingen op te leggen aan Tessenderlo Chemie NV, en om u ervan te vergewissen dat u de wetten van het rechtsgebied waar u woont, volledig naleeft (inclusief het verkrijgen van eender welke vergunningen vanwege de overheid, regelgevende instanties of andere die vereist zouden kunnen zijn). Indien u niet aan deze voorwaarden kunt voldoen, kunt u niet intekenen. We merken op dat de aandelen niet werden geregistreerd en niet zullen worden geregistreerd volgens de wetten van enig ander rechtsgebied buiten België. 7. Hoe inschrijven? Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot : Belfius Bank - Team Incentive Plans, voor wat de aandelen op naam betreft; de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft; en een financiële instelling naar keuze, voor wat de aandelen aan toonder betreft. 8. Kapitaalverhoging en uitbetaling Op 16 juli 2012, zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zal eveneens het dividend in cash worden uitbetaald. Informatiedocument 12 juni Pagina 5 van 15

6 Coupons nummer 75, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 6 juli :00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen. 9. Beursnotering Vanaf 17 juli 2012 zullen de nieuwe aandelen, met coupon nummer 76 aangehecht, worden toegelaten tot de verhandeling op NYSE Euronext Brussels. 10. Resultaatdeelname De nieuwe aandelen, met coupon nummer 76 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari Informatiedocument 12 juni Pagina 6 van 15

7 III. Nadere toelichting 1. Inleiding De raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV heeft op 4 juni 2012 besloten om de aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen). De gewone algemene vergadering van Tessenderlo Chemie NV heeft op 5 juni 2012 besloten om over 2011 een totaal dividend uit te keren van 1,3333 EUR bruto per aandeel. Dit betekent dat 1 EUR netto per aandeel en 1,0533 EUR per aandeel met VVPR 2 strip zal worden uitbetaald. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, overgegaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven. 2. Aanbod In het kader van het dividend over het boekjaar 2011 biedt Tessenderlo Chemie NV aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid : inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, in ruil voor nieuwe aandelen; of uitbetaling van het dividend in cash; of een combinatie van beide voorgaande opties. 3. Beschrijving van de verrichting De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder). 2 VVPR : Verminderde Voorheffing/Précompte Réduit : dit betekent een verminderde roerende voorheffing (van 25% naar 21%). Informatiedocument 12 juni Pagina 7 van 15

8 Hierbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiedocument wordt beschreven. De titel die recht geeft op het dividend is coupon nummer 75. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 75 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nummer 75 te verwerven. Coupon nummer 75 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven. Echter, het omzetten van coupons nummer 75 naar een andere vorm zal mogelijk zijn. Dit stelt de aandeelhouder in de mogelijkheid om zijn dividendrechten te groeperen. De aandeelhouders worden aangeraden om hun financiële instellingen te raadplegen voor meer informatie over mogelijke tarieven en modaliteiten met betrekking tot het groeperen van dividendrechten. 4. De uitgifteprijs De uitgifteprijs per aandeel bedraagt 18,00 EUR en werd berekend als een percentage van de som van de openingsprijs van het aandeel Tessenderlo Chemie NV en de prijs van de VVPR 3 strip 3 VVPR : Verminderde Voorheffing/Précompte Réduit : dit betekent een verminderde roerende voorheffing (van 25% naar 21%). Informatiedocument 12 juni Pagina 8 van 15

9 Tessenderlo Chemie NV op NYSE Euronext Brussels op 4 juni 2012, verminderd met het nettodividend VVPR over De uitgifteprijs werd meer bepaald als volgt berekend : (openingsprijs van het aandeel Tessenderlo Chemie NV (20,8500 EUR) + de prijs van de VVPR strip Tessenderlo Chemie NV (0,2290 EUR) op NYSE Euronext Brussels op 4 juni 2012, netto-dividend VVPR over 2011 (1,0533 EUR)) x 90% Het resultaat van deze formule werd vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van 1 EUR, dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert. De raad van bestuur heeft gekozen voor deze berekeningsbasis (laatst beschikbare koersen) omwille van de huidige volatiliteit van de koersen en met het oog op het vrijwaren van de aantrekkelijkheid van de operatie. De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. 5. De keuzeperiode De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 12 juni 2012 en wordt afgesloten op 6 juli 2012 om 16:00 uur (CET). Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen. 6. Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend Op 16 juli 2012 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. In het kader van het keuzedividend, heeft de raad van bestuur op 4 juni 2012 besloten om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van EUR (fractiewaarde van 5, EUR vermenigvuldigd met het maximum aantal van nieuwe aandelen) door de uitgifte van een maximum aantal van nieuwe aandelen. Informatiedocument 12 juni Pagina 9 van 15

10 De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR (de uitgifteprijs van 18,00 EUR vermenigvuldigd met nieuwe aandelen). Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 18,00 EUR (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 18 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 75). Deze evaluatiemethode wordt gepast geacht met betrekking tot een keuzedividend. Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van degelijke vermindering of vrijstelling genieten, 1 EUR per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 16 juli De aandeelhouders die van zulke vermindering of vrijstelling genieten, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING Belgium (d.i. de persoon belast met de financiële dienst) te bezorgen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde (5, EUR per aandeel) van de bestaande Tessenderlo Chemie NV aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging. Behalve voor de bestaande aandelen aan toonder en op naam, zullen de toegewezen nieuwe aandelen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De houders van bestaande aandelen aan toonder die intekenen op het keuzedividend zullen gedematerialiseerde aandelen ontvangen. De houders van bestaande aandelen op naam die intekenen op het keuzedividend zullen aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen ontvangen, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting vragen van aandelen naar gedematerialiseerde of nominatieve aandelen. De nieuwe aandelen zullen, ongeacht de vorm, worden voorzien van VVPR strip. Bijgevolg, zullen de aandeelhouders kunnen genieten van de verminderde roerende voorheffing (van 25% naar 21%). 4 De nieuwe aandelen, met coupon nummer 76 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari Voorgenoemde paragraaf houdt geen rekening met de bijkomende taks van 4% voor de begunstigden van een bepaald roerend inkomen ( EUR voor 2012), of voor de begunstigden die opteren voor de bijkomende taks van 4%. We verwijzen naar de wet van 28 december 2011 (art. 25 en verder) en de Programmawet van 29 maart Informatiedocument 12 juni Pagina 10 van 15

11 Vanaf 17 juli 2012 zullen de nieuwe aandelen, met coupon nummer 76 aangehecht, worden toegelaten tot de verhandeling, en kunnen deze worden verhandeld op NYSE Euronext Brussels. Vanaf 16 juli 2012, zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt. 7. Verantwoording van de verrichting De inbreng in natura van dividendvorderingen, die ontstaat uit de winstuitkering, jegens Tessenderlo Chemie NV in het kader van het keuzedividend, en de kapitaalverhoging die daarvan het gevolg is, verbetert het eigen vermogen van Tessenderlo Chemie NV en derhalve haar schuldgraad. Het keuzedividend leidt verder (in de mate dat aandeelhouders hun dividendvorderingen inbrengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen) tot het vermijden van een cash-out. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt. 8. Opschorting/annulering van de verrichting De raad van bestuur behoudt zich het (discretionair) recht voor om de verrichting op te schorten of te annuleren, indien tussen 4 juni 2012 (de datum van de beslissing van de raad van bestuur) en 12 juni 2012, de koers van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op NYSE Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs door de raad van bestuur vastgelegd op 4 juni Financiële dienst Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot: Belfius Bank - Team Incentive Plans, voor wat de aandelen op naam betreft; de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft; en een financiële instelling naar keuze, voor wat de aandelen aan toonder betreft. Informatiedocument 12 juni Pagina 11 van 15

12 De financiële dienst wordt verzorgd door ING Belgium met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder en door Belfius Bank met betrekking tot de aandelen op naam. Deze dienstverlening is kosteloos voor de aandeelhouder. 10. Kosten Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door Tessenderlo Chemie NV gedragen. Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen en/of coupons nummer 75, zijn voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders worden aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen. 11. Fiscale gevolgen De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het keuzedividend. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiedocument. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De informatie opgenomen in dit Informatiedocument mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen binnen het kader van hun specifieke situatie. De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 25% worden ingehouden op het brutodividend van 1,3333 EUR (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is). Voor inwoners en niet-inwoners die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 25% (21% in geval van aandelen met VVPR strip), die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde brutodividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden, voor zover de nodige bewijsstukken worden voorgelegd. 5 5 Voorgenoemde paragraaf houdt geen rekening met de bijkomende taks van 4% voor de begunstigden van een bepaald roerend inkomen ( EUR voor 2012), of voor de begunstigden die opteren voor de bijkomende taks van 4%. We verwijzen naar de wet van 28 december 2011 (art. 25 en verder) en de Programmawet van 29 maart 2012 Informatiedocument 12 juni Pagina 12 van 15

13 De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing of een vermindering van roerende voorheffing genieten, ontvangen dit fiscaal voordeel in cash vanaf 16 juli Dit betekent dat de aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of van een verminderde roerende voorheffing een surplus in cash ontvangen (zie hoger, II.6. "Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend"). 12. Ter beschikking gestelde informatie Overeenkomstig art e) en 2 e) van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van het verhandelen van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet ), dient geen prospectus ter beschikking te worden gesteld voor het aanbieden van aandelen en het toelaten tot het verhandelen van aandelen in het kader van een keuzedividend, voor zover een Informatiedocument ter beschikking wordt gesteld dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating. Dit Informatiedocument is opgesteld en gepubliceerd overeenkomstig voornoemd artikel. Dit Informatiedocument is beschikbaar op de website van Tessenderlo Group ( Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 4 juni 2012 en het bijzonder verslag van de commissaris over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig Artikel 602 W. Venn., kan ook worden teruggevonden op de website van Tessenderlo Group ( 13. Contact Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of ING Belgium (optredend als betaalagent van Tessenderlo Chemie NV). Aandeelhouders met aandelen aan toonder kunnen terecht bij een financiële instelling naar keuze of ING Belgium. Aandeelhouders met aandelen op naam zullen, in het kader van deze verrichting, een brief met meer informatie en contactgegevens van Belfius Bank Team Incentive Plans ontvangen. Ingeval deze brief niet aangekomen is tegen 26 juni 2012, raden we aandeelhouders aan contact op te nemen met Belfius Bank Team Incentive Plans per telefoon op of per op Tessenderlo@MyPlansByBelfius.be. Informatiedocument 12 juni Pagina 13 van 15

14 IV. Bijlage: voorbeelden Hieronder volgen drie voorbeelden in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt rekening gehouden met een mogelijke vermindering van roerende voorheffing. De uitgifteprijs is 18,00 EUR. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 18 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer Aandeelhouder 1 met 180 aandelen en 180 VVPR strip Aandeelhouder 1 kan de netto-dividendrechten verbonden aan 180 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 75, omruilen voor : 180 EUR + 9,59 EUR (VVPR strip) = 189,59 EUR in cash (dit betekent een verminderde roerende voorheffing van 25% naar 21%); of 10 nieuwe aandelen (180 coupons/18 coupons) + 9,59 EUR (VVPR strip) in cash; of 5 nieuwe aandelen + 90 EUR in cash + 9,59 EUR (VVPR strip) in cash; of Aandeelhouder 2 met 16 aandelen en 10 VVPR strip Aandeelhouder 2 kan de netto-dividendrechten verbonden aan 16 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 75, enkel omruilen voor cash, omdat er 2 coupons ontbreken om in te schrijven op een nieuw aandeel. Op 16 juli 2012 zal zijn rekening worden gecrediteerd met 10,53 EUR (10 aandelen aan 1,0533 EUR) en 6 EUR (6 aandelen aan 1 EUR). Indien Aandeelhouder 2 nog een ander aantal netto-dividendrechten verbonden aan aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 75, bezit, kan hij de coupons daarvan groeperen om in te schrijven op nieuwe aandelen. Deze groepering houdt een transfer van coupons nummer 75 in en is onderhevig aan mogelijke kosten en een bepaalde transfertermijn. Aandeelhouder 2 wordt daarom aangeraden zijn financiële instelling te raadplegen betreffende de mogelijke transfertermijn en kosten voor het groeperen van coupons. Informatiedocument 12 juni Pagina 14 van 15

15 3. Aandeelhouder 3 met 20 aandelen en 0 VVPR strip Aandeelhouder 3 kan de netto-dividendrechten verbonden aan 20 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 75, omruilen voor: 20 EUR in cash 1 nieuw aandeel + 2 EUR in cash Informatiedocument 12 juni Pagina 15 van 15