Auteur: Bart Maassen T: E:

Transcriptie

1 Auteur: Bart Maassen T: E: Datum: 1 juli 2015 Het staat u vrij om dit document te gebruiken. Er rusten geen rechten op. Wel verzoeken wij u in een bronvermelding te verwijzen naar 2Be & Partners. Een logo van 2Be & Partners kunnen wij desgewenst aanleveren. Wij nemen uiteraard geen verantwoordelijkheid voor wijzigingen die niet onder onze supervisie worden doorgevoerd. Indien u besluit om zelf met dit document aan de slag te willen gaan, dan zenden wij het u kosteloos in Wordformat toe. De Worddocumenten zijn dan niet voorzien van ons bedrijfslogo. Wilt u naar aanleiding van dit document gebruik maken van onze ondersteuning in uw proces? Neem dan contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek ter verkenning van hoe die ondersteuning eruit kan zien.

2 Per 1 juli 2015 treedt de Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting (nieuwe woningwet) in werking. Deze wet heeft implicaties voor het taakveld en de taakuitvoering van woningcorporaties, waaronder de wijziging van een aantal statutaire bepalingen. De overgangsbepalingen in de wet regelen dat woningcorporaties tot 1 januari 2017 de tijd hebben om hun statuten in compliance te brengen met de nieuwe woningwet, tenzij veranderingen in de juridische/organisatorische structuur van de woningcorporatie een statutenwijziging tot gevolg heeft (e.g. fusie/splitsing of omzetting van rechtspersoonlijkheid). De daartoe gewijzigde statuten zullen direct in compliance gebracht moeten worden met de nieuwe woningwet. 2Be & Partners is een organisatieadviesbureau voor maatschappelijke ondernemingen (en in het bijzonder voor woningcorporaties) met een stevig trackrecord op het gebied van good governance en aan good governance gerelateerde onderwerpen. In het kader van de begeleiding van een fusieproces dat plaatshad ten tijde van de invoering van de nieuwe woningwet, heeft 2Be & Partners statuten opgesteld die in compliance zijn met de nieuwe woningwet en met de Governancecode woningcorporaties Onder het motto het wiel hoeft maar één keer uitgevonden te worden stellen wij u deze statuten, ontdaan van organisatiespecifieke bepalingen, in de vorm van modelstatuten gratis ter beschikking*. Deze modelstatuten ondergingen een notariële check. Eind september worden ze ter goedkeuring aan de Minister voorgelegd. Eventuele wijzigingen die voortvloeien uit deze processtap worden in de modelstatuten verwerkt en in een nieuwe versie via de website van 2Be & Partners aan u aangeboden. Wilt u op de hoogte blijven, stuur dan vrijblijvend een aan Bart Maassen (bart.maassen@2be.nu) of meld u aan voor onze nieuwsbrief via De nieuwe woningwet en de Governancecode woningcorporaties 2015 hebben niet alleen gevolgen voor uw statuten. Ook reglementen zoals uw bestuursreglement en het reglement Raad van Toezicht kunnen aan de hand van de wet en code worden geüpdate. Wilt u een check op uw governance arrangement? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. Versienummer Status Opmerkingen 1.0 Gepubliceerd Opgesteld door 2Be & Partners 2.0 Gepubliceerd Notariële check Definitief - Goedkeuring Minister (verwacht: 1 oktober 2015) * Deze modelstatuten zijn ontwikkeld in het kader van een fusie tussen twee woningcorporaties. 2Be & Partners heeft met de opdrachtgevers in kwestie een afspraak inzake de refunding van de ontwikkelingskosten in het geval van betaalde opdrachten naar aanleiding van de publicatie van deze modelstatuten.

3 In compliance met Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting (d.d ) en Governancecode Woningcorporaties De stichting is genaamd: [NAAM]. 2. Zij is gevestigd in de gemeente [GEMEENTE]. 1. De stichting heeft als doel uitsluitend op het gebied van de volkshuisvesting werkzaam te zijn. 2. Het gebied van de volkshuisvesting omvat uitsluitend het door de stichting : a. doen bouwen en verwerven van voor permanent verblijf bedoelde woongelegenheden en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, alsmede bezwaren, toewijzen, verhuren, vervreemden en doen slopen van haar zodanige woongelegenheden en aanhorigheden, daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en overdragen van de economische eigendom daarvan; b. in stand houden van en treffen van voorzieningen aan haar voor permanent verblijf bedoelde woongelegenheden en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, en aan de direct daaraan grenzende omgeving; c. aan bewoners van voor permanent verblijf bedoelde woongelegenheden, en aan leden van wooncoöperaties aan welke zij zodanige woongelegenheden heeft vervreemd, verlenen van diensten die rechtstreeks verband houden met de bewoning, en, aan personen die haar te kennen geven een zodanige woongelegenheid te willen betrekken, verlenen van diensten die rechtstreeks verband houden met hun huisvesting; d. doen bouwen en verwerven van gebouwen die een maatschappelijke gebruiksbestemming hebben en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, alsmede bezwaren, verhuren, vervreemden en doen slopen van haar zodanige gebouwen en aanhorigheden, daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en overdragen van de economische eigendom daarvan; e. in stand houden van en treffen van voorzieningen aan haar gebouwen als bedoeld in onderdeel d van dit lid en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, en aan de direct daaraan grenzende omgeving; f. bijdragen aan de leefbaarheid in de directe nabijheid van haar woongelegenheden of andere onroerende zaken of ten behoeve van de huurders van die woongelegenheden, voor zover: i. dat bijdragen aan de leefbaarheid als zodanig onderdeel uitmaakt van afspraken die de stichting heeft gemaakt met de gemeente(n) waarin de stichting werkzaam is;

4 ii. met dat bijdragen aan de leefbaarheid per woongelegenheid als bedoeld in artikel 47, eerste lid, onderdeel b van de Woningwet, ten hoogste een door de Raad van Toezicht met inachtneming van het daaromtrent in het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015 of een daarvoor in de plaats komende algemene maatregel van bestuur te bepalen bedrag is gemoeid ; g. doen bouwen en verwerven van gebouwen die een bedrijfsmatige gebruiksbestemming hebben en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, alsmede bezwaren, verhuren, vervreemden en doen slopen van haar zodanige gebouwen en aanhorigheden, daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en overdragen van de economische eigendom daarvan; h. in stand houden van en treffen van voorzieningen aan haar gebouwen als bedoeld in onderdeel g van dit lid en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden, en aan de direct daaraan grenzende omgeving; i. verrichten van de werkzaamheden die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit het verrichten van de werkzaamheden, genoemd in de onderdelen a tot en met h van dit lid, waartoe behoren het verwerven of slopen van onroerende zaken, indien dat geschiedt met het oog op het op de grond waar die zaken gelegen zijn verrichten van werkzaamheden overeenkomstig het bepaalde bij en krachtens de onderdelen a, d en g van dit lid, en het derde of vierde lid van dit artikel. 3. Het gebied van de volkshuisvesting omvat de werkzaamheden, genoemd in het vorige lid, onderdelen d tot en met h, die behoren tot de diensten van algemeen economisch belang als bedoeld in artikel 47 van de Woningwet en, voor zover daarmee verband houdende, de werkzaamheden, bedoeld in het vorige lid, onderdeel i, voor zover deze worden verricht in gebieden waar woongelegenheden in eigendom van de stichting gelegen zijn, en voor zover de gebouwen, bedoeld in de onderdelen d en g van dat lid, een op een wijk, buurt of buurtschap in een zodanig gebied gerichte functie hebben. 4. Het gebied van de volkshuisvesting omvat de werkzaamheden, genoemd in het tweede lid, onderdelen a tot en met h, die niet behoren tot de diensten van algemeen economisch belang als bedoeld in artikel 47 van de Woningwet, en, voor zover daarmee verband houdende, de werkzaamheden, bedoeld in het tweede lid, onderdeel i, voor zover: a. zij worden verricht in gebieden waar woongelegenheden in eigendom van de stichting gelegen zijn, en voor zover de gebouwen, bedoeld in de onderdelen d en g van dat tweede lid, een op een wijk, buurt of buurtschap in een zodanig gebied gerichte functie hebben; b. zij worden verricht op bebouwde grond; c. indien zij door de stichting worden verricht op niet bebouwde grond: die werkzaamheden bijdragen aan de diensten van algemeen economisch belang als bedoeld in artikel 47, eerste lid, van de Woningwet.

5 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur dat bestaat uit één of meer personen. 2. Het aantal leden van het bestuur wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. 3. De leden van het bestuur worden benoemd door de Raad van Toezicht. 4. De benoeming als bedoeld in lid 3 vindt plaats voor de duur van vier jaar, welke periode steeds met een periode van vier jaar kan worden verlengd, zulks ongeacht of met het betreffende lid van het bestuur een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 van het Burgerlijk Wetboek voor onbepaalde tijd is aangegaan. 5. Alvorens de Raad van Toezicht een lid van het bestuur (her)benoemt, verzoekt de stichting aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting om zijn zienswijze op de geschiktheid van de desbetreffende persoon voor het lidmaatschap van het bestuur en de betrouwbaarheid van die persoon aan haar kenbaar te maken. 6. Degene die voor benoeming in het bestuur in aanmerking wenst te komen, kan niet daarin worden benoemd dan nadat hij aan de Raad van Toezicht een verklaring heeft overgelegd die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel wegens falend bestuur of falend beleid is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld. 7. De verhouding tussen het bestuur en de Raad van Toezicht wordt nader uitgewerkt en vastgelegd in een bestuursreglement. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 8. Indien het bestuur uit meer personen bestaat, wordt hun onderlinge taakverdeling, de wijze van besluitvorming en hun werkwijze, vastgelegd in het bestuursreglement als bedoeld in het vorige lid. De Raad van Toezicht stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur vast. 1. Het lidmaatschap van het bestuur eindigt: a. door zijn overlijden; b. door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen; c. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming; d. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); e. door zijn ontslag verleend door de Raad van Toezicht; f. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.

6 1. De Raad van Toezicht kan een lid van het bestuur schorsen. De Raad van Toezicht kan een lid van het bestuur ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van het bestuur redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. 2. Voor een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van het bestuur is een meerderheid van twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig zijn. Verkeert één lid van de Raad van Toezicht in de onmogelijkheid aan deze vergadering deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de Raad van Toezicht, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid in het besluit wordt genoemd. Indien in deze vergadering niet alle leden van de Raad van Toezicht, eventueel behoudens één lid zoals in de vorige zin bedoeld, aanwezig zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin alsdan mits meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is met een meerderheid van twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen, besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3. Een besluit tot schorsing en / of ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het bestuur over wiens schorsing en / of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord, in welk geval het betreffende lid van het bestuur zich, op eigen kosten, kan doen bijstaan door een raadsman. 4. Een geschorst lid van het bestuur is niet bevoegd de in deze statuten en daarop gebaseerde reglementen aan hem toegekende bevoegdheden uit te oefenen. 5. De schorsing wordt binnen een redelijke termijn doch uiterlijk binnen drie maanden gevolgd door een besluit tot intrekking ervan dan wel door een besluit tot ontslag. 6. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen drie maanden na aanvang van de schorsing overgaat tot ontslag. 1. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. De Raad van Toezicht dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 2. Bij ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur wordt het bestuur waargenomen door de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht is ook bevoegd één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te wijzen. De waarneming van het bestuur door één of meer leden van de Raad van Toezicht zal in geen geval langer duren dan drie maanden. 3. Indien een lid van de Raad van Toezicht op grond van het bepaalde in dit artikel het bestuur waarneemt, is hij gedurende en met betrekking tot die periode niet bevoegd de in deze statuten en in het reglement van de Raad van Toezicht aan (leden van) de Raad van Toezicht toegekende bevoegdheden uit te oefenen.

7 1. Het lidmaatschap van het bestuur is onverenigbaar met: a. het lidmaatschap van het bestuur van een andere toegelaten instelling; b. het lidmaatschap van een ander orgaan van, en een andere functie bij, een toegelaten instelling; c. het lidmaatschap van het bestuur van een andere rechtspersoon of vennootschap, tenzij die rechtspersoon of vennootschap: i. een dochtermaatschappij is of ii. op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht, de Raad van Toezicht met dat lidmaatschap heeft ingestemd en, indien van toepassing, is voldaan aan de door de Raad van Toezicht daarbij gestelde voorwaarden; d. het eerdere lidmaatschap van het bestuur of de Raad van Toezicht van een toegelaten instelling of haar directe rechtsvoorganger, indien ten tijde van dat lidmaatschap in verband met een ondeugdelijke bedrijfsvoering aan die toegelaten instelling een aanwijzing of maatregel is opgelegd door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting als bedoeld in de artikelen 48 lid 7, 61d, eerste lid, 61g, eerste, tweede of derde lid, 61h, eerste lid, 104a, eerste lid, 105, eerste lid, of 120b van de Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting; e. het lidmaatschap van een college van Burgemeester en Wethouders of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van gemeenten te behartigen; f. het lidmaatschap van een college van Gedeputeerde Staten of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van provincies te behartigen; g. het lidmaatschap van een dagelijks bestuur van een Waterschap of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van waterschappen te behartigen; h. een functie als ambtenaar bij het Rijk, een provincie, een gemeente of een Waterschap en enige andere functie, indien de aan die functie verbonden werkzaamheden meebrengen dat een betrokkenheid ontstaat of kan ontstaan bij de werkzaamheden van de stichting of bij de ontwikkeling of de uitvoering van het overheidsbeleid op het terrein van de volkshuisvesting. 2. In het bestuursreglement kunnen in aanvulling op de in lid 1 genoemde functies, andere functies of relaties worden opgenomen die onverenigbaar moeten worden geacht met het lidmaatschap van het bestuur van de stichting. 1. Onverminderd het in lid 3 bepaalde wordt de stichting vertegenwoordigd door het bestuur. 2. Het bestuur kan voorts aan één of meer aan te wijzen personen een (beperkte) volmacht verlenen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van de volmacht. 3. In alle gevallen waarin een of meer leden van het bestuur naar het oordeel van de Raad van Toezicht een tegenstrijdig belang heeft met de stichting, dan wel sprake is van verstrengeling van de belangen, wordt de stichting vertegenwoordigd door het bestuur of alle leden van het bestuur afzonderlijk, maar behoeven alle besluiten van het bestuur, welke direct of indirect betrekking

8 hebben op het tegenstrijdige belang dan wel de belangenverstrengeling, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. 1. Onverminderd het in lid 3 bepaalde zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht de besluiten van het bestuur omtrent: a. overdracht of overgang van de door de stichting in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting; c. het doen van een investering ten behoeve van de volkshuisvesting, indien daarmee ten minste drie miljoen euro ( , ) gemoeid is; d. wijziging van de statuten en/of het bestuursreglement; e. ontbinding van de stichting of wijziging van de rechtsvorm; f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de stichting; g. de gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting; h. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van personen die als zelfstandigen of in een rechtspersoon of vennootschap daarin werkzaam zijn; i. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de stichting, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan, tenzij met het betrokken besluit van het bestuur een bedrag van minder dan tien miljoen euro ( ,-) gemoeid is, dan wel het betrokken besluit transacties betreft met betrekking tot woongelegenheden van welke de beoogde verkrijgers natuurlijke personen zijn en waarin die persoon of een bloed- of aanverwant in de eerste graad van die persoon zijn woonverblijf heeft of zal hebben; j. het vaststellen van het overzicht van de voorgenomen werkzaamheden in de gemeenten waar de stichting feitelijk werkzaam is; k. de vaststelling van het volkshuisvestingsverslag; l. vaststelling dan wel wijziging van de begroting; m. vaststelling van de meerjarenprognoses en de financiële meerjarenplanning; n. het uitgeven van schuldbrieven; o. het bezwaren van de in dit lid onder i. bedoelde zaken; p. het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; q. het vaststellen dan wel wijzigen van een reglement voor het financiële beleid en beheer, inclusief het investerings-, beleggings- en treasurystatuut; r. het oprichten van andere rechtspersonen; s. het vaststellen dan wel wijzigen van het beleid van de stichting op hoofdlijnen;

9 t. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij van de stichting alsook op aandelen die een deelneming van de stichting vormen; u. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de stichting en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over die visitatie. 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht op een besluit als bedoeld in lid 1, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of leden van het bestuur niet aan. 3. De goedkeuring als bedoeld in het eerste lid laat onverlet de goedkeuringsvereiste van de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting in de door hem bepaalde gevallen. 4. Het bestuur draagt zorg voor een tijdige toezending aan de Raad van Toezicht van stukken in het kader van de besluitvorming als bedoeld in het eerste lid. 5. Het bestuur is verplicht aan de Raad van Toezicht alle door de Raad van Toezicht gewenste inlichtingen te verschaffen en inzage in de boeken en bescheiden van de stichting te geven. 1. De stichting heeft een Raad van Toezicht. 2. De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste drie leden, die natuurlijke personen zijn. 3. Is het aantal minder dan drie dan neemt de Raad van Toezicht onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen. 4. Het aantal leden wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. 5. De Raad van Toezicht kan aan zijn leden een vergoeding toekennen. 1. De Raad van Toezicht stelt een reglement Raad van Toezicht op waarin de onderlinge taakverdeling alsmede regels inzake zijn werkwijze, vergaderingen en besluitvorming, het instellen van commissies uit zijn midden, voor zover deze niet in deze statuten zijn aangegeven, worden vastgelegd. 2. Het in lid 1 genoemde reglement Raad van Toezicht wordt opgesteld, vastgesteld en gewijzigd door de Raad van Toezicht. 1. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd op basis van een door de Raad van Toezicht opgestelde profielschets. De profielschets bevat kwaliteiten en deskundigheden waaraan een te benoemen lid van de Raad van Toezicht dient te voldoen. Criteria daarvoor worden vastgelegd in het reglement Raad van Toezicht. 2. Alvorens de Raad van Toezicht een persoon tot lid van de Raad van Toezicht (her)benoemt, verzoekt de stichting aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting om zijn zienswijze op de geschiktheid van de desbetreffende persoon voor het lidmaatschap van de Raad van Toezicht en de betrouwbaarheid van die persoon aan haar kenbaar te maken.

10 3. Degene die voor benoeming in de Raad van Toezicht in aanmerking wenst te komen, kan niet daarin worden benoemd dan nadat hij aan de Raad van Toezicht een verklaring heeft overgelegd, die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel wegens falend toezicht, falend bestuur of falend beleid is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld. 4. Onverminderd het in lid 7 en lid 8 bepaalde worden voor de benoeming van ten minste een derde deel edoch niet de meerderheid van de Raad van Toezicht de in het belang van huurders van woongelegenheden van de stichting werkzame huurdersorganisaties in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. Indien er geen huurdersorganisatie is, berust dit voordrachtsrecht bij de huurders van woongelegenheden van de stichting gezamenlijk. De wijze waarop de voordracht gebeurt, wordt in een reglement vastgelegd. Dit reglement wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. 5. Bij hun voordracht nemen de huurdersorganisaties, dan wel bij het ontbreken daarvan de huurders van de woongelegenheden van de stichting gezamenlijk, de door de Raad van Toezicht vastgestelde profielschets in acht. 6. Onverminderd het in lid 2 bepaalde gaat de Raad van Toezicht bij de benoeming van leden van de Raad van Toezicht niet voorbij aan een voordracht als bedoeld in lid 4, tenzij door die benoeming in strijd met artikel 30 van de Woningwet zou worden gekomen. Indien de Raad van Toezicht niet overgaat tot benoeming van de voorgedragene(n) om reden dat door die benoeming in strijd met artikel 30 van de Woningwet zou worden gekomen, benoemt de Raad van Toezicht uit de kring van huurders van woongelegenheden van toegelaten instellingen of uit de kring van huurdersorganisaties evenveel leden van de Raad van Toezicht als het aantal vacante zetels waarop de voordracht betrekking had. 7. Het lid van de Raad van Toezicht dat benoemd is op een bindende voordracht als bedoeld in lid 4 van dit artikel vervult zijn taak zonder mandaat van degene die heeft voorgedragen en onafhankelijk van de bij de onderneming betrokken deelbelangen. 8. Indien geen voordracht is gedaan als bedoeld in lid 4, draagt de Raad van Toezicht er zorg voor dat hetzelfde aantal leden uit de huurders van de woongelegenheden van de stichting wordt benoemd als waarop een zodanige voordracht betrekking zou kunnen hebben gehad, met dien verstande dat door die benoeming niet in strijd met artikel 30 van de Woningwet zal worden gekomen. 9. Er is geen sprake van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 eerste lid van het Burgerlijk Wetboek tussen de leden van de Raad van Toezicht en de stichting. 1. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht is onverenigbaar met: a. het lidmaatschap van een bestuur van een toegelaten instelling; b. het eerdere lidmaatschap van het bestuur van de stichting of haar directe rechtsvoorganger, behoudens de tijdelijke waarneming van het bestuur, al dan niet gezamenlijk met anderen, op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2; c. het eerdere lidmaatschap van de Raad van Toezicht van een toegelaten instelling of haar directe rechtsvoorganger, indien ten tijde van dat lidmaatschap in verband met een

11 ondeugdelijke bedrijfsvoering aan die toegelaten instelling een aanwijzing of maatregel is opgelegd door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting als bedoeld in de artikelen 48 lid 7, 61d, eerste lid, 61g, eerste, tweede of derde lid, 61h, eerste lid, 104a, eerste lid, 105, eerste lid, of 120b van de Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting; d. het lidmaatschap van enige Raad van Toezicht, Raad van Commissarissen of dienovereenkomstige andere toezichthoudende instantie, indien een ander lid van de Raad van Toezicht van de stichting zitting heeft in die zodanige raad of instantie; e. het lidmaatschap van een orgaan van, en een functie bij, een andere rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht, indien een bestuurder van de stichting bestuurder is van die rechtspersoon of vennootschap; f. het lidmaatschap van een college van Burgemeester en Wethouders van een gemeente waar de stichting is gevestigd of feitelijk werkzaam is, of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van gemeenten te behartigen; g. het lidmaatschap van een college van Gedeputeerde Staten van een provincie waar de stichting is gevestigd of feitelijk werkzaam is, of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van provincies te behartigen; h. het lidmaatschap van een dagelijks bestuur van een Waterschap waar de stichting is gevestigd of feitelijk werkzaam is, of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van waterschappen te behartigen; i. een functie als ambtenaar bij het Rijk, een provincie, een gemeente of een Waterschap en enige andere functie, indien de aan die functie verbonden werkzaamheden meebrengen dat een betrokkenheid ontstaat of kan ontstaan bij de werkzaamheden van de stichting of bij de ontwikkeling of de uitvoering van het overheidsbeleid op het terrein van de volkshuisvesting. 2. In het reglement van de Raad van Toezicht kunnen in aanvulling op de hierboven onder a. tot en met i. genoemde functies, andere functies of relaties worden opgenomen die onverenigbaar worden geacht met het zijn van lid van de Raad van Toezicht van de stichting. 1. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen of ontslaan. Tot de vergadering van de Raad van Toezicht waarin gesproken dan wel besloten wordt over de schorsing en / of het ontslag van een lid of de leden van de Raad van Toezicht heeft dat lid, respectievelijk hebben die leden geen toegang noch stemrecht. 2. Voor een besluit als bedoeld in het vorige lid is een meerderheid van twee/derde vereist in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, betrokkene(n) niet meegerekend. Verkeert één lid van de Raad van Toezicht in de onmogelijkheid aan deze vergadering deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de Raad van Toezicht, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid in het besluit wordt genoemd. Het bepaalde in artikel 6 lid 2 van de statuten is van overeenkomstige toepassing. 3. Een besluit tot schorsing en/of ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het lid of de leden van de Raad van Toezicht over wiens respectievelijk wier schorsing en/of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord, in welk geval het betreffende lid

12 respectievelijk de betreffende leden van de Raad van Toezicht zich, op eigen kosten, kan respectievelijk kunnen doen bijstaan door een raadsman. 4. Een geschorst lid van de Raad van Toezicht is niet bevoegd de in deze statuten en daarop gebaseerde reglementen aan hem toegekende bevoegdheden uit te oefenen. 5. Een besluit tot schorsing wordt binnen een redelijke termijn doch uiterlijk binnen drie maanden gevolgd door een besluit tot intrekking daarvan dan wel door een besluit tot ontslag. 6. Een schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen drie maanden na aanvang van de schorsing overgaat tot ontslag. 7. Indien een lid van de Raad van Toezicht voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf of een ander lid van de Raad van Toezicht zou kunnen optreden, meldt hij dit via de voorzitter van de Raad van Toezicht. Indien naar het oordeel van de Raad van Toezicht sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid, waarvan de bezwaren kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het betrokken lid van de Raad van Toezicht aan die voorziening mee. Leden van de Raad van Toezicht dienen tussentijds af te treden wanneer dit bij meer dan incidentele onverenigbaarheid van belangen geboden is. Het betrokken lid van de Raad van Toezicht legt zich neer bij het oordeel van de meerderheid van de Raad van Toezicht. 1. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een lid van de Raad van Toezicht of de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan het aanblijven als lid of als Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. 2. Het verzoek tot ontslag als bedoeld in het voorgaande lid kan worden ingediend door de stichting, te dezen vertegenwoordigd door het bestuur of de Raad van Toezicht, of door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting. 1. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt: a. door zijn overlijden; b. door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen; c. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming; d. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); e. door zijn ontslag als bedoeld in artikel 16 lid 1 van deze statuten; f. door zijn ontslag hem verleend door de Raad van Toezicht. 2. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. 3. Een op grond van lid 2 afgetreden lid kan voor maximaal één termijn van vier jaar worden herbenoemd.

13 1. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden. De Raad van Toezicht dient er voor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in de vacatures wordt voorzien. 2. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht stelt het bestuur de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting onverwijld in kennis en doet gelijktijdig een verzoek aan de Minister tijdelijk te voorzien in het interne toezicht, aan welke tijdelijke voorziening tevens opdracht wordt verstrekt zo spoedig mogelijk in de vacatures te voorzien. Alvorens tot instelling van de tijdelijke voorziening over te gaan, stelt de Minister het bestuur in de gelegenheid daarover advies uit te brengen. 3. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht wordt de taak van de Raad van Toezicht als bedoeld in artikel 19 waargenomen door de door de Minister in te stellen tijdelijke voorziening. Het bestuur legt de besluiten als opgenomen in artikel 10 lid 1 alsdan ter goedkeuring voor aan de door de Minister ingestelde voorziening. 1. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde heeft de Raad van Toezicht tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. De Raad van Toezicht is in staat het toezicht op het bestuur voortdurend uit te oefenen en is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De Raad van Toezicht staat het bestuur met raad terzijde. De Raad van Toezicht onderschrijft de Governancecode voor woningcorporaties en is verplicht deze Governancecode na te leven. 2. De Raad van Toezicht is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De Raad van Toezicht is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. 3. De Raad van Toezicht is bevoegd om zich bij de uitvoering van zijn taken op kosten van de stichting te laten bijstaan door één of meer deskundigen. 4. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en), naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden. Leden van de Raad van Toezicht vervullen hun taak zonder mandaat van degene door wie zij zijn voorgedragen en onafhankelijk van bij de onderneming betrokken deelbelangen. 5. De Raad van Toezicht bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren en dat van individuele leden van de Raad van Toezicht. Eens per twee jaar beoordeelt de Raad van Toezicht het functioneren van de Raad van Toezicht onder externe begeleiding door één of meer van de stichting en van de leden van de Raad van Toezicht onafhankelijke deskundigen, die dienen te beschikken over expertise op het gebied van en ervaring met het beoordelen van

14 toezichthoudende organen in het algemeen en van Raden van Toezicht van toegelaten instellingen in het bijzonder. 6. Een samenvatting van het rapport van de deskundige alsmede een overzicht van de op grond daarvan genomen acties wordt door de Raad van Toezicht via de website van de stichting openbaar gemaakt. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. 1. Ieder [FREQUENTIE] wordt ten minste één vergadering gehouden. 2. Voorts wordt, behoudens het bepaalde in het volgende lid, een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht. 3. Wanneer één van de leden van de Raad van Toezicht het nodig acht dat een vergadering wordt gehouden kan het lid van de Raad van Toezicht de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeen roept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. 1. Behalve wanneer overeenkomstig het derde lid van artikel 21 de vergadering door een lid van de Raad van Toezicht wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door de voorzitter. 2. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste [AANTAL] dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 3. De oproeping gebeurt, al dan niet elektronisch, schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. 4. In geval een te behandelen onderwerp, naar het oordeel van de voorzitter, een spoedeisend karakter heeft, kan hij besluiten tot het houden van een telefonische vergadering. In dat geval kan worden afgeweken van het bepaalde in lid 2 hiervoor en kan desalniettemin rechtsgeldige besluitvorming plaatsvinden, mits in de telefonische vergadering alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig zijn en geen van die leden bezwaar aantekent tegen de wijze van vergaderen noch tegen de eventueel, in afwijking van het bepaalde in lid 2, gehanteerde oproepingstermijn. 1. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de vicevoorzitter. 2. Van hetgeen besproken en besloten is worden notulen gemaakt. Deze notulen worden door de voorzitter en een ander lid van de Raad van Toezicht dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was, vastgesteld en ondertekend. 3. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld.

15 4. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen. 5. Het stemmen bij volmacht is uitgesloten. 6. Het ter vergadering, door een lid van de Raad van Toezicht, inbrengen of in doen brengen van schriftelijke opvattingen en / of schriftelijke deelname aan een stemming is uitgesloten, indien het betreffende lid niet ook lijfelijk ter vergadering aanwezig is. 1. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien een lid van de Raad van Toezicht dit wenst wordt schriftelijk gestemd. 3. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit voor zover werd gestemd over een nietschriftelijk vastgelegd voorstel is beslissend. 4. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien een meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de Raad van Toezicht dit verlangt. Door deze stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 5. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de Raad van Toezicht ook buiten vergadering, al dan niet overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 lid 4, besluiten nemen mits de zienswijze van alle leden van de Raad van Toezicht schriftelijk wordt ingewonnen en ten minste twee / derde van de leden van de Raad van Toezicht zich daarbij vóór het besluit en wel schriftelijk, al dan niet elektronisch, hebben uitgesproken. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 1. Het bestuur stelt jaarlijks een volkshuisvestingsverslag, een jaarrekening, een jaarverslag en het overzicht van cijfermatige kerngegevens en prognoses over deze gegevens op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. 2. De in lid 1 bedoelde stukken worden gecontroleerd door een registeraccountant of door een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie bij de inschrijving in het in artikel 36, eerste lid, van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten bedoelde register een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, derde lid, van die wet. 3. De bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht berust bij de Raad van Toezicht. Indien de Raad van Toezicht geen opdracht verleent aan een accountant, dan wordt deze door het bestuur verleend. 4. De opdracht aan de accountant kan worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend, maar in ieder geval door de Raad van Toezicht.

16 5. De in lid 1 bedoelde jaarrekening wordt vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het betrokken boekjaar van de stichting. De vaststelling geschiedt door de Raad van Toezicht. 6. De Raad van Toezicht stelt de in lid 1 bedoelde jaarrekening niet vast alvorens hij kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant. 7. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de leden van het bestuur en door de leden van de Raad van Toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 8. De vaststelling van de in lid 1 bedoelde jaarrekening door de Raad van Toezicht strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk een lid van de Raad van Toezicht. Voor het begin van een boekjaar stelt het bestuur de begroting voor dat boekjaar vast, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 1 sub l. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 1 sub d. 2. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, dient het besluit daartoe te worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle leden van het bestuur aanwezig zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van het bestuur aanwezig zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van het bestuur aanwezig is, met een meerderheid van twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen, besluiten omtrent een zodanig voorstel genomen kunnen worden. 3. Tot een wijziging van de statuten kan niet worden besloten voordat deze aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting is voorgelegd en door hem is goedgekeurd. 4. De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. De stichting wordt ontbonden: a. door een besluit van het bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 1 sub e. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, dient het besluit daartoe te worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle leden van het bestuur aanwezig zijn. Het bepaalde in artikel 28 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

17 Bij ontbinding stelt het bestuur de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hiervan onverwijld in kennis. Na ontbinding van de stichting zal vereffening geschieden door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting. 1. De vereffening dient ertoe te leiden dat het vermogen uitsluitend bestemd blijft voor het behartigen van het belang van de volkshuisvesting. 2. De in artikel 30 bedoelde Minister of de door hem aangewezen persoon of instantie verkoopt het overschot, bedoeld in artikel 23b lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover daartoe iets anders dan geld behoort en de statuten van de stichting of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen. De verkoop geschiedt in het openbaar naar de plaatselijke gewoonten en op de gebruikelijke voorwaarden. De minister of de door hem aangewezen persoon of instantie kan bepalen in welke volgorde woongelegenheden als bedoeld in artikel 46, eerste lid, onderdeel b, van de Woningwet en gebouwen als bedoeld in artikel 45, tweede lid, onderdeel d, van de Woningwet ter verkoop worden aangeboden aan de verschillende categorieën mogelijke verkrijgers van die woongelegenheden of gebouwen. In deze statuten wordt onder het begrip huurder mede verstaan: a. de medehuurder in de zin van de artikelen 266 en 267 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. de persoon, bedoeld in artikel 268, tweede lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; c. degene die een woongelegenheid met toestemming van de stichting huurt van een huurder die haar huurt van de stichting. 1. In afwijking van hetgeen in de artikelen 11, 13, 14, 15 en 18 is bepaald, bestaat de Raad van Toezicht bij het inwerkingtreden van deze statuten uit: a. [DE HEER/MEVROUW] [VOORNAMEN] [ACHTERNAAM], geboren te [GEBOORTEPLAATS] op [GEBOORTEDATUM VOLUIT], wonende te [POSTCODE] [PLAATSNAAM], [ADRES], [BURGERLIJKE STAAT]; b. [DE HEER/MEVROUW] [VOORNAMEN] [ACHTERNAAM], geboren te [GEBOORTEPLAATS] op [GEBOORTEDATUM VOLUIT], wonende te [POSTCODE] [PLAATSNAAM], [ADRES], [BURGERLIJKE STAAT]; c. [DE HEER/MEVROUW] [VOORNAMEN] [ACHTERNAAM], geboren te [GEBOORTEPLAATS] op [GEBOORTEDATUM VOLUIT], wonende te [POSTCODE] [PLAATSNAAM], [ADRES], [BURGERLIJKE STAAT].

18 2. Bij de inwerkingtreding van deze statuten bestaat het bestuur uit de navolgende persoon: [DE HEER/MEVROUW] [VOORNAMEN] [ACHTERNAAM], geboren te [GEBOORTEPLAATS] op [GEBOORTEDATUM VOLUIT], wonende te [POSTCODE] [PLAATSNAAM], [ADRES], [BURGERLIJKE STAAT]. 3. In afwijking van het bepaalde in artikel 26 lid 5 zal de jaarrekening over het boekjaar 2015 uiterlijk zes maanden na het verstrijken van dat boekjaar door de Raad van Toezicht worden vastgesteld. Indien en voor zover door de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting niet bij koninklijk besluit wordt bepaald dat de termijn voor vaststelling van de jaarrekening maximaal vier maanden, te rekenen vanaf einde boekjaar, bedraagt, blijft deze overgangsbepaling van toepassing voor de jaren volgend op het boekjaar 2015.