van de verwerking van persoonsgegevens (hierna WVP), inzonderheid artikel 31bis;

Transcriptie

1 1/9 Sectoraal comité van het Rijksregister Beraadslaging RR nr 17/2014 van 19 februari 2014 Betreft: aanvraag van de FOD Justitie om toegang te krijgen tot de informatiegegevens van het Rijksregister en om het identificatienummer te gebruiken voor de e-griffie-toepassing (RN-MA ) Het Sectoraal comité van het Rijksregister, (hierna "het Comité"); Gelet op de wet van 8 augustus 1983 tot regeling van een Rijksregister van de natuurlijke personen (hierna "WRR"); Gelet op de wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (hierna WVP), inzonderheid artikel 31bis; Gelet op het koninklijk besluit van 17 december 2003 tot vaststelling van de nadere regels met betrekking tot de samenstelling en de werking van bepaalde Sectorale comités opgericht binnen de Commissie voor de bescherming van de persoonlijke levenssfeer; Gelet op de aanvraag van FOD Justitie ontvangen op 21/11/2013; Gelet op de aanvraag van het technisch en juridisch advies gericht aan de Federale Overheidsdienst Binnenlandse Zaken op 20/01/2014; Gelet op het verslag van de Voorzitter; Beslist op 19 februari 2014, na beraadslaging, als volgt:

2 Beraadslaging RR 17 /2014-2/9 I. VOORWERP VAN DE AANVRAAG 1. De FOD Justitie, hierna de aanvrager, wenst: toegang te bekomen tot de gegevens vermeld in artikel 3, eerste lid, 1, 2 en 5, WRR; het identificatienummer van het Rijksregister te gebruiken; teneinde te controleren of de door de oprichter van een vennootschap verstrekte persoonsgegevens correct zijn. II. ONDERZOEK VAN DE AANVRAAG 2. De aanvrager werd bij beraadslaging RR nr. 53/20110 van 12 oktober 2011 voor een periode van 12 maanden gemachtigd om toegang te hebben tot een aantal informatiegegevens van het Rijksregister evenals om het identificatienummer van het Rijksregister te gebruiken met het oog op de elektronische oprichting van vzw s. Bij beraadslaging RR nr. 33/2013 van 8 mei 2012 werd deze tijdelijke machtiging omgezet in een machtiging voor onbepaalde duur. 3. In het licht hiervan kan het onderzoek van het Comité zich ertoe beperken na te gaan of: het doeleinde waarvoor een machtiging wordt gevraagd welbepaald, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigd is (artikel 4, 1, 2, WVP); de gegevens tot de welke toegang wordt gevraagd en het gebruik van het identificatienummer in het licht van dit doeleinde toereikend, ter zake dienend en niet overmatig zijn (artikel 4, 1, 3, WVP). A. DOELEINDE 4. In de aanvraag wordt als doeleinde vooropgesteld de juistheid na te gaan van de identiteitsgegevens van de bestuurders die elektronisch worden ingevuld door de indiener van de rechtsvorm. Er wordt evenwel vastgesteld dat de aanvraag uitsluitend verwijst naar vzw s en de regelgeving die erop betrekking heeft. Voor wat vzw s betreft werd, zoals in randnummer 2 aangestipt, reeds een machtiging verleend. De aanvrager stelde zich kennelijk tevreden met het in belangrijke mate kopiëren van de aanvraag die daartoe in 2011 werd ingediend.

3 Beraadslaging RR 17 /2014-3/9 5. Bijkomende informatie ontvangen op 26/11/2013 verduidelijkt dat de e-griffie-toepassing zal worden gebruikt voor alle rechtsvormen die via onderhandse akte kunnen worden opgericht en gewijzigd. Het betreft meer in het bijzonder: vereniging onder firma (VOF) landbouwvennootschap (LBV) gewone commanditaire vennootschap (COMM V) coöperatieve vennootschap met onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA) economisch samenwerkingsverband met zetel in België (ESV) Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België (EESV). 6. Artikel 2 van het Wetboek van Vennootschappen, hierna W.Venn., erkent de bovenvermelde firma s, vennootschappen en samenwerkingsverbanden als handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid met uitzondering van de LBV die als een burgerlijke vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt bestempeld. Artikel 2, 4, eerste lid, W.Venn. bepaalt dat de rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de dag van de in artikel 68 bedoelde neerlegging In verband met die neerlegging bepaalt artikel 67, eerste lid, W.Venn. dat de documenten waarvan de neerlegging wordt voorgeschreven al dan niet in elektronische vorm geschied ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Door de griffie wordt een dossier bijgehouden dat geheel of gedeeltelijk elektronisch kan zijn (artikel 2, derde lid, van het koninklijk besluit van 30 januari , hierna het besluit). De betrokken griffie zal, wanneer dat nog niet gebeurd is door de eventueel instrumenterende notaris, zorgen voor de inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen (hierna KBO) (artikel 9, eerste lid, van het besluit). 8. Momenteel geschieden de verrichtingen m.b.t. de oprichting van de in randnummer 5 vermelde firma s, vennootschappen en samenwerkingsverbanden evenals de mededeling van wijzigingen aan o.a. statuten, bestuurders, commissarissen, nog in belangrijke mate op papier. Het is de bedoeling dat via de e-griffie-toepassing de documenten die moeten worden neergelegd evenals alle documenten waarvan een openbaarmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad voorzien wordt, zoals deze die betrekking hebben op de benoeming/aanstelling van de bestuurders, commissarissen en personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen (artikelen W.Venn.), elektronisch kunnen worden ingediend. De papieren etappes m.b.t. de neerlegging van de documenten wordt vervangen door een elektronisch equivalent. 1 Voor de Europese vennootschap is dit vanaf de inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank Ondernemingen overeenkomstig artikel 67, 2 (artikel 2, 4, tweede lid W. Venn.). 2 Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

4 Beraadslaging RR 17 /2014-4/9 9. Concreet: nadat de akte is opgemaakt en ondertekend door de oprichters zal een bestuurder of een gemachtigd persoon, die zich via zijn eid heeft geïdentificeerd en geauthenticeerd, een elektronisch formulier invullen m.b.t de voorgenomen oprichting, wijziging of neerlegging en laadt het bijhorend document op; hij ondertekent het formulier aan de hand van zijn eid en betaalt online het verschuldigde bedrag voor de oprichting/publicatie; de e-griffie-toepassing van de aanvrager controleert: o of alles correct is ingevuld: dit houdt in dat de identiteitsgegevens van de personen die werden aangebracht op het formulier, namelijk het identificatienummer, de naam, voornaam, correct zijn. Daartoe gebruikt de aanvrager een dienst aangeboden door Fedict die ten behoeve van de aanvrager in het Rijksregister controleert of deze gegevens juist zijn en het dus geen fictieve personen betreft. Als er een match is, worden van deze personen de hoofdverblijfplaats en de geboorteplaats- en datum aan de aanvrager bezorgd met het oog op het vervolledigen van het formulier. Is er geen match dan wordt dit gesignaleerd met neen ; o de vereiste stukken zijn bijgevoegd en de betaling is uitgevoerd; vervolgens voert de e-griffie-toepassing de gegevens in de KBO en stuurt ze tevens door naar het Belgisch Staatsblad voor publicatie. 10. Hierbij vestigt het Comité de aandacht op volgend pijnpunt. De voorgenomen invoering door de e-griffie-toepassing van de reglementair voorgeschreven gegevens in de KBO en overmaking aan het Belgisch Staatsblad voor publicatie, zoals in de aanvraag omschreven, gebeurt niet zoals reglementair is voorgeschreven door de griffie/griffier van de rechtbank van koophandel. Het zal de aanvrager zijn die de facto door middel van zijn e-griffie-toepassing de gegevens invoert, niet de griffie of griffier. Idem dito voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Een aanpassing van het reglementair kader dringt zich dan ook op. 11. Het Comité stelt verder vast dat voor wat de papieren weg betreft het W.Venn en het besluit uitdrukkelijk bepalen wie wat doet en wat de randvoorwaarden zijn. Voor de elektronische weg ontbreekt dit. 12. Het resultaat van het proces is de opname van een aantal gegevens in de KBO enerzijds en de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad anderzijds, zoals wettelijk voorzien. De verwerking situeert zich in het kader van artikel 5, eerste lid, f), WVP. De bestemmeling van de gegevens, de

5 Beraadslaging RR 17 /2014-5/9 KBO, die het wettelijk verzamelcentrum is van ondernemingsgegevens 3 heeft er alle belang bij dat de informatie die in het kader van de e-griffie-toepassing wordt verwerkt, bij haar terechtkomt. 13. Het Comité oordeelt dat het hiervoor geschetste doeleinde welbepaald, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigd is in de zin van artikel 4, 1, 2, WVP en artikel 5, tweede lid, WRR voor zover de aanvrager het nodige doet om het besluit aan te passen/te vervolledigen in functie van de elektronische weg die door de e-griffie-toepassing wordt opgezet. B. PROPORTIONALITEIT B.1. Ten overstaan van de gegevens 14. De aanvrager wenst over een toegang te beschikken tot de gegevens vermeld in artikel 3, eerste lid, 1, 2 en 5, WRR, namelijk: de naam en voornamen; de geboorteplaats en datum; de hoofdverblijfplaats. 15. De aanvrager wenst een toegang tot bovenvermelde informatiegegevens met het oog op een minimale toetsing van de juistheid van de gegevens van de bestuurders. Aan de hand van een toegang tot deze informatiegegevens wordt in de eerste plaats de juiste schrijfwijze gecontroleerd maar kan tevens de opgave van fictieve personen als bestuurders worden tegengegaan. 16. In het licht hiervan oordeelt het Comité dat een toegang tot het bovenvermeld gegeven, gelet op het nagestreefde doeleinde, proportioneel, ter zake dienend en niet overmatig is (artikel 4, 1, 3, WVP). B.2. Ten overstaan van het identificatienummer van het Rijksregister 17. De aanvrager wenst het identificatienummer te gebruiken met het oog op de foutloze identificatie van de bestuurders en het spotten van fictieve personen die als bestuurders worden opgegeven. 18. Het Comité stelt vast dat aan de hand van het identificatienummer van het Rijksregister dat een uniek nummer is, een persoon precies kan geïdentificeerd worden. Dit betekent dat vergissingen 3 Artikel 3 van de wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen.

6 Beraadslaging RR 17 /2014-6/9 die kunnen ontstaan n.a.v. homonymie en foutieve schrijfwijzen worden vermeden. Bij gebruik van een fictief identificatienummer zal snel blijken dat er iets mis is: ofwel zal er geen match zijn in het Rijksregister, ofwel kloppen de erbij horende persoonsgegevens niet, die in het Rijksregister worden gecontroleerd. 19. Rekening houdend hiermee is het Comité van mening dat het gebruik van het identificatienummer inzake verantwoord en dus in overeenstemming is met artikel 4, 1, 3, WVP. B.3. Ten overstaan van de frequentie van de toegang en de duur van de machtiging 20. Er wordt een permanente toegang gevraagd. Het Comité is van oordeel dat een permanente toegang gepast is gelet op het feit dat, zoals de aanvrager terecht aanstipt, de burger op gelijk welk moment gebruik kan maken van de e-griffie-toepassing met het oog op verrichtingen m.b.t. de oprichting van de in randnummer 5 vermelde firma s, vennootschappen en samenwerkingsverbanden evenals de mededeling van daarop betrekking hebbende wijzigingen (artikel 4, 1, 3, WVP). 21. Er wordt een machtiging voor onbepaalde duur gevraagd. Het Comité stelt vast dat het doeleinde waarvoor de aanvrager de toegang en het gebruik wenst te bekomen niet in de tijd is beperkt. In het licht hiervan is een machtiging van onbepaalde duur gepast (artikel 4, 1, 3, WVP), voor zover het besluit wordt aangepast (zie randnummers 10-13). B.4. Ten overstaan van de bewaringstermijn 22. De aanvrager merkt op dat hij de gegevens van de bestuurders bewaart tot: de in randnummer 5 vermelde firma s, vennootschappen en samenwerkingsverbanden geregistreerd zijn in de KBO; de in randnummer 5 vermelde firma s, vennootschappen en samenwerkingsverbanden over rechtspersoonlijkheid beschikken; de relevante akte(n) werd(en) bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. 23. Het Comité stelt vast dat deze criteria toelaten geval per geval vast te stellen wanneer de bewaring van de persoonsgegevens door de aanvrager niet langer nodig is. In de mate dat de aanvrager bovenvermelde parameters toepast, handelt hij in overeenstemming met artikel 4, 1, 5, WVP.

7 Beraadslaging RR 17 /2014-7/9 B.5. Intern gebruik en/of mededeling aan derden 24. De gegevens worden door de aanvrager niet alleen intern gebruikt. De naam, de voornaam het adres, de geboortedatum en het identificatienummer van het Rijksregister worden meegedeeld aan de diensten van het Belgisch Staatsblad en aan de KBO. 25. Het Comité stelt vast dat deze mededeling past in de wettelijk voorgeschreven publiciteitsvereisten. Ze geeft geen aanleiding tot bijzondere opmerkingen. B.6. Netwerkverbindingen 26. De aanvrager meldt dat er een netwerkverbinding tot stand komt met Fedict in het kader van de validatieperson-webservice. 27. Het Comité is van oordeel dat dit niet als een netwerkverbinding kan worden bestempeld. Inzake is Fedict immers geen derde met wie aan de hand van het identificatienummer informatie wordt uitgewisseld, maar een Trusted Third Party die als verwerker voor de aanvrager optreedt. 28. Het Comité vestigt er volledigheidshalve de aandacht op dat: indien er later netwerkverbindingen mochten tot stand komen de aanvrager het Comité daarvan voorafgaandelijk op de hoogte moet brengen; het identificatienummer van het Rijksregister slechts gebruikt kan worden in relaties met derden voor zover het kadert in de doeleinden met het oog op dewelke zij eveneens gemachtigd werden om dit nummer te gebruiken. C. INFORMATIEBEVEILIGING C.1. Consulent inzake informatiebeveiliging 29. De aanvrager heeft de identiteit van zijn consulent inzake informatieveiligheid, voorgeschreven door artikel 10 WRR, meegedeeld. De betrokkene werd reeds door het Comité aanvaard maar volgens informatie waarover het Comité beschikt is de betrokkene per 01/01/2014 met pensioen. De aanvrager moet dus een andere persoon voorstellen of minstens aantonen dat de betrokkene deze taak nog verder vervult niettegenstaande zijn op pensioenstelling.

8 Beraadslaging RR 17 /2014-8/9 C.2. Informatiebeveiligingsbeleid 30. De aanvrager beperkte zich tot het verstrekken van een kopie van de informatie die in 2011 werd bezorgd in verband met het dossier e-vzw. In dat document werd melding gemaakt van punten die nog in uitvoering waren. We zijn ondertussen 2014 en de scope van de e-griffietoepassing is ruimer dan e-vzw. 31. Het Comité eist dan ook dat de aanvrager een geactualiseerd document m.b.t. de informatiebeveiliging bezorgt zodat het deze kan beoordelen. C.3. Personen die toegang hebben tot de gegevens en het identificatienummer gebruiken, en lijst van deze personen 32. Volgens de aanvraag zullen de personen die instaan voor het beheer van de e-griffietoepassing toegang hebben tot de informatiegegevens en het identificatienummer gebruiken. Het betreft personeelsleden van de aanvrager en van zijn onderaannemers Fedict en Smals-mvm. 33. De aanvrager moet, zoals voorgeschreven door artikel 12 WRR, een lijst opstellen waarop de personen vermeld worden die toegang hebben tot het Rijksregister en die het nummer gebruiken. Deze lijst zal voortdurend geactualiseerd en ter beschikking van het Comité gehouden worden. 34. De personen die op deze lijst worden opgenomen, moeten daarenboven een verklaring ondertekenen waarin zij zich ertoe verbinden de veiligheid en het vertrouwelijk karakter van de informatiegegevens te bewaren. OM DEZE REDENEN Het Comité, 1 machtigt de Federale Overheidsdienst Justitie onder de voorwaarden bepaald in deze beraadslaging en met het oog op het doeleinde vermeld in punt A, om voor onbepaalde duur: een permanente toegang te hebben tot de gegevens vermeld in artikel 3, eerste lid, 1, 2 en 5, WRR; het identificatienummer van het Rijksregister te gebruiken. Deze machtiging zal evenwel slechts uitwerking krijgen nadat:

9 Beraadslaging RR 17 /2014-9/9 de Federale Overheidsdienst Justitie aantoont dat de voorgestelde consulent inzake informatiebeveiliging deze functie nog uitoefent (luik C.1) ofwel een andere persoon voorstelt om deze functie te vervullen en deze aanvaard wordt door het Comité (luik C.1); het Comité op basis van geactualiseerde informatie m.b.t de informatiebeveiliging vaststelt dat deze voldoet (luik C.2); het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen, werd aangepast (randnummers 10-13); 2 bepaalt dat indien op een later tijdstip een wijziging wordt aangebracht aan de organisatie van de informatiebeveiliging die een impact kan hebben op de antwoorden die met het veiligheidsformulier aan het Comité werden verstrekt (aanstelling van een consulent inzake informatiebeveiliging en antwoorden op de vragen m.b.t. de organisatie van de beveiliging), de Federale Overheidsdienst Justitie een nieuwe vragenlijst i.v.m. de stand van de informatiebeveiliging naar waarheid moet invullen en aan het Comité bezorgen. Het Comité meldt de ontvangst ervan en behoudt het recht om daarop later eventueel te reageren; 3 bepaalt dat wanneer de Federale Overheidsdienst Justitie een vragenlijst met betrekking tot de informatiebeveiligingsstatus toestuurt, deze laatste de lijst waarheidsgetrouw moet invullen en terugbezorgen aan het Comité. Het Comité zal de ontvangst bevestigen en behoudt zich het recht voor om, indien daartoe aanleiding bestaat, te reageren. De Wnd. Administrateur, De Voorzitter, (get.) Patrick Van Wouwe (get.) Mireille Salmon