Verslag Koninklijke KPN

Transcriptie

1 Verslag Koninklijke KPN Soort vergadering Algemene vergadering van aandeelhouders Datum vergadering 15 april 2008 Plaats vergadering KPN Telehouse, La Guardiaweg 5, Amsterdam Registratiedatum 17 maart 2008 Woordvoerder binnen PGGM (Femke van t Groenewout) Eumedion verband Gesproken namens volmachtgevers PFZW,ABP, Robeco, Mn-services, Spoorwegpensioenfonds Pensioenfonds Openbaar Vervoer, Pensioenfonds voor de Horeca en Catering en Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven. Datum van verslag 17 april 2008 Opkomst AVA 48,28% Agenda Agendapunten Stem 1 1 Opening en mededelingen - 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het VOOR, 100% boekjaar 2007 (Besluit) 4 Toelichting op het financieel en dividendbeleid - 5 Voorstel tot het vaststellen van dividend over het VOOR, 100% boekjaar 2007 (Besluit) 6 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden VOOR, 99,9% van de Raad van Bestuur (Besluit) 7 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden VOOR, 99,9% van de Raad van Commissarissen (Besluit) 8 Voorstel tot benoeming van de accountant (Besluit) VOOR, 100% 9 Voorstel tot goedkeuring van de regeling in aandelen als onderdeel variabele lange termijn beloning van het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur (Besluit) 10 Voorstel tot wijziging van de bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) 11 Bekendmaking vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2009 zullen ontstaan 12 Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit) 13 Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen (Besluit) VOOR, 99,6% VOOR, 99,4% - VOOR, 100% VOOR, 100% 1 Percentages zijn afgerond op één decimaal, onthoudingen worden als niet uitgebracht beschouwd, zodat steeds het percentage VOOR en TEGEN tot 100% optellen. Pagina 1 van 6

2 14 Rondvraag en sluiting - Voorzitter, goedemiddag. Mijn naam is van t Groenewout, werkzaam bij PGGM. Ik spreek hier vanmiddag namens Pensioenfonds Zorg en Welzijn, ABP, Robeco, Spfbeheer (namens Spoorwegpensioenfonds en St. Pensioenfonds Openbaar Vervoer), Mn-Services, Pensioenfonds voor de Horeca & Catering en Pensioenfonds voor de Grafische bedrijven. Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007 Strategie en resultaten Allereerst willen wij u complimenteren met het bereikte resultaat in U bent in staat gebleken om mede dankzij een scherpe focus op de kosten, de omzet en marges op peil te houden. Dit heeft geresulteerd in een sterke koersstijging en outperformance ten opzichte van de AEX-index in de afgelopen twee jaren. U heeft in 2007 een nieuwe organisatiestructuur ingevoerd die gericht is op klantsegmenten in plaats van productsegmenten. Wij juichen deze nieuwe structuur toe, omdat wij met u verwachten dat dit een verdere bijdrage levert aan de commerciele focus van KPN. Voorts draagt deze nieuwe structuur bij aan de strategie voor de middellange termijn die bij de bekendmaking van de cijfers is geopenbaard: die van concentratie op verdere groei voor de komende jaren, en de wijze waarop u die denkt te kunnen bereiken. Wij zijn verheugd dat u op dit onderdeel tegemoet bent gekomen aan de speerpunten brief die Eumedion aan u heeft toegezonden, waarin aandacht werd gevraagd om enerzijds een heldere en overtuigende strategie te presenteren, en anderzijds de aan deze strategische kansen verbonden risico s inzichtelijk te maken inclusief de beheersmaatregelen die daarop van toepassing zijn. Voorzitter RvC Risseeuw:Dank voor uw constructieve opstelling, en uw steun aan onze strategie.u ziet dat wij luisteren naar onze aandeelhouders, en dat wij duidelijk onze blik naar voren hebben gericht. Risicoparagraaf en in control statement Over dat laatste punt zou ik het volgende willen opmerken c.q. vragen. Wij constateren dat u de risicoparagraaf, zoals beschreven op de pagina s 10 tot 18 van het jaarverslag, flink op de schop hebt genomen. Er is zeker een verbetering waar te nemen, zeker als het gaat om de volledigheid van mogelijke risico s die zich kunnen voordoen. Dat is ook gelijk ons bezwaar tegen de paragraaf. Er wordt een uitgebreide opsomming gegeven van allerhande risico s, maar er lijkt geen prioritering te zijn opgenomen. Met andere woorden, het is voor ons niet duidelijk welke risico s KPN ziet als de vier, vijf belangrijkste, en wat het materiele effect hiervan bij verwezenlijking van het risico kan zijn op de winst en de vermogenspositie. Wij missen dus een gestructureerd overzicht van de belangrijkste risico s die KPN loopt, en de kwantificering daarvan, bijvoorbeeld door middel van gevoeligheidsanalyses per categorie. Overigens zij aangetekend dat wij verheugd zijn Pagina 2 van 6

3 dat wij in ieder geval met betrekking tot het renterisico en wisselkoersen wel een dergelijke gevoeligheidsanalyse hebben aangetroffen. Wat voorts mist, en in grotere mate dan het overzicht van de risico s zelf, is informatie over de risicomanagementsystemen die u hanteert. Wederom een grote opsomming van activiteiten en systemen, maar weinig samenhang en structuur. Op deze manier ontbreekt voor de gebruiker van het jaarverslag het inzicht in de kwaliteit en functioneren van de risicomanagementsystemen, uitgesplitst in risicobeheersing enerzijds, en controlemechanismen anderzijds. Eén specifieke opmerking moet ons daarbij van het hart: het valt op dat de acquisitie van Getronics, dat zo n 20% aan de omzet toevoegt, en ongeveer evenveel werknemers heeft als het oude KPN, prominent buiten de in control statement op pagina 21 van het jaarverslag wordt gehouden. Wij verzoeken u hierop een toelichting te verschaffen? Wij verzoeken u bij toekomstige rapportages inzichtelijker en gekwantificeerd verslag te doen van de belangrijkste risico s, en de daaraan gekoppelde risicomanagementsystemen. Vz: Dank voor uw opmerkingen. Ik ken de wens, en wij hebben er ons op bezonnen.onze conclusie was dat het gezien de turbulente marktomstandigheden, en de complexiteit van de onderneming, het misleidend zou kunnen zijn als wij keuzes zouden kunnen maken bij de vraag welke de grootste risico s zouden kunnen vormen. Wij zijn van mening dat dat niet bijdraagt aan het échte inzicht dat u verlangt. CFO, Marcel Smits: Mbt uw opmerking over Getronics kan ik u melden dat wij vanaf 23 oktober 2007 in control zijn. Er moeten desondanks nog wel een aantal stappen worden gezet om op hetzelfde niveau te komen als KPN. Daarom, en de wet maakt dat ook mogelijk, hebben wij er voor gekozen om Getronics buiten de in control verklaring te laten. Hoewel wij de beursnotering op de NYSE hebben beëindigd, willen wij de strenge criteria die SOX op oplegde handhaven. Volgend jaar zullen wij voor Getronics op dezelfde manier als voor KPN nu in staat zijn iets over de cijfers te zeggen. (N.a.v. vele vragen over de redenen van de overname van het risicovol geachte Getronics voor een bedrag van 1,3 miljard), antwoordde CEO, Sc heepbouwer: Uiteraard hebben wij heel zorgvuldig gekeken naar de risico s, die overigens met iedere overname gepaard gaan. Voor wat betreft Getronics: het gaat ons met name om de activiteit werkplekbeheer. Alle andere activiteiten worden in principe verkocht, en wij hopen dat snel te doen als de marktomstandigheden daarvoor goed zijn. Wanneer precies kan en wil ik niet zeggen. De terugverdientijd is ongeveer 5 a 6 jaar, en wij denken dat op termijn zal blijken dat wij met deze overname een hele goede zaak hebben gedaan te behoeve van onze aandeelhouders. Pagina 3 van 6

4 Agendapunt 9 Voorstel tot goedkeuring van de regeling in aandelen als onderdeel variabele lange termijn beloning van het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur Voorzitter, het verheugt ons zeer te kunnen constateren dat u onze opmerkingen van vorig jaar over onderdelen van het beloningsbeleid ter harte hebt genomen. Het gaat dan met name over het onderdeel lange termijn variabele beloning, waarbij aan twee belangrijke bezwaren van aandeelhouders is tegemoet gekomen. Het betreft het terugdraaien van de cash component door de herintroductie van een op aandelen gebaseerde variabele lange termijn beloning, en het niet langer belonen van prestaties onder de mediaan. Beide aspecten betreffen kernpunten in de bezoldigingsaanbevelingen van Eumedion. Dank hiervoor! Staat u ons toe desondanks een aantal op- en aanmerkingen te maken op het totale- beloningspakket. Dat betreft de volgende punten: 1. Beloning onder de mediaan wordt afgeschaft; daarentegen worden in de nieuwe regeling de posities 1 tot en met 3 met een uitkering van 200% beloond, terwijl dat onder de oude regeling alleen gold voor positie 1. Waarom? 2. Met uitzondering van de heren Scheepbouwer en Miller geldt voor de overige leden van de RvB dat de targetbonus van 75% van het basissalaris voor de korte termijn, even groot is als de targetbonus van 75% van het basissalaris voor de lange termijn. Tegen de achtergrond van het feit dat de bezoldigingsstructuur in belangrijke mate is gericht op het behalen van de lange termijn doelstellingen en strategieën van de vennootschap, zien wij liever dat de lange termijn bonus onder normale omstandigheden- een groter bestanddeel van de totale bezoldiging uitmaakt dan de jaarlijkse, korte termijn bonus. (Eumedion aanbeveling 7) 3. Met betrekking tot de korte termijn bonus vragen wij ons af welke performance criteria precies gelden, en hoe die onderling worden gewogen. M.a.w. wat is het gewicht van die afzonderlijke maatstaven? Het jaarverslag biedt daar o.i. niet voldoende inzicht in. 4. Er wordt in het beloningsverslag geen melding gemaakt van enige betrokkenheid van de auditcommissie en/of de externe accountant bij het vaststellen of de gestelde doelen zijn gerealiseerd.( Dat is niet in overeenstemming met Eumedion aanbeveling 23.) 5. Tot slot: teneinde te waarborgen dat de belangen van aandeelhouders en die van bestuurders van de vennootschap in elkaars verlengde liggen, zijn wij er voorstander van dat de leden van de Raad van Bestuur een behoorlijk pakket aandelen opbouwen in de eigen vennootschap. Dat lijkt m.u.v. de heer Scheepbouwer die wij willen complimenteren voor het feit dat hij het forse pensioenbedrag van 2,5 mio vrijwillig heeft aangewend om te investeren in KPN-aandelen, niet het geval. Graag ontvangen wij een toelichting waarom dat niet het geval is, en voorts of er afspraken zijn gemaakt met individuele bestuurders om verplicht te beleggen in eigen aandelen. De voorzitter van de remuneratiecommissie, de heer Durk Jager gaf op de agendapunten 9 en 10 een toelichting. Op onze vragen antwoordde hij dat: Pagina 4 van 6

5 er een controle op het behalen van de targets is geweest door de accountant, dat aandelen na onvoorwaardelijke verkrijging 2 jaar moeten worden vastgehouden zodat te zijner tijd een hoger aandelenbezit voor bestuurders zal volgen, dat het op dit moment niet nodig werd geacht om in navolging van Amerikaanse maatstaven een minimum level als bijv. 5 x jaarsalaris aan te houden, mbt de 75%-75% verhouding korte termijn- en lange termijn bonus, je de lange termijn bonus niet bereikt wanneer je geen uitdagende korte termijn targets hebt, de beloning van 200% voor de eerste drie posities inderdaad arbitrair is, je zou ook kunnen denken aan een beloning van 300% voor de eerste plek, het prijsgeven van performance criteria zoals ook gesteld in het rapport concurrentiegevoelig is. De heer Jager, en ook de vz onderstreepte mijn in tweede termijn gemaakte opmerking dat het helemaal niet gek zou zijn wanneer bestuurders (muv Scheepbouwer die al fors heeft geïnvesteerd) uit eigen middelen aandelen KPN zouden kopen als teken van vertrouwen in het reilen en zeilen van de eigen onderneming, en dat die aandelen niet per sé hoeven komen uit aandelen die worden verkregen als onderdeel van de bezoldiging. Agendapunt 10 Voorstel tot wijziging van de bezoldiging voor leden van de Raad van Commissarissen Voorzitter, een enkele opmerking op dit punt. Dit punt stond vorig jaar ook op de agenda. Wij zijn dan ook iets verbaasd dat dit jaar wederom een verhoging van de bezoldiging van de leden van de RvC wordt voorgesteld, waarbij het stijgingspercentage nog wat groter is dan vorig jaar. Na kennisneming van de toelichting op dit punt, merken wij op dat wij niet zozeer bezwaar hebben tegen de voorgestelde hoogte. Wij wensen wel op te me rken dat wij vinden dat een beloningsregeling, zeker voor leden van de RvC, een langere houdbaarheidsdatum zou moeten hebben dan één jaar. Kunt u toezeggen dat deze regeling voor meerdere jaren zal gelden, en dat niet volgend jaar wordt teruggekomen bij de AVA voor een nieuwe ronde verhogingen? De toelichting wees reeds op marktomstandigheden, als ook de toegenomen complexiteit van de onderneming, in het bijzonder door de overname van Getronics. Diezelfde marktomstandigheden kunnen een volgend jaar opnieuw reden vormen om een verhoging voor te stellen. Rondvraag Ik heb een opmerking gemaakt over het stemproces. Bij aantal agendapunten, bijv. punt 3, vaststelling van de jaarrekening, bleek een behoorlijk percentage onthoudingen (6 a 7%). Zoals ieder jaar werd toegelicht dat deze niet meetellen, maar wel relevant zijn voor quorum. Ik heb toegelicht dat uit de uitslag van de stemming op deze wijze een verkeerd beeld kan ontstaan, en dat in ieder geval in Nederland- het instrument van Pagina 5 van 6

6 onthouding ook wel wordt gebruikt als het afgeven van een signaal, en niet zozeer het hebben van geen mening zoals door de notaris afgedaan. Pagina 6 van 6