Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/ Annexes du Moniteur belge

Transcriptie

1 In de bijlagen bij het bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voorbehouden * * Griffie Neergelegd Ondernemingsnummer : Benaming (voluit) : DELAERE JG (verkort) : Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : Boomforeeststraat 31 (volledig adres) 8870 Izegem Onderwerp akte : Oprichting Het jaar TWEEDUIZEND EN ZEVENTIEN Op VIJF JANUARI Voor mij, Tom CLAERHOUT, notaris te Izegem; IS VERSCHENEN: Mevrouw DELAERE Jozefien Goedele, geboren te Izegem op 4 november 1985, (), echtgenote van meester VANDEWEGHE Stijn Pierre, geboren te Izegem op 9 oktober 1986, wonende te 8870 Izegem, Boomforeeststraat 31. Hierna "oprichter" genoemd. Welke verschijner mij, notaris, verzocht heeft bij onderhavige akte het volgende te acteren: OPRICHTING Financieel plan Inschrijving op het kapitaal Inbreng in geld: Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld en onderschreven als volgt: Mevrouw Jozefien Delaere, voornoemd verklaart in te schrijven voor zestig (60) aandelen op naam, met ieder een fractiewaarde van één/zestigste van het kapitaal, dewelke volstort worden voor TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO ( ,00). De lidmaatschapsrechten van de aandelen behoren toe aan mevrouw Jozefien Delaere, de vermogensrechten van de aandelen behoren toe gemeenschappelijk vermogen van haar en haar echtgenoot de heer Stijn Vandeweghe. De vennootschap beschikt uit dien hoofde vanaf heden af over een bedrag van TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO ( ,00). Bankattest uitdrukkelijke bevestiging in de akte De oprichter erkent dat het bovengemelde inschrijvingsbedrag van ,00 volstort is op een bijzondere bankrekening nummer BE geopend bij de KBC Bank op naam van de vennootschap. Het bewijs van de deponering werd door voornoemde bank afgeleverd op 29 december 2016 waarvan het bewijs van deponering aldus aan ondergetekende notaris werd overhandigd en de storting aldus uitdrukkelijk bevestigd wordt door ondergetekende notaris, conform de artikelen 69, 14 en 449 van het Wetboek van Vennootschappen. Het saldo, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO ( 6.200,00) zal ter beschikking der vennootschap gesteld worden bij eerste opvraging door de zaakvoerder(s), en dit in verhouding tot de kapitaalsbehoefte der vennootschap. Welke mij aangezocht heeft akte op te maken van de statuten van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt : STATUTEN TITEL II - STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

2 - vervolg HOOFDSTUK I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 : Rechtsvorm en naam De vennootschap is opgericht als een éénpersoonsvennootschap zijnde een burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam bv ovv bvba DELAERE JG. Artikel 2. De vennootschap heeft tot doel : De vennootschap heeft tot doel, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden: het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-vennoot of arts-vennoten op het gebied van Geriatrie; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Medische Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel uitgeoefend door de arts-vennoot of artsvennoten, die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, en geenszins door de vennootschap zelf; het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere beroepstitel vereist is; het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts venno(o)t(en); het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit; het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de arts venno(o)t(en); het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde beroepsactiviteiten door de arts-venno(o)t(en); het scheppen van de mogelijkheden om de arts-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken; het verstrekken van informatie, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen zoals ondermeer de aan- en verkoop, het huren en verhuren, en het oprichten van gebouwen - uitvoeren die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen. De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar doel alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de burgerlijke aard van de vennootschap. Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven en onkosten door de vennootschap worden vereffend. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij mag deelnemen in alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren. Artikel 3: Zetel De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te Izegem, Boomforeeststraat 31. Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. Deze laatste zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de code van de medische Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

3 - vervolg plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad. Artikel 4: Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden. Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging. HOOFDSTUK II - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 5 : Kapitaal Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO ( ,00). Het wordt vertegenwoordigd door zestig (60) aandelen zonder nominale waarde. Zolang het kapitaal niet vol gestort is, is de inschrijver op aandelen verbonden door het totaal bedrag van zijn aandelen. De aandelen zijn op naam. Artikel 6: Winstbewijzen Artikel 7 : Wijziging van het geplaatst kapitaal Artikel 8 : Statuut van de aandelen De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één eigenaar ten titel. De uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid. De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen, worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend. Het vruchtgebruik van de aandelen in een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap. Artikel 9 : Overdracht van aandelen onder de levenden Artikel 10 : De overgang van aandelen wegens overlijden Artikel 11 Artikel 12: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden. Artikel 13 : Aansprakelijkheid van arts-vennoot HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 14 : De Algemene Vergadering De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, é-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. Artikel 15 : Vergaderen van de Algemene Vergadering De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op de derde zaterdag van de maand juni om 19 uur, op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. Artikel 16 : Bevoegdheid van de algemene vergadering A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

4 - vervolg besluiten terzake van: de vaststelling van de jaarrekening bestemming van de beschikbare winst benoeming van commissaris (commissarissen) vaststelling van salaris van de commissaris; bepalen van de vergoeding aan de arts-vennoot dit voor zijn professionele activiteit. Die vergoeding moet daarmee in verhouding zijn. het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s). B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen. Artikel 17 : Notulen De notulen van de algemene en de bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de vennoot-zaakvoerder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren voorgelegd worden. Artikel 18 : Het bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder. Dit zaakvoerderschap wordt waargenomen door de enige vennoot die arts is. De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere zaakvoerders of een zaakvoerder niet-geneesheer, wordt de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar. Dit mandaat is weliswaar hernieuwbaar. De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel. De zaakvoerder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht. Wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder mevrouw Delaere Jozefien, voornoemd en hier aanwezig, die aanvaardt. De statutaire zaakvoerder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De zaakvoerders hebben gezamenlijk de meest uitgebreide macht van bestuur en van beschikking over de goederen van de vennootschap en om alle akten en daden te stellen en alle verrichtingen te doen met betrekking tot het doel van de vennootschap. Alles wat niet krachtens de wet of onderhavige statuten aan de algemene vergadering der vennoten wordt voorbehouden behoort tot de bevoegdheid van de zaakvoerders. Artikel 19. Controle Controle gebeurt door de commissaris. De enige vennoot kan alle bevoegdheden van de commissaris uitoefenen. Hij hoeft het niet te doen maar hij kan het. Artikel 20 : Kwijting aan de zaakvoerder en commissaris Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening. Artikel 21 : Salaris Artikel 22 : Vertegenwoordiging De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde vertegenwoordiger. HOOFDSTUK IV- BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De zaakvoerder maakt de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing, liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de algemene vergadering. Artikel 23 : Winstverdeling Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van de nettowinst Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

5 - vervolg wordt ten minste 1/20 vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, tot dat zij 1/10 van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden : 1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's. 2) tot het uitkeren van een redelijk dividend. HOOFDSTUK V- ONTBINDING Artikel 24 De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de bijzondere Algemene Vergadering. Wanneer tengevolge van een geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering binnen een termijn van ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, besluiten over ontbinding van de vennootschap. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in een verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Artikel 25 : Benoeming van vereffenaar-verdeling Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de rechtbank van koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit van de vereffenaar in alternatieve kandidaat-vereffenaars heeft voorzien. De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzonder machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig volgend artikel, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld einde van de zesde en twaalfde maan van het eerste vereffeningsjaar, over aan de rechtbank van koophandel. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden. Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn instemming moet betuigen met dit plan. Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit. Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de vennoten. HOOFDSTUK VI -WIJZIGINGEN Artikel 26 : Kennisgeving van wijzigingen Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het doel, welkdanige uitbreiding, of stopzetting dient te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad, met dien verstande dat in geval van uitbreiding de kennisgeving voorafgaandelijk moet gebeuren. HOOFDSTUK V 11- BIJZONDERE BEPALING Artikel 27 : Deontologie De geneesheer-vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten. ALGEMENE VERGADERING SLOTBEPALINGEN 1/ overgangsregeling zaakvoerder De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

6 - vervolg datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de vennoot en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet. De aldus statutair benoemde zaakvoerder, heeft verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat. 2/ Eerste gewone algemene vergadering Eerste boekjaar. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op 16 juni Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot 31 december / Overname verbintenissen (artikel 60 Wetboek van Vennootschappen) De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 juli Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. VERKLARINGEN - NOTARISWET WAARVAN AKTE Opgemaakt te Izegem, op datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting heeft de verschijner samen met mij, notaris, getekend. (Volgen de handtekeningen) Ter registratie aangeboden op het bevoegde registratiekantoor VOOR EXTRAKT Notaris Tom Claerhout Tegelijk hiermee neergelegd: 1. Uitgifte van de akte Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)