Toelichting bij de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 27 april 2011

Transcriptie

1 Toelichting bij de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 27 april 2011 Dit document bevat een toelichting bij de meeste punten van de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zullen worden gehouden op 27 april Het verduidelijkt eveneens of een agendapunt ter stemming wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan wel of het agendapunt enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden is toegevoegd. Zoals verwacht werd het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal niet bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengroepen om te worden gehouden op 27 april 2011 zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten over punten 5 en 6 van de agenda, ongeacht het deel van het kapitaal dat vertegenwoordigd zal zijn op die Vergadering. 2 Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge 2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen 2.2 Dividend Toelichting op het dividendbeleid Het dividendbeleid van Ageas, zoals aangekondigd op 25 september 2009, streeft naar een pay-out ratio van 40% tot 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten. Dit dividendbeleid is bedoeld om aandeelhouders de kans te geven volledig te profiteren van de cashgenererende activiteiten van Ageas alsook van de waardecreatie in groeimarkten op lange termijn. De Raad van Bestuur overweegt niet om het dividendbeleid van Ageas te wijzigen Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2010 van 0,08 EUR per Ageas Unit; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een bruto cash dividend voor het boekjaar 2010 van 0,08 EUR per Ageas Unit vast te stellen. Het voorgestelde dividend van 0,08 EUR per Ageas Unit voor het boekjaar 2010 vertegenwoordigt een pay-out ratio van ongeveer 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten die 391 miljoen EUR bedraagt. Het voorgestelde dividend is in lijn met het dividendbeleid van Ageas. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte 1

2 2.3 Decharge Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur Teruggrijpend naar zijn traditie om een gezamenlijke decharge voor te stellen, stelt de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het boekjaar afgesloten op 31 december Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte Decharge aan de commissaris De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om decharge te verlenen aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, voor de uitoefening van diens mandaat tijdens het boekjaar Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte 3 Corporate Governance 3.1 Bespreking van de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance Dit agendapunt geeft toelichting op de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance. Dit agendapunt is enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden toegevoegd, en er is geen stemming over dit punt. Sinds 2005, ingevolge de soft law bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code, moeten Belgische genoteerde vennootschappen in hun jaarverslag uitleggen welke bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code niet werden nageleefd tijdens het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. Sinds 1 januari 2009 is de toepasselijke code waarnaar wordt verwezen de Belgische Corporate Governance Code Artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals ingevoegd bij de Belgische Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de beursgenoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven) en het koninklijk besluit ter uitvoering ervan geven voortaan wettelijke erkenning aan de Belgische Corporate Governance Code 2009 als de toepasselijke corporate governance code en verheffen het pas toe of leg uit principe tot een wettelijke verplichting. Evenzo moeten Nederlandse genoteerde vennootschappen sinds het begin van het boekjaar 2004 in hun jaarverslagen vermelden dat ze de Nederlandse Corporate Governance Code (zijnde de Tabaksblat Code zoals herzien door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code) toepassen of eventuele afwijkingen uitleggen. Uitleg over hoe Ageas beide Codes toepast kan worden gevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag 2010, wat de 2

3 verklaring inzake deugdelijk bestuur is waarnaar wordt verwezen in artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Naast het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag, kan eveneens een uitgebreide toelichting betreffende corporate governance binnen Ageas worden teruggevonden in het Ageas Corporate Governance Charter. Sinds het Corporate Governance Charter werd besproken op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010, heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter aangepast om het in overeenstemming te brengen met het huidig wettelijk kader, met toekomstige wetgeving en de beste praktijken in België en Nederland. Geen van deze wijzigingen worden echter als materieel aanzien. De huidige versie van het Ageas Corporate Governance Charter kan worden gevonden op de website van Ageas ( 3.2 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag In lijn met het feit dat Ageas heeft geanticipeerd op de Belgische Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de beursgenoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven door het remuneratiebeleid voor de leden van het Group Executive Committee ter goedkeuring voor te leggen aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010, heeft Ageas besloten om vroegtijdig de verplichting om het remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering na te komen. De Wet van 6 april 2010 heeft het remuneratieverslag ingevoerd, wat een specifiek onderdeel moet vormen van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, en bepaalt dat het ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het remuneratieverslag moet, onder andere, het remuneratiebeleid beschrijven en details betreffende de vergoeding van bestuurders en senior managers bevatten. Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2010 kan worden teruggevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag Door het remuneratieverslag over het boekjaar 2010 ter goedkeuring voor te leggen aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011, opteert Ageas ervoor om vroegtijdig deze wet na te leven aangezien de verplichting om het remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering pas van toepassing is vanaf het boekjaar De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het remuneratieverslag goed te keuren. Het moet echter worden opgemerkt dat indien het voorstel tot besluit de vereiste meerderheid niet behaalt en het remuneratieverslag derhalve niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zulke afwijzing van het remuneratieverslag geen enkele juridische gevolgen zou hebben en op zichzelf noch de jaarrekening, noch de bestaande contractuele bepalingen betreffende remuneratie zou beïnvloeden. Een afwijzing van het remuneratieverslag zou de Raad van Bestuur echter 3

4 aanzetten om het remuneratiebeleid te herbekijken. De stem van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het remuneratieverslag kan daarom worden aanzien als een raadgevende stem. 3.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid Op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010 werd het remuneratiebeleid van Ageas voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Group Executive Committee toegelicht door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Door het remuneratiebeleid voor de leden van het Group Executive Committee ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft ageas SA/NV geanticipeerd op de Wet van 6 april Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds de goedkeuring ervan door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010, buiten de verduidelijking dat de eventuele financieel vergoede niet-concurrentiebedingen in rekening moeten worden gebracht bij de berekening van de maximum ontslagvergoeding. In overeenstemming met de toekomstige Belgische wetgeving in dit verband, wordt de ontslagvergoeding bij beëindiging zonder reden voor leden van het Group Executive Committee begrensd op 12 maanden, of, in specifieke omstandigheden en op aanbeveling van het Remuneratiecomité, op 18 maanden. De toevoeging van de verduidelijking dat een eventuele vergoeding voor niet-concurrentieverbintenissen in rekening wordt gebracht bij de berekening van de maximum ontslagvergoeding benadrukt de wil van Ageas om de toekomstige wetgeving na te leven. Volledigheidshalve stelt de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het remuneratiebeleid goed te keuren. 4 Raad van Bestuur Benoeming en herbenoemingen 4.1 Voorstel tot benoeming van de heer Ronny Bruckner. De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner werd voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten. De heer Ronny Bruckner voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel. De benoeming van de heer Ronny Bruckner als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en aan zijn benoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. Die laatste benoeming is onderworpen aan de goedkeuring door De Nederlandsche Bank. 4

5 De bezoldiging van Ronny Bruckner is die van een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, zoals goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april Dhr. Ronny Bruckner is Belg en werd geboren in Hij studeerde economie aan de 'Université Libre de Bruxelles'. Hij is de oprichter en de huidige voorzitter van de Raad van Toezicht van Eastbridge. Deze privéonderneming met meer dan 40 operationele dochterondernemingen in Europa en in de Verenigde Staten heeft meer dan mensen in dienst en controleert een van de grootste non-food retailondernemers in Centraal- en Oost-Europa, genoteerd op de beurs van Warschau. De bedrijfsfocus van Eastbridge is enerzijds geconcentreerd op vastgoed in Europa en de VS, en anderzijds op de bedrijfssegmenten vrije tijd, media, mode en privéonderwijs. Onder leiding van Ronny Bruckner startte en ontwikkelde Eastbridge de voorbije jaren diverse joint ventures met multinationale ondernemingen zoals Kodak, L Oréal, Nestlé, LVMH en Canal+. In de vastgoedsector leidde Ronny Bruckner Eastbridge onder andere bij de acquisitie van een 25%-aandeel in Immobel NV, een in België gevestigde vastgoedontwikkelaar die genoteerd staat op Euronext. Hij is ook actief in de non-profitsector. Hij was de voorzitter en oprichter van 'Poland for Europe', een non-profitorganisatie die de toetreding van Polen tot de Europese Unie promootte via de ontwikkeling en een betere kennis van de Poolse cultuur en kunsten in Europa. Hij is ook medeoprichter en bestuurslid van PlaNet Finance, een toonaangevende internationale non-profitorganisatie die zich tot doel stelt de armoede te bestrijden door de ontwikkeling van microfinanciën en door financiële diensten binnen het bereik te brengen van wie geen of nauwelijks toegang heeft tot banken. Dhr. Ronny Bruckner bekleedde al diverse bestuursfuncties en is momenteel voorzitter van de Raad van Toezicht van Eastbridge, lid van de Raad van Bestuur van Celio SA (een retailer die in heel Europa actief is), en lid van de Raad van Bestuur van PlaNet Finance SA. 4.2 Voorstel tot herbenoeming van Frank Arts De heer Frank Arts werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer Arts te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Arts kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer Arts als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. 5

6 De vereiste (biografische) gegevens van de heer Arts kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.3 Voorstel tot herbenoeming van Shaoliang Jin De heer Shaoliang Jin werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer Jin te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Jin kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer Jin als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Jin kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.4 Voorstel tot herbenoeming van Roel Nieuwdorp De heer Roel Nieuwdorp werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer Nieuwdorp te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Nieuwdorp zal de leeftijd van 70 jaar overschrijden tijdens zijn mandaat. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de afwijking van de leeftijdsgrens vastgelegd in het Ageas Corporate Governance Charter verantwoord is in het licht van de heer Nieuwdorps functie als Voorzitter van het Remuneratiecomité en Voorzitter van de Legal Task Force en in het licht van zijn kennis van de geschiedenis van Ageas en het vroegere Fortis. De heer Nieuwdorp kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer Nieuwdorp als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. 6

7 De vereiste (biografische) gegevens van de heer Nieuwdorp kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.5 Voorstel tot herbenoeming van Jozef De Mey De heer Jozef De Mey werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 11 februari 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer De Mey te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer De Mey zal de leeftijd van 70 jaar overschrijden tijdens zijn mandaat. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de afwijking van de leeftijdsgrens vastgelegd in het Ageas Corporate Governance Charter verantwoord is in het licht van de heer De Meys ruime ervaring en zijn diepgaande kennis van Ageas en van de (internationale) verzekeringsmarkt. De herbenoeming van de heer De Mey als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. De vereiste (biografische) gegevens van de heer De Mey kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.6 Voorstel tot herbenoeming van Guy de Selliers de Moranville De heer Guy de Selliers de Moranville werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer de Selliers de Moranville te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer de Selliers de Moranville kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer de Selliers de Moranville als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. 7

8 De vereiste (biografische) gegevens van de heer de Selliers de Moranville kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.7 Voorstel tot herbenoeming van Lionel Perl De heer Lionel Perl werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 april 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer Perl te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Perl kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer Perl als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Perl kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.8 Voorstel tot herbenoeming van Jan Zegering Hadders De heer Jan Zegering Hadders werd benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 11 februari 2009 tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van voor om de heer Zegering Hadders te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Zegering Hadders kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De herbenoeming van de heer Zegering Hadders als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan zijn herbenoeming als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas N.V. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Zegering Hadders kunnen worden teruggevonden in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 8

9 5 Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). De Raad van Bestuur stelt verder voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen. Deze voorstellen tot besluit vereisen een meerderheid van minstens 80% van de stemmen om te worden goedgekeurd. Een onthouding wordt beschouwd als een stem tegen het voorstel tot besluit. De machtiging aan de Raad van Bestuur om Ageas aandelen te verkrijgen en te vervreemden beoogt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Ageas aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor slechts 18 maanden en wordt beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, ondanks de mogelijkheid die sinds 1 januari 2009 bestaat onder het Belgische recht om zulke machtiging te verlenen voor een periode van 5 jaar en het uit te breiden tot 20% van het geplaatste kapitaal. Het doel van deze beperkingen is het onderwerpen van deze machtiging aan voortdurende beoordeling door de aandeelhouders. Het is wettelijk vereist dat deze machtiging het maximaal aantal aandelen dat de Raad van Bestuur mag verwerven alsook de minimum en maximum prijs die mag worden betaald, omschrijft. Dit voorstel betreft een regelmatig terugkomend punt op de agenda. 6 Wijziging van de Statuten Alle voorstellen tot besluit weergegeven in punt 6 van de agenda die betrekking hebben op de wijziging van de statuten en die hieronder worden uiteengezet vereisen een meerderheid van minstens 75% van de Een onthouding wordt beschouwd als een stem tegen het voorstel tot besluit. 6.1 Afdeling: KAPITAAL AANDELEN Bijzonder verslag Er wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld 9

10 overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR om aandelen uit te geven met als doel de onder de financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, zijnde de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011, te annuleren Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR De Raad van Bestuur stelt voorts aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageasaandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste call date, zijnde 26 september 2011, na te komen. Paragraaf a) van artikel 9 van de statuten zal overeenkomstig worden aangepast op basis van de resultaten van de stemming over het besluit voorgesteld onder punt alsook over het besluit voorgesteld onder punt 6.1.3: het precieze bedrag waarvoor de Raad van Bestuur finaal gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen zal afhangen van de resultaten van de stemming over beide voorstellen tot besluit. Het saldo van het bestaande toegestaan kapitaal zal enkel worden geannuleerd indien het besluit voorgesteld onder punt wordt goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders enkel het besluit voorgesteld onder punt goedkeurt, zal het saldo van het bestaande toegestaan kapitaal niet worden geannuleerd en zal dit geldig blijven gedurende de oorspronkelijke duurtijd ervan. In dat geval zal de formulering van paragraaf a) van artikel 9 van de statuten worden aangepast teneinde ook het bedrag van het toegestaan 10

11 kapitaal van EUR , zoals voorgesteld onder punt 6.1.3, te omvatten. Deze voorstellen tot besluit zijn vereist opdat ageas SA/NV de verbintenissen zou kunnen naleven die zij is aangegaan in het kader van de uitgifte van verschillende financiële instrumenten, zoals meer in detail wordt weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag zet in algemene bewoordingen uiteen in welke omstandigheden het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en welke de nagestreefde doeleinden zijn. 6.2 Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders De voorgestelde wijzigingen hebben tot doel de statuten in overeenstemming te brengen met enerzijds de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven, voor zover ze punt betreffen, en anderzijds de nieuwe wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen die Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen omzet (de Nieuwe Wet ), voor zover ze de overige wijzigingen betreffen Voorstel om een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 18 na paragraaf b) 2) Deze wijziging heeft tot doel om in de statuten de verplichting, uiteengezet in de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven, op te nemen dat het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In dat verband kiest Ageas ervoor om deze wet vroegtijdig na te leven, aangezien de verplichting om een remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering slechts van toepassing is vanaf het boekjaar Voorafgaandelijk besluit Hoewel de Nieuwe Wet reeds door het parlement werd aangenomen werd de Nieuwe Wet nog niet bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Zoals vele andere genoteerde vennootschappen is Ageas echter op de hoogte gebracht dat de Nieuwe Wet op korte termijn zou kunnen worden bekendgemaakt. Omwille van redenen van kosten en efficiëntie (i.e. om te vermijden dat een nieuwe Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen kort na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011), wil Ageas op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de gelegenheid gebruik maken om haar statuten aan te passen aan de Nieuwe Wet. Een voorstel tot voorafgaandelijk besluit bepaalt dan ook dat de wijzigingen aan de statuten in punten t.e.m zullen worden goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde dat de Nieuwe Wet wordt bekendgemaakt en dat, indien ze worden goedgekeurd, ze in werking 11

12 treden op de dag waarop de Nieuwe Wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden. Het voorstel tot voorafgaandelijk besluit machtigt voorts twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen. Het voorstel tot voorafgaandelijk besluit tot goedkeuring, onder de hoger vermelde opschortende voorwaarde, van de wijzigingen in punten t.e.m zal niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming worden voorgelegd indien de Nieuwe Wet wordt bekendgemaakt vóór de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april Voorstel om de tekst van (hernummerd) artikel 18, 5) ii (voorheen artikel 18, 4) ii) te vervangen Deze wijziging heeft tot doel om artikel 18, 4) ii aan te passen aan het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen dat voorziet in het recht voor aandeelhouders om punten op de agenda te laten plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die reeds op de agenda staan. Hoewel het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de drempel om dit recht uit te oefenen heeft vastgesteld op 3% van het kapitaal heeft Ageas, in lijn met haar huidig artikel 18, 4) ii, beslist om deze drempel te verlagen tot 1% of het aanhouden van Ageas Units met een beurswaarde van ten minste 50 miljoen euro. Zoals vereist door het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zullen aandeelhouders, om dit recht te kunnen uitoefenen, de eigendom van zulk aandeelhouderschap moeten bewijzen op de datum van het verzoek en hun Verbonden Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen moeten registreren op de registratiedatum. Nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit moeten ten laatste op de 22 ste kalenderdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering (in plaats van 60 kalenderdagen voor de Algemene Vergadering in de huidige versie van de statuten) door de vennootschap zijn ontvangen Voorstel om een paragraaf in te voegen in artikel 19 De wijziging aan dit artikel heeft tot doel te verduidelijken dat het recht van aandeelhouders om punten op de agenda te laten plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die reeds op de agenda staan, zoals bepaald in het nieuwe artikel 18, 5) ii, ook van toepassing is op Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (behalve, zoals voorzien in het nieuwe artikel 533ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, dat dit recht niet van toepassing is op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het quorum niet werd bereikt). 12

13 6.2.5 Voorstel om paragraaf c) van artikel 20 te schrappen en dit artikel te vervangen door een nieuwe tekst De wijziging aan dit artikel brengt de statuten in lijn met de Nieuwe Wet wat betreft de wijze van bekendmaking van de oproepingen. Bovenop de bekendmaking van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad moet de oproeping nu ook worden gepubliceerd in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk is Voorstel om artikel 21 te vervangen door een nieuwe tekst De wijziging aan dit artikel geeft de nieuwe regels weer die de Nieuwe Wet oplegt met betrekking tot de formaliteiten om toegelaten te worden tot Algemene Vergaderingen en om te stemmen bij volmacht. De Nieuwe Wet voert eenzelfde verplichte registratiedatum in voor alle vennootschapen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wat het huidige systeem van blokkering van aandelen vervangt. Deze datum is vastgesteld op middernacht Belgisch uur op de 14 de kalenderdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bovenop de registratie van zijn aandelen moet de vennootschap op de hoogte zijn gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de Algemene Vergadering deel te nemen uiterlijk op de 6 de kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering. De Nieuwe Wet heeft het stemmen bij volmacht verder geregeld, bijvoorbeeld door meer formaliteiten te vereisen voor de aanstelling van volmachtdragers, door te eisen dat de volmachtdrager een register van de ontvangen steminstructies moet bijhouden en door te voorzien dat de aandeelhouder specifieke steminstructies moet geven bij belangenconflicten. Wanneer een volmacht is gegeven aan een lid van de Raad van Bestuur wordt vermoed dat er een belangenconflict is, wat voor de aandeelhouder de verplichting met zich meebrengt om specifieke steminstructies te geven. De verwijzing in artikel 21 van de statuten naar de toepasselijke wettelijke bepalingen dekt deze nieuwe regels. Onder de Nieuwe Wet moet de vennootschap de volmachten ontvangen ten laatste op de 6 de kalenderdag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Voorstel om een nieuwe paragraaf d) in te voegen in artikel 22 De wijziging aan dit artikel verwijst naar de verplichting onder de Nieuwe Wet dat notulen van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ten laatste 15 kalenderdagen na de datum van de Algemene Vergadering beschikbaar moeten zijn op de website van de vennootschap. 6.3 Statutenwijziging Ontbinding Vereffening De wijziging aan dit artikel (i.e. de schrapping van de verplichting om binnen vier weken een nieuwe vergadering bijeen te roepen) is bedoeld om flexibiliteit toe te laten wat betreft de datum van de tweede Algemene Vergadering. 13