Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV, gehouden op 16 mei 2008 in Triodos Bank, Nieuweroordweg 1 te Zeist

Transcriptie

1 Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV, gehouden op 16 mei 2008 in Triodos Bank, Nieuweroordweg 1 te Zeist 1. Opening De heer Voortman, voorzitter van de Raad van Commissarissen, stelt de agenda en de orde van de vergadering vast. De voorzitter stelt zichzelf en de aanwezige commissarissen mevrouw Bahlmann, de heer Frank, de heer Van den Hoogenband, de heer Lamers en mevrouw Scheltema voor, evenals de statutaire directie van Triodos Bank, de heer Aeby en de heer Blom. De voorzitter meldt dat mevrouw Van Boeschoten verhinderd is deze vergadering bij te wonen in verband met een lang van tevoren gemaakte afspraak in het buitenland. De heer Nijenhof, voorzitter van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (de Stichting), vertegenwoordigt de aandeelhouder. De voorzitter stelt vast dat mevrouw Schoen, accountant bij KPMG, aanwezig is en desgewenst vragen kan beantwoorden. (De heer Korf, accountant bij KPMG, is eveneens aanwezig, zij het met enige vertraging.) De voorzitter constateert dat de oproep van de vergadering conform artikel 13, lid 4, van de Statuten van Triodos Bank NV heeft plaatsgevonden. De voorzitter constateert dat de certificaathouders en de aandeelhouder een schriftelijke uitnodiging hebben ontvangen, verzonden op 16 april 2008, dat de stukken voor deze vergadering ter inzage lagen bij Triodos Bank te Zeist en dat deze stukken konden worden opgevraagd. De voorzitter wijst, conform artikel 13, lid 8, van de Statuten van Triodos Bank NV, de heer Ponsen, jurist bij Triodos Bank, aan als notulist. De notulen zullen binnen drie maanden aan de aanwezigen worden rondgestuurd, op de website worden geplaatst en in vier talen worden vertaald. 2. Verslag van de Directie Voor het verslag van de Raad van Commissarissen verwijst de voorzitter naar blz. 9 van het Jaarverslag. De Raad heeft zijn toezichthoudende functie adequaat en met veel plezier vervuld. De werkrelatie met de directie was goed. De Raad is verheugd over de gestage groei van de bank en constateert met tevredenheid dat de bank niet door de kredietcrisis is geraakt. De voorzitter memoreert dat de directievoorzitter, Peter Blom, 25 jaar in dienst is bij Triodos Bank. Hij omschrijft dat als een fantastische prestatie en feliciteert de heer Blom hier van harte mee. Vervolgens wordt overgegaan tot het verslag van de directie. De heer Blom doet verslag vanuit de missie van de bank. Hoe schep je levenskwaliteit, hoe bewust om te gaan met geld? Het jaar 2007 werd gekenmerkt door een aantal belangrijke crises: de klimaat-, voedsel-, energie- en kredietcrises. Deze crises blijken bij nadere beschouwing allen terug te voeren tot het gebrek aan bewustzijn voor de relatie die mensen met het geheel hebben, of dat nu de natuur, de

2 economie of het financiële systeem is. De relatie wordt vervangen door probleem voor probleem te willen oplossen zonder zicht op de samenhang. Het verband tussen de problemen, de crises maar ook het verband tussen de binnenkant en de buitenkant. Dit geldt ook voor het bankwezen, waar het steeds meer gaat om het maken van deals. Zie de sub-prime crisis: hypotheken van matige kwaliteit werden in pakketjes vervat en op de markt gebracht. En dat niet een keer maar vaak meerdere keren met opslagen en gebruikmakend van hefboommechanismen. Maar men verloor daarmee het zicht op de onderliggende economische relaties en werkelijkheid. Ook daar dus een focus op deals, een-dimensionale oplossingen en een uitholling van de relatie tussen bankier en kredietnemer. Naar de mening van de heer Blom liggen de oplossingen in een integraal duurzaamheidsconcept voor een betere levenskwaliteit. Integraal betekent vraagstukken weer in hun samenhang bekijken en oplossen met een directe relatie tussen geld en de reële economie. Vervolgens gaat de heer Blom in op hoe Triodos dit realiseert in de praktijk. Hij doet dit onder meer aan de hand van concrete projecten die door de vestigingen in de verschillende landen worden gefinancierd alsook door middel van de fonds- en investment management activiteiten van Triodos Fonds Management en Triodos Investment Management. Aan de hand van de projecten laat de heer Blom zien dat integrale duurzaamheid in de praktijk al bestaat, bijvoorbeeld aan de hand van de multifunctionele landbouw die sterk in ontwikkeling is en het project Sekem in Egypte waar niet alleen biologische producten vandaan komen maar ook gewerkt wordt aan sociale-, gezondheid- en culturele thema s. Tot slot gaat de heer Blom in op ontwikkeling en strategie bij Triodos. Dit kan men zien als een driehoek. Als opinieleider die bijdraagt aan het maatschappelijk debat; als productvernieuwer, met duurzame beleggings- en investeringsfondsen; en, als duurzame dienstverlener die alle bankzaken aanbiedt. Deze aspecten van de driehoek versterken elkaar. Tijdens de Vergaderding van Certificaathouders eerder op de dag werd, in het kader van de internationalisering van Triodos, gevraagd of het toevallig is dat Triodos zich ergens vestigt. Het antwoord is: ja en nee. Ja omdat het erom gaat dat je goede mensen moet vinden waarmee je iets kunt bouwen. Nee omdat er gedegen wordt onderzocht of de markt zich leent voor een Triodos vestiging. Vervolgens gaat Pierre Aeby in op het financieel verslag. Voor de details verwijst hij naar het Jaarverslag. Hij staat stil bij de financiële crisis en hoe dat Triodos nauwelijks heeft getroffen. De recente financiële crisis laat zien hoe banken het zicht hebben verloren op de onderliggende economische processen, het gaat immers uiteindelijk om mensen en huishoudens. Verder is er sprake van kuddegedrag geweest; de banken deden elkaar na en dat heeft tot gevolg gehad dat de crisis mondiaal werd. Triodos is dit bespaard gebleven omdat Triodos altijd geweigerd heeft dat soort producten te kopen of te ontwerpen. Die weigering heeft te maken met de missie van Triodos: financieren van een duurzame economie. Helemaal buiten schot is Triodos Bank niet gebleven omdat de bank nu eenmaal onderdeel is van de financiële markten. Dat heeft zich bijvoorbeeld geuit in de afgenomen belangstelling voor de beleggingsfondsen met een veel lagere instroom dan voorzien. Verder is de koers van veel aandelen sterk gedaald. Ook dat heeft een effect op de omvang en de daaraan gekoppelde managementvergoeding. Deze afgenomen belangstelling heeft aan de andere kant een toestroom van nieuwe spaarders tot gevolg gehad. Aan de hand van een aantal sheets geeft de heer Aeby de hoofdpunten uit het Jaarverslag 2

3 2007 weer. Dit laat een positief beeld zien. Alle vestigingen gaan vooruit, Triodos Investment Management is gelijk gebleven en Triodos Fonds Management is, zoals gezegd als gevolg van de mineur op de financiële markten, minder hard gegroeid. Mede door het succes van de emissie vorig haar, is het eigen vermogen aan de hoge kant. Dit maakt het evenwel mogelijk om een paar jaar geen nieuwe emissie te doen. De vooruitzichten voor 2008 laten een beeld zien dat consistent is met de groei die in het verleden is gerealiseerd. De voorzitter dankt de heren Blom en Aeby voor hun verslag en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Segaar vraagt waarom Triodos Bank niet de Triple A status heeft. De heer Blom antwoordt dat dit met een aantal factoren te maken heeft, waaronder de omvang van de bank. Die is nog steeds relatief beperkt. De heer Wolleswinkel vraagt naar de activiteiten van Triodos op het gebied van vastgoed, en met name wat dat betekent voor het risicoprofiel van Triodos Bank. De heer Blom geeft aan dat via Triodos Vastgoed Fonds ca. 60 mln, in samenwerking met Bouwfonds, is belegd in duurzame vastgoed objecten. Triodos Real Estate Development is actief op het gebied van de ontwikkeling van duurzaam vastgoed. Hij verwijst hierbij naar de samenwerking met OVG om duurzame kantoren te ontwikkelen voor TNT. Deze vastgoed-activiteiten raken niet de balans van Triodos Bank. Mevrouw Bos is van oordeel dat er iets niet is gemeld over wat er het afgelopen jaar is gebeurd. Zij is in contact met de Eerste en Tweede Kamers omdat zij vindt dat het toezicht onder de maat is. Haar vertrouwen in de Raad van Commissarissen en in de SAAT heeft zij opgezegd, en zij vraagt of de Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders legaal zijn. De communicatie waar zij om vraagt komt niet op gang. Omstandigheden maken echter dat het lastig is om tot een goed gesprek te komen. De voorzitter wenst mevrouw Bos daarmee sterkte. Hij wijst erop dat de vergaderingen van vandaag legaal zijn en dat daarover geen misverstand kan bestaan. Hij wil hierover dan ook geen verdere discussie. De heer Mees ziet in de cijfers een gezonde concurrentie tussen de Belgische en de Britse vestiging. Daar de resultaten worden beïnvloed door de koers van de Pond, vraagt hij of Triodos swaps is aangegaan. De heer Aeby antwoordt dat er geen swaps zijn aangegaan. In het VK worden geen valutarisico s gelopen omdat alle activiteiten in Ponden zijn. De heer van Alten vraagt of Triodos in haar vastgoed-activiteiten meer zou kunnen doen op het gebied van wonen en zorg, vooral ook voor ouderen. Hiermee zou ingespeeld worden op de aanwezige behoefte bij klanten van Triodos. De heer Blom zegt dat dit minder voor de hand ligt in het kader van Triodos Vastgoed Fonds omdat dat fonds zich vooral op duurzame kantoren richt. Triodos Real Estate Development kijkt wel naar de ontwikkeling van dit soort projecten. De heer Linssen heeft geen goed beeld van de stand van zaken bij automatisering. Hij doet de suggestie om de automatiseringsinspanningen in een aparte paragraaf op te nemen. In het huidige Jaarverslag is de informatie hierover nogal verspreid en dit 3

4 maakt het minder inzichtelijk. De heer Blom geeft aan dat de uitdagingen in de automatisering onverminderd groot zijn maar dat het nieuwe systeem in de kern naar tevredenheid functioneert. Er zijn vele nieuwe projecten in planning en uitvoering terwijl we tegen de beperkte beschikbaarheid van ICT-deskundigen aanlopen. Hij neemt de suggestie voor een aparte paragraaf graag mee. De heer Aeby vult aan dat ICT-kosten goed in verhouding blijven tot onze inkomsten en dat niet uitgesloten is dat zij zullen dalen. Triodos hanteert een redelijk korte afschrijvingstermijn voor apparatuur (3-5 jaar); voor het kernsysteem van de bank zelf geldt een langere termijn die in 2013 afloopt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Aeby voor het milieuverslag. De heer Aeby verwijst naar het Jaarverslag. Triodos rapporteert elk jaar conform GRI (Global Reporting Initiative). De milieu-aspecten hiervan zijn redelijk intern gericht, en hebben te maken met bijvoorbeeld papierverbruik en vervoer. Triodos hanteert in dit verband de ISO 4001 norm, die inhoudt dat elk jaar een aantal doelen moet worden gesteld. Door CO2-certificaten te kopen compenseert Triodos niet alleen voor zakelijke kilometers, maar ook voor het woon-werkverkeer van haar medewerkers. Wat dat laatste betreft meldt de heer Aeby dat het Jaarverslag ten onrechte meldt dat het woon-werkverkeer met 20% gedaald is. Dit is een fout die niet op tijd ontdekt is, en daarvoor biedt hij zijn verontschuldiging aan. De desbetreffende kilometers zijn overigens inmiddels wel gecompenseerd door middel van CO2-certificaten. De vliegkilometers ondervinden met name de gevolgen van de toegenomen internationalisering van Triodos; dit blijft een aandachtspunt voor de komende jaren. Hij merkt op dat er geen vaste methodologie is voor het meten van de CO2-emissies. De bank gaat onderzoeken of niet alleen naar de interne aspecten moet worden gekeken, maar ook naar de externe gevolgen van het optreden van de bank. De voorzitter geeft het woord aan de heer Blom voor het sociaal verslag. De heer Blom meldt dat het aantal medewerkers met 13% gestegen is tot 393, het verloop bedroeg 18% (2006: 20%) en het ziekteverzuim 1,9% (2006: 2,4%). Hij licht toe dat onderzoek geen eenduidige oorzaak heeft opgeleverd voor het relatief hoge verloop (in de bankensector is het gemiddeld 10%). Uit interviews met medewerkers die Triodos verlaten blijkt dat zij het zeer naar hun zin hebben gehad. Wellicht heeft het te maken met het feit dat jonge mensen graag meer van de wereld willen zien en niet voor een levenslange baan bij de bank kiezen. Het ziekteverzuim is nog verder gedaald dankzij de extra inspanningen op dit gebied. De krappe arbeidsmarkt, met name voor ICT- en ondersteunende functies, blijft zorgen baren, maar dit is een marktbreed verschijnsel. Vooruit kijkend: er worden medewerkerstevredenheidsonderzoeken uitgevoerd, er zal extra aandacht uitgaan naar het verloop en er zal meer worden gedaan aan interne doorgroeimogelijkheden. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen over het milieu- en sociaal verslag. De heer Wolleswinkel merkt op dat het een moeilijk proces is om milieu en cijfers te verbinden. Hij verwacht van Triodos Bank een nieuwe visie op de transparantie op dit gebied en zou willen zien dat in het jaarverslag van volgend jaar een en ander op begrijpelijke wijze aan de hand van interne benchmarking inzichtelijk wordt gemaakt. 4

5 De directie neemt deze suggestie ter harte. De heer Mees merkt op, in verband met het verloop, dat er wellicht kansen zijn om nieuwe medewerkers aan te trekken van andere bankkantoren in Zeist die bezig zijn met reorganiseren. Daarnaast doet hij de suggestie om in een apart hoofdstuk in te gaan op de integrale duurzaamheid van ICT. De voorzitter dankt de heer Mees voor zijn suggesties. De heer Oei spreekt zijn waardering uit voor de aandacht die gegeven is aan de milieu- en sociale aspecten. Hij merkt op dat Triodos aangeeft te streven naar een goede M/V-verhouding. Dit is zeker loffelijk. Dit zou aangevuld kunnen worden met een meer algemeen diversiteitsstreven, waarbij het medewerkersbestand een betere afspiegeling van de maatschappij wordt, inclusief gehandicapten. De heer Blom antwoordt dat Triodos hierin geen expliciet beleid heeft. Het is niet zo dat Triodos 1- op-1 een afspiegeling is van de Nederlandse samenleving. De vraag is of dat voorop moet staan, of dat gekeken moet worden naar een afspiegeling van ons klantenbestand, dat nogal homogeen is. 3. Vaststelling van de Jaarrekening 2007 De voorzitter gaat bladzijde voor bladzijde door de Jaarrekening. Er worden geen vragen gesteld. De voorzitter geeft het woord aan de heer Nijenhof als voorzitter van de Stichting. De Stichting heeft geen vragen en stemt graag in met de Jaarrekening 2007, aldus de heer Nijenhof. Hij voegt daaraan toe dat het dankzij de medewerkers is dat Triodos Bank over 2007 zo een fraai resultaat heeft bereikt. De voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2007 vastgesteld is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 4. Winstverdeling Na een korte toelichting door de heer Aeby op het beleid winstverdelingen meldt de heer Nijenhof namens de Stichting dat ingestemd wordt met de voorgestelde winstverdeling, met een dividend van 1,95 per aandeel. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de winstverdeling heeft vastgesteld. 5. Décharge aan de Directie voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2007 Namens de Stichting verleent de heer Nijenhof de gevraagde décharge aan de directie. De Stichting doet dat met plezier, aldus de heer Nijenhof. Hij voegt daaraan toe dat de directie op bijzondere wijze leiding heeft gegeven aan het op stoom houden van Triodos Bank. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorgestelde décharge aan de directie heeft verleend. 5

6 6. Décharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht gedurende het boekjaar 2007 Namens de Stichting verleent de heer Nijenhof de gevraagde décharge met genoegen aan de Raad van Commissarissen. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorgestelde décharge aan de Raad van Commissarissen heeft verleend. 7. (Her)benoeming leden van de Raad van Commissarissen De voorzitter licht toe dat de huidige termijn van mevrouw Bahlmann afloopt en dat zij voor herbenoeming in aanmerking komt. Hij prijst haar bijdrage aan de Raad van Commissarissen en haar betrokkenheid bij Triodos Bank in het bijzonder. Mevrouw Bahlmann verwijst naar de motivatie die verspreid is en vult aan trots te zijn op Triodos Bank. De bank is erg gegroeid en de Raad van Commissarissen is daarin meegegaan met het op een verantwoorde wijze uitoefenen van toezicht. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn. Namens de Stichting meldt de heer Nijenhof graag mevrouw Bahlmann te herbenoemen. De voorzitter constateert dat mevrouw Bahlmann door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen graag een vacature wil laten vervullen door de heer Eguiguren. De heer Eguiguren komt uit Spanje en de Raad is buitengewoon verheugd dat de heer Eguiguren, die beschikt over een uitgebreide internationale en bancaire achtergrond, bereid is die vacature in te vullen. De heer Eguiguren stelt zich voor en geeft een schets van zijn achtergronden en ervaring. Hij voelt zich zeer verbonden met de agenda van Triodos, die People, Planet en Profit voorop stelt. Hij verwacht een toegevoegde waarde te kunnen leveren door zijn kennis van de zeer competitieve Spaanse bancaire markt. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en meldt dat de Nederlandsche Bank de vereiste instemming met de benoeming van de heer Eguiguren heeft verleend. Namens de Stichting meldt de heer Nijenhof graag de heer Eguiguren te benoemen. De voorzitter constateert dat de heer Eguiguren door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. 8. Machtiging directie tot het verkrijgen van eigen certificaten De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn naar aanleiding van de korte toelichting die de heer Aeby geeft op dit punt van de agenda. Namens de Stichting meldt de heer Nijenhof dat ingestemd wordt met het voorstel. 6

7 De voorzitter constateert dat de gevraagde machtiging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verleend voor een periode van 18 maanden. 9. Machtiging directie tot de uitgifte van aandelen en het beperken van voorkeursrechten. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn naar aanleiding van de korte toelichting die de heer Aeby geeft op dit punt van de agenda. Namens de Stichting meldt de heer Nijenhof dat ingestemd wordt met het voorstel. De voorzitter constateert dat de gevraagde machtiging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verleend voor een periode van 18 maanden. 10. Rondvraag De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Segaar wil graag van de Raad van Commissarissen horen waarom mevrouw Bos zich genoodzaakt zag haar desbetreffende opmerkingen te plaatsen. De voorzitter antwoordt dat de bank volledig transparant is en dat er geen geheimen zijn. Het probleem is dat mevrouw Bos geen onderbouwing heeft gegeven voor haar stellingen met betrekking tot het bankwezen. De heer Wolleswinkel zegt dat toen hij de eerste keer een certificaat kocht er een tamelijk hoog risicoprofiel was aangeduid. Kan dat profiel nu niet een lager risico hebben aangezien de emissie een succes was en het eigen vermogen van de bank versterkt is? Kan het profiel worden aangevuld met duurzaamheidaspecten? De heer Aeby antwoordt dat een en ander te maken heeft met strenge regels op dit gebied en dat er geen vrijheidsgraden zijn die een eigen risico-indeling toestaan. 11. Sluiting Na geconstateerd te hebben dat er verder geen vragen zijn, sluit de voorzitter de vergadering en dankt allen hartelijk voor hun aanwezigheid. H. Voortman Voorzitter van de Raad van Commissarissen J.T.M. Nijenhof Voorzitter van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank N.V. Ponsen Notulist 7