Prospectus van 24 november 2009

Transcriptie

1 Prospectus van 24 november 2009 Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK), gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat - België Ondernemingsnummer , RPR Brussel (hierna de Vennootschap, Retail Estates NV of de Emittent genoemd) Toelating van nieuw uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen ) tot de verhandeling op Euronext Brussels. Dit Prospectus is opgesteld overeenkomstig de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet ), teneinde de toelating te bekomen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Dit Prospectus werd op 24 november 2009 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ). Daarnaast zal uiterlijk op 28 november 2009 de Vennootschap haar halfjaarverslag bekend maken dat onder meer de balans en resultatenrekening per 30 september 2009 zal bevatten.

2 Inhoudstafel 1. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS OMSTANDIGHEDEN WAARIN DE NIEUWE AANDELEN WERDEN UITGEGEVEN INFORMATIE OVER DE EMITTENT RISICOFACTOREN RISICO'S VERBONDEN AAN DE ECONOMISCHE CONJUNCTUUR RISICOFACTOREN VERBONDEN AAN DE EMITTENT EN ZIJN ACTIVITEITEN ONGEACHT DE ECONOMISCHE CONJUNCTUUR Marktrisico's Risico s verbonden aan het vastgoedpatrimonium Financiële risico s RISICOFACTOREN VERBONDEN AAN DE AANDELEN Liquiditeit van het Aandeel Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders Volatiliteit van de aandelenkoers Daling van de koers van de Aandelen ALGEMENE MEDEDELINGEN GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN VOORAFGAANDE WAARSCHUWING GEGEVENS OP GECONSOLIDEERDE BASIS BEPERKINGEN MET BETREKKING TOT DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN VAN HET PROSPECTUS INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS TAAL AFWEZIGHEID VAN VERKLARINGEN TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE INFORMATIE OVER DE MARKT, MARKTAANDELEN, KLASSEMENTEN EN ANDERE INFORMATIE AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE INFORMATIE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE WETTELIJKE CONTROLEURS VAN DE REKENINGEN RETAIL ESTATES NV BELGIUM RETAIL 1 NV KEERDOK INVEST NV SOLIDO NV FINSBURY PROPERTIES NV ELECTIMMO NV INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN KADER WAARIN DE UITGIFTE HEEFT PLAATSGEVONDEN Eerste Kapitaalverhoging van Finsbury Properties NV Tweede Kapitaalverhoging van Finsbury Properties NV Eerste Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Kapitaalverhoging van Belgium Retail 1 NV Tweede Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Derde Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Vierde Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Begrippen Retail Estates NV Prospectus

3 6.2. BESCHRIJVING VAN DE NIEUWE AANDELEN EN DE RECHTEN ERAAN VERBONDEN Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen Aard Vorm Rechten die aan de Aandelen gehecht zijn Dividenden Rechten bij vereffening Stemrecht Voorkeurrecht bij inschrijving Inkoop eigen aandelen Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen Beperkingen op de vrije verhandeling van de Aandelen Uitgifte van Nieuwe Aandelen Reglementering aangaande verplichte openbare overnamebiedingen en openbare uitkoopbiedingen Algemeen Openbaar overnamebod Uitkoop en Uitverkoop Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Belastingstelsel in België Voorafgaande waarschuwing Dividenden Principe Belgische privébeleggers Belgische rechtspersonen Belgische vennootschappen Niet-inwoners Gerealiseerde meer- en minwaarden Belgische privébeleggers Belgische rechtspersonen Belgische vennootschappen Niet-inwoners Belasting op beurstransacties Verwerving BEDRAG VAN DE UITGIFTE BEPALING VAN DE UITGIFTEPRIJS REGELING VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN INFORMATIE OVER DE EMITTENT GESCHIEDENIS EN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN RETAIL ESTATES NV IDENTIFICATIE VAN DE EMITTENT Naam en juridische vorm Statuut Maatschappelijke zetel en verdere gegevens Oprichting Identiteit van de oprichter Duur Register van rechtspersonen STATUUT VAN DE EMITTENT: VASTGOEDBEVAK ORGANISATIESTRUCTUUR Samenstelling van de groep Structuur en organisatie MAATSCHAPPELIJK DOEL EN REGELS MET BETREKKING TOT DE VERDELING VAN DE BELEGGINGEN Maatschappelijk doel Regels voor de verdeling van de beleggingen MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN Kapitaal en Aandelen Toegestaan kapitaal Retail Estates NV Prospectus

4 Eigen Aandelen Liquiditeitscontract SAMENVATTING VAN ENKELE BEPALINGEN IN DE STATUTEN EN HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, directie- en toezichtsorganen Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen Beschrijving van de voorwaarden voor het bijeenroepen en bijwonen van algemene vergaderingen Bepalingen betreffende de transparantieverklaringen Bepalingen betreffende de wijziging van het kapitaal Bepalingen betreffende de mogelijke vertraging of verhindering van een wijziging in de zeggenschap over Retail Estates NV ONDERZOEK EN ONTWIKKELING PARTICIPATIES Belgium Retail 1 NV (100% participatie) Keerdok Invest NV (100% participatie) Solido NV (87,77% participatie) Finsbury Properties NV (100% participatie) Electimmo NV (100% participatie) VASTGOEDCERTIFICAAT IMMOBILIERE DISTRI-LAND NV BEHEERS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN, ALGEMENE LEIDING EN WERKING PRINCIPES VAN CORPORATE GOVERNANCE, PREVENTIEVE REGELS VOOR BELANGENCONFLICTEN EN REGELS AANGAANDE MARKTMISBRUIK Corporate governance Preventieve regels met betrekking tot belangenconflicten Regels aangaande marktmisbruik Corporate governance code (versie 2004) comply or explain BESTUURSORGANEN, COMITÉS EN LEIDINGGEVENDEN Raad van Bestuur Comités Effectieve leiders Afwezigheid van belangenconflicten en bijzondere regelingen SPECIFIEKE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE PARTICIPATIES Electimmo NV Belgium Retail 1 NV Solido NV Finsbury Properties NV Keerdok Invest NV AFWEZIGHEID VAN CONTRACTEN PARTICIPATIES EN AANDELENOPTIES DE LOONTREKKENDEN AANTAL EN VERDELING AKKOORDEN OM DE LOONTREKKENDEN TE LATEN DEELNEMEN IN HET KAPITAAL VAN DE EMITTENT ACTIVITEITEN, VASTGOEDPORTEFEUILLE EN INVESTERINGSSTRATEGIE BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN Belangrijkste activiteiten Belangrijkste markten Inleiding: algemene beschrijving van het winkelvastgoed in de periferie op basis van informatie verkregen van Cushman & Wakefield Activiteiten van Retail Estates NV op datum van dit Prospectus Typologie perifeer winkelvastgoed Impact van de Transactie BESCHRIJVING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Geconsolideerde portefeuille: bezettingsgraad situatie Kerncijfers Analyse van de samenstelling van het vastgoed Retail Estates NV Prospectus

5 Sectoriële spreiding (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Geografische spreiding (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Huurders (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Herontwikkeling van vastgoed Waardering Frequentie Waarderingsmethoden en tussentijds verlag per 30 juni Waarderingsmethode toegepast door Cushman & Wakefield Waarderingsmethode toegepast door CB Richard Ellis Rechten en lasten Rechten Lasten Duur van de huurcontracten Gebouwen in de portefeuille van Retail Estates NV: overzicht per gebouw VASTGOED DAT IS VERWORVEN INGEVOLGE DE TRANSACTIE Overzicht Waardering INVESTERINGSSTRATEGIE Doelstelling en investeringsbeleid Beschrijving Limieten voor leningen en schulden Wettelijk statuut en controleautoriteit Typeprofiel van de beleggers Beperkingen bij investeringen Belangrijkste investeringen Boekjaar Boekjaar Boekjaar Lopend boekjaar Belangrijkste desinvesteringen sinds 1 april DIENSTEN DIENSTENLEVERANCIERS Vastgoeddeskundigen BEHEERDERS EN RAADGEVERS BIJ INVESTERINGEN BEWARING Depothoudende bank Bewaringsmodaliteiten FINANCIËLE DIENST FINANCIËLE INFORMATIE, RESULTAAT, KAPITAAL EN LIQUIDITEITEN HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE Grondslagen voor financiële verslaggeving Commentaar bij de historische financiële informatie Boekjaar in vergelijking met boekjaar Het 'boekjaar in vergelijking met het boekjaar Het boekjaar in vergelijking met het boekjaar Evolutie netto-actief waarde in laatste 3 boekjaren Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht Mutatie van het eigen vermogen Verslagen van de Commissaris GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN VOOR HET KWARTAAL (SITUATIE 30 JUNI 2009) Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Commentaar Evolutie van de resultaten en van de intrinsieke waarde Retail Estates NV Prospectus

6 Vastgoedactiviteiten Huurinkomsten en bezettingsgraad Reële waarde vastgoedportefeuille Projectontwikkeling Desinvesteringen Buitengewone algemene Vergadering 29 juni Kerncijfers per 30 juni Netto courant resultaat Netto resultaat Netto actiefwaarde per aandeel Verslag van de beperkte controle door de Commissaris van de geconsolideerde financiële informatie voor het eerste kwartaal afgesloten op 30 juni RECENTE ONTWIKKELINGEN Belangrijkste gebeurtenissen na 30 juni Desinvesteringen Fusie door overneming van Immo Bartan NV Uitgifte en vastgoed verworven in het kader van de Transactie DIVIDENDUITKERINGSBELEID IN DE LAATSTE DRIE BOEKJAREN GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES BETEKENISVOLLE WIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE OF COMMERCIËLE SITUATIE OPERATIONEEL RESULTAAT Eigen vermogen Kasstromen Leningsvoorwaarden en financieringsstructuur Beperking op het gebruik van kapitalen Verwachte financieringsbronnen, nodig voor de financiering van de toekomstige investeringen en de lasten op de gebouwen TRENDS EN PERSPECTIEVEN TRENDS VOORUITZICHTEN VAN RETAIL ESTATES NV Hypotheses Hypotheses met betrekking tot de factoren die Retail Estates NV niet kan beïnvloeden Hypotheses met betrekking tot de factoren waarop Retail Estates NV een invloed kan uitoefenen Onroerende hypotheses Financiële hypotheses Geraamde balans op 31 maart Geraamde resultatenrekening op 31 maart Dividenduitkeringsbeleid in de toekomst Commentaar bij de perspectieven Resultatenrekening Balans Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten per 31 maart BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS DEELNEMINGEN DIE EEN TRANSPARANTIEVERKLARING EISEN, EN AANDEELHOUDERSCHAP VAN RETAIL ESTATES NV OP DATUM VAN DIT PROSPECTUS, ZOALS BLIJKT UIT TRANSPARANTIEVERKLARINGEN STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS CONTROLE UITGEOEFEND OP RETAIL ESTATES NV CONTROLEWIJZIGING BELANGRIJKE CONTRACTEN ERFPACHTOVEREENKOMSTEN HUURCONTRACTEN DOOR RETAIL ESTATES NV AFGESLOTEN ALS VERHUURDER VERZEKERINGSCONTRACTEN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Retail Estates NV Prospectus

7 16.1. TRANSACTIES MET VENNOOTSCHAPPEN DIE VERBONDEN ZIJN MET RETAIL ESTATES NV OF DIE EEN INDIRECT GEMEENSCHAPPELIJK AANDEELHOUDERSCHAP HEBBEN TRANSACTIES MET BEDRIJVEN, VERBONDEN MET DE BESTUURDERS Huidig boekjaar en de boekjaren afgesloten op 31 maart 2009 en Tijdens boekjaar afgesloten op 31 maart DE AANDELENMARKT INFORMATIE IN HET PROSPECTUS, AFKOMSTIG VAN DERDEN DOCUMENTEN BESCHIKBAAR VOOR HET PUBLIEK BIJLAGEN Retail Estates NV Prospectus

8 1. Samenvatting van het Prospectus Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze bevat bepaalde essentiële informatie van dit Prospectus, maar niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor beleggers en moet dus samen met de meer gedetailleerde informatie en de bijlagen van dit Prospectus worden gelezen. Iedere beslissing om in effecten van de vennootschap te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige prospectus. Wanneer m.b.t. de informatie in het Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld, zou het kun nen dat de eiser, afhankelijk van de nationale wetgeving van het land waar de rechtbank gevestigd is, voor het begin van de rechtsprocedure, de kost van de vertaling van het Prospectus moet dragen. Retail Estates NV kan niet burgerlijk aansprakelijk worden gesteld voor de samenvatting of de vertaling ervan, tenzij deze samenvatting of deze vertaling bedrieglijk, onjuist of tegenstrijdig zou zijn met andere vermeldingen in het Prospectus Omstandigheden waarin de nieuwe aandelen werden uitgegeven ACHTERGROND Op 24 november 2009 heeft Retail Estates NV in totaal Nieuwe Aandelen uitgegeven. Overeenkomstig de artikelen 17 juncto 18 2, a van Wet van 16 juni 2006, vereist de notering van deze Nieuwe Aandelen de publicatie van een Prospectus, aangezien gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de bovenvermelde Uitgifte Aandelen werden uitgegeven die, samen met de hoger vermelde nieuw uitgegeven Aandelen, 10% of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal Aandelen. De Uitgifte van de Nieuwe Aandelen op 24 november 2009 heeft plaatsgevonden in het kader van de verwerving door Retail Estates NV en door haar gecontroleerde vennootschappen (Belgium Retail 1 NV en Finsbury Properties NV) van 14 onroerende goederen en de daarmee verband houdende rechten en plichten, die tot de portefeuille behoorden van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV en aan haar verbonden vennootschappen. Deze verwerving heeft plaatsgevonden middels drie kapitaalverhogingen door partiële splitsing in rechtstreekse dochtervennootschappen van Retail Estates NV, twee kapitaalverhogingen door partiële splitsing in Retail Estates NV en twee kapitaalverhogingen door inbreng in natura in Retail Estates NV, zoals nader omschreven in paragraaf 6.1. In hoofde van Retail Estates NV kan de Transactie worden samengevat als volgt: Retail Estates NV Prospectus

9 Met betrekking tot de verworven onroerende goederen met het oog op de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille, kan de Transactie in hoofde van Retail Estates NV en haar dochter vennootschappen worden samengevat als volgt: St. Pieters Leeuw, Bergensesteenweg 460 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. St. Genesius Rode, Waterloosesteenweg 39 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. St. Stevens Woluwe, Leuvensesteenweg 8-10 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Mons, Chaussée de Binche 50 A De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Zemst, Brusselsesteenweg 441 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Nivelles, Chemin Tienne à deux Vallées 3 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Korbeek Lo, Tiensesteenweg 391 en 393 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Champion, Rue Louis Albert 6 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Middelkerke, Biezenstraat 16 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Herstal, Rue des Naiveaux 16 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Sint-Kruis Brugge, Maalsesteenweg 166 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Sint-Kruis Brugge, Maalsesteenweg 255 Retail Estates NV Prospectus

10 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Beyne-Heusay, Grand Route 502 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 370 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Deze Transactie houdt de verwerving in van 14 winkelpanden die in de operationele strategie van Retail Estates NV passen. De financiering van de overgenomen winkelpanden stemt tevens overeen met de financiële strategie van de Vennootschap. Operationele strategie In de loop van de jaren heeft Retail Estates NV een 'pure player'-strategie ontwikkeld, te weten een strategie van langetermijninvesteerder in perifeer winkelvastgoed. Retail Estates NV bezit op 30 september 2009 (vóór de Transactie) een uitgebreide portefeuille van 389 winkelpanden, grotendeels verhuurd aan filiaalbedrijven van winkelketens als Aldi, Blokker groep, Brantano, Carpetright, E5 mode, JBC, Heytens, Krëfel, O Cool, Shoe Discount, Delhaize, Fun, AS Adventure, enz. Deze winkelpanden genereerden op 30 september 2009 een jaarlijks geconsolideerd huurinkomen van 29,76 miljoen EUR, inclusief de opbrengsten van de belegging in de vastgoedcertificaten Immobilière Distri-Land. Dit certificaat bezit 17 winkelpanden. Voor meer informatie aangaand dit certificaat wordt verwezen naar paragraaf 7.10 van huidig Prospectus. De huurovereenkomsten worden afgesloten onder het wettelijke regime van handelshuurovereenkomsten hetgeen de huurder verregaande bescherming biedt, zoals de driejaarlijkse opzegbaarheid van zijn huurovereenkomst en een recht tot hernieuwing aan marktconforme huurprijs op het einde van de overeenkomst. Retail Estates NV ontwikkelt in beperkte mate (circa à m² per jaar) winkelpanden voor eigen rekening die ze voorafgaandelijk verhuurt aan één of meerdere filiaalbedrijven. Financiële strategie Retail Estates NV ontwikkelt een bedachtzame financiële strategie, aangepast aan het verloop van de marktverwachtingen. Retail Estates NV beschikt op dit ogenblik over voldoende kredietlijnen 1 (18 miljoen EUR op 30 september 2009) om, in gelijkblijvende omstandigheden, haar verplichtingen na te komen. Deze werden met verschillende referentiebanken gesloten met het oog op een zekere diversificatie van de oorsprong van de financieringen. Op 30 juni 2009 bedraagt de gewogen gemiddelde looptijd van de kredietlijnen 7,7 jaar. Op basis van informatie in haar bezit en van ramingen die redelijkerwijs op deze basis kunnen worden opgesteld, voorziet Retail Estates NV geen risico's van niet-naleving van de covenants waartoe zij zich tegenover de banken heeft verbonden. Op 30 juni 2009 benaderde Retail Estates NV s schuldratio 2 uitzonderlijk 58,61% (56,25% op 31 maart 2009) ten gevolge van de betaalbaarstelling van het dividend. Vanwege hun verplichting de reglementaire limiet van hun schuldratio te respecteren (65%), financieren de vastgoedbevaks hun groei in belangrijke mate met eigen vermogen ingebracht door hun aandeelhouders. 1 Zie paragraaf Financiële risico s en infra, rubriek Financiële schuld. 2 Schuldratio berekend overeenkomstig artikel 6 van het KB van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks. Retail Estates NV Prospectus

11 Retail Estates NV streeft ernaar de groei van de onderneming te bestendigen door geregeld haar kapitaalbasis te versterken en de bijkomende leningscapaciteit te benutten in het kader van transacties die zowel het netto courant resultaat 3 per aandeel als de netto-actief waarde per aandeel op middellange termijn beschermen. De huidige flauwte op de markt van institutionele beleggers in vastgoed biedt meer gelegenheden dan in de voorbije 3 jaar om dit objectief te realiseren. UITGIFTEPRIJS De Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van 40 EUR per Nieuw Aandeel. Overeenkomstig artikel 11 van het KB van 10 april 1995, is deze prijs gelijk aan of hoger dan het gemiddelde van de beurskoers van het Aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de Uitgifte 4. BEDRAG EN OPBRENGST VAN DE UITGIFTE Door de Uitgifte is het bedrag van het maatschappelijk kapitaal gestegen van ,72 naar ,75 EUR. De kosten verbonden aan de Transactie die ten laste zijn van de Vennootschap, worden op ongeveer EUR geraamd, en omvatten onder andere de verschuldigde bedragen aan de CBFA en aan Euronext Brussel, de kosten voor het drukken, vertalen van de samenvatting van het Prospectus en publiceren van het Prospectus, de kosten voor de publicatie van bekendmakingen in de pers, juridische kosten, notariële kosten en administratieve kosten. Deze kosten worden door de Vennootschap betaald na ontvangst van de respectieve facturen, ereloonstaten en onkostennota s. DIVIDENDGERECHTIGDHEID VAN DE NIEUWE AANDELEN In het kader van de besprekingen met de inbrengende partijen, is overeen gekomen dat d e Nieuwe Aandelen delen in de (eventuele) winst van Retail Estates NV voor het lopende boekjaar vanaf 1 april Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met het feit dat de Uitgifteprijs gebaseerd is op de intrinsieke waarde van een aandeel Retail Estates NV per 30 juni 2009 (en dus reeds het resultaat m.b.t. het eerste kwartaal van het lopende boekjaar bevat).de Transactie werd effectief uitgevoerd op 24 november Sindsdien geniet de Vennootschap van de huurinkomsten ten bedrage van 1,73 miljoen EUR welke de 14 verworven panden opbrengen. Alle panden zijn verhuurd en zijn volledig complementair aan de portefeuille van Retail Estates NV. Deze Transactie geschiedde op basis van een contractuele waardering welke lager is dan deze welke door de vastgoedvastkundige CB Richard Ellis werd vastgesteld. De Transactie is in deze omstandigheden neutraal voor de netto actief waarde op het ogenblik van de Transactie. Er treedt enkel een lichte verwatering op van de winst per aandeel welke zich bij ongewijzigde omstandigheden in het boekjaar niet zal herhalen. De voor het boekjaar vooropgestelde dividendverwachting van 2,62 EUR bruto per Aandeel wordt behouden. 3 Het netto courant resultaat is het netto resultaat waarbij abstractie gemaakt werd van resultaten op de portefeuille en aanmerkelijke niet-recurrente opbrengsten en/of kosten. 4 Artikel 58 van het KB van 10 april 1995 werd nageleefd aangezien het vastgoed van Retail Estates NV en haar dochtervennootschap werd gewaardeerd door een deskundige niet meer dan 3 maanden voorafgaand aan de Uitgifte. Overeenkomstig Artikel 58 van het KB van 10 april 1995 bevestigde de deskundige op datum van de Uitgifte eveneens dat, gezien de economische toestand en de staat van het vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is. Retail Estates NV Prospectus

12 TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE VERHANDELING OP EURONEXT BRUSSEL De aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel zal worden ingediend op 25 november De verhandeling van de Nieuwe Aandelen zal in principe aanvangen uiterlijk op 30 november SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN Alle investeringen in effecten houden per definitie risico's in. De beleggers worden verzocht rekening te houden met de hieronder beschreven risico's, onzekerheden en alle andere relevante informatie die voorkomt in dit Prospectus alvorens tot beleggen en verhandeling over te gaan. Deze risico's zouden immers aanleiding kunnen geven tot een vermindering van de waarde van de Aandelen en bijgevolg een geheel of gedeeltelijk verlies voor de beleggers van hun belegging. De inschrijvers worden er bovendien ook op gewezen dat de volgende lijst van risico's niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van de informatie die gekend was op de datum van opmaak van dit Prospectus. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risi co's waarvan op de datum van opmaak van dit Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. Belangrijkste risico's verbonden aan de economische conjunctuur Risico verbonden aan de ontwikkeling van de rentetarieven: niveauschommelingen van de rentetarieven kunnen in beperkte mate een invloed hebben op het bedrag van de financiële lasten van Retail Estates NV doch in aanzienlijke mate op de reële waarde van de door Retail Estates NV gehouden indekkingsinstrumenten zoals opgenomen in de balans van Retail Estates NV volgens de boekhoudnorm IAS 39; Een daling van de rentetarieven zal, gelet op de verregaande indekking van de rente-evoluties door indekkingsinstrumenten, nauwelijks de financiële lasten verminderen maar wel aanleiding geven tot een negatieve evolutie van de waarde van de rente-indekkingsinstrumenten op de balans. Een stijging van de rente zal daarentegen niet leiden tot hogere financiële kosten door de afgesloten indekking. Bovendien zal op de balans de stijging aanleiding geven tot een waardestijging van de rente-indekkingsinstrumenten. Risico van vermindering van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium: een algemene economische vertraging kan leiden tot een neerwaartse herziening van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium door de vastgoedexperts. Verminderingen van de reële waarde (niet gerealiseerd zolang Retail Estates NV geen overdrachten uitvoert) van de vastgoedbeleggingen worden in de resultatenrekening van Retail Estates NV verwerkt, leiden tot een daling van het netto courant resultaat en geven aanleiding tot een verhoging van de schuldgraad. Retail Estates NV is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke expertises, wat een weerslag heeft op het nettoresultaat, op de intrinsieke waarde per Aandeel en op de schuldratio van Retail Estates NV. Sinds 31 maart 2008 heeft de vastgoedportefeuille van de Vennootschap bij constante samenstelling globaal genomen geen aanmerkelijke waardedaling gekend alhoewel ondertussen de conjunctuur in andere deelsegmenten van de vastgoedmarkt tot aanzienlijke waardedalingen heeft geleid. Risico's verbonden aan de huurders: de Vennootschap is blootgesteld aan risico's verbonden aan het vertrek of het financieel in gebreke blijven van haar huurders. Op datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap dit nog niet op substantiële wijze ondervonden; Risico van huurleegstand: de economische vertraging maakt het nog moeilijker om nieuwe huurders te vinden voor de ruimten die komen leeg te staan. Op 30 september 2009 heeft het vastgoed van de Vennootschap nog een hoge bezettingsgraad, nl. 98%. Belangrijkste risico's verbonden aan de Emittent en zijn activiteiten ongeacht de economische conjunctuur Economisch risico: Retail Estates NV legt er zich op toe de economische risico s die verbonden zijn aan geografische verschillen in koopkracht, rentabiliteit van verschillende deelsegmenten van de winkelsect or waarin haar huurders actief zijn en het risico op overaanbod van winkelpanden dat door lokale ontwikkelingen tot onevenwichten zou kunnen aanleiding geven, te spreiden- na een goede analyse van deze risico s -en haar beleid inzake aankoop en verkoop van winkelpanden bij te sturen; Retail Estates NV Prospectus

13 Schaderisico: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico van belangrijke schadegevallen (brand, ontploffing, enz.) in haar gebouwen. Om dit risico te beperken zijn de gebouwen door verzekeringen gedekt (voor ongeveer 50% van de totale reële waarde van de gebouwen waarbij het saldo overeenkomt met de grondwaarde). Desalniettemin zijn sommige elementen (zoals slijtage, ouderdom, en aanwezigheid van asbest) uit de dekking uitgesloten en is de dekking tot bepaalde bedragen beperkt; Inflatierisico/ deflatie risico: het risico bestaat dat de kosten van Retail Estates NV (dak- en parkingwerken, enz.) op een andere basis geïndexeerd kunnen zijn (zoals bv. op basis van de ABEX) die sneller evolueert dan de gezondheidsindex (op basis waarvan de huurprijzen geïndexeerd worden). De huurprijzen van de panden die aan Retail Estates NV toebehoren, zijn alle aan evolutie van de inflatie verbonden. Hierbij kan niet uitgesloten worden dat bij deflatie de huurprijzen en bijgevolg ook de daaraan gekoppelde vastgoedwaarderingen kunnen dalen. De huurprijzen kunnen door deflatie in de meeste gevallen contractueel niet dalen beneden de basishuur waaraan de overeenkomst werd aangegaan; Risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico dat bij deze verrichtingen verborgen passiva aan de Vennootschap worden overgedragen. Een aanzienlijk gedeelte van de vastgoedportefeuille werd verworven door de controleverwerving van vastgoedvennootsc happen. Aansluitend worden deze vennootschappen opgeslorpt door Retail Estates NV, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen naar de bevak. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico s te identificeren en hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen; Reglementaire risico's: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico van niet-naleving door de huurders van de reglementaire verplichtingen, onder meer inzake de socio-economische wetgeving en stedenbouwkundige verplichtingen; Risico verbonden aan de evolutie van de reglementering: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico dat nieuwe bepalingen beperkingen opleggen voor de bedrijfsvoering en het realiseren van het maatschappelijk doel of meer verplichtingen voor Retail Estates NV met zich brengen; Risico's verbonden aan het personeelsverloop: rekening houdend met haar relatief kleine team is Retail Estates NV in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld; Risico van rechtsvorderingen: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico in de toekomst bij rechtsvorderingen verwikkeld te geraken waaruit belangrijke passiva kunnen voortvloeien. Op datum van dit Prospectus kunnen geen dergelijke risico s met zekerheid worden geïdentificeerd; Marktwaarde van het vastgoed: de reële waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoedexperten. Een daling van de reële waarde leidt tot een daling van het eigen vermogen van de vennootschap en een stijging van de reële waarde tot een stijging van het eigen vermogen. De reële waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere investeerders als in die van institutionele investeerders. De reële waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren, die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd meer dan 60% van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is; Evoluties in de huurmarkt: het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico s voordoen, niet enkel op het vlak van leegstand, maar ook van kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. In eerste instantie vertalen die zich in de evolutie van de huurwaarden. Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die al het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan, zonder dat de verhuurder eenzijdig de huurrelatie kan beëindigen. In dergelijke situaties kan zelfs de gebruikelijke bankwaarborg van 3 à 6 maanden huur onvoldoende alle risico s opvangen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders immers een uitgebreide en langdurige bescherming welke bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd ; Bouwkundige staat van de gebouwen: het management doet al het mogelijke om op deze risico s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid door de tijdige en correcte uitvoering van de zogenaamde grote herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken (het zogenaamde groot onderhoud). Het dagelijks opvolgen van kleine schadegevallen valt onder verantwoordelijkheid van de huurders; Retail Estates NV Prospectus

14 Risico s met betrekking tot het bekomen van stedenbouwkundige vergunningen en socio-economische machtigingen: de waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan alhoewel er huurders voor gevonden werden. Het management probeert in dergelijke situaties de risico s te beperken door bij de wederverhuring slechts te verhuren aan kandidaathuurders die een redelijke kans hebben om op korte termijn (3 à 6 maand) de nodige vergunningen te bekomen met het oog op de uitbating van hun handel; Bodemverontreiniging: op een aantal locaties waar de Vennootschap winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke per definitie historische vervuiling- is Retail Estates NV in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van sommige van haar huurders leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie gewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks en studiekosten aanleiding kunnen geven. Compliance risico s: hieronder valt het risico dat wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Retail Estates NV beperkt dit risico door een screening uit te voeren bij de aanwerving van haar medewerkers en bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs; Belangrijkste financiële risico's Voorafgaande opmerking: de Vennootschap zal uiterlijk op 28 november 2009 haar halfjaarverslag bekend maken dat onder meer de balans en resultatenrekening per 30 september 2009 zal bevatten. Het halfjaarverslag zal beschikbaar zijn op Risico verbonden aan de financieringskosten: de huidige schuldenlast van Retail Estates berust overwegend op bankleningen met variabele rente (bilaterale kredieten). Het resultaat is vrij gevoelig aan het verloop van de rente. Het risico hiervan wordt grotendeels ingedekt door rente-indekkingsinstrumenten (SWAPS van het type perfect hedge); als gevolg hiervan schermt Retail Estates NV zich af tegen effecten van de stijging van de intrestvoeten, maar zal zij niet genieten van een daling van de financiële kosten bij een daling van de rentevoeten. Bovendien wordt bij dalende intrestvoeten een negatieve variatie in de reële waarde geboekt op de waarde van deze rente-indekkingsinstrumenten in de balans. Retail Estates NV is de opinie toegedaan dat een constant verloop van haar resultaatontwikkeling aan de aandeelhouder de beste waarborgen biedt voor de evolutie van dividendrendement; Liquiditeitsrisico: Retail Estates NV is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, met inbegrip van de bestaande kredietlijnen, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Op datum van dit Prospectus beschikt de Vennootschap over circa 60 miljoen EUR kasmiddelen wat ruimschoots haar behoeften voor het lopende boekjaar overtreft; Risico verbonden aan de waardeschommelingen van de indekkingsinstrumenten: schommelingen van de renteverwachtingen op korte termijn hebben waardeschommelingen van de indekkingsinstrumenten tot gevolg; Risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen: het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Dit risico wordt in zekere mate beperkt doordat met verschillende grootbanken wordt samengewerkt; Risico verbonden aan de covenants van de financieringscontracten: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen ( covenants') niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen; Retail Estates NV Prospectus

15 Belangrijkste risico's verbonden aan de Transactie en de Aandelen Liquiditeit van het Aandeel: het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit (in de periode van 1 november 2008 tot en met 31 oktober 2009 bedroeg de omloopsnelheid van de vrij verhandelbare aandelen 25,77 %); Verwatering: de intrinsieke waarde van een Aandeel is niet verwaterd ingevolge de Transactie aangezien zowel de fractiewaarde als de intrinsieke waarde van een Aandeel niet veranderd zijn. Het aandeel van de Bestaande Aandeelhouders in de netto winst van het lopende boekjaar zal wel een verwatering ondergaan vermits de nieuwe Aandelen deelnemen in het resultaat vanaf 1 april Bovendien is het gewicht van het stemrecht van de Bestaande Aandelen verminderd ingevolge de Uitgifte van de Nieuwe Aandelen. De dividendprognose voor is bevestigd en ondergaat geen invloed van de Transactie. Toestand voor inbreng 30 april 2009 Impact inbreng Toestand na inbreng Kapitaal , , ,75 Uitgiftepremies , , ,67 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en-kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen , ,36 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva , ,17 Reserves , ,19 Overgedragen winst , ,16 TOTAAL , ,24 Intrinsieke waarde 39,97 40,00 39,97 Fractiewaarde 22,50 22,50 De globale impact van de Transactie, waarbij in totaal bijkomende Aandelen zijn uitgegeven (bij een conventionele uitgifteprijs van 40 EUR per Nieuw Aandeel), heeft een dilutief effect van 7,01% op de deelneming in het kapitaal van de bestaande Aandelen. Het verwateringseffect op de winst per Aandeel bedraagt 5,05% voor het boekjaar en 7,01% op de vermogenswaarde doordat de nieuwe aandeelhouders delen in de winst van het volledige boekjaar, maar slechts voor 4,5 maanden bijdragen in het resultaat. Volatiliteit van de aandelenkoers: de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen kan niet worden beschouwd als een aanwijzing voor de marktprijs van de Aandelen na de Transactie; Daling van de aandelenkoers: de verkoop van een zeker aantal Aandelen op de markt of zelfs de indruk dat dergelijke verkopen zich zouden kunnen voordoen, kan nadelige gevolgen hebben voor de aandelenkoers (des te meer daar geen enkele aandeelhouder een bewaringsverbintenis is aangegaan); Belangrijkste risico's verbonden aan het statuut van vastgoedbevak Risico's verbonden aan het statuut van vastgoedbevak: bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak verliest Retail Estates NV het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel van vastgoedbevak. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Retail Estates NV heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden; en Wetswijzingen: Retail Estates NV is blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake vastgoedbevaks. Retail Estates NV Prospectus

16 1.2. Informatie over de emittent GESCHIEDENIS EN EVOLUTIE VAN RETAIL ESTATES NV Retail Estates NV werd op 12 juli 1988 opgericht onder de benaming Immo Budget NV door een vastgoedpromotor als vastgoedvennootschap met het oog op investeringen in winkelvastgoed. Retail Estates NV is sinds 27 maart 1998 erkend als vastgoedbevak. In de loop van haar 11-jarig bestaan als bevak heeft Retail Estates NV door diverse kooptransacties, inbrengen, fusies en splitsingen een vastgoedpatrimonium opgebouwd. Dit geconsolideerde patrimonium heeft per 30 juni 2009 een reële waarde van 417,86 miljoen EUR. Zij is meerdere malen overgegaan tot kapitaalverhogingen, waarbij het aantal uitgegeven aandelen verhoogd werd van oorspronkelijk aandelen bij de oprichting tot Aandelen na de laatste kapitaalverhoging van 24 november ACTIVITEITEN VAN RETAIL ESTATES NV Retail Estates NV investeert in vastgoed in de zin van artikel 2, 4 van het KB van 10 april Retail Estates NV is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates NV koopt deze onroerende goederen bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van circa 1.000m². De voorbije jaren heeft Retail Estates NV zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates NV verhuurt in principe haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates NV blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen vooraf worden gepland. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep, Brantano, Carpetright, E5 mode, JBC, Heytens, Krëfel, O Cool, Shoe Discount, Delhaize, Fun, AS Adventure, enz. Per 30 september 2009 heeft Retail Estates NV 389 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van m². De bezettingsgraad van deze panden bedraagt 98%. In het totaal heeft Retail Estates NV 14,11 miljoen EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat Immobilière Distri Land en bezit ze op datum van dit Prospectus 80,15% van dit certificaat. Dit vastgoedcertificaat bezit 17 winkelpanden met een investeringswaarde van 19,63 miljoen EUR. De reële waarde van deze panden bedraagt 19,15 miljoen EUR per 30 juni Retail Estates NV heeft haar participatie opgebouwd enerzijds door een openbaar omruilbod dat succesvol afgesloten werd in december 2003 en anderzijds door aankopen op de beurs. Retail Estates NV beschouwt haar participatie in dit vastgoedcertificaat als een strategische participatie. Zij boekt de waarde van deze certificaten als vastgoedbelegging en neemt de inkomsten van het certificaat op als huurinkomsten. Vermits Retail Estates NV geen controle uitoefent over de naamloze vennootschap Immobilière Distri Land (de emittent van de certificaten) wordt deze vennootschap niet opgenomen in de geconsolideerde financiële staten van Retail Estates NV. ALGEMENE INLICHTINGEN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates NV ,75 EUR, vertegenwoordigd door Aandelen met stemrecht en zonder vermelding van de nominale waarde. RECHTSVORM Retail Estates NV Prospectus

17 Retail Estates NV heeft van bij haar oprichting gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, omdat deze de beste garanties biedt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates NV haar eigen managementteam uitgebouwd dat het volledige management en het vastgoed en administratief beheer waarneemt, waardoor de continuïteit van het management wordt gewaarborgd en de beschikbare knowhow binnen het bedrijf wordt gehouden. Het spreekt voor zich dat het beheer van de bevak gebeurt in het uitsluitend belang van de aandeelhouders. De bijdrage van projectontwikkeling voor eigen rekening ten opzichte van de rentabiliteit is hiervan een goed voorbeeld. AANDEELHOUDERSCHAP De transparantieverklaringen die de Vennootschap op datum van dit Prospectus heeft on tvangen, gaan uit van het totaal aantal door devennootschap uitgegeven aandelen van: KBC Groep NV en verbonden vennootschappen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 14,69% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 12,75% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Federale Verzekeringen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 7,99% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 6,94% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Arcopar CVBA en verbonden vennootschappen. Op 30 april 2009 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 7,09% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 6,27% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Groep Stichting Administratie Het Torentje en verbonden vennootschappen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 6,72% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 5,83% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. De heer Christian Polis en Retail Estates NV, ondertekend in gezamenlijk overleg. Op 11 mei 2009 heeft de heer Christian Polis melding gemaakt van de Aandelen welke hij op 30 april 2009 ingevolge een kapitaalverhoging verworven heeft, wat toen een deelneming van 6,10% vertegenwoordigde. Deze Aandelen zouden op datum van dit Prospectus nog 5,68% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigen. AG Insurance NV en verbonden vennootschappen. Op 29 september 2009 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat 3,33% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 3,10% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Op basis van deze participatiemeldingen is ongeveer 40,56% van het aandeelhouderschap na de Uitgifte bekend. Dit cijfer stemt mogelijk niet overeen met de werkelijkheid. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaa nde stemverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt daarvan melding maken indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, na eenzijdig overleg of onderling overleg met anderen, boven of onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap bovendien haar recht uitgeoefend om een bijkomende openbaarmakingdrempel van 3% op te leggen. De mogelijk bestaat dus dat de bovenvermelde aandeelhouders inmiddels Aandelen hebben verworven of vervreemd zonder dat zi j overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of de statuten van de Vennootschap, daarvan melding moesten maken. Retail Estates NV Prospectus

18 RAAD VAN BESTUUR EN COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van bestuur van Retail Estates NV bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerend bestuurder, met name de gedelegeerd bestuurder. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de Vennootschap. In het bijzonder worden leden verkozen die relevante kennis bezitten inzake detailhandel, vastgoedinvesteringen en financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in het algemeen en vastgoedbevaks in het bijzonder. De commissaris is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor. GESELECTEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE Verkorte geconsolideerde balans Onderstaande tabel bevat de verkorte geconsolideerde balans per 31 maart 2007, 2008 en Tevens we rden de trimestriële cijfers per 30 juni 2008 en 30 juni 2009 toegevoegd. in duizenden Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Retail Estates NV Prospectus

19 in duizenden Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Minderheidsbelangen , Verplichtingen * Langlopende verplichtingen: Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen * Kortlopende verplichtingen: Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Retail Estates NV Prospectus

20 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Onderstaande tabel bevat de verkorte geconsolideerde resultatenrekening per 31 maart 2007, 2008 en Tevens werden de trimestriële cijfers per 30 juni 2008 en 30 juni 2009 toegevoegd. in duizenden (3 maand) (3 maand) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere nietfinanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Retail Estates NV Prospectus

21 Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen NETTO RESULTAAT Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep Retail Estates NV Prospectus

22 2. Risicofactoren Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. Deze sectie beoogt de toelichting van bepaalde risico's met betrekking tot de Vennootschap en de Aandelen. De beleggers worden verzocht rekening te houden met de hieronder beschreven risico's, onzekerheden en alle andere relevante informatie die in dit Prospectus voorkomen alvorens tot beleggen over te gaan. Deze risico's zouden immers aanleiding kunnen geven tot een vermindering van de netto actief waarde van de Aandelen en bijgevolg een verlies voor de beleggers van hu n hele of gedeeltelijke belegging. De beleggers worden er bovendien ook op gewezen dat de volgende lijst van risico's niet exhaustief is en dat deze lijst opgesteld is op basis van de informatie die gekend was op de datum van dit Prospectus. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan op de datum van dit Prospectus niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie Risico's verbonden aan de economische conjunctuur VOORAFGAANDE OPMERKING Op datum van dit Prospectus heeft Retail Estates NV in haar relatie met haar huurders weinig gevolgen ondervonden van de huidige negatieve evolutie van de economische conjunctuur. Zo blijven zowel de bezettingsgraad (98% op 30 september 2009) als het huurincasso op historisch hoog niveau. De vastgestelde resistentie vindt allicht zijn oorzaak in het consumentengedrag dat de activiteiten van de huurders van de Vennootschap (die hoofdzakelijk discounters zijn) ten goede komt. Een eventuele terugloop van de consumptiebestedingen die ook de omzetcijfers van de huurders van de Vennootschap zou treffen, kan evenwel risico s voor de Vennootschap opleveren voor haar activiteitenniveau en ontwikkelingsperspectieven. Een negatieve invloed van de economische cycli die leidt tot een dalende omzet van de huurders van de Vennootschap zou immers een indirect effect kunnen hebben op de investeringen en huren van perifeer winkelvastgoed (daling van de vraag). HUURWAARDEN EN BEZETTINGSGRAAD Ook al reageert de vastgoedsector trager en in mindere mate op negatieve schommelingen van de economische conjunctuur, een aanhoudende recessie kan een negatieve weerslag hebben op de investeringen in winkelvastgoed. Een te groot aanbod van nieuwe gebouwen en het aantal niet-bezette ruimtes kunnen de huren doen dalen waardoor huurders bij hernieuwing hun huur wensen te reduceren of verhuizen naar goedkopere locaties. In de retailsector wordt dit risico van huurdaling en verhuis echter afgezwakt door de grote trouw die huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen aan hun verkooppunten. Dit is enerzijds het gevolg van d e kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socio-economische vergunning die met betrekking tot het gebouw wordt afgeleverd, geen verband houdt met de identiteit van de huurder doch wordt toegekend aan de verhuurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen. WAARDERING VASTGOED EN FINANCIËLE KOSTEN De heersende economische context kan de financiële resultaten van de Emittent beïnvloeden, onder meer wat de volgende punten betreft: de ontwikkeling van de rentetarieven: schommelingen van de rentetarieven hebben een invloed op het bedrag van de financiële lasten van de Vennootschap en op de reële waarde van de door de Vennootschap gehouden indekkingsinstrumenten zoals opgenomen in de balans volgens de boekhoudnorm IAS 39. Een daling van de rentetarieven heeft in principe een vermindering van de Retail Estates NV Prospectus

23 reële waarde van deze indekkingsinstrumenten tot gevolg welke in de balans tot uiting komt. Een renteverlaging heeft een - weliswaar beperkte - vermindering van de financiële lasten (impact cash) tot gevolg. Een stijging daarentegen levert slechts een beperkte verhoging van de financiële lasten op en een aanzienlijke stijging van de waardering van de indekkingsinstrumenten (impact non-cash). De daling van de kortetermijnrentetarieven sinds het afsluiten van de diverse renteindekkingsinstrumenten heeft per 30 juni 2009 een negatieve variatie opgeleverd van deze instrumenten voor een bedrag van 12,05 miljoen EUR wat een lichte verbetering vertegenwoordigt ten opzichte van 31 maart 2009 toen deze negatieve variatie nog 13,82 miljoen EUR bedroeg; de ontwikkeling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium: de algemene economische vertraging leidt tot een neerwaartse herzien ing van de reële waarde van h et vastgoedpatrimonium door de vastgoedexperts. De kenmerken van Retail Estates NV s portefeuille (verhuring aan filiaalbedrijven, zware investeringen langs de zijde van de huurder, defensieve Belgische markt) zouden de weerslag van dit risico voor de Vennootschap moeten beperken. De vermindering van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium heeft een impact op de resultatenrekening van de Vennootschap en op de reële waarde van het vastgoed in de balans. De waardedalingen op de vastgoedmarkt zouden echter investeringsopportuniteiten kunnen scheppen tegen aantrekkelijkere rendementen. Het effect van dalingen van de reële waarde van indekkingsinstrumenten en vastgoedbeleggingen, zou, hoewel de Vennootschap positieve cashflows blijft boeken die met de verwachtingen overeenstemmen, tot een boekhoudkundig verlies kunnen leiden. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat er geen uitkeerbare winst overblijft in het desbetreffende boekjaar. INSOLVENTIERISICO S Insolventieproblemen van de huurders: de economische vertraging verhoogt bovendien het risico van het in gebreke blijven van de huidige huurders (alsook van de andere medecontractanten van de Vennootschap) en de moeilijkheid om nieuwe huurders te vinden voor de ruimten die komen leeg te staan Risicofactoren verbonden aan de Emittent en zijn activiteiten ongeacht de economische conjunctuur Marktrisico's RISICO S VERBONDEN AAN DE VASTGOEDMARKT IN HAAR GEHEEL Het niveau van de huurprijzen en de waardering van de gebouwen die de Vennoots chap bezit, worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. De belangrijkste risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld betreffen het eventuele overaanbod op een bepaalde lokale vastgoedmarkt en de bezettingsgraad van haar gebouwen, eventuele moeilijkheden om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven, en het risico van verliezen bij eventuele verkopen ten opzichte van de historische aanschaffingswaarde. ECONOMISCHE RISICO'S VERBONDEN AAN DE VENNOOTSCHAP Elke belegging houdt een bepaald risico in. Dat geldt ook voor beleggingen in vastgoed. De belegging in een vastgoedbevak met een gediversifieerde vastgoedportefeuille biedt echter een zekere risicospreiding. Vanuit de volgende oogpunten is de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV echter weinig gediversifieerd: lokale effecten: bij ongelijkmatige evolutie van het consumentenvertrouwen en/of werkloosheid per regio of gemeente kunnen lokaal bij de huurders aanzienlijke omzetdalingen optreden. Retail Estates NV Prospectus

24 commercieel: de 20 belangrijkste huurders van Retail Estates NV vertegenwoordigen 64,59% van het huurincasso (145 van de 389 winkelpanden) per 30 september Deze panden vertegenwoordigen 52,53% van de totale verhuurbare oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Deze bedrijven behoren tot de leidinggevende filiaalbedrijven in de sectoren waarin ze werkzaam zijn en vertegenwoordigen een kleiner risico dan zelfstandige uitbaters van individuele winkelpanden. Indien echter een van hen onverwacht in financiële problemen zou komen, kan een grotere impact gevreesd worden Risico s verbonden aan het vastgoedpatrimonium RISICO VERBONDEN AAN DE HUURINKOMSTEN De duurzaamheid van de cashflows van Retail Estates NV is hoofdzakelijk afhankelijk van de zekerheid op lange termijn van de huuropbrengsten. Retail Estates NV is echter blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op de tussentijdse vervaldag of bij de afloop van het huurcontract. In dergelijke gevallen is het immers niet uitgesloten dat nieuwe huurcontracten lagere huurgelden opbrengen dan de lopende huurcontracten terwijl de kosten verbonden aan elke eigendom meestal niet evenredig aan de lagere huuropbrengsten kunnen worden verminderd. Dit betekent dan ook dat het risico niet kan worden uitgesloten dat de netto huurinkomsten dalen. De huurcontracten worden meestal afgesloten voor een duur van negen jaar met een 3-jaarlijkse opzeggingsmogelijkheid voor de huurder (deze driejaarlijkse opzegmogelijkheid is een bepaling van dwingend recht uit de handelshuurwetgeving). Indien in het kader van een negatieve evolutie van de consumentenbestedingen de omzet bij de huurders van de Vennootschap zou dalen en dus ook hun rentabiliteit, neemt de kans toe dat zij van hun driejaarlijkse opzegmogelijkheid zullen gebruik maken om de huurovereenkomst op te zeggen. Bij algemene daling van de omzetten in de detailhandel zal de wederverhuring allicht moeilijker en/of aan lagere huurprijzen kunnen geschieden wat een negatieve impact zal hebben op de bezettingsgraad en/of de huurinkomsten van de Vennootschap. Vermits het consumentenvertrouwen op datum van dit Prospectus in Belg ië nog niet extreem gedaald is en de huurders van de Vennootschap hoofdzakelijk discounter zijn, heeft de Vennootschap hiervan nog weinig effect ervaren. In de periode van 1 november 2009 tot 1 november 2012 lopen 26 huurovereenkomsten af welke een huurincasso van 1,16 miljoen EUR vertegenwoordigen. RISICO VAN LEEGSTAND EN VERLIES AAN HUURINKOMSTEN De bezettingsgraad 5 op 30 september 2009 bedroeg 98,% (98,28% op 31 maart 2009). De leegstaande panden zijn echter dikwijls het voorwerp van een handelshuurovereenkomst onder opschortende voorwaarden (bouwvergunning, socio-economische machtiging). Op jaarbasis kan een schommeling van 1% in de bezettingsgraad van de portefeuille van de Vennootschap een weerslag hebben op het huurincasso van Retail Estates NV van ongeveer 0,30 miljoen EUR. Bovendien zou het risico van leegstand en het daaruit voortvloeiend risico op verlies van huurinkomsten in de toekomst aanzienlijk kunnen stijgen in geval de huidige conjunctuur crisis zich zou verlengen of zou verergeren. Het discountimago beschermt de meerderheid van de huurders wel tegen de effecten van een lichte terugloop van het consumentenvertrouwen, maar bij een aanhoudende en diepe terugval van consumentenbestedingen is er omzetverlies te verwachten bij alle bedrijven die in de detailhandel actief zijn. Bij omzetdaling komt de rentabiliteit van de activiteiten van de huurders bij sommige van hun verkooppunten onder druk waardoor het risico bestaat dat huurders bij de driejaarlijkse vervaldag hun huurovereenkomst opzeggen o f bij de afloop van deze overeenkomst de huur niet verlengen. 5 De bezettingsgraad = verhuurde oppervlakte van de onroerende goederen in verhouding tot de totale verhuurbare oppervlakte Retail Estates NV Prospectus

25 RISICO VAN HET FINANCIEEL IN GEBREKE BLIJVEN VAN DE HUURDERS De Vennootschap is eveneens blootgesteld aan het risico dat haar huurders financieel in gebreke blijven ongeacht de huidige economische omstandigheden. Daarenboven kan de huidige recessie nadelige gevolgen hebben voor de huurders. Bovendien is de Vennootschap niet verzekerd voor wanbetaling door de huurders. Om dit risico te beperken, heeft de Vennootschap een procedure ingevoerd voor de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt, in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk, van de huurders meestal een huurwaarborg van 3 à 6 maanden huur geëist bovenop de wettelijke voorrechten die verhuurders genieten op de inboedel van het gebouw. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders echter een uitgebreide en langdurige bescherming welke bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd. In uitzonderlijke gevallen kan deze bankwaarborg dan ook ontoereikend zijn. RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE GEBOUWEN De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille zoals blijkt uit de onafhankelijke waarderingsverslagen (zie in dat verband paragraaf 0 en 0 van dit Prospectus). Een variatie van 1% van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium heeft een weerslag van ongeveer 4,28 miljoen EUR op het nettoresultaat, van ongeveer 1,01 EUR op de intrinsieke waarde per Aandeel (voor de Transactie) en van ongeveer 0,56% op de schuldratio (zie punt infra). RISICO VAN SCHADEGEVALLEN De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van ernstige schadegevallen (brand, explosie, enz.) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Om dit risico te beperken zijn de gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's dekken zoals brand, storm, waterschade, enz.) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 196,10 miljoen EUR op 30 september Dit bedrag vertegenwoordigt circa 50% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (408,10 miljoen EUR). Sommige elementen zijn echter van deze dekking uitgesloten (onder meer slijtage, ouderdom, geleidelijk verval en asbest). De dekking is tot een door de Vennootschap bepaald bedrag beperkt, in functie van de heropbouwkost. Het voorkomen van een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap zou aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben op middellange termijn door de stijging van de verzekeringspremies. Het risico op huurderving bij een schadegeval waarbij een onroerend goed geheel of gedeeltelijk onbruikbaar is, is verzekerd gedurende een periode van maximaal 36 maanden. Tot aan de heroprichting van het gebouw wordt de huurderving vergoed op basis van de huur die geldt op het ogenblik van het schadegeval. In de voorbije 3 jaar werden twee winkelpanden door brand vernietigd. Het pand te Lokeren werd heropgebouwd en alle kosten werden door de verzekeraar vergoed. De heropbouw van het pand te Doornik (Froyennes) is lopende en de schade moet nog vergoed worden. De op datum van dit Prospectus door de Vennootschap betaalde verzekeringspremies zijn voor vergelijkbare risico s dezelfde als de prem ies betaald in de driejarige periode voorafgaand aan de vermelde schadegevallen. Schade aan vastgoed in aanbouw is verzekerd voor zover deze niet onder de verantwoordelijkheid van de aannemer valt. Er zijn de voorbije 3 jaar geen schadegevallen bekend met vastgoed in aanbouw die ten laste van de Vennootschap zijn. Retail Estates NV Prospectus

26 RISICO'S VERBONDEN AAN DE UITVOERING VAN GROTE WERKEN Afhankelijk van de huursituatie van de gebouwen voert Retail Estates NV belangrijke renovatie - en investeringsprogramma's uit. Zo bestaat het risico dat werken dienen uitgevoerd te worden ingevolge slijtage van de gebouwen door gebruik door de huurders, of met het oog de verandering van het architectoraal concept van de buitengevels teneinde het risico op leegstand te verminderen (gelet op de evoluerende wensen van potentiële huurders). Met het oog op de beheersing van de risico's verbonden aan de uitvoering van deze werken, past Retail Estates NV een technische en budgettaire opvolging en een gedetailleerde planning toe. Hoewel Retail Estates NV bij de onderhandeling van de contracten met de algemene aannemers de risico's verbonden aan de uitvoering van grote werken tracht te beperken (onder meer vertraging, overschrijding van het budget, organisatorische problemen, enz.), kunnen deze echter niet volledig worden uitgesloten. In het verleden werden vertragingen in de oplevering van nieuwbouw winkelpanden opgetekend tot maximaal 3 maanden. INFLATIERISICO De huurcontracten van de Vennootschap bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondh eidsindex, zodat de jaarlijkse huurprijzen samen met de inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de Vennootschap is blootgesteld betreft vooral de kosten, onder meer verbonden aan renovatiewerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, zoals in functie van de concurrentie tussen aannemers en de kost van de materialen, waarvan het bedrag sneller evolueert dan dat van de huurprijzen. De felle stijging van de petroleumprijzen in 2008 heeft gedurende enkele maanden tot een dergelijke situatie geleid. Per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex kan de variatie van de huurinkomsten op 0,30 miljoen EUR op jaarbasis worden geschat. DEFLATIERISICO Retail Estates NV is gedeeltelijk tegen het deflatierisico beschermd. Bij een eventuele daling van de huurprijzen ingevolge deflatie voorzien nagenoeg alle huurovereenkomsten van Retail Estates NV dat de huurprijs in geen geval kan zakken beneden het niveau van de basishuur (zijnde de huur bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar boven de basishuur wordt niet uitgesloten. RISICO VERBONDEN AAN DE ONTEIGENING Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend. In de praktijk heeft Retail Estates NV sinds 1998 enkel onteigeningen gekend van groenzone en/of parkings in functie van wegeniswerken, maar geen onteigening van een winkelpand. Retail Estates NV Prospectus

27 RISICO S VERBONDEN AAN FUSIE-, SPLITSING- OF OVERNAMEVERRICHTINGEN Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV werd verworven in het kader van de overname van bedrijven of de verwerving van aandelen. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen wordt, bij fusie of splitsing door overname, het geheel van de activa en passiva van het patrimonium (fusie) of van de ingebrachte gebouwen met de bijbehorende contracten, schulden, lasten en risico's (splitsing) op de Vennootschap overgedragen. Bij de verwerving van aandelen draagt de Vennootschap, pro rata van haar participatie, de passiva van deze vennootschap. Hoewel de Vennootschap de bij dit soort transacties gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence onderzoeken op de ingebrachte panden en de overgenomen of verworven bedrijven, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva op de Vennootschap werden overgedragen. SPECIFIEKE RISICO'S VERBONDEN AAN EVENTUELE TRANSACTIES BUITEN BELGIË Buiten België en Luxemburg heeft de Vennootschap minder ervaring met en kennis van de buitenlandse markten en de partijen waarmee zij op deze markten overeenkomsten mocht sluiten. Dit risico heeft zich op heden nog niet aangediend vermits geen investering buiten deze landen werden uitgevoerd. MILIEURISICO'S Hoewel de Vennootschap toeziet op de naleving van de wetgeving en in dit opzicht op alle nodige deskundigen een beroep doet, is zij toch blootgesteld aan het risico van niet-naleving van deze wettelijke verplichtingen. De bevak is bovendien blootgesteld aan milieurisico's. Op een aantal locaties waar de Vennootschap winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke per definitie historische vervuiling, is Retail Estates NV in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van haar huurders leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op, en vallen onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie g ewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeksen studiekosten aanleiding kunnen geven. De milieurisico's waaraan Retail Estates NV, als eigenaar van vastgoed, blootgesteld is, betreffen vooral risico's van bodemverontreiniging, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van overeenkomstig de geldende wetgeving verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten, koudegroepen die cfk's bevatten, enz. Mochten dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, dat kan dit vrij aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor Retail Estates NV (werken voor bodemsanering, asbestverwijdering, enz.). Deze situaties hebben zich tot op heden slechts in beperkte mate voorgedaan bij verbouwingswerken aan bestaande panden die grondverzet vereisten. Retail Estates NV doet het nodige om, onder meer afhankelijk van de ontwikkeling van de technische middelen, het milieuaspect in het due diligence onderzoek te integreren dat voorafgaand aan elke verwerving van vastgoed wordt uitgevoerd, en de verkopers van onroerende goederen tot sanering te verplichten. Ondanks de uitgevoerde studies kent Retail Estates NV als vastgoedeigenaar milieurisico's en kan zij bijgevolg aansprakelijkheidsrisico's niet volledig uitsluiten. RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap moet voldoen, kunnen haar rendement en de reële waarde van haar patrimonium beïnvloeden. Retail Estates NV Prospectus

28 RISICO VERBONDEN AAN HET PERSONEELSVERLOOP Rekening houdend met haar relatief kleine personeelsteam, is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie, aan een zeker risico van desorganisatie blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap. RISICO VAN RECHTSVORDERINGEN De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij rechtsvorderingen 6. Rekening houdend met de specifieke onzekerheid van elk geschil kan niet worden uitgesloten dat de Vennootschap in de toekomst aanzienlijke passiva oploopt. EVOLUTIES IN DE HUURMARKT Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico s voordoen. Deze risico's situeren zich niet enkel op het vlak van leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. In eerste instantie zouden deze risico s zich vertalen in een neerwaartse evolutie van de huurwaarden. Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de huurrelatie kan beëindigen. In dergelijke situaties kan zelfs de gebruikelijke bankwaarborg van 3 à 6 maanden huur onvoldoende alle risico s opvangen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders immers een uitgebreide en langdurige bescherming welke bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd. MARKTWAARDE VAN HET VASTGOED De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door een onafhankelijk vastgoedexpert. Een daling van de reële waarde leidt tot een daling van het eigen vermogen van de vennootschap en een stijging van de waarde tot een stijging van het eigen vermogen. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen, oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere investeerders als die van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de partic uliere beleggers hieraan nog altijd minder gevoelig is vermits deze veelal meer eigen middelen inzetten. 6 Zie paragraaf 12.5 infra. Retail Estates NV Prospectus

29 RISICO S MET BETREKKING TOT HET BEKOMEN VAN STEDENBOUWKUNDIGE VERGUNNINGEN EN SOCIO-ECONOMISCHE MACHTIGINGEN De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Het management besteedt hieraa n de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan alhoewel er huurders voor gevonden werden. Het management probeert in dergelijke situaties de risico s te beperken door bij d e wederverhuring te kiezen voor kandidaathuurders van wie de activiteiten de beste kansen bieden om op een korte termijn de vereiste vergunningen te bekomen. In de praktijk dient een nieuwe socio-economische machtiging bekomen te worden bij bijna alle huurderswisselingen die gepaard gaan met een wijziging van het assortiment van de uitgebate handelszaak. COMPLIANCE RISICO S Hieronder valt het risico dat de relevante wet -en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Retail Estates NV beperkt dit risico door een screening uit te voeren bij de aanwerving van haar medewerkers en bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet -en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Voor wat de werking van de Raad van Bestuur betreft dienen de toepassing van de Corporate Goverance Code (beschikbaar op en de wetgeving inzake belangenconflicten de compliance risico s zo sterk mogelijk te beperken Financiële risico s Voorafgaande opmerking: de Vennootschap zal uiterlijk op 28 november 2009 haar halfjaarverslag bekend maken dat onder meer de balans en resultatenrekening per 30 september 2009 zal bevatten. Het halfjaarverslag zal beschikbaar zijn op RENTE RISICO S 53% van het balanstotaal van de Groep wordt gefinancierd door rentedragende verplichtingen, de vennootschap is bijgevolg onderhevig aan een renterisico. Dit risico wordt onder meer beperkt door het voorzichtig beleid dat gehanteerd wordt: het merendeel van de financiële schulden is afgesloten tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele intrestvoet die afgedekt is tegen intreststijgingen. LIQUIDITEITSRISICO Retail Estates NV is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet -verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Per 31 maart 2009 was het werkkapitaal van Retail Estates NV negatief voor een bedrag van 2,6 miljoen EUR mede gelet op 6,15 miljoen EUR exit tax provisies welke slechts verschuldigd zijn bij een fusie door absorptie door Retail Estates NV van al haar dochtervennootschappen. De Vennootschap beschikt op datum van dit Prospectus over voldoende kortetermijn kredietlijnen (10 miljoen EUR) en langetermijn kredietlijnen (8 miljoen EUR) om haar liquiditeitsbehoeften te voldoen. Op 30 juni 2009 bedraagt de gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen 7,7 jaar. De eerste vervaldag voor de verlenging van de financieringen door de Vennootschap bestaat in de verlenging van twee kredietlijnen voor een totaalbedrag van 13,30 miljoen EUR. Deze kredietlijnen, die circa 6,5% vertegenwoordigen van alle op 30 juni 2009 opgenomen bankleningen, moeten in 2010 (4 miljoen EUR) en 2011 (9,30 miljoen EUR) terugbetaald of geherfinancierd zijn.. Retail Estates NV Prospectus

30 RISICO VERBONDEN AAN DE SCHOMMELINGEN VAN DE REËLE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN Voor de indekking van het renterisico op langtermijnrekeningen welke aangegaan werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates NV gebruikt van interest rate swaps. De looptijd van deze instrumenten is afgstemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. De negatieve variatie heeft echter geen impact op het netto resultaat van Retail Estates NV aangezien het om indekkingen gaat die effectief zijn in de zin van IAS 39. Op deze swaps wordt bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de variaties in de waarde van deze swaps rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen en niet verschijnen in het resultaat van de bevak. RISICO VERBONDEN AAN DE BANCAIRE TEGENPARTIJEN Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een rente-indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Retail Estates NV een beroep op verschillende referentiebanken op de markt. Hierdoor kan tevens een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente - indekkingsinstrumenten worden verzekerd waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten. Retail Estates NV onderhoudt handelsrelaties met 6 banken, zijnde KBC Bank, BNP Paribas Fortis Bank, Dexia, ING Belgium, Banco Monte Paschi en Banque LBLux. De bank die tegenpartij is voor de indekkingsinstrumenten is in principe dezelfde bank als die welke de kredietlijn heeft toegekend. Retail Estates NV herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar openstaande schulden tav elke bank. In de huidige crisiscontext van de banksector kan niet worden uitgesloten dat banken in gebreke blijven. Retail Estates NV's financieel model steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedroeg 4,6 miljoen EUR op 31 maart 2009 en 12,8 miljoen EUR op 30 juni 2009 (momentopname gelet op de uitkering van het dividend op 7 juli 2009). De schuldratio van de Vennootschap bedraagt 58,61% 7 op 30 juni De schuldratio wordt als volgt berekend: de totale verplichtingen verminderd met het bedrag van de overlopende rekeningen en de (negatieve) waarde van de indekkingsinstrumenten, gedeeld door het balanstotaal. RISICO VERBONDEN AAN DE COVENANTS VAN DE FINANCIERINGSCONTRACTEN De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (covenants) niet nakomen die bij de ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio's in acht te nemen. Globaal genomen bepalen de contracten als covenant dat (i) de schuldratio van de Vennootschap onder de 60% moet blijven, (ii) de Vennootschap haar statuut als vastgoedbevak moet behouden, (iii) haar operationeel resultaat 8 hoger moet liggen dan een bepaald veelvoud van haar financiële lasten (cash), en (iv) dat de vastgoedportefeuille een minimale omvang moet behouden. Bovendien is de Vennootschap in geval van een wijziging in de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals omschreven in de financieringscontracten (met inbegrip van elk geschil dat geacht wordt aanzienlijke nadelige gevolgen te kunnen hebben), blootgesteld aan het risico gedwongen te worden tot een vervroegde terugbetaling van haar leningen. Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat één of meer van deze voorwaarden niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen evenmin worden uitgesloten. 7 Deze ratio werd berekend overeenkomstig de relevante bepalingen van het KB van 21 juni Bij de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur dd. 19 augustus 2009 welke opgesteld werd op basis van tussentijdse kwartaalcijfers per 30 juni werd ten onrechte uitgegaan van een schuldgraad van 58,09% daar waar die na audit van deze cijfers door de commissaris revisor Deloitte werd vastgesteld op 58,61% 8 Het operationeel resultaat stemt overeen met het recurrente resultaat vóór belastingen en financiële lasten. Retail Estates NV Prospectus

31 apr/06 aug/06 nov/06 mrt/07 jul/07 nov/07 mrt/08 jul/08 nov/08 mrt/09 Volume Share price in WISSELKOERSRISICO Tot op heden investeert Retail Estates NV uitsluitend in de eurozone en loopt de Vennootschap geen wisselkoersrisico s Risicofactoren verbonden aan de Aandelen Liquiditeit van het Aandeel De Aandelen zijn sinds 31 maart 1998 toegelaten tot de verhandeling op de markt die thans Euronext Brussel wordt genoemd. Dit laat echter niet toe het bestaan van een perfecte liquide markt voor de Aandelen te verzekeren. Bovendien biedt het Aandeel een vrij beperkte liquiditeit (in de periode van 1 november 2008 tot en met 31 oktober 2009 bedroeg de omloopsnelheid van de in omloop zijnde aandelen 25,77%). Onderstaande grafiek geeft de evolutie weer van de koers en het volume van het Aandeel gedurende de laatste drie volledige boekjaren (situatie vanaf 3 april 2006 aangezien 1 april 2006 een zaterdag was) Volume (lhs) Price (rhs) Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders De intrinsieke waarde van een Aandeel is niet verwaterd ingevolge de Transactie aangezien zowel de fractiewaarde als de intrinsieke waarde van een Aandeel niet veranderd zijn. Het aandeel van de Bestaande Aandeelhouders in de netto winst van het lopende boekjaar zal wel een verwatering ondergaan vermits de nieuwe Aandelen deelnemen in het resultaat vanaf 1 april Bovendien is het gewicht van het stemrecht van de Bestaande Aandelen verminderd ingevolge de Uitgifte van de Nieuwe Aandelen. De dividendprognose voor is bevestigd en ondergaat geen invloed van de Transactie. Retail Estates NV Prospectus

32 Toestand voor inbreng 30 april 2009 Impact inbreng Toestand na inbreng Kapitaal , , ,75 Uitgiftepremies , , ,67 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en-kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen , ,36 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva , ,17 Reserves , ,19 Overgedragen winst , ,16 TOTAAL , ,24 Intrinsieke waarde 39,97 40,00 39,97 Fractiewaarde 22,50 22,50 De globale impact van de Transactie, waarbij in totaal bijkomende Aandelen zijn uitgegeven (bij een conventionele uitgifteprijs van 40 EUR per Nieuw Aandeel), heeft een dilutief effect van 7,01% op de deelneming in het kapitaal van de bestaande Aandelen. Het verwateringseffect op de winst per Aandeel bedraagt 5,05% voor het boekjaar en 7,01% op de vermogenswaarde doordat de nieuwe aandeelhouders delen in de winst van het volledige boekjaar, maar slechts voor 4,5 maanden bijdragen in het resultaat. Bovendien kan de Vennootschap ook in de toekomst beslissen het kapitaal te verhogen door publieke emissie of private plaatsing van aandelen. Elke uitgifte van nieuwe aandelen die gepaard gaat met een kapitaalverhoging kan een zekere verwatering met zich brengen voor de bestaande aandeelhouders Volatiliteit van de aandelenkoers Bepaalde veranderingen of ontwikkelingen van externe of interne omstandigheden (zoals het fiscaal statuut van vastgoedbevaks), alsook eventuele publicaties dienaangaande kunnen de aandelenkoers beïnvloeden. Overigens kunnen economische, monetaire en financiële factoren tijdens bepaalde periodes uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben. Een dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de aandelenkoers om redenen die geen enkel verband houden met de operationele resultaten. Bovendien kunnen marktschommelingen en de huidige economische conjunctuur een grotere volatiliteit van de aandelenkoers tot gevolg hebben. Overigens mag de Uitgifteprijs niet worden gezien als een aanwijzing voor de marktprijs van de Aandelen. Daarom kan de Vennootschap op geen enkele wijze voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen na dit verzoek tot toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling Daling van de koers van de Aandelen De verkoop van een bepaald aantal Aandelen op de markt of de indruk dat dergelijke verkope n zich kunnen voordoen, kan een negatief effect hebben op de aandelenkoers. De Vennootschap kan op geen enkele wijze zulk eventueel nadelig effect op de aandelenkoers voorspellen. De aandelenkoers zou bijvoorbeeld fors kunnen dalen mochten de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap gelijktijdig een groot aantal Aandelen verkopen (des te meer daar geen lock-up verbintenis is aangegaan). De aandelenkoers zou tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen kunnen dalen. Bovendien zouden dergelijke verkopen het in de toekomst voor de Vennootschap moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij geschikt acht. Retail Estates NV Prospectus

33 3. Algemene mededelingen 3.1. Goedkeuring door de commissie voor het bank-, financie- en assurantiewezen De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 24 november 2009 door de CBFA goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Prospectuswet en artikel 53 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in van de CBFA over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de situatie van de Emittent Voorafgaande waarschuwing De potentiële beleggers worden verzocht zich een eigen opinie te vormen over de Emittent en de aan de (effecten van) de Emittent verbonden kansen en risico's. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in dit Prospectus mogen niet worden geïnterpreteerd als beleggings -, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Deze worden verzocht hun persoonlijke adviseurs te raadplegen wat de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten betreft verbonden aan de verhandeling van de effecten uitgegeven door de Emittent. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in dit Prospectus bevelen wij potentiële beleggers aan zich tot een bevoegd persoon te wenden of tot een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten. De Nieuwe Aandelen werden door geen enkele federale of lokale autoriteit met bevoegdheid inzake effecten, noch door een regulerende autoriteit in België of in het buitenland aanbevolen. De beleggers zijn de eindverantwoordelijken voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en risico's verbonden aan de verhandeling van door de Emittent uitgegeven financiële instrumenten. De informatie in de Prospectus mag enkel als nauwkeurig aangenomen worden op de datum vermeld op de voorpagina van deze Prospectus. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in deze Prospectus kunnen sindsdien gewijzigd zijn Gegevens op geconsolideerde basis Elke verwijzing in het Prospectus naar de portefeuille van de Vennootschap alsook haar patrimonium, cijfergegevens en activiteiten moet worden begrepen op geconsolideerde basis met inbegrip van die van haar dochterondernemingen vermeld onder paragraaf Samenstelling van de groep, uitgezonderd wanneer uit de context of uit een uitdrukkelijke vermelding het tegengestelde blijkt Beperkingen met betrekking tot de verspreiding van het prospectus GEEN BOD De verspreiding van dit Prospectus kan in sommige landen door wettelijke of reglementaire bepalingen beperkt zijn. Elke persoon in het bezit van dit Prospectus moet zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moet deze naleven. Dit Prospectus of elk ander document met betrekking tot de notering van de Nieuwe Aandelen vormt geen aanbod tot inschrijving op of uitnodiging tot verhandeling van effecten uitgegeven door de Emittent. Dit Prospectus of elk ander document met betrekking tot de notering van de Nieuwe Aandelen mag niet buiten België worden verspreid, tenzij in overeenstemming met de geldende wetgevingen of reglementen. Elke persoon die, om welke reden dan ook, dit Prospectus in deze landen verspreidt of de verspreiding ervan toestaat, moet de geadresseerde op de bepalingen van dit deel wijzen. Retail Estates NV Prospectus

34 ANDERE LANDEN Uitgezonderd in België werd in geen enkele ander land (inclusief, doch niet beperkt tot, Australië, Canada, Japan, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Zwitserland) een toelating tot notering van de Nieuwe Aandelen aangevraagd of zal er één worden gedaan. De Nieuwe Aandelen werden en zullen niet geregistreerd worden uit hoofde van de US Securities Act van 1933 of bij enige administratieve overheid van effecten van een Amerikaanse Staat of bij enige andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten. Met voorbehoud van bepaalde uitzonderingen mogen de Nieuwe Aandelen op het grondgebied van de Verenigde Staten niet voor inschrijving worden aangeboden, noch worden gekocht of verkocht Beschikbaarheid van het Prospectus Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen beschreven in paragraaf 3.4 hierboven ('Beperkingen met betrekking tot de verspreiding van het Prospectus), zullen vanaf 25 november 2009 gratis exemplaren van het Prospectus in het Nederlands op verzoek verkrijgbaar zijn op de maatschappelijke zetel, Retail Estates, Industrielaan 6, 1740 Ternat (Tel ). Bovendien, met voorbehoud van dezelfde beperkingen zal het Prospectus, vanaf 25 november 2009 kunnen worden geraadpleegd op de websites van Retail Estates: Definitie van de belangrijkste termen van het Prospectus Aandelen Belgium Retail 1 Bestaande Aandeelhouders Bestaande Aandelen CBFA Electimmo NV Emittent Finsbury Properties NV KB van 10 april 1995 KB van 14 november 2007 De aandelen, uitgegeven door Retail Estates NV, die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder vermelding van de nominale waarde. Belgium Retail 1 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, met ondernemingsnummer De houders van de Bestaande Aandelen De Bestaande Aandelen voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen die in de vorm van aandelen aan toonder (voor 1 januari 2008), van aandelen op naam, of in gedematerialiseerde vorm werden uitgegeven. Sinds 1 januari 2008 worden de Aandelen aan toonder, ingeschreven op effectenrekeningen, van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde Aandelen en de term Aandelen op effectenrekening verwijst naar gedematerialiseerde Aandelen. Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (België). Electimmo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, met ondernemingsnummer Retail Estates NV Finsbury Properties NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, met ondernemingsnummer Het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot de vastgoedbevaks, gewijzigd door het KB van 10 juni 2001 en het KB van 21 juni Het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Retail Estates NV Prospectus

35 gereglementeerde markt. KB van 21 juni 2006 Het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Keerdok Invest NV Keerdok Invest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, met ondernemingsnummer Nieuwe Aandelen Prospectus De Aandelen die in het kader van de Transactie werden uitgegeven. Dit document, opgesteld met het oog op de toelating van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel zoals door de CBFA goedgekeurd op 24 november 2009 overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 en artikel 53 van de wet van 20 juli Raad van Bestuur De raad van bestuur van Retail Estates NV Retail Estates NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Retail Estates NV, een vastgoedmaatschappij met vast kapitaal, met maatschappelijke zetel Industrielaan 6, 1740 Ternat (Tel ), ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RPR Brussel. Elke verwijzing naar Retail Estates NV s portefeuille, patrimonium en activiteiten moet worden begrepen op geconsolideerde basis met inbegrip van die van Retail Estates NV s dochterondernemingen Belgium Retail 1 NV, Solido NV, Keerdok Invest NV, Electimmo NV en Finsbury Properties NV, uitgezonderd wanneer uit de context of uit een uitdrukkelijke vermelding het tegengestelde. Solido NV Uitgifte Uitgifteprijs Vastgoedbevak Vennootschap Wet van 16 juni 2006 Wet van 2 mei 2007 Wet van 20 juli 2004 Solido NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, met ondernemingsnummer Heeft de betekenis daaraan gegeven in paragraaf van dit Prospectus. 40 EUR, zijnde de overeengekomen uitgifteprijs gebaseerd op de intrinsieke waarde van een Aandeel per 30 juni 2009 (i.e. 39,97 EUR) en minstens gelijk aan het gemiddelde van de beurskoers van het Aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de Uitgifte overeenkomstig artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 10 april Beleggingsvennootschap met vast kapitaal die vastgoedbeleggingen tot doel heeft en door de wet van 20 juli 2004, het KB van 10 april 1995, het KB van 21 juni 2006 en het KB van 14 november 2007 wordt geregeld. Retail Estates NV De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van Beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. De wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Tabel 1 Definitie van de belangrijkste termen van het Prospectus Retail Estates NV Prospectus

36 4. Informatie betreffende de verantwoordelijkheid voor het Prospectus, de beperking van deze verantwoordelijkheid en algemene opmerkingen 4.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus De Emittent (Retail Estates NV, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, België) draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus Na daartoe redelijkerwijs de nodige maatregelen te hebben genomen, verklaart de Emittent dat de gegevens in dit Prospectus naar haar weten met de werkelijkheid overeenstemmen, geen we glatingen bevatten die de draagwijdte ervan kunnen wijzigen en alle nodige informatie voor de beleggers bevat om zich een oordeel te kunnen vormen over het patrimonium, de activiteit, de financiële situatie, de resultaten en de vooruitzichten van de Emittent Taal Dit prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands. De samenvatting wordt vertaald in het Frans en in het Engels. De Emittent is verantwoordelijk voor de vertaling en de controle van de coherentie tussen de Frans -, Nederlands- en Engelstalige versies van de samenvatting van het Prospectus. In geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende versies, heeft de Nederlandse versie voorrang Afwezigheid van verklaringen Niemand werd gemachtigd om met betrekking tot de aanvraag tot toelating tot de notering van de Nieuwe Aandelen informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn vermeld. Indien dergelijke informatie werd verstrekt of dergelijke verklaringen werden afgelegd, mogen ze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Emittent. De verklaringen in dit Prospectus werden gegeven op de datum vermeld op het voorblad van dit Prospectus. Mocht tussen de datum van dit Prospectus en de toelating tot de notering van de Nieuwe Aandelen een belangrijk nieuw feit optreden dat de beoordeling van de Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dan zal dit overeenkomstig het Belgisch recht in een supplement bij het Prospectus moeten worden vermeld. Dit supplement zal op dezelfde wijze als het Prospectus door de CBFA moeten worden goedgekeurd en volgens dezelfde modaliteiten als het Prospectus moeten worden bekendgemaakt Toekomstgerichte informatie Het Prospectus bevat toekomstgerichte informatie, vooruitzichten en schattingen, opgesteld door het management van de Vennootschap, betreffende de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en van de markt waarop deze actief is. Sommige van deze verklaringen, vooruitzichten en schattingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: 'denkt', 'anticipeert', 'verwacht', 'overweegt', 'wenst', 'is voornemens', 'vertrouwt op', 'plant', 'tracht', 'meent', 'kan' en 'blijft', alsook gelijksoortige uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd, en bevatten elementen die niet op historische feiten berusten. Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen berusten op diverse hypotheses en beoordelingen van bekende of onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die op het moment dat ze werden gegeven, redelijk werden geacht, maar die achteraf al dan niet onjuist kunnen blijken te zijn. De werkelijkheid is moeilijk Retail Estates NV Prospectus

37 te voorspellen en kan afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, in het bijzonder voor wat de negatieve impact van deze onzekerheid op de gezondheid van de financiële markten betreft, waardoor onder meer de renteontwikkeling en de evolutie van de financiële gezondheid van de huurders moeilijk voorspelbaar is. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële situatie, prestaties, verwezenlijkingen van de Vennootschap of marktresultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen impliciet of expliciet inhouden. Rekening houdend met deze onzekerheden, worden de beleggers verzocht zich niet blindelings op de toekomstgerichte verklaringen te baseren. Bovendien gelden eventuele vooruitzichten en scha ttingen slechts op de redactiedatum van dit Prospectus. De Vennootschap verbindt zich er niet toe deze vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving, in welk geval de Vennootschap een supplement bij dit Prospectus zal publiceren Informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie Tenzij anders in het Prospectus vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en alle andere informatie in dit Prospectus, op verslagen opgesteld door de Commissaris en de vastgoedexperts, of op de eigen schattingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap die deze informatie als redelijk beschouwt. De door derden verstrekte informatie werd correct in het Prospectus weergegeven. Voor zover de Vennootschap wist of op basis van gepubliceerde informatie redelijkerwijs had kunnen weten, werd geen enkel gegeven weggelaten waardoor deze informatie onnauwkeurig of bedrieglijk kan zijn. De Vennootschap en haar respectieve adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen Afronding van financiële en statistische informatie Sommige financiële en statistische gegevens in het Prospectus werden afgerond. Het kan dus zijn dat de som van sommige gegevens niet gelijk is aan het weergegeven totaal Geconsolideerde portefeuille Dit Prospectus werd opgesteld op basis van de geconsolideerde portefeuille van de Emittent, d.w.z. met inbegrip van haar dochtervennootschappen vermeld onder paragraaf Samenstelling van de groep. Uitgezonderd andersluidende vermelding houden alle cijfers, grafieken en andere gegevens rekening met deze geconsolideerde portefeuille. Retail Estates NV Prospectus

38 5. Wettelijke controleurs van de rekeningen 5.1. Retail Estates NV De algemene vergadering van 29 juni 2009 van Retail Estates NV verlengde het mandaat van de Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, en dit voor een looptijd van 3 jaar die eindigt na de gewone algemene vergadering van Het honorarium van de Commissaris bedraagt EUR excl. btw op jaarbasis. Naast de wettelijke opdracht heeft Deloitte in de loop van het boekjaar, afgesloten op 31 maart 2009, voor een bedrag van EUR excl. btw opdrachten uitgevoerd die bij wet worden toegekend aan de Commissaris; bovendien hebben Deloitte en verbonden ondernemingen in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009 voor een bedrag van EUR excl. btw prestaties verstrekt in verband met andere opdrachten dan hun revisorale opdracht. In het kader van de notering van de Nieuwe Aandelen werd aan de commissaris gevraagd: over te gaan tot de beperkte controle van de geconsolideerde financiële staten van Retail Estates NV op 30 juni 2009 opgenomen in paragraaf 12.2 van het Prospectus; de toekomstgerichte data opgenomen in paragraaf 13.2 van het Prospectus te onderzoeken. De Commissaris heeft de inlassing in dit Prospectus aanvaard van de volgende documenten: het verslag van de Commissaris van 29 mei 2009 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2009, het verslag van de Commissaris van 30 mei 2008 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2008 en het verslag van de Commissaris van 29 mei 2007 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart Deze verslagen zijn opgenomen in Bijlagen 1, 2 en 3 van het Prospectus; verslag van de beperkte controle van de Commissaris van 5 oktober 2009 over de geconsolideerde financiële informatie voor het kwartaal afgesloten op 30 juni Dit verslag is opgenomen in Bijlage 4 van het Prospectus; en verslag van de Commissaris van 5 oktober 2009 over het onderzoek van de toekomstgerichte gegevens per 31 maart Dit verslag is opgenomen in Bijlage 5 van het Prospectus. De bovenvermelde verslagen van de Commissaris bevatten geen enkel voorbehoud Belgium Retail 1 NV Belgium Retail 1 NV is een dochteronderneming van Retail Estates NV, van wie Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks via een andere dochtervennootschap 100% van de aandelen bezit. De Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Belgium Retail 1 NV van 29 augustus 2008, ging over tot de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RRP Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor) als commissaris van Belgium Retail 1 voor een duur van 3 jaar. Het jaarlijks honorarium van de Commissaris voor de audit van de maatschappelijke rekeningen per 31 december van Belgium Retail 1 NV bedraagt EUR excl. btw per jaar. Retail Estates NV Prospectus 38

39 5.3. Keerdok Invest NV Keerdok Invest NV is een dochteronderneming van Retail Estates NV, van wie Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks via een andere dochtervennootschap 100% van de aandelen bezit. De bijzondere algemene vergadering van 30 juni 2008 ging over tot de benoeming tot van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor) als commissaris van Keerdok Invest NV voor een duur van 3 jaar. Het jaarlijks honorarium van de Commissaris voor de audit van de maatschappelijke rekeningen per 31 december van Keerdok Invest NV bedraagt 2500 EUR excl. btw per jaar Solido NV Solido NV is een vastgoedonderneming van wie Retail Estates NV op 30 april % van de aandelen verwierf. Op het resterende pakket van 25%, dat in handen is van de heer Christian Polis, heeft Retail Estates NV sinds 30 april 2009 een aankoopoptie waarvan reeds een gedeelte werd uitgeoefend (zie hieronder sub voor bijkomende informatie). Op heden bezit Retail Estates 87,7% van de aandelen van Solido NV. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2009 ging over tot de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA( gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor) als commissaris van Solido NV voor een duur van 3 jaar. Het jaarlijks honorarium van de Commissaris voor de audit van de maatschappelijke rekeningen per 31 december van Solido NV bedraagt EUR excl. btw per jaar. Onder ongewijzigde omstandigheden overweegt Retail Estates NV de optie op de resterende aandelen van Solido NV te lichten voor 31 december Finsbury Properties NV Finsbury Properties NV is een dochteronderneming van Retail Estates NV, van wie Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks via een andere dochtervennootschap 100% van de aandelen bezit. De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 4 juli 2008 ging over tot de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RRP Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor) als commissaris van Finsbury Properties NV voor een duur van drie jaar. Het jaarlijks honorarium van de Commissaris voor de audit van de maatschappelijke rekeningen per 31 december van Finsbury Properties NV bedraagt EUR excl. btw per jaar Electimmo NV Electimmo NV is een dochteronderneming van Retail Estates NV, van wie Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks via een andere dochtervennootschap 100% van de aandelen bezit. De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 30 oktober 2009 ging over tot de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer , RRP Brussel, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor) welke het mandaat van de uittredende commissaris PriceWaterhouse Coopers zal voltooien dat afloopt in Het jaarlijks honorarium van de commissaris voor de audit van de maatschappelijke rekeningen per 31 december van Electimmo NV bedraagt EUR excl. btw per jaar. Retail Estates NV Prospectus 39

40 6. Informatie over de Nieuwe Aandelen 6.1. Kader waarin de Uitgifte heeft plaatsgevonden De Uitgifte heeft plaatsgevonden in het kader van de verwerving door Retail Estates NV en door haar gecontroleerde vennootschappen van onroerende goederen, en daarmee verband houdende rechten en plichten die tot de portefeuille behoorden van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV en aan haar verbonden vennootschappen, middels de hierna omschreven opeenvolgende transacties. Daar waar deze transacties kapitaalverhogingen van Retail Estates NV inhielden, bedroeg de Uitgifteprijs 40 EUR per aandeel (gebaseerd op de intrinsieke waarde van een aandeel Retail Estates NV per 30 juni 2009, zijnde 39,97 EUR). Overeenkomstig artikel 11 van het KB van 10 april 1995 is deze uitgifteprijs minstens gelijk aan het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende 30 dagen voorafgaand aan de partiële splitsing 9. Zoals uiteengezet in paragraaf 1.A van dit Prospectus, passen deze transacties zowel in de operationele als in de financiële strategie van Retail Estates NV. De hieronder vermelde transacties hebben plaatsgevonden op 24 november Artikel 58 van het KB van 10 april 1995 werd nageleefd aangezien het vastgoed van Retail Estates NV en haar dochtervennootschap werd gewaardeerd door een deskundige niet m eer dan 3 maanden voorafgaand aan deze datum, namelijk 30 september 2009, en de deskundige heeft bevestigd dat, gezien de economische toestand en de staat van het vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is Eerste Kapitaalverhoging van Finsbury Propertie s NV Vooreerst heeft Finsbury Properties NV de naakte eigendomsrechten op de onder paragraaf vermelde onroerende goederen verworven (zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten tot waarborg van de op de onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling zal werd bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen) middels een partiële splitsing van Localiège NV, overeenkomstig het voorstel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Finsbury Properties NV opgesteld door de raden van bestuur van deze beide vennootschappen op 21 september 2009 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 22 september 2009 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 oktober Een kopie van dit splitsingsvoorstel is beschikbaar op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze partiële splitsing werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Finsbury Properties NV verhoogd met ,59 EUR tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan PanEuropean Property Investments (Belgium) NV, de enige aandeelhouder van Localiège NV (de Eerste Kapitaalverhoging Finsbury Properties ). Het aantal aandelen dat in het kader van de Eerste Kapitaalverhoging Finsbury Properties aan de aandeelhouders van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV werd toegekend, is berekend door de overeengekomen netto inbrengwaarde van ,59 EUR (te delen door de uitgifteprijs (zijnde 42, EUR per aandeel). De uitgifteprijs is gebaseerd op de netto-actief waarde van Finsbury Properties NV per 30 juni De waardering van de onroerende rechten gebeurde op grond van de verslagen van de onafhankelijke deskundigen van Retail Estates NV per 30 juni Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: 9 Dit gemiddelde bedroeg 39,48 EUR. Retail Estates NV Prospectus 40

41 6.1.2 Tweede Kapitaalverhoging van Finsbury Properti es NV Vervolgens heeft Finsbury Properties NV, een 100% dochtervennootschap van Retail Estates NV, de naakte eigendomsrechten op de onder paragraaf vermelde onroerende goederen verworven (zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten tot waarborg van de op de onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling werd bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen) middels een partiële splitsing van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV, overeenkomstig het voorstel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Finsbury Properties NV opgesteld door de raden van bestuur van deze beide vennootschappen op 21 september 2009 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 22 september 2009 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 oktober Een kopie van het splitsingsvoorstel is beschikbaar op de website van Retail Estates NV ( Ingevolge deze partiële splitsing werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Finsbury Properties NV verhoogd met ,23 EUR tegen uitgifte van nieuwe aandelen Finsbury Properties NV aan Vlaamse Leasingmaatschappij NV, PanEuropean Retail Properties NV, PanEuropean Investments SARL en First Island Nominees Limited, de respectieve aandeelhouders van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV (de Tweede Kapitaalverhoging Finsbury Properties ). Het aantal aandelen dat in het kader van de Tweede Kapitaalverhoging Finsbury Properties aan de aandeelhouders van PanEuropean Property Investments (Belgium) NV en haar verbonden vennootschappen is toegekend, werd berekend door de overeengekomen netto inbrengwaarde van het gesplitst vermogen van ,23 EUR te delen door de uitgifteprijs (zijnde 42, EUR per aandeel). De uitgifteprijs is gebaseerd op de netto-actief waarde van Finsbury Properties NV per 30 juni De waardering van de onroerende rechten gebeurde op grond van de verslagen van de onafhankelijke deskundigen van Retail Estates NV per 30 juni Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Retail Estates NV Prospectus 41

42 6.1.3 Eerste Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Aansluitend op de Eerste Kapitaalverhoging Finsbury Properties NV en de Tweede Kapitaalverhoging Finsbury Properties NV, heeft Retail Estates NV (i) de erfpachtrechten met betrekking tot de hierna vermelde onroerende goederen verworven (zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten tot waarborg van de op de onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorh aling werd bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen ), en (ii) de contractuele rechten en verplichtingen verworven die gerelateerd zijn aan de overgedragen erfpachtrechten op deze onroerende goederen, zijnde de op de overgedragen onroerende rechten geldende huurcontracten en de op de overgedragen onroerende rechten wegende schulden: A. Erfpacht op goed gelegen te 1400 Nivelles, Chemin Tienne à deux Vallées 3 Een erfpachtrecht op het goed gelegen te 1400 Nivelles, Chemin Tienne à deux Vallées 3, me t een totale grondoppervlakte van 4.720m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie C, nummer 468 S, waarvan de residuaire eigendomsrechten voorafgaandelijk werden verworven door Finsbury Properties NV (dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap) middels een kapitaalverhoging door partiële splitsing. Het goed is sinds 1 juli 1984 verhuurd aan Pardis. B. Erfpacht op goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 391 en 393 Een erfpachtrecht op het goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 391 met een totale grondoppervlakte van 1.966m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer 14A2; en op het goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 393, met een totale grondoppervlakte van 3.043m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer 14Z, waarvan de residuaire eigendomsrechten voorafgaandelijk werden verworven door Finsbury Properties NV (dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap) middels een kapitaalverhoging door partiële splitsing. Het goed is sinds 1 september 2004 verhuurd aan Fun Belgium. C. Erfpacht op goed gelegen te 5020 Champion, Rue Louis Albert 6 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 5020 Champion, Rue Louis Albert 6 met een totale grondoppervlakte van 2.675m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie D, nummer 113C4, waarvan de residuaire eigendomsrechten voorafgaandelijk werden verworven door Finsbury Properties NV (dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap) middels een kapitaalverhoging door partiële splitsing. Het goed is sinds 1 juli 2008 verhuurd aan ECB. D. Erfpacht op goed gelegen te 8430 Middelkerke, Biezenstraat 16 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 8460 Middelkerke, Biezenstraat 16 met een totale grondoppervlakte van 2.479m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer 424K, waarvan de residuaire eigendomsrechten voorafgaandelijk werden verworven door Finsbury Properties NV (dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap) middels een kapitaalverhoging door partiële splitsing. Het goed is sinds 1 oktober 2007 verhuurd aan Kwantum België. Deze verwerving door Retail Estates NV vond plaats middels een partiële splitsing van PanEuropean Retail Properties NV, overeenkomstig het voorstel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Retail Estates NV opgesteld door de raden van bestuur van deze beide vennootschappen op 21 september 2009 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 22 september 2009 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 oktober Een kopie van dit splitsingsvoorstel en van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV opgemaakt overeenkomstig de artikels 602 en 730 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook van de bijhorende verslagen van de commissaris van Retail Estates NV, zijn beschikbaar op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze partiële splitsing werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV verhoogd met ,77 EUR (het kapitaal steeg van ,72 EUR naar ,84 EUR en ,65 EUR werd geboekt als uitgiftepremie) tegen uitgifte van nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders van PanEuropean Retail Properties NV (de Eerste Kapitaalverhoging ). Retail Estates NV Prospectus 42

43 Het aantal Aandelen dat in het kader van de Eerste Kapitaalverhoging aan de aandeelhouders van PanEuropean Retail Properties NV werd toegekend, werd bekomen door de overeengekomen netto inbrengwaarde van ,77 EUR (zijnde ,77 EUR reële waarde verminderd met EUR schulden) te delen door de Uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze werd afgerond naar de lagere eenheid. Het eigen vermogen van Retail Estates NV werd verhoogd met in totaal ,77 EUR (waarvan ,65 EUR in uitgiftepremie), waarbij de toename van het kapitaal werd bepaald in functie van het aantal nieuw gecreëerde Aandelen, zodat naast de intrinsieke waarde ook de fractiewaarde per Aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Overeenkomstig artikel 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 werd een waarderingsverslag opgesteld door een onafhankelijke deskundige, waaruit blijkt dat de geschatte investeringswaarde van de hierboven vermelde onroerende rechten op datum van 31 augustus 2009 de conventionele waarde overtreft. In dit verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus. Bovendien dienen, overeenkomstig artikel 58 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, de onroerende goederen van Retail Estates NV en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, door een vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer Retail Estates NV Nieuwe Aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer Aandelen worden uitgegeven binnen een termijn van drie maanden na de laatste waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is. De waarde van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de ingebrachte activa werden geactualiseerd per 30 september 2009 overeenkomstig artikel 58 en 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Kapitaalverhoging van Belgium Retail 1 NV Aansluitend op de Eerste Kapitaalverhoging van Retail Estates heeft Belgium Retail 1 NV, een rechtstreekse dochtervennootschap van Retail Estates NV, verworven: (i) de erfpachtrechten op de hierna vermelde onroerende goederen (zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten ter waarborg van de op de onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling werd bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen), en (ii) de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd zijn aan de overgedragen erfpachtrechten, zijnde de op de overgedragen onroerende rechten geldende huurcontracten en de op de overgedragen onroerende rechten wegende schulden: A. Erfpacht op goed gelegen te 1640 St. Genesius Rode, Waterloosesteenweg 39 Een erfpachtrecht op het goed gelegen te 1640 St. Genesius Rode, Waterloose Steenweg 39, met een totale grondoppervlakte van 3.219m², en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie G, nummer 3F4, waarvan de residuaire eigendomsrechten werden verworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan Cemepro SPRL. Retail Estates NV Prospectus 43

44 B. Erfpacht op goed gelegen te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Leuvensesteenweg 8-10 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Leuvensesteenweg 8-10, met een totale grondoppervlakte van 3.700m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie C, nummer 39F2, waarvan de residuaire eigendomsrechten werdenverworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan SND NV. C. Erfpacht op goed gelegen te 4040 Herstal, Rue des Naiveux 16 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 4040 Herstal, Rue des Naiveux 16, geregistreerd in het kadastraal register onder sectie B, nummers 448/K/2 en 448/A 3, en met een totale grondoppervlakte van 4,155m² volgens de informatie van het kadaster doch met een kleinere grondoppervlakte volgens de eigendomstitel, waarvan de residuaire eigendomsrechten werden verworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan New Vanden Borre NV. D. Erfpacht op goed gelegen te 1980 Zemst (Mechelen), Brusselsesteenweg 441 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 1980 Zemst, Brusselsesteenweg 441, met een totale grondoppervlakte van 2.376m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie E, nummer 641R, waarvan de residuaire eigendomsrechten werdenverworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan New Vanden Borre NV. E. Erfpacht op goed gelegen te 7000 Mons (Bergen), Chaussée de Binche 50A Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 7000 Mons, Chaussée de Binche 50A, met een totale grondoppervlakte van 3.447m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie C, nummer 155B, waarvan de residuaire eigendomsrechten werden verworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan Galerie du Meuble SPRL. F. Erfpacht op goed gelegen te 1600 St. Pieters Leeuw, Bergensesteenweg 460 Een erfpachtrecht op een goed gelegen te 1600 St. Pieters Leeuw, Bergensesteenweg 460, met een totale grondoppervlakte van 1.713m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie E, nummer 441C, waarvan de residuaire eigendomsrechten werden verworven door Finsbury Properties NV. Het goed is verhuurd aan Euro Kitchen NV. Deze verwerving door Belgium Retail 1 NV vond plaats middels een partiële splitsing van Vlaamse Leasingmaatschappij NV, overeenkomstig het voorstel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Belgium Retail 1 NV opgesteld door de raden van bestuur van deze beide vennootscha ppen op 21 september 2009 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 22 september 2009 zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 oktober Een kopie van dit splitsingsvoorstel is beschikbaar gemaakt op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze partiële splitsing werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Belgium Retail 1 NV verhoogd met ,63 EUR tegen uitgifte van 205 aandelen in Belgium Retail 1 NV aan PanEuropean Retail Properties NV en PanEuropean Property Investments NV, de aandeelhouders van Vlaamse Leasingmaatschappij NV (de Kapitaalverhoging Belgium Retail 1 ). Het aantal aandelen dat in het kader van de Kapitaalverhoging Belgium Retail 1 aan de aandeelhouders van Vlaamse Leasingmaatschappij NV werd toegekend, werd bekomen door de overeengekomen netto inbrengwaarde van ,63 EUR (zijnde een reële waarde van ,63 EUR verminderd met EUR schulden) te delen door de Uitgifteprijs (zijnde ,62 EUR per aandeel) en is dus bepaald op 205 aandelen. Deze uitgifteprijs werd berekend op basis van de netto -actief waarde van Belgium Retail 1 NV per 30 juni 2009, waarbij de waardering van de onroerende rechten gebeurde in functie van de verslagen van de onafhankelijke deskundigen van Retail Estates NV per 30 juni Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Retail Estates NV Prospectus 44

45 6.1.5 Tweede Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Aansluitend op de kapitaalverhoging van Belgium Retail 1 NV heeft Retail Estates NV de eigendomsrechten op de volgende onroerende goederen (inclusief de op deze onroerende goederen geldende huurcontracten) verworven: A. Eigendomsrecht op goed gelegen te 8310 Sint-Kruis (Brugge), Maalsesteenweg 166 Een eigendomsrecht op een goed gelegen te 8310 Sint-Kruis (Brugge), Maalsesteenweg 166, met een totale grondoppervlakte van 2.367m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie D, nummer 14G2. Het goed is sinds 1 oktober 1998 verhuurd aan Carpetland. B. Eigendomsrecht op goed gelegen te 8310 Sint-Kruis (Brugge), Maalsesteenweg 255 Een eigendomsrecht op een goed gelegen te 8310 Sint-Kruis (Brugge), Maalsesteenweg 255, met een totale grondoppervlakte van 1.778m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie D, nummers 144L en 144M. Het goed is sinds sinds 1 december 1988 verhuurd aan C&A. C. Eigendomsrecht op goed gelegen te 4610 Beyne-Heusay, Grand Route 502 Een eigendomsrecht op een goed gelegen te 4610 Beyne-Heusay, Grand Route 502, met een totale grondoppervlakte van 2.697m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie B, nummers 295D3. Het goed is sinds 2 maart 1990 verhuurd aan Brantano. D. Eigendomsrecht op goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo (Leuven), Tiensesteenweg 370 Een eigendomsrecht op een goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo (Leuven), Tiensesteenweg 370, met een totale grondoppervlakte van 1.930m² en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummers 95A8. Het goed sinds 2 maart 1990 verhuurd aan Santana International. Deze verwerving door Retail Estates NV vond plaats middels een partiële splitsing van Vlaamse Leasingmaatschappij NV, overeenkomstig het voorstel van een met splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Retail Estates NV opgesteld door de raad van bestuur van deze beide vennootschappen op 21 september 2009 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 22 september 2009 zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 oktober Een kopie van dit splitsingsvoorstel en van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV opgemaakt overeenkomstig de artikels 602 en 730 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook van de bijhorende verslagen van de commissaris van Retail Estates NV, zijn beschikbaar gemaakt op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze partiële splitsing werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV verhoogd met ,89 EUR (het kapitaal steeg van ,84 EUR naar ,56 EUR en ,17 EUR werd als uitgiftepremie geboekt) tegen uitgifte van nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders van Vlaamse Leasingmaatschappij NV (de Tweede Kapitaalverhoging ). Het aantal Aandelen dat in het kader van de Tweede Kapitaalverhoging aan de aandeelhouders van Vlaamse Leasingmaatschappij NV werd toegekend, werd bekomen door de overeengekomen netto inbrengwaarde van Retail Estates NV Prospectus 45

46 ,89 EUR ( ,89 EUR reële waarde; er werden geen passiva overgedragen) te delen door de Uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze werd afgerond naar de lagere eenheid. Het kapitaal en de uitgiftepremie van Retail Estates NV werden verhoogd met in totaal ,89 EUR (waarvan ,17 EUR in uitgiftepremie), waarbij de toename van het kapitaal is bepaald in functie van het aantal nieuw gecreëerde Aandelen, zodat naast de intrinsieke waarde ook de fractiewaarde per Aandeel van 22,50 EUR behouden bleef. Overeenkomstig artikel 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 werd een waarderingsverslag opgesteld door een onafhankelijke deskundige, waaruit blijkt dat de geschatte investeringswaarde van de hierboven vermelde onroerende rechten op datum van 31 augustus 2009 de conventionele waarde overtreft. In dit verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus. Bovendien dienen, overeenkomstig artikel 58 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, de onroerende goederen van Retail Estates NV en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, door een vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer Retail Estates NV Nieuwe Aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer Aandelen worden uitgegeven binnen een termijn van drie maanden na de laatste waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is. De waarde van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de ingebrachte activa werden geactualiseerd per 30 september 2009 overeenkomstig artikel 58 en 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Derde Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Aansluitend op bovenvermelde partiële splitsingen heeft Retail Estates NV via een inbreng in natura aandelen in Finsbury Properties NV verworven die Vlaamse Leasingmaatschappij NV, PanEuropean Retail Properties NV, PanEuropean Property Investments NV, PanEuropean Investments SARL en First Island Nominees Limited verkregen middels de Eerste Kapitaalverhoging Finsbury Properties en de Tweede Kapitaalverhoging Finsbury Properties, middels een inbreng in natura door partiële splitsing. Een kopie van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook van het bijhorend verslag van de commissaris van Retail Estates NV, zijn beschikbaar op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze inbreng in natura werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV verhoogd met ,82 EUR (het kapitaal steeg van ,56 EUR naar ,19 EURen ,19 EUR werd geboekt als uitgiftepremie) tegen uitgifte van Aandelen in Retail Estates NV (de Derde Kapitaalverhoging ). Het aantal Aandelen dat in het kader van de Derde Kapitaalverhoging aan Vlaamse Leasingmaatschappij NV, PanEuropean Retail Properties NV, PanEuropean Property Investments NV, PanEuropean Investments SARL en First Island Nominees Limited werd toegekend, werd bekomen door de overeengekomen inbrengwaarde van ,82 EUR te delen door de Uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze werd afgerond naar de lagere eenheid. Het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV werden verhoogd met in totaal ,82 EUR (waarvan ,19 EUR in uitgiftepremie), waarbij de toename van het kapitaal werd bepaald in functie van het aantal nieuw gecreëerde Aandelen, zodat naast de intrinsieke waarde ook de fractiewaarde per Aandeel van 22,50 EUR behouden bleef. Retail Estates NV Prospectus 46

47 De overeengekomen netto inbrengwaarde per aandeel van Finsbury Properties NV bedraagt per 30 juni ,03 EUR. Deze intrinsieke waarde werd bepaald door de eigen vermogenswaarde per 30 juni 2009 van Finsbury Properties NV te corrigeren naar de investeringswaarde voor de vastgoedportefeuille in eigendom alsook door de deelneming in Keerdok Invest NV te herwaarderen naar investeringswaarde. Het onroerend goed dat eigendom is van Finsbury Properties NV werd per 30 juni 2009 gewaardeerd door de onafhankelijke deskundige van Retail Estates NV. De waarde van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de ingebrachte activa werden geactualiseerd per 30 september 2009 overeenkomstig artikel 58 en 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Vierde Kapitaalverhoging van Retail Estates NV Tenslotte heeft Retail Estates NV via een inbreng in natura de 205 aandelen Belgium Retail 1 NV verworven welke PanEuropean Retail Properties NV en PanEuropean Property Investments NV verkregen ingevolge de Kapitaalverhoging Belgium Retail 1. Een kopie van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook van het bijhorend verslag van de commissaris van Retail Estates NV, zijn beschikbaar gemaakt op de website van Retail Estates NV. Ingevolge deze inbreng in natura werden het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV verhoogd met ,63 EUR (het kapitaal steeg van ,19 EUR naar ,75, en ,07 EUR werd geboekt als uitgiftepremie) tegen uitgifte van maximaal Aandelen in Retail Estates NV (de Vierde Kapitaalverhoging ). Het aantal Aandelen dat in het kader van de Vierde Kapitaalverhoging aan PanEuropean Retail Properties NV en PanEuropean Property Investments NV werd toegekend, werd bekomen door de overeengekomen netto inbrengwaarde van ,63 EUR te delen door de Uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze werd afgerond naar de lagere eenheid. Het kapitaal en de uitgiftepremies van Retail Estates NV werden verhoogd met in totaal ,63 EUR (waarvan ,07 EUR in uitgiftepremie), waarbij de toename van het kapitaal werd bepaald in functie van het aantal nieuw gecreëerde Aandelen, zodat naast de intrinsieke waarde ook de fractiewaarde per Aandeel van 22,50 EUR behouden bleef. De overeengekomen netto inbrengwaarde per aandeel Belgium Retail NV bedraagt per 30 juni ,62 EUR. Deze intrinsieke waarde werd bepaald door de eigen vermogenswaarde per 30 juni 2009 te corrigeren naar de investeringswaarde voor de vastgoedportefeuille in eigendom alsook door de deelneming in Finsbury Properties NV te herwaarderen naar investeringswaarde. De onroerende goederen die eigendom zijn van Belgium Retail 1 NV werden per 30 juni 2009 gewaardeerd door de onafhankelijke deskundige van Retail Estates NV. De waarde van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de ingebrachte activa werden geactualiseerd per 30 september 2009 overeenkomstig artikel 58 en 59 van het Koninklijk Besluit van 10 april Schematisch wordt dit weergegeven als volgt: Retail Estates NV Prospectus 47

48 In hoofde van Retail Estates NV kan de Transactie worden samengevat als volgt: Met betrekking tot de verworven onroerende goederen met het oog op de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille, kan de Transactie in hoofde van Retail Estates NV worden weergegeven als volgt: St. Pieters Leeuw, Bergensesteenweg 460 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. St. Genesius Rode, Waterloosesteenweg 39 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. St. Stevens Woluwe, Leuvensesteenweg 8-10 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Mons, Chaussée de Binche 50 A De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Zemst, Brusselsesteenweg 441 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Retail Estates NV Prospectus 48

49 Nivelles, Chemin Tienne à deux Vallées 3 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Korbeek Lo, Tiensesteenweg 391 en 393 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Champion, Rue Louis Albert 6 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Middelkerke, Biezenstraat 16 De erfpachtrechten zijn overgedragen door PanEuropean Retail Properties NV aan Retail Estates NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door PanEuropean Property Investments (PPI) Belgium NV aan Finsbury Properties NV. Herstal, Rue des Naiveaux 16 De erfpachtrechten zijn overgedragen door Vlaamse Leasingmaatschappij NV aan Belgium Retail 1 NV. De residuaire eigendomsrechten zijn overgedragen door Localiège NV aan Finsbury Properties NV. Sint-Kruis Brugge, Maalsesteenweg 166 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Sint-Kruis Brugge, Maalsesteenweg 255 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Beyne-Heusay, Grand Route 502 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 370 De volle eigendom is overgedragen door Vlaams Leasingmaatschappij NV aan Retail Estates NV Begrippen Naar de onder paragrafen 6.1.1tot en met hierboven vermelde transacties, wordt in dit Prospectus gezamenlijk verwezen als de Transactie. Naar de verschillende uitgiften van Nieuwe Aandelen ingevolge de Eerste Kapitaalverhoging, de Tweede Kapitaalverhoging, de Derde Kapitaalverhoging en de Vierde Kapitaalverhoging van Retail Estates NV, wordt in dit Prospectus gezamenlijk verwezen als de Nieuwe Aandelen. Naar de Eerste Kapitaalverhoging, de Tweede Kapitaalverhoging, de Derde Kapitaalverhoging en de Vierde Kapitaalverhoging, wordt in dit Prospectus gezamenlijk verwezen als de Uitgifte Beschrijving van de Nieuwe Aandelen en de Rechten eraan verbonden De Nieuwe Aandelen zijn gewone Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande Aandelen. Zij werden uitgegeven overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Overdracht van de Nieuwe Aandelen is niet onderworpen aan enige beperkingen. Retail Estates NV Prospectus 49

50 6.2.1 Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen Aard Alle Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in EUR), van dezelfde categorie, volledig vrijgemaakt, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze hebben dezelfde rechten als de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de resultaten van de Vennootschap als de andere Aandelen. Ze geven dus recht op het volledige (eventuele) dividend voor het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven ex coupon nr. 15. De Nieuwe Aandelen krijgen de code ISIN BE Vorm De Nieuwe Aandelen zijn bij Uitgifte aandelen op naam maar zullen vanaf hun notering omgezet worden in gedematerialiseerde Aandelen, vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten, uitgegeven ten gunste van Euroclear Belgium (Schiphollaan 6, 1140 Evere, België) Rechten die aan de Aandelen gehecht zijn Dividenden Alle Aandelen nemen op dezelfde wijze deel aan de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 20, 4 van de wet van 20 juli 2004 en artikel 37 van haar statuten dient de Vennootschap geen wettelijke reserve aan te leggen. Overeenkomstig het KB van 21 juni 2006 dient de Vennootschap, als kapitaalvergoeding, een bedrag te verdelen dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen : 80 % van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarden op realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting, bepaald conform het schema in hoofdstuk 3 van de bijlage bij het KB van 21 juni 2006 ; en de netto-vermindering, in de loop van het boekjaar, van de schuld van de Vennootschap, zoals beoogd in artikel 6 van het KB van 21 juni De algemene vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur, over de bestemming van het saldo. De Raad van Bestuur kan, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overeenkomstig de wet beslissen to t betaling van interimdividenden. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, vervalt uit hoofde van de Belgische wet, 5 jaar na de uitkeringsdatum het recht om de dividenden betreffende de gewone Aandelen te innen. Op die datum is de Vennootschap niet langer gehouden deze dividenden te betalen. Als de Vennootschap voor de Aandelen aan toonder beslist om de vervaltermijn van 5 jaar in te roepen, dan moeten de niet uitgekeerde bedragen, overeenkomstig de bepalingen van de Belgische wet, onbeschikbaar worden gemaakt en komen ze uiteindelijk de Belgische staat toe Rechten bij vereffening De opbrengst van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders, in verhouding tot hun rechten Stemrecht Elk Aandeel geeft recht op een stem, onder voorbehoud van de wettelijk bepaalde gevallen van opschorting. Retail Estates NV Prospectus 50

51 Voorkeurrecht bij inschrijving In overeenstemming met artikel 11 van het KB van 10 april 1995, bepalen de statuten van de Vennootschap : dat bij uitgifte van Aandelen tegen inbreng in contanten, niet mag worden afgeweken van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; dat bij uitgifte van Aandelen tegen inbreng in natura de volgende voorwaarden nageleefd moeten worden : 1 de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het speciale verslag van de raad van bestuur over de kapitaalverhoging en in de oproeping tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging; 2 de uitgifteprijs mag niet lager liggen dan de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen voorafgaand aan de inbreng; 3 het in 1 bedoelde verslag moet ook de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft Inkoop eigen aandelen De Vennootschap kan haar eigen volledig volstorte Aandelen aankopen of in pand nemen tegen contanten volgens de bepalingen van een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Diezelfde vergadering kan ook voorwaarden vaststellen voor de vervreemding van deze Aandelen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om de Aandelen waarvan hoger sprake te verwerven indien deze verwerving noodzakelijk is om de Vennootschap te behoeden tegen ernstige en dreigende schade. Deze machtiging geldt 3 jaar vanaf publicatie van de statutenwijziging van 31 maart 2009 en is voor identieke termijnen verlengbaar. De voorwaarden voor vervreemding van Aandelen die de Vennootschap heeft verworven, worden vastgesteld volgens het geval, in overeenstemming met artikel 622, 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de Raad van Bestuur Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen De rechten van de aandeelhouders kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet vooraf worden voorgelegd aa n de CBFA, conform artikel 9 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap Beperkingen op de vrije verhandeling van de Aandelen Onder voorbehoud van de beperkingen die vooraan in onderhavig Prospectus werden uiteengezet, bestaan er geen andere beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen dan deze die van rechtswege gelden Uitgifte van Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Voor meer informatie in dat verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus Reglementering aangaande verplichte openbare overnamebiedingen en openbare uitkoopbiedingen Algemeen De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische wettelijke voorschriften betreffende een overnamebod of een uitkoopbod. De belangrijkste aspecten van deze wettelijke voorschriften worden hieronder uiteengezet. Er werd geen openbaar bod door een derde gelanceerd op de Aandelen van de Vennootschap op datum van d it Prospectus. Retail Estates NV Prospectus 51

52 Openbaar overnamebod Een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere stemverlenende effecten is onderworpen aan toezicht door de CBFA. Een openbaar overnamebod heeft betrekking op alle stemverlenende effecten van de Vennootschap, alsook op alle andere effecten uitgegeven door de Vennootschap die de houders ervan recht geven op de inschrijving op of omzetting in stemverlenende effecten. De bieder moet desgevallend goedkeuring krijgen van de desbetreffende mededingingsautoriteit, indien dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de overname van de Vennootschap. Een overnamebod op een Belgische Vennootschap genoteerd op een Belgische gereglementeerde markt is onderhevig aan de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ("Wet van 1 april 2007 op het openbaar overnamebod"), zoals ingevoerd door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ("Koninklijk besluit van 27 april 2007 op het openbaar overnamebod") en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen ("Koninklijk besluit van 27 april 2007 op het openbaar uitkoopbod"). Conform deze wettelijke voorschriften moeten alle aandeelhouders (en houders van andere stemverlenende effecten of effecten die toegang geven tot stemrechten uitgegeven door de Vennootschap, als die er zijn) gelijke rechten hebben om hun effecten in te brengen in een openbaar overnamebod. Wanneer ieman d (als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die samen handelen of door personen die handelen voor eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten verwerft van een vennootschap die (ten minste gedeeltelijk) mogen verhandeld worden op een gereglementeerde markt, dan moet deze persoon echter, ongeacht de betaalde prijs, een verplicht overnamebod doen voor de aandelen, warrants en converteerbare effecten uitgegeven door deze vennootschap. In het algemeen en op bepaalde uitzonderingen na geeft het loutere feit van de overschrijding van de desbetreffende drempel als gevolg van een aankoop aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de betaalde prijs in de desbetreffende transactie al dan niet de dan geldende marktprijs overschrijdt. Het risico bestaat dat de Vennootschap, aansluitend op een bod waarop de grote meerderheid van haar aandeelhouders ingaat en haar aandelen overdraagt aan de bieder, mogelijks niet meer voldoet aan al haar vergunningsvoorwaarden als vastgoedbevak. Een overnamebod moet desgevallend worden gelanceerd aan een prijs die gelijk is aan het hoogste van de twee volgende bedragen: (i) de hoogste prijs betaald door de bieder of personen die samen met hem handelen voor de overname van aandelen tijdens de voorbije 12 kalendermaanden; en (ii) de gemiddelde verhandelprijs tijdens de voorbije 30 dagen voordat de verplichting om een bod te lanceren ontstond. Er is echter geen verplicht overnamebod vereist, onder andere, wanneer de overname het gevolg is van een inschrijving voor een kapitaalverhoging met toepassing van de voorkeurrechten inzake inschrijving van de aandeelhouders. De prijs kan in cash of in effecten zijn. Bij een verplicht overnamebod of een vrijwillig overnamebod door een bieder die controle heeft over de Vennootschap waarbij een prijs geboden wordt die bestaat uit effecten, moet er een cashalternatief geboden worden indien: (i) de prijs niet bestaat uit liquide effecten die verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt; of (ii) de bieder of een persoon die met hem samen handelt aandelen verwierf voor cash gedurende een periode van 12 kalendermaanden voor de publicatie van het overnamebod of tijdens het overnamebod (waarbij dit pakket aandelen, in het geval van een vrijwillig overnamebod door een controlerende aandeelhouder, meer dan 1% van de uitstaande effecten met stemrecht bedraagt). Wanneer het vrijwillig overnamebod wordt uitgebracht door een controlerende aandeelhouder, moet de prijs worden ondersteund door een eerlijkheidsopinie uitgegeven door een onafhankelijk expert. De raad van bestuur van de doelvennootschap moet zijn mening over het aanbod en zijn verbintenissen inzake het aanboddocument publiceren. De aanvaardingsperiode voor het overnamebod m oet minstens twee weken en mag niet meer dan tien weken bedragen. Bovendien zijn er verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en sommige andere bepalingen in de Belgische wet, zoals de verplichting om groot aandelenbezit bekend te maken (zie hieronder de informatie aangaande Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en/of toelatingen verlenen aan de Vennootschap die een onvriendelijk overnamebod, fusie, wijziging in het management of een andere wijziging inzake de controle moeilijk kunnen maken. Deze bepalingen of beslissingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen die volgens andere aandeelhouders in hun beste belang zijn en zouden de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap nadelig kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen aan een premie te verkopen. Retail Estates NV Prospectus 52

53 Uitkoop en Uitverkoop Conform Artikel 513 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen kan een persoon of rechtspersoon die alleen of samen handelt en meer dan 95% van de effecten met stemrecht in de Vennootschap bezit die een publiek beroep op het spaarwezen deed, alle uitstaande stemverlenende effecten of effecte n die recht geven op dergelijke effecten met stemrecht in die Vennootschap verwerven als gevolg van een uitkoopbod. De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in antwoord op dergelijk aanbod, worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder op het eind van het proces. Op het eind van de bieding wordt de Vennootschap niet langer geacht een Vennootschap te zijn die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, tenzij obligaties uitgegeven door de Vennootschap, als die er zijn,nog in pu blieke handen zijn. De vergoeding die wordt betaald voor de effecten moet in cash zijn en moet de fair value van de effecten vertegenwoordigen met het oog op de vrijwaring van de belangen van de overdragende aandeelhouders. Sinds op 1 september 2007 de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen ( Wet op de openbare overnamebiedingen ) van 1 april 2007 en het Koninklijk Besluit inzake de tenuitvoerlegging ervan in voege traden, gelden bepaalde nieuwe regels over de uitkoop door meerderheidsaandeelhouders van de minderheidsaandeelhouders en op het recht tot uitverkoop van de minderheidsaandeelhouders. Indien, als gevolg van het (heropend) overnamebod, een bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de aandelen van de doelvennootschap bezit, en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de aandelen binnen het overnamebod heeft verworven, kan de bieder overgaan tot een vereenvoudigde uitkoop in overeenstemming met Artikel 42 van het hierboven genoemde Koni nklijk Besluit, op voorwaarde dat aan alle voorwaarden voor een dergelijke uitkoop is voldaan, om de aandelen te verwerven die nog niet verworven waren door de bieder (of gelijk welke andere persoon die dan geacht wordt te handelen samen met de bieder). Wanneer, als gevolg van een dergelijk (heropend) overnameaanbod, een bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de aandelen van de doelvennootschap bezit, en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de aandelen binnen het overnamebod heeft verworven, heeft elke effectenhouder het recht om de bieder zijn effecten te laten overnemen aan de inschrijvingsprijs in overeenstemming met Artikel 44 van het hierboven genoemde Koninklijk Besluit (de zogenaamde uitverkoop ). In dit opzicht wordt de aandacht gevestigd op de volgende bepaling van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, voor zover dit relevant kan zijn: "De Personen die de controle hebben over de vennootschap die de activiteit van vastgoedbelegging beoefent vóór haar vergunningsaanvraag, verbinden er zich toe om binnen een periode van 1 jaar na de inschrijving over te gaan tot een openbaar aanbod tot verkoop of een openbaar aanbod tot inschrijving van minstens 30% van de stemverlenende effecten van de vennootschap na afloop van het aanbod. Deze personen verbinden er zich toe het openbaar aanbod te verrichten tegen een redelijke prijs. De CBFA beoordeelt de redelijkheid van de verkoopprijs of van de inschrijvingsprijs onder meer op basis van de waarde van de portefeuille van de bevak die naar aanleiding van de inschrijving van de bevak werd bepaald." Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 15 december 2004 betreffende de harmonisering van de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG ("Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG") werd geïmplementeerd door, onder andere, de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ("Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende uiteenlopende bepalingen") en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ("Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen"). Overeenkomstig deze wetgeving legt de Belgische wet openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks stemverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in hand en is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, na eenzijdig overleg of onderling overleg met anderen, boven of Retail Estates NV Prospectus 53

54 onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap haar recht uitgeoefend om een bijkomende openbaarmakingdrempel van 3% op te leggen 10. Conform Artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 ontstaan de hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen telkens wanneer de hierboven genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere: (i) (ii) (iii) (iv) de verwerving of verkoop van stemverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of verkoop plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, uiteengaan, of successie; het bezit van stemverlenende effecten op het ogenblik van de toelating tot de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap; het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de uitsplitsing van stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of verkoop plaatsvond); of de uitvoering, wijziging of beëindiging van een overeenkomst van handeling in overleg. Overeenkomstig Artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 zijn de openbaarmakingbepalingen van toepassing op elke natuurlijke of rechtspersoon die "rechtstreeks of "onrechtstreeks stemverlenende effecten of stemrechten verwerft, verkoopt of in handen heeft. In dit opzicht wordt een natuurlij ke of rechtspersoon geacht om "onrechtstreeks" effecten met stemrecht van de Vennootschap te verwerven, verkopen of te bezitten: (i) (ii) (iii) wanneer een derde stemverlenende effecten verwerft, verkoopt of bezit, ongeacht in wiens naam hij handelt, handelt voor rekening van dergelijke natuurlijke of rechtspersoon; wanneer stemverlenende effecten worden verworven, verkocht of bijgehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van Artikels 5 en 7 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen) door dergelijke natuurlijke of rechtspersoon; of wanneer dergelijke natuurlijke of rechtspersoon de controle verwerft of doorgeeft over een entiteit die stemverlenende effecten in de Vennootschap bezit, waarbij er geen sprake is van verwerving of verkoop van aandelenbezit in de Vennootschap zelf, maar van een verwerving of overdracht van de controle over een entiteit die stemverlenende effecten in de Vennootschap bezit. Bovendien moeten personen die onderworpen zijn aan kennisgeving het totale aantal potentiële ste mrechten die ze bezitten vermelden in hun kennisgeving (al dan niet opgenomen in effecten). Wanneer een transparantieverklaring wettelijk vereist is, moet deze verklaring zo snel mogelijk worden bekendgemaakt aan de CBFA en de Vennootschap en uiterlijk binnen vier beursdagen. Deze termijn begint op de beursdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingverplichting doet ontstaan. Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot opheffing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA kan ook administratieve sancties opleggen. De Vennootschap moet de informatie ontvangen middels dergelijke kennisgevingen uiterlijk publiceren binnen drie werkdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse vermelden (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd, en op de dag waarop aandelen van de Vennootschap voor het eerst worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties in stemverlenende effecten (als die er zijn) en rechten bekendmaken, al dan niet opgenomen in effecten, om in 10 Elke latere wijziging van deze openbaarmakingdrempels in de statuten wordt openbaar gemaakt en moet eerst worden goedg ekeurd door de CBFA (net zoals alle wijzigingen aan de Statuten van de Vennootschap moeten worden goedgekeurd door de CBFA conform h et Koninklijk Besluit van 10 april 1995). Alle wettelijke bepalingen die gelden voor wettelijke drempels van 5% of een meerv oud van 5% gelden ook volledig voor bijkomende drempels die vermeld staan in de statuten. Retail Estates NV Prospectus 54

55 te schrijven op nog niet uitgegeven stemverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie - of inschrijvingsrechten en het totale aantal aandelen zonder stemverlenende effecten (als die er zijn). Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap ontvangt kunnen worden geraadpleegd via de website van de Vennootschap, waar ze volledig gepubliceerd worden Belastingstelsel in België Beleggers die meer willen weten over de fiscale gevolgen in België en elders, van het bezit en de overdracht van Aandelen en de inkomsten uit dividenden, krijgen de raad advies te vragen aan hun gebruikelijke belasting- en financiële adviseurs Voorafgaande waarschuwing De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot de verwerving, de eigendom en verkoop van Aandelen. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op het ogenblik dat dit Prospectus wordt voorgesteld behoudens wijzigingen van de Belgische wetten, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening met of gaat niet over belastingwetten in landen buiten België en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. Potentiële beleggers krijgen de raad om hun eigen adviseurs te raadplegen betreffende de fiscale gevolgen in België en in andere landen met betrekking tot de verwerving, het bezit en de verkoop van Aandelen, en over de inkomsten uit dividenden. Voor het doel van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan Belgische personenbelasting (i.e., een individu die zijn woonplaats heeft in België of de zetel van zijn activa heeft in België, of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische inwoner), (ii) een vennootschap onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting (i.e., een vennootschap die haar maats chappelijke zetel, haar hoofdkantoor, of plaats van beheer in België heeft) of (iii) een rechtspersoon die is onderworpen aan Belgische belasting op rechtspersonen (i.e.. een andere rechtspersoon dan een vennootschap die is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, hoofdkantoor of plaats van beheer in België). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is Dividenden Principe Volgens de heersende belastingwetgeving wordt op dividenden die worden uitbet aald door Retail Estates NV 15% roerende voorheffing geheven Belgische privébeleggers Voor privébeleggers die Belgische inwoners zijn, is de roerende voorheffing de eindbelasting in België op hun inkomen uit dividenden. Het inkomen uit dividenden hoeft niet aangegeven te worden in de personenbelastingaangifte. Niettemin, wanneer een privébelegger kiest om het inkomen uit dividenden op te nemen in zijn/haar personenbelastingaangifte, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan (het laagste van) het afzonderlijke tarief van 15% of aan het progressieve privé-inkomenbelastingtarief, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Wanneer het dividend wordt aangegeven in de personenbelastingaangifte, is het ook onderworpen aan een aanvullende gemeentelijke belasting Belgische rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de belasting op rechtspersonen, is de roerende voorheffing de verschuldigde eindbelasting. Retail Estates NV Prospectus 55

56 Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen worden in principe belast op de ontvangen dividenden, aan het tarief van de vennootschapsbelasting. De door de Vennootschap betaalde dividenden komen niet in aanmerking voor de "DBI -aftrek" ("DBIaftrek/déduction au titre de RDT"). Als algemene regel zijn de dividenden die de Vennootschap uitbetaalt onderworpen aan 15% roerende voorheffing. De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing compenseren met de vennootschapsbelasting en de balans is terugvorderbaar op voorwaarde dat de vennootschapsaandeelhouder volledig eigenaar is van de aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt uitbetaald of toegekend, en voor zover deze betaling en toekenning niet leidt tot een minderwaarde of kapitaalverlies op deze aandelen Niet-inwoners Dividenden uitbetaald aan niet-inwoners zullen in principe onderworpen worden aan 15% Belgische roerende voorheffing. Sommige niet-inwoners kunnen echter een vermindering of vrijstelling van de roerende voorheffing genieten. Bepaalde verdragen om dubbele belasting te vermijden voorzien in een verminderde roerende voorheffing voor dividenden Gerealiseerde meer- en minwaarden Belgische privébeleggers Belgische privébeleggers worden meestal niet belast op meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop, ruil of andere transfer van Aandelen (in de context van het normale beheer van zijn/haar privévermogen). Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen worden meestal niet belast op meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar Belgische vennootschappen De meerwaarden gerealiseerd op Aandelen door een vennootschap zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting aan normale vennootschapsbelastingtarieven. Minwaarden (uitge drukt of gerealiseerd) zijn niet fiscaal aftrekbaar Niet-inwoners Niet-inwoners zijn meestal niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen (in de context van het normale beheer van zijn/haar privévermogen). Waardeverminderingen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Rechtspersonen die niet-inwoners zijn en die onderworpen zijn aan de belasting voor niet inwonende rechtspersonen, zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Niet - inwonende vennootschappen die geen Aandelen bezitten via een permanente vestiging in België zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Waardeverminderingen (uitgedrukt of gerealiseerd) zijn niet fiscaal aftrekbaar in België. Retail Estates NV Prospectus 56

57 Belasting op beurstrans acties Verwerving De aankoop, verkoop en andere vorm van verwerving of overdracht tegen betaling in België van Aandelen (secundaire markt) via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan een belasting op beurstransacties, die gewoonlijk 0,07% van de aankoopprijs bedraagt. Het totale bedrag van de belasting op beurstransacties is geplafonneerd op EUR 500 per transactie en per partij. In elk geval is geen belasting op beurstransacties verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen waarnaar verwezen wordt in Artikels 2, 9 en 10 van de Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht van de financiële sector en financiële diensten, die handelen voor eigen rekening; (ii) verzekeringsmaatschappijen waarnaar verwezen wordt in Artikel 2, 1 van de Wet op het verzekeringstoezicht van 9 Juli 1975 die handelen voor eigen rekening, (ii i) instellingen voor pensioenfondsen waarnaar wordt verwezen in Artikel 2, 1 van de Wet van 27 oktober op het toezicht van pensioeninstellingen; (iv) collectieve beleggingsondernemingen; of (v) niet -inwoners (bij aflevering van een certificaat van niet-inwoner in België) Bedrag van de Uitgifte Het totaal bedrag van de Uitgifte is ,11 EUR waarvan ,03 EUR als kapitaal wordt geboekt en ,08 EUR als uitgiftepremie. Het bedrag van de Uitgifte is gelijk aan de netto -inbrengwaarde van het overgenomen vastgoed, dat berekend wordt op basis van de bruto -inbrengwaarde ten belope van 24,7 miljoen EUR die verminderd werd met 12,35 miljoen EUR aan bankschulden die in het kader van de partiële splitsing overgedragen werden Bepaling van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen bedroeg 40 EUR. Deze overeengekomen uitgifteprijs is gebaseerd op de intrinsieke waarde van een Aandeel per 30 juni 2009 (i.e. 39,97 EUR). De Uitgifteprijs is, overeenkomstig artikel 11 van het KB van 10 april 1995 minstens gelijk aan de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen voorafgaand aan de Uitgifte Regeling voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de Nieuwe Aandelen De toelating tot notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels zal worden aangevraagd op 25 november Er wordt verwacht dat de Nieuwe Aandelen tot de notering zullen worden toegelaten en verhandelbaar zijn uiterlijk op 30 november Retail Estates NV Prospectus 57

58 7. Informatie over de Emittent 7.1. Geschiedenis en belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Retail Estates NV Retail Estates NV werd op 12 juli 1988 onder de maatschappelijke benaming Immo Budget NV opgericht. Retail Estates NV beschikt per 30 juni 2006 direct en indirect over een vastgoedportefeuille met een reële waarde van 417,86 miljoen EUR in de vorm van winkelpanden en ander type vastgoed (kantoren, appartementen, opslagplaatsen, enz.) en met een oppervlakte van m². Retail Estates NV profileert zich hiermee als een nichebevak die een prominente rol speelt in de markt van het perifeer winkelvastgoed. Die portefeuille werd bijna volledig opgebouwd sinds Voordien had de Vennootschap slechts 4 winkelpanden. De belangrijkste stappen in deze ontwikkeling zijn als volgt samen te vatten: 12 juli 1988 Oprichting Immo Budget NV. 6 februari 1998 Wijziging maatschappelijke benaming van Immo Budget NV in Retail Estates NV. 31 maart 1998 Eerste IPO notering op Euronext Brussel na het afsluiten van het statuut als vastgoedbevak. 30 april 1999 Eerste kapitaalverhoging waarbij het kapitaal van Retail Estates NV verhoogd werd met 1,385 miljoen EUR om het te brengen op 16,891 miljoen EUR vertegenwoordigd door aandelen. 1 juli 2003 Tweede kapitaalverhoging met publieke emissie van Aandelen waarbij nieuwe Aandelen uitgegeven werden. 31 december 2003 Derde kapitaalverhoging na openbaar omruil Bod op vastgoedcertificaten Distri-Land waarbij nieuwe Aandelen uitgegeven werden en het kapitaal gebracht werd op 47,043 miljoen EUR). 10 augustus 2005 Vierde kapitaalverhoging na fusie door overname van Retail Warehousing NV waardoor het kapitaal van Retail Estates NV verhoogd werd om het te brengen op ,07 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. 21 november 2006 Vijfde kapitaalverhoging na fusie door overname van Sablon NV waardoor het kapitaal van Retail Estates NV verhoogd werd om het te brengen op ,79 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. 30 november 2007 Zesde kapitaalverhoging door inbreng in het kader van de partiële splitsing van Muys NV van 2 grootschalige winkelpanden te Gentbrugge en Ninove. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot ,29 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. 30 juni 2008 Zevende kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing Zebra Trading NV door inbreng van een grootschalig winkelpand te Antwerpen (Merksem). Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot ,72 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. 5 september 2008 Achtste kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng van de onverdeelde helft van een grond gelegen te Montignies-sur-Sambre. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot ,52 EUR, vertegenwoordigd door Aandelen. Retail Estates NV Prospectus 58

59 30 april 2009 Negende kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal door inbreng van 60% van de Aandelen van een vastgoedvennootschap. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot ,72 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. 24 november 2009 De Uitgifte (zoals omschreven onder paragraaf 6.1 hierboven) om het kapitaal uiteindelijk te verhogen tot ,75 EUR vertegenwoordigd door Aandelen. Tabel 2 Ontwikkeling Retail Estates NV Retail Estates NV heeft sinds eind 2007 verschillende dochtervennootschappen opgeslorpt in het kader van een fusie door overneming: het betreft Retail Warehousing NV, Retail Warehousing Management BVBA, Brimmo NV, Retail Warehousing bis BVBA, Afrit 5 NV, LC Invest NV, Kairo NV, Leninvest NV, Sinac NV, Gérardchamps Invest NV, Nithosa1 NV en Immo Bartan NV en dit telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen Identificatie van de Emittent Naam en juridische vorm De Emittent wordt Retail Estates NV genoemd en heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht Statuut Retail Estates NV is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal die belegt in perifeer winkelvastgoed (vastgoedbevak), gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Als vastgoedbevak valt Retail Estates NV onder de wet van 20 juli 2004 en het KB van 10 april Maatschappelijke zetel en verdere gegevens De zetel van Retail Estates NV is gevestigd te Industrielaan 6 te 1740 Ternat. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de Raad van Bestuur. Tel.: Fax: info@retailestates.com Oprichting Retail Estates NV werd opgericht onder de naam IMMO BUDGET NV bij akte verleden voor Meester Urbain Drieskens notaris met standplaats te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor het laatst op 24 november 2009 naar aanleiding van de Uitgifte. Retail Estates NV Prospectus 59

60 Identiteit van de oprichter Retail Estates NV werd opgericht door particulieren, welke begin 1998 hun Aandelen overdroegen aan de promotoren van de vastgoedbevak, zijnde CERA Investment Bank (thans onderdeel van KBC group) en Mitiska Ventures NV, destijds Mitiska België NV genaamd. Het zijn laatstgenoemden die de erkenning als vastgoedbevak voor Retail Estates NV bekomen hebben en die de beursgang begeleid hebben in hun toenmalige hoedanigheid van promotoren van de vastgoedbevak. Mitiska België NV is in juli 2003 uit het aandeelhouderschap getreden. Beide partijen beschouwen hun taak als promotor als voltooid. De Vennootschap heeft op datum van dit Prospectus geen kennis van enige Aandelen die zouden gehouden worden door haar voormalige promotor Mitiska Ventures NV. De KBC groep is op heden nog steeds aandeelhouder zonder de controle over de Vennootschap te bezitten. In dit verband wordt verwezen naar paragraaf 14.1 van dit Prospectus Duur Retail Estates NV werd opgericht voor onbepaalde duur Register van rechtspersonen Retail Estates NV is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen van Brussel onder het nummer Statuut van de Emittent: vastgoedbevak Een vastgoedbevak is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal. Een vastgoedbevak is onderworpen aan een strikt wettelijk regime hetgeen het nodige vertrouwen aan de belegger zou moeten geven. De Belgische wetgever heeft ervoor gezorgd dat de vastgoedbevak zeer veel transparantie biedt met betrekking tot haar vastgoedbeleggingen en verplicht dat ten minste 80% van het statutair resultaat (in de zin van artikel 7 van het KB van 21 juni 2006) wo rdt uitgekeerd in de veronderstelling dat het resultaat positief is. Een vastgoedbevak geniet bovendien van fiscale voordelen (zie punt supra). De vastgoedbevak is onderworpen aan de controle door de CBFA alsook aan specifieke reglementering. De voornaamste kenmerken zijn de volgende: de bevak moet de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen; het moet een vennootschap zijn met vast kapitaal en een vast aantal aandelen; een bevak moet beursgenoteerd zijn; het beheer moet exclusief in het belang van de aandeelhouders gebeuren; de activiteiten van de bevak moeten hoofdzakelijk beperkt blijven tot het investeren van haar activa in vastgoed; ze moet strikte regels op het vlak van belangenconflicten naleven; de bevak mag niet optreden als vastgoedpromotor; de portefeuille moet worden geboekt tegen marktwaarde, de bevak mag haar vastgoed niet afschrijven; elk kwartaal wordt het vastgoedpatrimonium door onafhankelijke experts gewaardeerd; de schuldgraad van de bevak ) mag nooit meer bedragen dan 65% van de intrinsieke waarde van het vastgoed, overeenkomstig artikel 52 van het KB van 10 april 1995en artikel 6 van het KB van 21 juni 2006; Retail Estates NV Prospectus 60

61 het geven van waarborgen en toestaan van hypotheken is beperkt tot 40% van d e totale waarde van de activa en tot 75% van de waarde van een individueel gebouw; in principe mag niet meer dan 20% van de activa worden belegd in een vastgoedgeheel dat één risico vormt; ten minste 80% van de statutaire resultaten, verminderd met de nettodaling van de schuldgraad van de vastgoedbevak in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd in de vorm van een dividend; er is een bevrijdende roerende voorheffing van 15% bij de uitkering van het dividend; de resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de exploitatieuitgaven en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting voor wat de vastgoedbevak betreft (niet voor de filialen). Alleen de verworpen uitgaven en de abnormale voordelen worden belast Organisatiestructuur Samenstelling van de groep Op datum van dit Prospectus heeft Retail Estates NV de volgende dochterondernemingen (welke allemaal zijn opgericht naar Belgisch recht): Naam vennootschap Adres Ondernemingsnummer Gehouden deel van het kapitaal (in %) 11 Belgium Retail 1 NV Industrielaan Ternat % Finsbury Properties NV Industrielaan Ternat % Keerdok Invest NV Industrielaan Ternat % Solido NV Industrielaan Ternat ,77% Electimmo NV Industrielaan Ternat % Op 30 juni 2009 bezat de Vennootschap een 100% participatie in de aandelen uitgegeven door Wickes Land Development NV. Deze participatie werd op 30 oktober 2009 verkocht. Voor meer informatie in dit verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus Structuur en organisatie Zoals vermeld in punt supra heeft Retail Estates NV de vorm van een naamloze vennootschap. Deze vorm biedt volgens de Raad van Bestuur de beste garanties voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. 11 Rechtstreeks en onrechtstreeks. Retail Estates NV Prospectus 61

62 Rekening houdend met de door de Vennootschap ontvangen transparantiemeldingen zijn de belangrijkste gekende aandeelhouders op datum van dit Prospectus: Aandeelhouder Aangemelde deelneming % op ogenblik van aanmelding % van aangemelde deelneming na de Uitgifte KBC Groep NV ,69 12,75 Federale verzekeringen ,99 6,94 Arcopar en verbonden vennootschappen ,09 6,27 Groep Stichting Administratie 'Het Torentje' ,72 5,83 Christian Polis (in onderling overleg met Retail Estates NV ) ,10 5,68 AG Insurance NV ,33 3,10 Saldo niet aangemelde Aandelen Niet relevant 59,44 Totaal Niet relevant 100 Tabel 3 Belangrijkste Aandeelhouders van Retail Estates NV Op basis van de door Vennootschap ontvangen participatiemeldingen is ongeveer 40,56% van het aandeelhouderschap na de Uitgifte bekend. Dit cijfer stemt mogelijk niet overeen met de werkelijkheid. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt daarvan melding maken indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, na eenz ijdig overleg of onderling overleg met anderen, boven of onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap bovendien haar recht uitgeoefend om een bijkomende openbaarmakingdrempel van 3% op te leggen. De mogelijk bestaat dus dat de bovenvermelde aandeelhouders inmiddels Aandelen hebben verworven of vervreemd zonder dat zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of de statuten van de Vennootschap, daarvan melding moesten maken. De samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV wordt beschreven in paragraaf Retail Estates NV Prospectus 62

63 7.5. Maatschappelijk doel en regels met betrekking tot de verdeling van de beleggingen Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Retail Estates NV wordt vermeld in artikel 3 van haar statuten. Retail Estates NV heeft als maatschappelijk doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Onder vastgoed wordt begrepen: onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en verder van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen; aandelen met stemrecht, uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen; optierechten op onroerende goederen; rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles; vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5 van de Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en artikel 44 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks; rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de KB's, genomen in uitvoering van de "toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak" en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen. Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: - de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven; - het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het KB van 10 april 1995; - de onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks; - ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak: - ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 41 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Gemeenschap of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; - hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks; - kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Retail Estates NV Prospectus 63

64 Regels voor de verdeling van de beleggingen De activa van de Vennootschap worden belegd in vastgoed zoals beschreven in artikel 2, 4 van het KB van 10 april In overeenstemming met artikel 43, 1 van het KB van 10 april 1995, mag de Vennootschap niet meer dan 20% van haar activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt of in meerdere onroerende goederen waarvan het investeringsrisico in hoofde van de Vennootschap moet worden beschouwd als één enkel investeringsrisico, met dien verstande dat de beperking van toepassing is op het ogenblik dat het vastgoed wordt aangekocht dat tot overschrijding van de bovenvermelde drempel aanleiding kan geven. De beleggingen in effecten, andere dan het hierboven bedoelde vastgoed, gebeuren in overeenstemming met de criteria vastgelegd door de artikelen 56 en 57 van het KB van 4 maart 1991 betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging. Dit KB is steeds van toepassing op vastgoedbevaks; de criteria ervan zijn vergelijkbaar met deze voorzien door de artikelen 47 en 51 van het KB van 4 maart 2005 op bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging (dat het KB van 4 maart 1991 vervangt). Voor de toepassing van de hierboven vermelde artikelen 56 en 57 gebeurt de berekening van de vermelde beperkingen op basis van de activa die niet zijn belegd in vastgoed. De Vennootschap mag geen andere effecten aanhouden dan deze die voldoen aan de definitie van vastgoed, tenzij deze zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat van de Europese Unie of worden verhandeld op NYSE, Nasdaq of een Zwitserse beurs. De Vennootschap mag als leasingnemer een contract voor financiële leasing van vastgoed afsluiten in de zin van artikel 2,9 van het KB van 10 april 1995, voor zover de kapitaalwaarde van de rechten die uit d it contract voortvloeien op het ogenblik dat het contract wordt afgesloten, conform artikel 46 van het KB van 10 april 1995, niet meer dan 10% van de activa van de Vennootschap vertegenwoordigt. De Vennootschap mag, ten bijkomende titel, een of meer gebouwen in financiële leasing geven, met of zonder aankoopoptie Maatschappelijk kapitaal en Aandelen Kapitaal en Aandelen Sinds 24 november 2009 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ,75 EUR. Gedurende de voorgaande boekjaren werden diverse kapitaalverhogingen doorgevoerd. Hiervoor wordt verwezen naar hetgeen hierover werd vermeld in 7.1. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan de Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Op 24 november 2009 werd in het kader van de Transactie een buitengewone algemene vergadering van Retail Estates NV gehouden, die beraadslaagd heeft over de volgende agenda: 1. Goedkeuring jaarrekening jaarverslagen Nithosa1 NV - Kwijtingen 1.1 Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris van Nithosa1 NV over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, zijnde de datum waarop de fusie door overneming met de Vennootschap haar effect ressorteerde Goedkeuring van de jaarrekening van Nithosa1 NV over het boekjaar afgesloten op 30 juni Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de jaarrekening van Nithosa1 NV afgesloten op 30 juni 2009 goed Kwijting aan de bestuurders van Nithosa1 NV. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni Kwijting aan de commissaris van Nithosa1 NV. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni Goedkeuring jaarrekening jaarverslagen Immo Bartan NV - Kwijtingen 2.1 Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris van Immo Bartan NV, enerzijds over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, en anderzijds over de periode lopende van 30 juni 2009 tot 16 juli 2009 (zijnde de datum waarop de fusie door overneming met de Vennootschap haar effect ressorteerde). 2.2 Goedkeuring van de jaarrekening van Immo Bartan NV enerzijds over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, en anderzijds over de periode lopende van 30 juni 2009 tot 16 juli Retail Estates NV Prospectus 64

65 Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de jaarrekening van Immo Bartan NV enerzijds over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, en anderzijds over de periode lopende van 30 juni 2009 tot 16 juli 2009 goed. 2.3 Kwijting aan de bestuurders van Immo Bartan NV. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende enerzijds het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, en anderzijds over de periode lopende van 30 juni 2009 tot 16 juli Kwijting aan de commissaris van Immo Bartan NV. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende enerzijds het boekjaar afgesloten op 30 juni 2009, en anderzijds over de periode lopende van 30 juni 2009 tot 16 juli Partiële splitsing van PanEuropean Retail Properties NV ten voordele van Retail Estates NV 3.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten: - het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van Retail Estates NV en van PanEuropean Retail Properties NV een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan, 10/11 en met ondernemingsnummer op éénentwintig september tweeduizend en negen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op tweeëntwintig september tweeduizend en negen; - het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; - het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.; - het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Venn.; Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing; 3.2. Partiële splitsing Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de partiële splitsing onderworpen is, zijnde het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing, vervuld is; Partiële splitsing van PanEuropean Retail Properties NV door overneming door Retail Estates NV. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van PanEuropean Retail Properties NV waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan Retail Estates NV, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van PanEuropean Retail Properties NV van een aantal nieuwe aandelen Retail Estates NV dat berekend wordt door de inbrengwaarde van een miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent ( ,77 EUR) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde veertig euro (40,00 EUR) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (40,00 EUR) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het afgesplitste vermogen niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van Retail Estates NV en PanEuropean Retail Properties NV de partiële splitsing goedkeuren en de in punt vermelde opschortende voorwaarde is vervuld. Als gevolg van deze partiële splitsing draagt PanEuropean Retail Properties NV volgende onroerende rechten over aan Retail Estates NV overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt hiervoor; 1/ de erfpachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek-Lo, Champion en Middelkerke, zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten ter waarborging van de op deze onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling zal worden bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen ten laatste op datum van partiële splitsing 2/ de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd zijn aan de over te dragen erfpachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek-Lo, Champion en Middelkerke, zijnde (i) de op de over te dragen onroerende rechten geldende huurcontracten en (ii) de op de over te dragen onroerende rechten wegende schulden Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met negenhonderdtachtigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro twaalf cent ( ,12 EUR) door de uitgifte van drieënveertigduizend vijfhonderdachtentachtig (43.588) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates NV, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van tweeënnegentig miljoen honderdachtenveertigduizend zesenvijftig euro tweeënzeventig cent ( ,72 EUR) tot drieënnegentig miljoen honderdachtentwintigduizend achthonderd en zeven euro vierentachtig cent ( ,84 EUR). Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde een miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent ( ,77 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde negenhonderdtachtigduizend zevenhonderdéénenvijftig euro twaalf cent ( ,12 EUR), wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden overeenkomstig. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd.. Retail Estates NV Prospectus 65

66 4. Partiële splitsing van VLM NV ten voordele van Belgium Retail 1 NV en Retail Estates NV 4.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten: - het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van enerzijds, Retail Estates NV en Belgium Retail 1, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, en met ondernemingsnummer , (hierna samen de Verkrijgende Vennootschappen ) en anderzijds, van de naamloze vennootschap Vlaamse Leasingmaatschappij, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan, 10/11 en met ondernemingsnummer (hierna de Partieel te Splitsen Vennootschap ) op éénentwintig september tweeduizend en negen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op tweeëntwintig september tweeduizend en negen; - het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; - het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.; - het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Venn.; Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing; 4.2. Partiële splitsing Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de partiële splitsing onderworpen, zijnde het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing, vervuld is Partiële splitsing van Vlaamse Leasingmaatschappij NV door overneming door Retail Estates NV en Belgium Retail 1 NV. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van Vlaamse Leasingmaatschappij NV waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan Retail Estates NV, enerzijds, en een ander deel van haar vermogen overdraagt aan Belgium Retail 1 NV, anderzijds, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voor wat betreft Retail Estates NV uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Vlaamse Leasingmaatschappij NV van een aantal aandelen Retail Estates NV dat berekend wordt door de inbrengwaarde van vijf miljoen negenhonderdeenentwintigduizend tweehonderdennegen euro negenentachtig cent ( ,89 EUR) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde veertig euro (40,00 EUR) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (40,00 EUR) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het afgesplitste vermogen niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van de Retail Estates NV en Belgium Retail 1 NV en Vlaamse Leasingmaatschappij NV de partiële splitsing goedkeuren en de in punt vermelde opschortende voorwaarde is vervuld. Als gevolg van deze partiële splitsing draagt Vlaamse Leasingmaatschappij NV, volgende onroerende rechten over aan de verkrijgende vennootschap Retail Estates NV overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt hiervoor 1/ de eigendomsrechten op de onroerende goederen te Brugge (2), Beyne- Heusay en Leuven, vrij en onbelast van zekerheden; en 2/ de op de onder 1. beschreven over te dragen onroerende goederen geldenden huurcontracten Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met drie miljoen driehonderddertigduizend zevenhonderdzesenveertig euro tweeënzeventig cent ,72 EUR) door de uitgifte van honderdachtenveertigduizend dertig ( ) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates NV, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel, dat wordt bepaald overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van drieënnegentig miljoen honderdachtentwintigduizend achthonderd en zeven euro vierentachtig cent ( ,84 EUR) tot zesennegentig miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd vierenvijftig euro zesenvijftig cent ( ,56 EUR). Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde vijf miljoen negenhonderdeenentwintigduizend tweehonderdnegen euro negenentachtig cent ( ,89 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde drie miljoen driehonderddertigduizend zevenhonderdzesenveertig euro tweeënzeventig cent ( ,72 EUR) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden. De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd. 5. Kapitaalverhoging door inbreng in natura 5.1 Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen van Finsbury Properties NV Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen a) Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; b) Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste Retail Estates NV Prospectus 66

67 waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen Inbreng en inschrijving op kapitaalverhoging a) Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de inbreng onderworpen zijn, zijnde (i) het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de inbreng in natura, en (ii) de verwezenlijking van de partiële splitsingen waarvan sprake onder punten 3 en 4, enerzijds en van de partiële splitsingen tussen Localiege NV en Finsbury Properties NV evenals van de partiële splitsing tussen PanEuropean Property Investments NV en Finsbury Properties NV, anderzijds, vervuld zijn b) Voorstel tot inschrijving door inbreng in natura. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de inbreng in natura van in totaal zestigduizend honderdzevenenvijftig (60.157) aandelen in Finsbury Properties NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6 en met als ondernemingsnummer , goed te keuren. Deze worden respectievelijk ingebracht door (i) Vlaamse Leasingmaatschappij NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer , (ii) PanEuropean Retail Properties NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer , (iii) PanEuropean Property Investments NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer , (iv) PanEuropean Investments sàrl, een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, ingeschreven in het Register van Luxemburg onder het nummer B , en (v) First Island Nominees Limited, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Jersey, met maatschappelijke zetel te Saint Helier (bailiff of Jersey), First Island House, Peter Street, dan wel enige andere rechtspersoon waarmee bovenvermelde personen verbonden zijn en aan wie aandelen Finsbury Properties NV voorafgaandelijk werden overgedragen (hierna gezamenlijk de Inbrengers ). De inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de Inbrengers van een aantal aandelen Retail Estates NV dat berekend wordt door de inbrengwaarde van twee miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntachtig cent ( ,82 EUR te delen door de tussen partijen overeengekomen uitgifteprijs, zijnde veertig euro (40,00 EUR) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (40,00 EUR) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het (onderliggend) ingebracht actief niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%) c) Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdnegentig euro drieënzestig cent ( ,63 EUR), door de uitgifte van drieënzestigduizend tweehonderd zestien (63.216) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates NV, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt b). Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van zesennegentig miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd vierenvijftig euro zesenvijftig cent ( ,56 EUR) tot zevenennegentig miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro negentien cent ( ,19 EUR). Het verschil tussen de overeengekomen inbrengwaarde van de ingebrachte aandelen (zijnde twee miljoen vijfhonderd achtentwintigduizend zeshonderd negenenzeventig euro tweeëntachtig cent ( ,82 EUR)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdnegentig euro drieënzestig cent ( ,63 EUR)) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden. De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd. 5.2 Kapitaalverhoging door inbreng in natura van 205 aandelen van Belgium Retail Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen a) Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; b) Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen; Inbreng en inschrijving op kapitaalverhoging a) Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de inbreng onderworpen zijn, zijnde (i) het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de inbreng in natura, en (ii) de verwezenlijking van de partiële splitsingen waarvan sprake onder punten 3 en 4,, enerzijds en van de partiële splitsingen tussen Localiege NV en Finsbury Properties NV evenals van de partiële splitsing tussen Paneuropean Property Investments NV en Finsbury Properties NV, anderzijds, en van de kapitaalverhoging waarvan sprake onder 5.1 hiervoor, zijn vervuld b) Voorstel tot inschrijving door inbreng in natura. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de inbreng in natura van in totaal tweehonderdenvijf (205) aandelen in Belgium Retail 1 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6 en met als ondernemingsnummer , door PanEuropean Retail Properties NV, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer en PanEuropean Propoerty Investments NV, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer Retail Estates NV Prospectus 67

68 , dan wel enige andere rechtspersoon waarmee bovenvermelde personen verbonden zijn en aan wie aandelen Belgium Retail 1 NV voorafgaandelijk werden overgedragen (hierna gezamenlijk de Inbrengers ), goed te keuren. De inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de Inbrengers van een aantal aandelen Retail Estates NV dat berekend wordt door de inbrengwaarde van door de inbrengwaarde van twee miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro drieënzestig cent ( ,63 EUR) te delen door de tussen partijen overeengekomen uitgifteprijs, zijnde veertig euro (40,00 EUR) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (40,00 EUR) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het (onderliggend) ingebracht actief niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%) c) Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdachtenzeventig euro zesenvijftig cent ( ,56 EUR) door de uitgifte van uitgifte van drieënvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig (53.789) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates NV, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt b). Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van zevenennegentig miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro negentien cent ( ,19 EUR) tot negenennegentig miljoen tweeënnegentigduizend tweehonderddrieentwintig euro vijfenzeventig cent ( ,75 EUR). Het verschil tussen de overeengekomen inbrengwaarde van de ingebrachte aandelen, te weten twee miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro drieënzestig cent ( ,63 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging te weten, een miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdachtenzeventig euro zesenvijftig cent ( ,56 EUR) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden. De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd. 6. Statutenwijzigingen Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit artikel 6.1. van de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen beslissingen waardoor deze als volgt luidt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenennegentig miljoen tweeënnegentigduizend tweehonderddrieentwintig euro vijfenzeventig cent ( ,75 EUR). Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderdenvierduizend en vier ( ) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort. 7. Diversen 7.1 Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten 7.2 Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. 7.3 Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. De algemene vergadering heeft alle voorstellen tot besluit in de bovenstaande a genda integraal goedgekeurd, waardoor het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates NV ,75 EUR bedraagt op datum van dit Prospectus, vertegenwoordigd door Aandelen met stemrecht en zonder vermelding van de nominale waarde Toegestaan kapitaal De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal in een of meerdere keren te verhogen ten belope van maximaal EUR, wat zou kunnen leiden tot een aanzienlijk grotere stijging van het eigen vermogen wanneer rekening wordt gehouden met de uitgiftepremies. Deze machtiging werd verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 augustus 2005, voor een duur van 5 jaar vanaf de publicatie van de notulen van deze vergadering. Aangezien de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 augustus 2005 slechts werd neergelegd en gepubliceerd op 18 mei 2007, hetzij ruim na het verstrijken van de termijn voorzien in het Wetboek van Vennootschappen (welke afliep op 9 september 2005), gaat de raad van bestuur van de Vennootschap ervan uit dat de verleende machtiging slechts geldig is tot 9 september De machtiging kan één of meerdere malen worden vernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van 5 jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan dwingende bepal ingen van Belgisch recht, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naargelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen. Retail Estates NV Prospectus 68

69 Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie geboekt worden op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de Algemene Vergadering beraadslagend volgens de voorwaard en bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft reeds tweemaal gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen (zijnde op 5 september 2008 en op 30 april 2009; zie in dat verband tevens paragraaf 7.1 hierboven) zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit Prospectus EUR bedraagt Eigen Aandelen De Vennootschap heeft geen eigen Aandelen in bezit. De dochtervennootschappen van de Vennootschap bezitten evenmin Aandelen van de Vennootschap Liquiditeitscontract Retail Estates NV heeft op 28 april 2004 een liquidity provider overeenkomst afgesloten met KBC Securities om de verhandelbaarheid van haar Aandelen te bevorderen. Deze ontvangt hiervoor een vergoeding van EUR excl. btw op jaarbasis. Het voorgaande houdt meer in het bijzonder in dat KBC Securities voor eigen rekening, naar best vermogen en eigen inzichten, met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn gedurende de handelsuren van Euronext. Deze taak van KBC Securities beoogt de liquiditeit van het Aandeel te verhogen, doch zonder dat zij evenwel een perfecte liquiditeit garandeert en binnen de grenzen van maximale posities die zij met Retail Estates NV heeft afgesproken Samenvatting van enkele bepalingen in de statuten en het Corporate Governance Charter De statuten en het Corporate Governance Charter kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates NV ( Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, directie- en toezichtsorganen De Raad van Bestuur bestaat overeenkomstig de toepasselijke wetten en statuten uit minstens drie bestuurders. De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een aanmerkelijke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates NV investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten van het beheer van een vennootschap en een vastgoedbevak in het bijzonder. De Raad van Bestuur van Retail Estates NV bestaat momenteel uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 nietuitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder, met name de gedelegeerd bestuurder. Van de 8 bestuurders kwalificeren 4 bestuurders als onafhankelijk overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Aan het hoofd van de Vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het organiseren, leiden en informeren van de Raad van Bestuur, welke toebehoort aan de Voorzitter, en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de vennootschapsactiviteiten, welke toebehoort aan de CEO. De CEO legt aan de Raad van Bestuur verantwoording af over de uitoefening van zijn bevoegdheden. Retail Estates NV Prospectus 69

70 Onverminderd de algemene controletaak van de Raad van Bestuur en van elk van de bestuurders, duidt de Raad van Bestuur overeenkomstig de bepalingen van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, tevens minstens twee bestuurders (waaronder de Voorzitter) aan d ie gezamenlijk het toezicht waarnemen over het dagelijks bestuur, en dit zonder afbreuk te doen aan de rol van de effectieve beheerders uit hoofde van artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 (zie paragraaf infra) Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen Er is slechts één categorie Aandelen. De statuten bevatten geen voorrechten of bijzondere rechten voor bepaalde Aandelen. Elk Aandeel kent de wettelijk bepaalde rechten toe. Deze rechten werden beschreven in paragraaf 6.2 supra Beschrijving van de voorwaarden voor het bijeenroepen en bijwonen van algemene vergaderingen De jaarlijkse Algemene Vergadering van Retail Estates NV vindt plaats de laatste maandag van de maand juni om uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur. Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op vraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijeenroeping bevat de agenda en wordt opgesteld overeenkomstig de wet. Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk 5 werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een overeenkomstig artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de Algemene Vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap. De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels op de zetel van de Vennootschap deponeren. Zij worden tot de Algemene Vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd. Vanaf 1 januari 2008 geven de eigenaars van voormelde effecten aan toonder die hun aandelen hebben neergelegd bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, het attest waarvan sprake in het eerste lid van dit artikel. Elke aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk per telegram of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering, de medeëigenaars/de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen Bepalingen betreffende de transparantieverklaringen In dit verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus Bepalingen betreffende de wijziging van het kapitaal Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd bij beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend conform artikelen 558 en eventueel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of bij beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de Vennootschap echter verboden om direct of indirect in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Retail Estates NV Prospectus 70

71 In geval van openbare uitgifte van Aandelen moet de Vennootschap handelen overeenkomstig de regels voorgeschreven in artikel 75, eerste lid, van de wet van 20 juli 2004 en de artikelen 28 en volgende van het KB van 10 april Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de koers en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe Aandelen vast, tenzij de algemene vergadering er zelf over beslist. In geval van uitgifte van Aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden fractiewaarde van de Bestaande Aandelen, moet de uitnodiging voor de algemene vergadering dit uitdrukkelijk vermelden. Bij kapitaalverhoging met creatie van een uitgiftepremie moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij inschrijving. Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verminderd bij beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend conform artikelen 558 en eventueel 560 van het Wetboek van Vennootschappen Bepalingen betreffende de mogelijke vertraging of verhindering van een wijziging in de zeggenschap over Retail Estates NV In dit verband wordt verwezen naar paragraaf over de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestaan kapitaal (artikel 6.2 van de statuten) en naar paragraaf over de machtiging aan de raad van bestuur tot het inkopen van eigen aandelen (artikel 6.3 van de statuten). Beide machtigingen kunnen door de raad van bestuur worden aangewend in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten uitgegeven door Retail Estates NV binnen de grenzen van de respectieve machtigingen en eventuele toepasselijke wettelijke voorschriften. Verder wordt verwezen naar de voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates NV financiering verschaft hebben, welke het behoud vereisen van het statuut van vastgoedbevak. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging Onderzoek en ontwikkeling Retail Estates NV heeft de voorbije drie boekjaren geen enkele activiteit in onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd Participaties Op datum van dit Prospectus houdt Retail Estates NV de hieronder vermelde participaties aan waarbij telkens op het ogenblik van verwerving overeenkomstig artikel 59 van het KB van 10 april 1995 het vastgoed gehouden door de overgenomen vennootschappen door een deskundige werd gewaardeerd. De verwervingen hebben steeds plaatsgevonden tegen waarden die niet hoger liggen dan de waarden bepaald door de deskundigen Belgium Retail 1 NV (100% participatie) Op 30 juni 2008 verwierf Retail Estates NV voor de prijs van EUR alle Aandelen van de naamloze vennootschap Belgium Retail 1 NV. Voor meer informatie wordt eveneens verwezen naar het persbericht de dato 4 juli 2008, beschikbaar op Belgium Retail 1 NV is eigenaar van 13 winkelpanden gelegen te Aalst, Borsbeek, Drogenbos, Sint - Denijs- Westrem, Luik, Molenbeek, Waterloo en 3 winkels gelegen te Strassen in het Groot-Hertogdom Luxemburg. Retail Estates NV Prospectus 71

72 Belgium Retail 1 NV werd op 22 december 1994 opgericht onder de benaming Transeuropean Property Holdings (Belgium) SA met een kapitaal van ,69 EUR. Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 juni 2001 werd het kapitaal verhoogd tot EUR, vertegenwoordigd door aandelen. Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 juni 2005 werd de naam gewijzigd in Belgium Retail 1 NV. Op 29 augustus 2008 werd de zetel van de Vennootschap verplaatst naar 1740 Ternat, Industrielaan 6 en werden Nederlandstalige statuten aangenomen Keerdok Invest NV (100% participatie) Op 1 juli 2008 verwierf Retail Estates NV rechtstreeks (26 van de 27 aandelen) en onrechtstreeks (1 aandeel via één Finsbury Properties NV) voor de prijs van EUR alle Aandelen van de naamloze vennootschap Keerdok Invest NV, dewelke eigenaar is van een vastgoedcomplex in Mechelen. Voor meer informatie wordt eveneens verwezen naar het persbericht de dato 4 juli 2008, beschikbaar op Keerdok Invest NV werd op 11 maart 1986 opgericht onder de benaming Immo W. Marcelo. Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 augustus 2008 werd de naam gewijzigd in Keerdok Invest NV en werd het kapitaal verhoogd door inbreng in geld om het te brengen op EUR vertegenwoordigd door 27 Aandelen Solido NV (87,77% participatie) Op 30 april 2009 werd een kapitaalverhoging van Retail Estates NV van 10 miljoen EUR gerealiseerd in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij Aandelen uitgegeven werden aan een particuliere belegger, in ruil voor de inbreng in natura van 60 procent van de aandelen van Solido NV. Aansluitend verwierf Retail Estates 15 procent van de Aandelen van Solido NV middels een aankoop in contanten voor een prijs van 3,525 miljoen EUR. Voor meer informatie wordt eveneens verwezen naar het persbericht de dato 5 mei 2008, beschikbaar op Op de resterende 25 procent van de aandelen van Solido NV heeft Retail Estates NV een aankoopoptie aan een prijs van 3,17 miljoen EUR (in dat verband wordt verwezen naar paragraaf 5.4 hierboven). Hiervan werd reeds een gedeelte uitgeoefend zodat de minderheidsaandeelhouder, dhr. Christian Polis, nog een belang van 12,23% aanhoudt. De resterende aankoopoptie kan worden uitgeoefend aan een vaste prijs van 2,175 miljoen EUR welke gebaseerd is op de waardering per 30 april 2009 van de intrinsieke waarde van de aandelen van Solido NV. Deze werd bepaald rekeninghoudend met de investeringswaarde van het achterliggend vastgoed zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen van Retail Estates NV. Deze waardering houdt geen rekening met de tussentijdse resultaten van Solido NV voor de periode die aanving op 1 april 2009 en afloopt bij het lichten van de aankoopoptie. Deze tussentijdse resultaten zullen dus verworven zijn door Retail Estates NV bij het uitoefenen van de aankoopoptie. Onder ongewijzigde omstandigheden overweegt Retail Estates NV de optie op deze aandelen te lichten voor 31 december Solido NV is eigenaar van een zestigtal panden gelegen in het Waalse gewest, met een sterke concentratie in de provincie Luik. De jaarlijkse huurinkomsten van deze portefeuille bedragen 2,58 miljoen EUR, zijnde 8,67% van de totale geconsolideerde huurinkomsten van Retail Estates NV per 30 september Finsbury Properties NV (100% participatie) Op 4 juli 2008 verwierf Retail Estates NV rechtstreeks ( van de aandelen) en onrechtstreeks ( 1 aandeel via Belgium Retail 1 NV) alle Aandelen van de naamloze vennootschap Finsbury Properties NV voor de prijs van ,34 EUR. Deze vennootschap was eigenaar van een bouwgrond met bo uwvergunning voor 3 winkels in Neupré. De winkelpanden werden gebouwd door Retail Estates NV binnen het kader van een opstalovereenkomst. Retail Estates NV Prospectus 72

73 Finsbury Properties NV werd op 23 december 2005 opgericht met een kapitaal van EUR. Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 augustus 2008 werd de zetel van de Vennootschap verplaatst naar 1740 Ternat, Industrielaan 6 en werden Nederlandstalige statuten aangenomen Electimmo NV (100% participatie) Electimmo NV werd opgericht op 31 maart 1989 met een kapitaal van ,670 EUR. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 1996 werd het kapitaal verhoogd tot ,07 EUR, onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering waarna het kapitaal ,89 EUR bedroeg. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2006 werd het kapitaal verhoogd tot ,33 EUR onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van ,41 EUR, waardoor het kapitaal gebracht werd op ,9 2 EUR vertegenwoordigd door aandelen. Op 30 oktober 2009 verwierf Retail Estates NV rechtstreeks (en onrechtstreeks via haar dochtervennootschap Belgium Retail 1 NV) alle aandelen van de naamloze vennootschap Electimmo voor de (voorlopige) prijs van ,62 EUR. Deze transactie gebeurde op basis van een achterliggende vastgoedwaardering van de 6 winkelpanden gelegen te Luik waarvan Electimmo NV eigenaar is. De contractueel bepaalde prijs is gebaseerd op een waarde die lager is dan de door de vastgoeddeskundige bepaalde waarde. Voor meer informatie dienaangaande wordt verwezen naar het halfjaarverslag dat uiterlijk op 28 november 2009 beschikbaar zal worden gesteld op De koopprijs van de Aandelen wordt enkel nog herzien voor 31 december 2010 in functie van de nog niet verrekende resultaten die Electimmo NV gerealiseerd heeft in de periode 1 juli 2009 tot en met 31 oktober Vastgoedcertificaat Immobilière Distri-Land NV Retail Estates NV bezit op datum van dit Prospectus certificaten op een totaal van certificaten die uitgegeven werden door de Immobilière Distri-Land. Deze certificaten vertegenwoordigen een belang van 80,15%. De investering in deze certificaten wordt op 30 juni 2009 gewaardeerd op 14,11 miljoen EUR (toen bedroeg het aantal aangehouden vastgoedcertificaten nog ). De reële waarde van het vastgoed van Immobilière Distri-Land NV per 30 juni 2009 bedraagt EUR. Het vastgoedcertificaat wordt verhandeld op het fixing segment van Euronext Brussels. Het statuut van het vastgoedcertificaat bepaalt geen vaste datum voor de opheffing van het certificaat. Retail Estates NV Prospectus 73

74 8. Beheers-, leidinggevende en toezichthoudende organen, algemene leiding en werking 8.1 Principes van corporate governance, preventieve regels voor belangenconflicten en regels aangaande marktmisbruik Corporate governance Retail Estates NV heeft zich ertoe verbonden om de principes met betrekking tot corporate governance, zoals opgenomen in de Belgische code inzake corporate governance, strikt na te leven. Indien Retail Estates een bepaling van de corporate governance code niet naleeft, wordt dit uitdrukkelijk vermeld alsook de redenen waarom bedoelde bepaling niet wordt nageleefd. De beheersmethodes van Retail Estates NV vormen een degelijk kader voor de naleving van dit engagement. De raad van bestuur heeft de volgende documenten goedgekeurd: het Corporate Governance Charter (het 'Charter'); het Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis ( het Protocol ). Het Charter en het Protocol zijn gepubliceerd op de website van Retail Estates NV ( Het Charter en het Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis bevatten onder andere: de preventieve regels voor marktmisbruik in overeenstemming met de nationale en Europese regelgevingaangaande handel met voorkennis en marktmanipulatie; de regels aangaande belangenconflicten; de maatregelen bestemd om de risico's op witwaspraktijken te verkleinen. Elk lid van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV heeft zich verbonden tot naleving van de preventieve regels aangaande marktmisbruik zoals gedefinieerd in het Charter en in het Protocol waarin de belangrijkste wettelijke verplichtingen terzake worden vermeld. Retail Estates NV verbindt zich tot periodiek nazicht van deze principes om zodoende rekening te houden met de evolutie van het wetgevende kader en de technologische ontwikkelingen, zodat wordt voldaan aan de huidige en toekomstige vereisten op het vlak van corporate governance. Op 12 maart 2009 werd een nieuwe versie van de Belgische Corporate Governance Code gepubliceerd, dewelke de versie van 2004 vervangt. Deze nieuwe Code beoogt rekening te houden met de regelgeving op Europees en Belgisch vlak, gecombineerd met de verwachtingen van de samenleving en de stakeholders ten gevolge van de financiële crisis. Deze nieuwe Code is van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later. Het Charter zal door de Raad van Bestuur op korte termijn worden aangepast aan de nieuwe versie van de Corporate Governance Code Preventieve regels met betrekking tot belangenconflicten Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is Retail Estates NV enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, artikel 40 2 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en artikelen 22 tot 27 van het KB van 10 april 1995) en anderzijds aan de regels in zijn statuten en zijn Char ter. Conform artikel 40, 2 van de wet van 20 juli 2004 is Retail Estates NV gestructureerd en georganiseerd met het oog op maximale beperking van het risico dat belangenconflicten de aandeelhouders zouden schaden. Het Charter verduidelijkt dit door te vermelden dat elke bestuurder zijn persoonlijke en commerciële belangen zo moet regelen dat er geen belangenconflicten met de Vennootschap kunnen ontstaan en dat elke bestuurder afziet van enige betrokkenheid in een besluitvormingsproces die mogelijk aanleid ing geeft tot een belangenconflict. Indien de individuele bestuurder toch betrokken is in het besluitvormingsproces, dan brengt Retail Estates NV Prospectus 74

75 hij hiervan onmiddellijk de voorzitter van de Raad van Bestuur van op de hoogte. Vervolgens zal de voorzitter de nodige stappen ondernemen, en indien dit wettelijk vereist is, de geldende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen toepassen (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen). Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat de bestuurders met een vermogensbelang dat tegengesteld is aan een beslissing of operatie die aan de Raad van Bestuur toekomt, dit moeten melden aan de andere bestuurders vooraleer de Raad van Bestuur een besluit neemt, en zich moeten onthouden van deelname aan de beraadslaging en stemming; de notulen van de Raad van Bestuur moeten de meldingen bevatten die de wet voorschrijft en moeten worden opgenomen in het beheersverslag. Retail Estates NV past met het oog op transparantie de procedure toe die artikel 523 van het Wetboe k van Vennootschappen voorschrijft, indien de belangen van een bestuurder tegengesteld zijn aan die van Retail Estates NV. Zowel artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen als het Charter verduidelijken dat transacties tussen de Vennootschap en haar bestuurders aan gebruikelijke marktvoorwaarden dienen plaats te vinden. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht bovendien beslissingen of verrichtingen ter uitvoering van beslissingen van de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) die verband houden met de betrekkingen met verbonden vennootschappen (uitgezonderd met hun respectieve dochtervennootschappen) - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert 12. Voormelde procedure is niet van toepassing op (i) gebruikelijke verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder gebruikelijke marktvoorwaarden voor soortgelijke verrichtingen en (ii) beslissingen en verrichtingen die minder dan 1% van het netto -actief van de Vennootschap vertegenwoordigen, zoals blijkt uit de laatste geconsolideerde jaarrekening. Conform artikel 19 van de statuten kunnen de bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de Vennootschap niet als tegenpartij optreden in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap door haar gecontroleerd, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. De volgende transacties tussen de Vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders (en met hen verbonden personen) vallen overeenkomstig het Charter niet onder de belangenconflictenregeling: huurovereenkomsten inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarmee een niet - uitvoerende bestuurder verbonden is; en verzekeringen en financieringsovereenkomsten in verband met materiële vaste activa. Conform artikel 19 van de statuten van de Vennootschap en artikel 24 van het KB van 10 april 1995 moet de Vennootschap vooraf de CBFA informeren over deze transacties en ze meteen openbaar maken. Ze moeten het voorwerp uitmaken van een speciale vermelding in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks fiancieel verslag. Artikel 24 van het KB van 10 april 1995 voorziet eveneens dat de CBFA voorafgaandelijk door de Vennootschap op de hoogte moet worden gebracht wanneer de promotor van de Vennootschap, d e depothouder of iedere vennootschap waarmee de Vennootschap, de depothouder of de promotor zijn verbonden of waarin de Vennootschap, de depothouder of de promotor van de Vennootschap een participatie aanhouden of de bestuurders, de personen belast met het dagelijkse bestuur en de zaakvoerders, de leidinggevenden of mandatarissen van de Vennootschap, de depothouder of de promotor van de Vennootschap of van een vennootschap waarmee de Vennootschap, de depothouder of de promotor van de Vennootschap zijn verbonden of waarin de Vennootschap, de depothouder of de promotor van de Vennootschap een participatie aanhouden, optreden als tegenpartij in een transactie met de Vennootschap of met een vennootschap waarvan zij de controle heeft of enig voordeel zouden halen uit een dergelijke transactie. Deze verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt. Bovendien worden ze in het jaarverslag en, in voorkomend geval, halfjaarverslag toegelicht (overeenkomstig artikel 24 van het KB van 10 april 1995). Conform artikel 59, 1 van het KB van 10 april 1995 is de Vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige. 12 De communicaties uitgebracht in uitvoering van de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en van artikel 24 van het KB van 10 april 1995, worden vermeld in de verschillende jaarverslagen van de Vennootschap en op de website van Retail Estates NV, op Retail Estates NV Prospectus 75

76 Artikel 24 van het KB van 10 april 1995 is niet van toepassing: bij de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte door een derde emittent waarvoor de Raad van Bestuur of de leden van zijn bestuurs - of leidinggevende organen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10 van de wet van 2 augustus 2002 op het toezicht van de financiële sector en de financiële markten; bij de verwerving van Aandelen door genoemde personen; voor operaties aangaande de liquiditeiten van de Vennootschap waarvan de Raad van Bestuur of één van de leden van zijn bestuurs- of leidinggevende organen optreden als tegenpartij, op voorwaarde dat deze de hoedanigheid van tussenpersoon hebben in de zin van artikel 2, 10 van de wet van 2 augustus 2002 op het toezicht van de financiële sector en de financiële markten Regels aangaande marktmisbruik Krachtens artikel 25bis, 2 van de wet van 2 augustus 2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, en de artikelen 13 en 14 van het KB van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, die d e Europese wetgeving ter zake in Belgisch recht omzetten, moeten alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheden binnen een emittent van financiële instrumenten, en alle personen die een nauwe band met hen hebben, alle operaties die ze uitvoeren op bepaalde categorieën van effecten van deze emittent melden aan de CBFA. Conform artikel 15 van het KB van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, worden de operaties na afsluiting van de beurs in een samenvattende tabel gepubliceerd op de website van de CBFA. De tabel bevat uitsluitend de gegevens die met dit besluit worden bedoeld. De Vennootschap ziet toe op de naleving van deze regels Corporate governance code (versie 2004) comply or explain Retail Estates NV tracht zoveel mogelijk de bepalingen van de Corporate Governance Code na te leven. Corporate governance wordt in de Corporate Governance Code gedefinieerd als een reeks van regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een pas toe of leg uit systeem ("comply or explain"): Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code te volgen, maar kunnen afwijken van haar bepalingen en richtlijnen (doch niet van haar principes), op voorwaarde dat ze de rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken. De Vennootschap volgt de principes en, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de bepalingen zoals voorzien in de Corporate Governance Code, inclusief de opneming in het jaarverslag van een Corporate Governance verklaring, zoals voorzien in bijlage F bij de Belgische Corporate Governance Code. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen. De voornaamste hiervan zijn: Aanbeveling 2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden huurovereenkomsten (inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarbij een niet uitvoerende bestuurder verbonden is) tussen de Vennootschap en haar niet uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling ( significante commerciële banden ) kunnen vallen. Aanbeveling 2.3. Met de ondernemingen Frost Invest NV (11 winkelpanden), New Vanden Borre NV (8 winkelpanden) en Fun NV (filiaal van Mitiska NV, met 5 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens, de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates NV met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates NV bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates NV verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest NV, New Vanden Borre NV en Fun NV. Retail Estates NV Prospectus 76

77 Aanbeveling 2.6. De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid. Aanbeveling 4.6. De voorgestelde duur van het mandaat van bestuurder, die niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates NV gespecialiseerd is. Alle mandaten hebben een duur van 6 jaar. Aanbeveling 5.2. De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallige Raad van Bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de oprichting en werking van een auditcomité. De andere afwijkingen worden vermeld doorheen dit Prospectus indien van toepassing. 8.2 Bestuursorganen, comités en leidinggevenden Raad van Bestuur Identiteit De Raad van Bestuur van Retail Estates NV bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet - uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder met name de gedelegeerd bestuurder. Niettengestaande de bepalingen van de Corporate Governance Code (dewelke voor bestuursmandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden alle mandaten van de bestuurders van Retail Estates NV hernieuwd bij de jaarvergadering 29 juni 2009 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan de algemene vergadering van De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau: de Raad telt minstens vier onafhankelijke bestuurders in de zin van het nieuwe art 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 29 juni 2009; en de raad telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders; De bestuurders worden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar. Op datum van dit Prospectus is de Raad van Bestuur van Retail Estates NV samengesteld als volgt: Retail Estates NV Prospectus 77

78 Naam Functie Datum waarop het mandaat verstrijkt Paul Borghgraef Jan De Nys Jean-Louis Appelmans Uitvoerende bestuurders AV 2015 Voorzitter van Raad van Bestuur Lid Renumeratiecomité Chief Executive Officer Niet-uitvoerende bestuurders AV 2015 Onafhankelijk bestuurder Professioneel adres Industrielaan Ternat AV 2015 Industrielaan Ternat p/a Leasinvest Real Estate Comm. V.A. Schermerstraat Antwerpen Hubert De Peuter Bestuurder AV 2015 p/a KBC Real Estate NV Havenlaan Brussel Luc Geuten Bestuurder AV 2015 p/a Mitiska NV Pontbeekstraat Groot-Bijgaarden Yvan Lippens Victor Ragoen Marc Tinant Onafhankelijk bestuurder Lid renumeratiecomité Onafhankelijk bestuurder Lid Renumeratiecomité Onafhankelijk bestuurder Tabel 4 Samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV De bestuurders hebben geen onderlinge familiebanden. AV 2015 AV 2015 AV 2015 p/a O Cool NV Baarleveldestraat Drongen p/a New Vanden Borre NV Huysmanslaan Lot p/a Arcofin Livingstonelaan Brussel Overeenkomstig de Corporate Governance Code dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang en tijdsbesteding die betrekking heeft op een mandaat in een genoteerde vennootschap. Er wordt daarom aangeraden dat zij niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in genoteerde vennootschappen overwegen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen, met uitzondering van dhr. Hubert De Peuter die naast zijn mandaat bij Retail Estates NV uit hoofde van zijn functie bij KBC Vastgoed NV bestuurder is in de emitterende vennootschappen van 9 genoteerde vastgoedcertificaten. Hierna volgen de mandaten (waarbij indien van toepassing een onderscheid wordt gemaakt tussen de lopende mandaten en de gedurende de laatste vijf jaren afgelopen mandaten) alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders: Retail Estates NV Prospectus 78

79 Dhr. Paul Borghgraef Voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV. Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV. Hij oefent talrijke bestuursmandaten uit hoofdzakelijk in vennootschappen die verbonden zijn met KBC. Bovendien is hij plaatsvervangend rechter in de rechtbank van koophandel in Antwerpen. Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving. Hij begon zijn carrière in het corporate accounting department van Kredietbank. Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist. Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima. Lopende mandaten: bestuurder KBC Group; bestuurder Centea; bestuurder Ritmo Interim. Afgelopen mandaten: Krefima NV. Dhr. Jan De N ys Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates NV sinds Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef. Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge. Lopende mandaten: bestuurder Paestum NV/ Orelio NV (Bouw- en Immobiliëngroep Maes). Afgelopen mandaten: Mitiska NV. Dhr. Jean-Louis Appelmans Dhr. Jean-Louis Appelmans is onafhankelijk bestuurder sinds 9 maart Hij werd door de Algemene Vergadering van 29 juni 2009 herbenoemd voor een periode van 6 jaar. Zijn onafhankelijkheid vervalt evenwel op 8 maart 2010 in toepassing van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Anticiperend hierop werd bij de laatste algemene vergadering een vierde onafhankelijk bestuurder benoemd zodat de Vennootschap na het verlies van de onafhankelijkheid van dhr. Jean -Louis Appelmans nog steeds drie onafhankelijke bestuurders op een totaal van acht bestuurders zal kennen en aldus te allen tijde kan beantwoorden aan de verplichtingen die door het Wetboek van Vennootschappen in een aantal bijzondere omstandigheden worden opgelegd. Hij ging in 1977 aan de slag als financieel analist bij Compagnie Maritime Belge. Van 1978 tot 1987 bekleedde hij verschillende functies binnen Chase Manhattan Bank. Van 1987 tot 1989 was hij bij Crédit Lyonnais verantwoordelijk voor grote Belgische ondernemingen en KMO s. Sinds 1989 is hij bestuurder bij Extensa Group. Vanaf juli 1999 werd hij benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vastgoedbevak Leasinvest Real Estate Comm. V.A. Retail Estates NV Prospectus 79

80 Dhr. Jean-Louis Appelmans is licentiaat handels-en financiële wetenschappen. Lopende mandaten: CEO Leasinvest Immo Lux sa niet-uitvoerend bestuurder bij Extensa Group bestuurder bij Belgische Vereniging voor het Vastgoed ere-bestuurder bij het Financial Executive Institute of Belgium. Afgelopen mandaten: Ekiport NV / Brussimmo NV; Grossfeld Immobilière NV; Idïm NV; Music City Brussels NV; Omroepgebouw Flagey NV; Projet T&T NV; Stivibis NV; De Leeuwe NV; Logistics Finance I NV; Warehouse Finance NV; Square de Meeûs NV; Montimmo NV. Dhr. Hubert De Peuter Dhr. Hubert De Peuter begon na zijn rechtenstudies zijn carrière bij Arthur Andersen & C. In 1991 maakte hij de overstap naar Cera Investment waar hij manager was op het departement Corporate Finance and Mergers & Acquisitions. Sinds 1998 is hij werkzaam bij KBC Real Estate. Hij is bestuurder bij Retail Estates NV sinds 30 mei In afwijking met de principes van de Corporate Governance Code, heeft de Dhr. Hubert De Peuter meer dan 5 mandaten in genoteerde vennootschappen. Lopende mandaten: bestuurder Almafin Real Estate NV; bestuurder Almafin Real Estate Service NV; bestuurder Apitri NV; bestuurder Brussels North Distribution NV; bestuurder Distienen NV; bestuurder Immo Genk-Zuid NV; bestuurder Immo-Antares NV; bestuurder Immo-Arenberg NV; bestuurder Immo-Basilix NV; bestuurder Immo Campus Blairon NV; bestuurder Immobilière Distri-Land NV; bestuurder Immolease-Trust NV; bestuurder Immo- Marcel Thiry NV; bestuurder Immo-Quinto NV; bestuurder Immo-Regentschap NV; bestuurder Immo-Tres NV; bestuurder Immo-Zénobe Gramme NV; bestuurder KBC Rusthuisvastgoed; bestuurder KBC Vastgoedinvesteringen NV; bestuurder KBC Vastgoedportefeuille België NV; bestuurder Mechelen City Center NV; bestuurder Pericles Invest NV; bestuurder Poelaert Invest NV; bestuurder Trustimmo NV; bestuurder vastgoedmaatschappij Dorlick NV; bestuurder Weyveld Vastgoedmaatschappij NV; bestuurder Immo Lux-Airport NV. Retail Estates NV Prospectus 80

81 Afgelopen mandaten: KBC Vastgoedportefeuille B.V.; Perifund NV; Immo-Beaulieu NV; Immo T Serclaes NV; Immo Accent NV; Immo Plejaden NV; SM Vilvoorde NV; Immo Duo NV. Dhr. Luc Geuten Dhr. Luc Geuten is gedelegeerd bestuurder van Mitiska NV en bestuurder bij Retail Estates NV sinds 9 maart Na het behalen van zijn diploma burgerlijk ingenieur aan de KU Leuven en een MBA aan de Harvard Business School startte hij zijn carrière bij Mc Kinsey & C. Nadien richtte hij Mitiska NV op, dewelke investeert in verschillende retailers, waar hij tot op vandaag de functie van CEO uitoefent. Lopende mandaten: bestuurder bij Axa Belgium; bestuurder bij Compagnie Het Zoute; bestuurder bij Nanocyl. Afgelopen mandaten: Brantano NV; Innogenetics NV. Dhr. Yvan Lippens Dhr. Yvan Lippens, onafhankelijk bestuurder van Retail Estates NV sinds 2 juni Hij werd door de Algemene Vergadering van 29 juni 2009 herbenoemd voor een periode van 6 jaar. Zijn onafhankelijkheid vervalt evenwel op 1 juni 2012 in toepassing van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Hij startte zijn carrière bij zijn onderneming Frost Invest NV, onmiddellijk na het behalen van zijn diploma vertaler-tolk en bekleedt hier op heden de positie van gedelegeerd bestuurder. Lopende mandaten: gedelegeerd bestuurder Frost Invest NV; zaakvoerder Bake Off Plus bvba; gedelegeerd bestuurder Covée NV; gedelegeerd bestuurder Moeskroen. Dhr. Victor Ragoen Dhr. Victor Ragoen is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates NV sinds 5 november Hij is gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV. Hij heeft een licentie Handels-en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald. Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Vanaf 1991 is hij werkzaam bij Vanden Borre Lopende mandaten: lid van de Raad van Bestuur van Fedis ( Belgische Federatie van Distributieondernemingen). Retail Estates NV Prospectus 81

82 Dhr. Marc Tinant Dhr. Marc Tinant is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates NV sinds 4 juni Na het behalen van zijn licentie Economie begon de heer Tinant zijn carrière als assistent aan de Universiteit van Namen. Nadien stapte hij over naar SRIW, waar hij gedurende 10 jaar verschillende functies vervulde. Sinds 1991 is hij actief bij ARCO-groep, waar hij momenteel de functie voor vice-directeur van het directiecomité uitoefent. Hij bekleedt ook nog bestuurdersmandaten bij EPC, Dexia, S.R.I.W., Dexia Insurance Belgium NV en Mediabel en is lid van het financieel comité van de U.C.L. Lopende mandaten: bestuurder bij EPC; bestuurder bij Dexia; bestuurder bij S.R.I.W.; bestuurder bij Dexia Insurance Belgium NV; bestuurder bij Mediabel; lid van het financieel comité van de U.C.L Bevoegdheden De Raad van Bestuur van Retail Estates NV mag conform de statuten, alle daden verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de Vennootschap, en alles do en wat niet door de wet of door deze statuten aan de Algemene Vergadering is voorbehouden. De Raad van Bestuur stelt het halfjaarlijks financieel verslag op alsook het ontwerp van het jaarlijks financieel verslag en van de prospectussen waarvan sprake in artikel 76 en 52 en volgende van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De Raad van Bestuur stelt de deskundige aan in overeenstemming met artikel 7 van het KB van 10 april 1995 en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als vastgoedbevak is gevoegd. De Raad van Bestuur kiest eveneens een bewaarder en legt deze keuze voor aan de CBFA. Desgevallend stelt de Raad aan de CBFA de wijziging voor van de bewaarder en dit overeenkomstig artikel 12 2 van het KB van 10 april De Raad van Bestuur stelt de bewaarder op de hoogte van elke vastgoedverrichting van de vennootschap overeenkomstig artikel 13 2 van het KB van 10 april Zoals reeds eerder in deze Prospectus aangehaald, is het de Raad van Bestuur eveneens uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen via het toegestane kapitaal. De Raad van Bestuur keurt bovendien ook de fusie- en splitsingsvoorstellen en -verslagen goed. Retail Estates NV Prospectus 82

83 Eerbaarheid In de voorbije vijf jaar is geen enkel lid van de Raad van Bestuur: het voorwerp geweest van een veroordeling wegens fraude; verbonden geweest als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan of als algemeen directeur met een faillissement, sekwestratie of liquidatie; het voorwerp geweest van een beschuldiging en/of officiële openbare sanctie, uitgesproken door een statutaire of reglementaire autoriteit, of door een rechtbank verhinderd geworden om op te treden als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of tussenbeide te komen in het beheer of de afhandeling van de zaken van een emittent. Alle bestuurders beantwoorden aan de voorwaarden van eerbaarheid, expertise en ervaring van artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 en geen van de bestuurders bevindt zich in de situatie van artikel 39 van deze wet Vergoeding en kosten Conform artikel 19 van de statuten zullen de bestuurders worden vergoed voor de nor male en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De vergoeding van de bestuurders wordt bepaald conform artikel 19 van het KB van 10 april 1995, dat voorziet dat 'de vergoeding van de bestuurders rechtstreeks noch onrechtstreeks verband mag houden met de door de bevak verwezenlijkte verrichtingen. Bovendien zal dit volgens artikel 19 van de statuten niet toegekend worden ten laste van de Vennootschap, tenzij met de voorafgaande toestemmi ng van de CBFA en voorzover dit in het jaarlijks financieel verslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20 2 van het KB van 10 april Bij de jaarvergadering van 30 juni 2008 werd er beslist om een vaste vergoeding voor de bestuurders te voorzien van EUR op jaarbasis per bestuurder. Dit bedrag wordt verhoogd met een zitpenning van EUR per zitting van de Raad van Bestuur of één van haar comités. De vergoeding voor de Voorzitter is bepaald op EUR op jaarbasis. Conform de principes van corporate governance staat de vergoeding van de bestuurders hierdoor in verhouding tot hun verantwoordelijkheden en de tijd die ze aan hun functies besteden. Retail Estates NV Prospectus 83

84 De vergoeding van de bestuurders van Retail Estates NV (met inbegrip van het presentiegeld dat wordt bedoeld in voorafgaande alinea) worden hierna gedetailleerd voor het boekjaar 2008/2009. Naam Paul Borghgraef Jean Louis Appelmans Hubert De Peuter Bruto kortetermijnbeloningen (salarissen bonus) in EUR Vergoedingen na uitdiensttreding (pensioenen ) in EUR Andere langetermijnbeloningen in EUR Ontslagvergoedingen in EUR Luc Geuten Yvan Lippens Victor Ragoen Marc Tinant Jan De Nys CEO - Gedelegeerd bestuurder van Retail Estates Geen bijzondere overeenkomst Totaal Tabel 5 Vergoeding van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV De bestuurders ontvangen geen enkel voordeel in natura (behalve de gedelegeerd bestuurder die over een bedrijfswagen en GSM beschikt en waarvan de waarde inbegrepen is in het bedrag van zijn beloning ). De bestuurders hebben verder recht op terugbetaling van de kosten die direct verbonden zijn met hun opdracht van bestuurders. Het KB van 10 april 1995 voorziet, in artikel 21, dat alle provisies, rechten en kosten ten laste van de bevak, met uitzondering van de kosten die rechtstreeks kunnen worden toegerekend aan verrichtingen betreffende de activa van de bevak, in het Prospectus worden opgesomd. Voor boekjaar bedroegen deze kosten 0 EUR voor de niet-uitvoerende bestuurders en 4.677,67 EUR voor de uitvoerende bestuurders (zijnde hoofdzakelijk reis-, verblijfs- en representatiekosten). Meer in het algemeen draagt Retail Estates NV alle kosten die bij zijn werking en zijn eventuele ontbinding horen. Deze omvatten onder andere: de kosten voor officiële aktes; de personeels- en secretariaatskosten; de vergoeding voor de depothoudende bank en in voorkomend geval voor h aar correspondenten, evenals de vergoeding voor de financiële en administratieve dienst; de kosten van de algemene vergaderingen van Retail Estates NV ; de honoraria, vergoedingen, presentiegelden en kosten van de bestuurders en de gedelegeerde bestuurder en, meer in het algemeen, de kosten van de Raad van Bestuur; de honoraria van de Commissaris(sen) van Retail Estates NV; de honoraria van de vastgoedexperts; de honoraria en eventuele terugbetalingen aan vastgoedbeheerders; de kosten voor advies en andere kosten voor buitengewone maatregelen, meer bepaald expertises of processen met het oog op vrijwaring van belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders; de kosten van alle acties of processen waarbij een persoon betrokken is in de hoedanigheid van bestuurder of procuratiehouder van Retail Estates NV; de retributies aan controleoverheden en de noteringskosten; Retail Estates NV Prospectus 84

85 de kosten voor het houden van de boekhouding; de kosten voor het drukken en de conversie van de Aandelen; de kosten voor het drukken en leveren van periodieke verslagen; de kosten voor vertaling en opstellen van teksten; de kosten voor publicatie van persberichten; de kosten voor de financiële dienst van effecten en coupons; de taksen en kosten die verbonden zijn met bewegingen van activa van Retail Estates NV; de andere eventuele activiteitsgebonden taksen; de bijbehorende kosten voor een eventueel liquiditeitscontract voor Aandelenanimatie; alle andere uitgaven in het belang van de aandeelhouders van Retail Estates NV en meer bepaald, zonder dat deze opsomming limitatief is, de telefoon -, kopieer- en portkosten. Deze kosten worden rechtstreeks gedragen door Retail Estates NV en aan de bestuurders terugbetaald indien deze laatste ze hadden voorgeschoten. Arbeidsovereenkomsten gesloten tussen Retail Estates NV of haar dochtervennootschappen enerzijds, en bestuurders van Retail Estates NV of haar dochtervennootschappen anderzijds, voorzien naar best weten van de Vennootschap niet dat bij beëindiging van het dienstverband uitkeringen worden gedaan aan de bestuurder in kwestie. De enige uitzondering hierop is de overeenkomst die erin bestaat dat de gedelegeerd bestuurder bij ontslag een schadevergoeding ontvangt gelijk aan 12 maanden renumeratie Gedelegeerd bestuurder van Retail Estates NV De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur sinds 1998 toevertrouwd aan de heer Jan De Nys. De Gedelegeerd Bestuurder brengt over zijn bestuur regelmatig verslag uit bij de Raad van Bestuur. Hij bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en voert de bestuursbeslissingen uit. De Gedelegeerd Bestuurder neemt het uitvoerend management waar. De Raad van Bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. Samen met de andere effectieve leider in de zin van de wet van 20 juli 2007, met name de heer Paul Borghgraef, doet hij aan de Raad van Bestuur voorstellen met betrekking tot de strategische aspecten, investeringen, desinvesteringen en financieringen. Hij leidt het team van Retail Estates NV in overeenstemming met de beslissingen van de Raad van Bestuur. Zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder werd eveneens hernieuwd bij beslissing van de Raad van Bestuur van 29 mei 2009 voor een periode gelijk aan de periode van zijn benoeming als bestuurder, zijnde 6 jaar en loopt af bij de algemene vergadering van De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerde bestuurder bedraagt in het boekjaar EUR bestaande uit een vast gedeelte van EUR en een variabel ge deelte van EUR uitgekeerd in 2008 voor prestaties in het vorige boekjaar en EUR als kost voor bedrijfswagen en GSM Comités Auditcomité Ingevolge de bepalingen van de wet van 17 december 2008 werd de verplichting ingevoerd voor genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten. De Vennootschap voldoet echter aan de vrijstellingsvoorwaarden voorzien in deze wet, aangezien (i) het gemiddeld aantal werknemers minder bedraagt dan 250 personen, en (ii) de jaarlijkse netto-omzet van Retail Estates NV minder bedraagt dan 50 miljoen EUR. Bijgevolg worden de taken van een auditcomité (zoals omschreven in artikel 526bis W.Venn.) door de voltallige Raad van Bestuur uitgeoefend. Terzake beschikt de heer Tinant als onafhankelijk bestuurder over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit. Retail Estates NV Prospectus 85

86 Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité identificeert kandidaten voor openstaande functies in de Raad van Bestuur van Retail Estates NV en legt ze ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur van Retail Estates NV. Het comité onderzoekt alle kandidaturen voor de benoeming tot een bestuursfunctie en alle voorstellen die uitgaan van aandeelhouders van Retail Estates NV. Het comité verstrekt adviezen en aanbevelingen met betrekking tot de kandidaturen en voorstellen aan de Raad van Bestuur. Verder moet dit comité adviezen verstrekken aan de algemene vergadering van Retail Estates NV betreffende de vergoedingen van de bestuurders en van de gedelegeerde bestuurder en van Retail Estates NV s belangrijkste kaderleden. De leden van dit comité zijn: Jean-Louis Appelmans; onafhankelijk bestuurder; Yvan Lippens, onafhankelijk bestuurder; Victor Ragoen, onafhankelijk bestuurder; Paul Borghgraef, Voorzitter Raad van bestuur. De vergoeding van de leden van dit comité bedraagt EUR per bijeenkomst en is ten laste van Retail Estates NV. Dit comité kwam in één keer samen, nl. op 23 januari 2009 waarbij, in functie van het opstellen van het budget enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken, en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de Raad van Bestuur voorges teld Effectieve leiders Retail Estates NV benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 38 van de wet van 20 juli 2004, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerde bestuurder van Retail Estates NV (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates NV), en de voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV (de heer Paul Borghgraef). De effectieve leiders participeren, conform het huishoudelijk reglement, in de leiding van Retail Estates NV en de bepaling van het beleid. In de praktijk wordt de bedrijfsleiding gezamenlijk door beide effectieve leiders uitgeoefend op initiatief van de gedelegeerde bestuurder. Onder de bedrijfsleiding wordt hoofdzakelijk verstaan: investor relations; bankrelaties; (des)investeringen; budgetvoorbereidingen; voorbereiding rapportering aan de raad van bestuur en de algemene vergadering. De operationele taken, welke verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille, zijn toevertrouwd aan de gedelegeerde bestuurder. Deze betreffen hoofzakelijk:personeelsbeleid; de werking van het hoofdkantoor en het beheer van de algemene kosten; het verhuren van de onroerende goederen; prospectie van investeringen en projecten, evenals de due diligence terzake; regeling van het betalingsverkeer en cash management; beheren van de relaties met de vastgoeddeskundigen. Inzake de ervaring, lopende mandaten, eerbaarheid en vergoeding van de effectieve leiders wordt verwezen naar paragraaf De vergoeding voor het uitoefenen van het mandaat van de heren Jan De Nys en Paul Borghgraef als effectieve leiders, is inbegrepen in de vergoeding voor hun mandaat als bestuurder zoals beschreven in paragraaf Retail Estates NV Prospectus 86

87 8.2.5 Afwezigheid van belangenconflicten en bijzondere regelingen Onder voorbehoud van, enerzijds, het bezit van Aandelen door sommige bestuurders, zoals vermeld in paragraaf 8.5 en, anderzijds, de transacties vermeld in paragraaf 16 bestaan er, voor zover de Vennootschap bekend is, geen potentiële belangenconflicten tussen de verplichtingen te haren aanzien, van haar bestuurders en hun privébelangen en/of andere verplichtingen. De Vennootschap heeft geen enkele regeling of akkoord gesloten met de grootaandeelhouders, met klanten, leveranciers of andere, krachtens welk enige van de voormelde personen gekozen werd als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan of als lid van de algemene directie. Zij heeft wel een voorkooprecht op het belang dat de heer Christian Polis aanhoudt in de Vennootschap. Dienaangaande wordt verwezen naar het persbericht de dato 5 mei 2009 (beschikbaar op De Vennootschap heeft geen kennis van overeenkomsten die tussen één of meerdere van haar aandeelhouders zouden afgesloten zijn. 8.3 Specifieke informatie met betrekking tot de participaties Electimmo NV Naam Snowdonia NV via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys Functie Gedelegeerd Bestuurder Tradisud NV via vaste vertegenwoordiger Paul Borghgraef Bestuurder De vergoeding van de bestuurders Tradisud NV en Snowdonia NV is inbegrepen in het bedrag vermeld in paragraaf De bestuurders worden niet vergoed Belgium Retail 1 NV Naam Snowdonia NV via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys Tradisud NV via vaste vertegenwoordiger Paul Borghgraef Functie Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder De vergoeding van de bestuurders is inbegrepen in het bedrag vermeld in paragraaf Solido NV Naam Snowdonia NV via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys Tradisud NV via vaste vertegenwoordiger Paul Borghgraef Christian Polis Functie Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder Bestuurder De vergoeding van de bestuurders Tradisud NV en Snowdonia NV is inbegrepen in het bedrag vermeld in paragraaf Het bestuursmandaat van Christian Polis is niet bezoldigd. Retail Estates NV Prospectus 87

88 Finsbury Properties NV Naam Snowdonia NV via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys Tradisud NV via vaste vertegenwoordiger Paul Borghgraef Functie Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder De vergoeding van de bestuurders is inbegrepen in het bedrag vermeld in paragraaf Keerdok Invest NV Naam Functie Snowdonia NV via vaste vertegenwoordiger Jan De Nys Tradisud NV via vaste vertegenwoordiger Paul Borghgraef Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder De vergoeding van de bestuurders is inbegrepen in het bedrag vermeld in paragraaf Afwezigheid van contracten De Vennootschap is door geen contract gebonden dat voorziet in toekenning van voordelen aan leden van de bestuurs- of toezichtsorganen van Retail Estates NV. 8.5 Participaties en aandelenopties Op de datum van dit Prospectus bestaan er geen aandelenopties. De heer Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates NV heeft Aandelen. Geen enkele van de andere bestuurders heeft verklaard aandelen te bezitten. Retail Estates NV Prospectus 88

89 9. De loontrekkenden 9.1 Aantal en verdeling Het beheer van de Vennootschap wordt waargenomen door een team van 10 medewerkers onder leiding va n de gedelegeerde bestuurder, de heer Jan De Nys. 9.2 Akkoorden om de loontrekkenden te laten deelnemen in het kapitaal van de Emittent Op de datum van dit Prospectus bestaan er geen dergelijke akkoorden. 10. Activiteiten, vastgoedportefeuille en investeringsstrategie Beschrijving van de activiteiten Belangrijkste activiteiten Binnen de beperkingen van zijn investeringsstrategie zoals beschreven in paragraaf infra, en de toepasselijke regels voor vastgoedbevaks, investeert Retail Estates NV in vastgoed in de zin van artikel 2, 4 van het KB van 10 april Retail Estates NV stelt zich als bevak op als nichebevak, die hoofdzakelijk rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed, gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra ( perifeer winkelvastgoed ). Retail Estates NV koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. Bijkomstig wordt er geïnvesteerd in vastgoed dat niet beantwoordt aan deze definitie (zoals kantoorruimte, appartementen, KMO-panden en opslagruimten) en in vastgoedcertificaten. Per 30 juni 2009 is 361,64 miljoen EUR geïnvesteerd in perifeer winkelvastgoed, 40,18 miljoen EUR in ander vastgoed en 16,04 miljoen EUR in vastgoedcertificaten. Retail Estates NV sluit niet uit dat zal geïnvesteerd worden in andere beleggingen die toegestaan zijn conform het KB van 10 april Retail Estates NV heeft 8 winkelpanden die het voorwerp zijn van een financiële le asing met een aankoopoptie die ze toegekend heeft aan haar klanten. Per 30 september 2009 heeft de Vennootschap cumulatief 2,65 miljoen EUR geïnvesteerd in lopende projectontwikkelingen (in de eerste zes maanden van het boekjaar ). In de voorbije drie boekjaren werd jaarlijks gemiddeld 6,33 miljoen EUR geïnvesteerd in projecten die in dezelfde boekjaren als waarin de investering gebeurde, werden opgeleverd en in de vastgoedportefeuille werden opgenomen. Ten opzichte van de totale investering in de verwerving van vastgoed welke in deze jaren gemiddeld 70,85 miljoen EUR per jaar bedroeg, vertegenwoordigt dit een gemiddeld belang van 8,93% Belangrijkste markten Inleiding: algemene bes chrijving van het winkelvastgoed in de periferie op basis van informatie verkregen van Cushman & W akefield De volgende paragrafen bevatten een algemene beschrijving van het perifere winkelvastgoed op 30 juni 2009, welke de Vennootschap gekregen heeft van Cushman & Wakefield. Het verslag van Cushman & Wakefiled is (behoudens de informatie opgenomen in dit Prospectus) niet beschikbaar voor de beleggers. Potentiële investeerders die meer inlichtingen wensen over de situatie van de vastgoedmarkt en de evolutie ervan worden verzocht zich te informeren bij vastgoedconsulenten. Retail Estates NV Prospectus 89

90 Cushman & Wakefield maakte de volgende informatie over met betrekking tot het perifere winkelvastgoed op 30 juni In een omgeving van een veralgemeende financiële crisis geniet het perifere winkelvastgoed een relatieve bescherming. De Belgische baanwinkelmarkt heeft het 2e kwartaal van 2009 opmerkelijk goed stand gehouden. Ondanks de moeilijke economische context blijkt het gros van de ketens die zich op deze locaties hebben gevestigd het goed te doen. Op enkele uitzonderingen na, zijn er nauwelijks of geen ketens die panden hebben verlaten of tot ruimere sluitingen over zijn gegaan. De leegstandpercentages in deze sector blijven dan ook tot een absoluut minimum beperkt, en dit in lijn met de voorbije jaren. Hoewel de ketenbedrijven gemiddeld selectiever zijn geworden bij het aanhuren van nieuwe locaties, blijft er toch een gezonde vraag bestaan voor opportuniteiten. Een aantal ketenbedrijven hadden gehoopt om van deze crisis gebruik te kunnen maken om een versnelde expansie door te voeren. Tot op heden is dit niet mogelijk gebleken bij gebrek aan goed aanbod. Als gevolg daarvan stabiliseerden de huurprijzen verder. Ook langs investeringszijde blijken baanwinkels nog steeds een aantrekkelijke productgroep te vormen. Er blijkt heel wat geld beschikbaar te zijn voor kleinere investeringsvolumes (individuele winkelpanden). Maar ook iets grotere volumes, voor zover zij al beschikbaar zijn, lijken opnieuw meer in trek. Het gegeven dat de onderliggende huurmarkt het goed doet (weinig of geen leegstand, lage rot atie, stabiele huren, weinig of geen problemen met incasso,...) is hier natuurlijk niet vreemd aan, zeker in deze economisch minder stabiele tijden. Kortom: de baanwinkelmarkt doet zijn reputatie van stabiele markt alle eer aan en lijkt zich op te maken voor een verder succesvol 3e en 4e trimester. Percentage van Internationale Retailers als een totaal percentage: Grafiek 1 Percentage van Internationale Retailers als een totaal percentage Retail Estates NV Prospectus 90

91 Toelichting door de Vennootschap met betrekking tot bovenvermelde grafiek: De Belgische markt van perifeer winkelvastgoed is langs de huurderzijde aanzienlijk geëvolueerd naar een markt die voor 25% gecontroleerd wordt door huurders die behoren tot internationale filiaalbedrijven. Samen met Belgische filiaalbedrijven die op nationaal niveau opereren, maken zij de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed aantrekkelijker voor institutionele beleggers. Uit een vergelijking met de penetratiegraad van de internationale filiaalbedrijven in andere Europese landen blijkt dat de Belgische markt op dit niveau als matuur kan worden beschouwd Activiteiten van Retail Estates NV op datum van dit Prospectus Typologie perifeer winkelvastgoed De volgende types van gebouwen behoren tot het onroerend patrimonium van Retail Estates NV: Retailclusters: een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en welke voor de consument een geheel vormen alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wage n om van het ene naar het andere verkooppunt te gaan. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparks: winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal 10 panden aanwezig. Individuele winkelpanden: gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en ruime parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken. Ander vastgoed: hoofdzakelijk kantoren, appartementen, horeca en een logistiek complex te Erembodegem en Roeselare (Beveren). Bij wijze van uitzondering werd bij de overname van Brimmo NV een logistiek centrum met kantoren verworven te Erembodegem. Dit complex is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano NV via een huurovereenkomst met een looptijd van 27 jaar (aangevangen op 1 januari 2007) die voor het eerst opzegbaar is met effect op 31 december Winkeloppervlaktes in ontwikkeling: panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouw. Inzake de huurders heeft Retail Estates NV zich sinds haar oprichting bij de verhuring van haar panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met minstens 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu bedraagt dit percentage 85,21%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval i n omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrag zou komen. Franchisegevers zijn bedrijven die naast filialen welke zij zelf uitbaten, een aantal verkoop punten in uitbating geven aan zelfstandige ondernemers aan wie zij een winkelnaam en concept evenals een goederenassortiment en marketingondersteuning bieden. Aangezien filiaalbedrijven en franchisegevers meestal nationaal en vaak ook internationaal georg aniseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie Impact van de Transactie De verwerving van 14 winkelpanden ingevolge de Transactie heeft geen wezenlijke invloed op het profiel van de portefeuille. Alle winkelpanden zijn verhuurd. De huurders zijn op één uitzondering na filiaalbedri jven. Ook hun Retail Estates NV Prospectus 91

92 activiteiten zijn sterk sectorieel gespreid. Als gevolg van de Transactie is de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille met 25,20 miljoen EUR toegenomen en de reële waarde met 24,58 miljoen EUR. De huurinkomsten nemen toe met 1,73 miljoen EUR. Vermits er geen van de overgenomen panden leegstaan, is de bezettingsgraad ook toegenomen ingevolge de Transactie Beschrijving van de vastgoedportefeuille Geconsolideerde portefeuille: bezettingsgraad situatie De bezettingsgraad op 30 juni 2009, zijnde 98,22% (98,00% op 30 september 2009) handhaaft zich op een hoog niveau vergeleken met de bezettingsgraad van 98,28% op 31 maart Kerncijfers Totale oppervlakte m² Vastgoedportefeuille reële waarde ( EUR) Bezettingsgraad 13 98,69% 98,80% 98,36% 98,28% 98,22% Reële waarde winkelpanden Reële waarde andere gebouwen % winkelpanden 98,25% 92,04% 91,89% 91% 90,21% (m²) % andere (m²) 1,75% 7,96% 8,11% 9% 9,79% Tabel 6 Kerncijfers van Retail Estates NV De portefeuille omvat het beleggingsvastgoed evenals de gebouwen die worden aangehouden met het oog op de verkoop. De gebouwen opgericht op terreinen van derden zijn inbegrepen in de waarde van de vastgoedportefeuille evenals de investering in de vastgoedcertificaten Distri-Land. 13 De bezettingsgraad = verhuurde oppervlakte van de onroerende goederen in verhouding tot de totale verhuurbare oppervlakte). Deze bezettingsgraad omvat alle gebouwen van de geconsolideerde portefeuille van Retail Estates NV, met inbegrip van de niet-verhuurde gebouwen die worden gerenoveerd. Zij bevat niet de onroerende goederen die onder projectontwikkelingen geboekt zijn in afwachting tot hun opname in de vastgoedportefeuille. Een projectontwikkeling wordt in de portefeuille opgenomen zodra alle vergunningen voor de oprichting en verhuring aan de door de Vennootschap weerhouden kandidaathuurders bekomen zijn. Retail Estates NV Prospectus 92

93 Analyse van de samenstelling van het vastgoed Sectoriële spreiding (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Grafiek 2 Onderverdeling volgens sectoriële spreiding op basis van m² Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (34,97%) samen met de retailers in voeding (10,33%), electro (7,42%) en speelgoed (7,58%) maken meer dan 60,3% uit van de verhuurbare oppervlakte. Zij zorgen voor een stabiele basis doordat zij consumptieartikelen verkopen die het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat enerzijds een waardestijging van deze panden en anderzijds een sterke trouw aan de locatie in de hand werkt. De sector van de wooninrichting, die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV daalde tot 25,06%. Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, KMO-panden en horeca. Retail Estates NV investeert enkel in onroerende goed met dergelijke bestemmingen indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of wanneer zij potentieel herontwikkeld kunnen worden tot winkelpanden. Het kantoor- en opslagcomplex van Brantano NV in Erembodegem vormt hierop een uitzondering. Retail Estates NV Prospectus 93

94 Geografische spreiding (situatie op 30 juni 2009) op basis van m ² Andere 0,52% Waals Gew est 38,63% Vlaams Gew est 60,85% Grafiek 3 Geografische spreiding (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Retail Estates NV is in België actief in de drie Gewesten van het land, namelijk het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, Vlaanderen en Wallonië. Op 30 juni 2009 is 60,85% van de portefeuille gelegen in het Vlaams Gewest ten opzichte van 38,63% in het Waals Gewest. De Vennootschap is nauwelijks actief in het Brussels Gewest (3 winkelpanden) en het groothertogdom Luxemburg (4 winkelpanden) Huurders (situatie op 30 juni 2009) op basis van m² Franchisenemers 1,96% Zelfstandige detailhandelaars 10,86% Filiaalbedrijven 85,21% Vacant 1,97% Grafiek 4 Type huurders (situatie op 30 juni 09) op basis van m² Van bij haar oprichting heeft Retail Estates NV zich bij de verhuring van haar panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers, doch niet op KMO s en franchisenemers. Op 30 juni 2009 is 85,21% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO s. De bezettingsgraad van de portefeuille (98,22% op 30 juni 2009) blijft op een duidelijk hoog niveau. Retail Estates NV Prospectus 94

95 Herontwikkeling van vastgoed In een vastgoedportefeuille van dergelijke omvang - een vierhonderdtal gebouwen - ontstaat uiteraard een 'pipeline' van herontwikkelingen die bijkomende waarde kunnen bijdragen. Op 30 juni 2009 zijn 2 winkelpanden in verbouwing namelijk de uitbreiding van een winkelpand te Namen (Champion) en de verbouwing van een opslagplaats tot winkelpand te Mechelen. De bijkomende investeringen worden op 0,75 miljoen EUR geschat W aardering Frequentie Conform artikel 56 van het KB van 10 april 1995 worden de volgende onroerende goederen na elk boekjaar gedetailleerd gewaardeerd door de vastgoedexpert: de gebouwen en reële rechten op gebouwen, in het bezit van de vastgoedbevak of van een vastgoedvennootschap die zij controleert; De projectontwikkelingen waarvoor alle benodigde vergunningen verworven zijn. Deze waarderingen verbinden de vastgoedbevak voor het opstellen van haar jaarrekeningen. Bovendien actualiseert de deskundige overeenkomstig artikel 56 van het KB van 10 april 1995 op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de totale waardering van de onroerende goederen van de bevak en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft, op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van de betrokken vaste goederen. De hoger genoemde onroerende goederen in het bezit van de vastgoedbevak en vennootschappen die zij controleert, worden eveneens door de expert gewaardeerd overeenkomstig artikel 58 van het KB van 10 april 1995 telkens als de vastgoedbevak overgaat tot uitgifte van aandelen, de notering of terugkoop ervan, anders dan via beurs. De vastgoedbevak is niet gebonden door deze waardering maar moet de uitgifte- of terugkoopprijs rechtvaardigen op basis van deze waardering. Een nieuwe waardering is echter niet nodig indien de uitgifte van aandelen plaatsvindt binnen de drie maanden na de meest recente waardering van de betrokken onroerende goederen, en voor zover de expert bevestigt dat de algemene economische situatie en de staat van de onroerende goederen geen nieuwe waardering eisen. De hiervoor genoemde onroerende goederen, aan te werven of over te dragen door de vastgoedbevak of de vennootschappen die hij controleert, worden door de expert gewaardeerd overeenkomstig artikel 59 van het KB van 10 april 1995 vóór de operatie plaatsvindt. De waardering door de expert bindt de vastgoedbevak wanneer de andere verdragsluitende partij één van de personen is bedoeld onder artikel 24, 1, alinea 2, van het KB van 10 april 1995, of als de operatie voor één van deze personen enig voordeel met zich meebrengt. Een nieuwe waardering is echter niet nodig indien de overdracht van het onroerend goed plaatsvindt binnen de drie maanden na de meest recente waardering ervan en voor zover de expert bevestigt dat de algemene economische situatie en de staat van dit goed geen nieuwe waardering eisen. Indien de verwervings- of overdrachtprijs van een onroerend goed meer dan 10% afwijkt van de waardering door de expert, in het nadeel van de vastgoedbevak of van de vennootschappen die hij controleert, moet de betreffende transactie in het jaarlijks financieel verslag van de vastgoedbevak worden gerechtvaardigd en, in voorkomend geval, ook in het halfjaarlijks financieel verslag. Sinds het begin van het boekjaar, zijnde 1 april 2009, werden de opdrachten van vastgoedexpert toevertrouwd aan: Cushman & Wakefield, privévennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 58/7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer (tel.: +32 (0) ); en CB Richard Ellis, met maatschappelijke zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer Retail Estates NV Prospectus 95

96 W aarderingsmethoden en tussentijds verlag per 30 juni W aarderingsmethode toegepast door Cushman & W akefield Retail Estates NV heeft Cushman & Wakefield verzocht zijn waarderingsmethode voor de door hen gewaardeerde gebouwen (zijnde circa 75% van de totale portefeuille) te bevestigen voor het opstellen van onderhavig Prospectus. Cushman & Wakefield beschrijft zijn waarderingsmethode als volgt: de waardering wordt uitgevoerd op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de International Valuation Standards gepubliceerd door de Royal Insitution of Chartered Surveyors. De marktwaarde is gedefinieerd als Het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. Cushman & Wakefield heeft ermee ingestemd dat haar expertverslag per 30 juni 2009 wordt opgenomen in het Prospectus. Dit verslag luidt: Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestige n tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de Overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 voorwaarden en dus het te betalen bedrag van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop is afgesloten. Als onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen wij dat op basis van een representati ef staal van de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen gemiddelde van de rechten (gemiddelde transactiekosten) 2,5% bedraagt. (voor panden met een waarde hoger dan EUR). De panden worden hier als een portefeuille beschouwd. Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft Retail Estates NV de schatter meegedeeld dat zij overweegt deze op individuele basis te verkopen zodat zij niet door de toepassing van de notie "portefeuille" op individuele basis boven de drempel van 2,5 miljoen EUR uitkomen. Deze panden werden conform de gedragslijn excl. kosten (10% of 12,5%) gewaardeerd. Onze investeringswaarde is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans kontraktueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschikheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. De investeringswaarde per 30 juni 2009 van Retail Estates NV bedraagt afgerond EUR en de reële waarde bedraagt afgerond EUR. Op basis van de investeringswaarde, neemt de waarde van de portefeuille in absolute termen toe ten opzicht van 31 maart 2009 met 9,99%. Dit geeft de portefeuille een rendement van 7,28%. De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 30 juni 2009 een afgeronde investeringswaarde van EUR en een reële waarde van EUR. In absolute termen blijft de waarde gelijk ten opzichte van 31 maart Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 7,55%. Retail Estates NV Prospectus 96

97 De Belgische baanwinkelmarkt heeft het 2 de kwartaal van 2009 opmerkelijk goed stand gehouden. Ondanks de moeilijke economische context blijkt het gros van de ketens die zich op deze locaties hebben gevestigd het goed doen. Op enkele kleine uitzonderingen na, zijn er nauwelijks of geen ketens die panden hebben verlaten of tot ruimere sluitingen over zijn gegaan. De leegstandpercentages in deze sector blijven dan ook tot een absoluut minimum beperkt, en dit in lijn met de voorbije jaren. Hoewel de ketenbedrijven gemiddeld selectiever zijn geworden bij het aanhuren van nieuwe locaties, blijft er toch een gezonde vraag bestaan naar opportuniteiten. Een aantal ketenbedrijven hadden gehoopt om van deze crisis gebruik te kunnen maken om een versnelde expansie door te voeren. Tot op heden is dit niet mogelijk gebleken bij gebrek aan goed aanbod. Als gevolg daarvan stabiliseerden de huurprijzen verder. Ook langs investeringszijde blijken baanwinkels nog steeds een aantrekkelijke productgroep te vormen. Er blijkt heel wat geld beschikbaar te zijn voor kleinere investeringsvolumes (individuele winkelpanden). Maar ook iets grotere volumes, voor zover ze al beschikbaar zijn, lijken opnieuw meer in trek. Het gegeven dat de onderliggende huurmarkt het goed doet (weinig of geen leegstand, lage rotatie, stabiele huren, weinig of geen problemen met incasso,...) is hier natuurlijk niet vreemd aan, zeker in deze economisch minder stabiele tijden. Kortom: de baanwinkelmarkt doet zijn reputatie van stabiele markt alle eer aan en lijkt zich op te maken voor een verder succesvol 3 de en 4 de trimester W aarderingsmethode toegepast door CB Richard Ellis CB Richard Ellis beschrijft zijn waarderingsmethode als volgt: Methode 1: Waardering op basis van een kapitalisatie van huurinkomsten Voor elk van de gebouwen werd een geschatte markthuurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van vergelijkingspunten. Er werd een correctie gemaakt voor het verschil tussen de geschatte markthuurwaarde en de lopende huurinkomsten: Indien de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de lopende huurinkomsten tot het einde van de lopende huurperiode. Hierop werd één uitzondering gemaakt voor het pand gelegen te Roeselare, Brugsesteenweg 363 (Krëfel). Gezien de lopende huurinkomsten beduidend lager zijn dat de geschatte markthuurwaarde, is het zeer waarschijnlijk dat er een huurverhoging kan bekomen worden bij het verstrijken van de 3 - jaarlijkse huurperiode. Daarom werd voor dit pand een correctie gemaakt voor het geactualiseerde verschil tussen de markthuurwaarde en de actuele huurinkomsten tot het einde van de 3 -jaarlijkse opzegmogelijkheid van de huurder. Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dat de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de actuele huurinkomsten voor de periode tot het einde van de 3-jaarlijkse opzegmogelijkheid van de huurder. De kapitalisatievoet (cap rate) die in onze berekeningen wordt gebruikt is samenge steld uit een basisrendement van 3,90% (gemiddeld Europees staatsobligatierendement op 10 jaar) vermeerderd met een risicopremie die afhankelijk van het pand varieert tussen 1,90% en 6,10%. Methode 2: Waardering op basis van de actualisering van inkomsten Deze methode werd gebruikt voor alle panden waarbij er een opstalrecht op het terrein werd Retail Estates NV Prospectus 97

98 bekomen. De marktwaarde van deze panden werd berekend op basis van een Discounted Cash Flow model waarbij de lopende netto huurinkomsten geactualiseerd worden tot d e vervaldag van het recht van opstal. Deze methode werd toegepast voor de volgende handelsruimten: Eeklo, Gentsesteenweg 1 a Huy, Rue Joseph Wauters 25 a Kontich, Koningin Astridlaan 88 Herstal, Rue des Naiveux 24 b Couillet, Route de Philippeville 402/422» CB Richard Ellis heeft ermee ingestemd dat haar expertverslag per 30 juni 2009 wordt opgenomen in het Prospectus. Dit verslag luidt: Tegenover onze vorige taxatie van 31 maart 2009 is de Bruto Marktwaarde van de vergelijkbare portefeuille (zonder de waarde van de intussen verkochte panden gelegen te Ottignies en Sint- Pauwels) is de Bruto Marktwaarde met 0,26% afgenomen. Dit is te wijten aan een stijging van het rendement van een aantal panden welke besproken wordt in Hoofdstuk 2 Wijzigingen Waardering. Het negatieve effect van deze aanpassingen wordt enigszins gecompenseerd door de indexatie van de huurinkomsten van een aantal panden uit de portefeuille. Wij zijn er ons verder van bewust dat de huidige problemen op de financiële markten eerder aanmanen tot een behoedzame aanpak van de waarde evolutie van de portefeuille Rechten en lasten Rechten Retail Estates NV of zijn dochterondernemingen zijn meestal volle eigenaars van de gebouwen die deel uitmaken van hun vastgoedportefeuille. Voor bepaalde gebouwen beschikt Retail Estates NV slechts over een zakelijk recht, zoals hierna wordt verduidelijkt. Retail Estates NV is eigenaar van volgende opstallen welke opgericht werden binnen het kader van overeenkomsten afgesloten m.b.t. bouwgronden, welke eigendom zijn van derden: Het perceel grond gelegen te Couillet, Chaussée de Philippeville, bezwaard met een opstalrecht voor een initiële periode van 30 jaar die een aanvang heeft genomen op 1 mei Na deze dertig jaar heeft Retail Estates NV de keuze om dit opstalrecht voor een bijkomende termijn van 20 jaar te verlengen. Op het einde van dit opstalrecht (zijnde na 30 jaar of na 50 jaar, in de veronderstelling dat Retail Estates NV van haar rechten tot verlenging gebruik heeft gemaakt) verbinden partijen er zich toe om een handelshuurovereenkomst af te sluiten voor een duur van 9 jaar aan de dan geldende marktvoorwaarden.. Indien de partijen geen overeenstemming bereiken over de huurprijs van de handelshuurovereenkomst, zullen de artikelen 18 en 19 van de Handelshuurwet van 30 april 1951 van toepassing zijn. Het perceel grond gelegen te Huy, Rue Joseph Wauters is bezwaard met een opstalrecht voor een duur van 30 jaar hetwelk een aanvang nam op 15 mei Op het einde van dit opstalrecht heeft Retail Estates NV de mogelijkheid om een handelshuurovereenkomst af te sluiten aan de dan geldende marktvoorwaarden. Het perceel grond gelegen te Kontich, Koningin Astridlaan is bezwaard met een opstalrecht en dit voor een duur van 20 jaar hetwelk een aanvang nam op 5 maart Bij akte van 28 december 2007 werd dit verlengd tot 31 december 2013 aan de dan geldende marktvoorwaarden. Voorafgaandelijk aan de vestiging van dit opstalrecht werd enerzijds de naakte eigendom en anderzijds het vruchtgebruik voor een duur van 20 jaar van de grond verkocht. De vruchtgebruiker stond vervolgens het bovenvermelde opstalrecht toe. De vruchtgebruiker en de opstalnemer hebben zich ertoe verbonden om bij het einde van het opstalrecht een handelshuurovereenkomst te onderschrijven met betrekking tot de door de opstalhouder opgerichte opstallen en terreinen en dit Retail Estates NV Prospectus 98

99 voor een duur van 9 jaar. In geval van onenigheid inzake de alsdan door de opstalgever gevraagde huurprijs en/of andere voorwaarden, zullen bij wijze van analogie de bepalingen van artikel 18 en 19 van de Handelshuurwet van 30 april 1951 van toepassing zijn. Dit recht tot onderschrijving van een handelshuurovereenkomst is niet overdraagbaar Het perceel grond gelegen te Eeklo, Gentsesteenweg, is bezwaard met een concessie -overeenkomst voor een duur van 27 jaar, dewelke een aanvang nam op 1 juni Op het einde van de bezetting moet Retail Estates NV het goed ter beschikking stellen in geëffende staat, d.w.z. vrij van constructies, behalve als Retail Estates NV mits voorafgaand akkoord van de concessiegever een derde aanbrengt, die bereid is de bezetting van het pand voort te zetten. Het perceel grond gelegen te Sint-Niklaas, Kapellenstraat 119, is bezwaard met een erfpacht voor een duur van 27 jaar vanaf 6 juni Na het verstrijken van deze termijn wordt aan de erfpachters een voorkeurrecht toegekend op verlenging van de overeenkomst (de duur van deze verlenging werd evenwel niet contractueel bepaald). Bovendien werd er aan de erfpachters een voorkeurrecht toegekend in geval van verkoop. Het perceel grond gelegen te Herstal, Rue des Naiveux, is bezwaard met een opstalrecht voor een duur van 30 jaar, hetwelk een aanvang nam op 1 juli Na deze periode heeft Retail Estates NV de mogelijkheid om dit opstalrecht te verlenge n voor twee opeenvolgende periodes van telkens tien jaar. Retail Estates NV is eigenaar van de opstallen welke opgericht werden binnen het kader van bovengenoemde overeenkomsten afgesloten met betrekking tot bouwgronden welke eigendom zijn van derden. De einddatum van deze opstalrechten werd vermeld hierboven. Op de einddatum verliest Retail Estates NV de eigendom van opstallen aan de eigenaar van de bouwgrond zonder dat deze hiervoor enige vergoeding verschuldigd is. De aard van de rechten van de Vennootschap op haar gebouwen, en in het bijzonder hun beperkte looptijd, is een element dat meespeelt in de waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen. Retail Estates NV heeft geen enkele hypotheek toegestaan op zijn activa. Meer algemeen werd er geen enkele waarborg of reële garantie verleend aan kredietinstellingen, met als enige uitzondering de gebruikelijke clausules die zijn opgenomen in de algemene voorwaarden van kredietinstellingen, en werd geen enkel privilege ander dan de wettelijke privileges verleend. In het bijzonder werden met alle banken negative pledge en pari passu afspraken gemaakt waardoor Retail Estates NV zich verbonden heeft ten opzichte van elk van haar kredietinstellingen om allen dezelfde bescherming te bieden Lasten Aangezien Retail Estates NV in principe haar vastgoed verhuurt in ruwbouwstaat blijven de inrichtingswerken en het onderhoud ten laste van de huurders. De onderhoudskosten voor de Vennootschap blijven dan ook in essentie beperkt tot het eigenaarsonderhoud nl. het onderhoud van de parking, de dakbedekking en herstelling van beschadigingen door derden of door vetustiteit. Het huurdersonderhoud dekt het gros van de kleine herstellingen. Ook de verwerving of overdracht van gebouwen brengt kosten met zich mee (commissie voor vastgoedtussenpersonen, expertisekosten, belastingen, registratierechten, honoraria van raadgevers, enz.) Duur van de huurcontrac ten De overeenkomsten welke Retail Estates NV aangaat met haar huurders van winkelpanden zijn onderworpen aan de bijzondere wet inzake handelshuurovereenkomsten van 30 april Uit hoofde van de dwingende bepalingen van deze wetgeving zijn alle huurovereenkomsten elke drie jaar opzegbaar mits een vooropzeg van zes maanden. Theoretisch is het dan ook mogelijk dat na drie jaar alle huurders hun vooropzegrecht zouden uitgeoefend hebben en alle winkelpanden dus leegstaan. In de periode die op 1 januari 2009 aanving tot op datum van dit Prospectus, werden in toepassing hiervan drie huurovereenkomsten opgezegd. De maximale duur van de huurovereenkomsten is onbepaald doch in de praktijk steeds een veelvoud van een driejaarlijkse periode. In de praktijk worden de meeste huurovereenkomsten afgesloten voor een periode van 9 of 18 jaar. Retail Estates NV Prospectus 99

100 Gebouwen in de portefeuille van Retail Estates NV: overzicht per gebouw Gemeente Adres m² Aalst Brusselsesteenweg Gentsesteenweg 442 (2) Erembodegem Kwadelapstraat Aartselaar/Schelle Antwerpsesteenweg Boomsesteenweg Andenne Avenue Reine Elisabeth Antwerpen Borgerhout Slachthuisstraat Bredabaan 96 A Bredabaan Wilrijk Boomsesteenweg Boomsesteenweg Athus Aubange Rue du Commerce (6) Aywaille Rue du Chalet Bastogne Rue de Marche Rue de la Chapelle 130 D (6) 100 Blegny Barchon Rue Champs de Tignée 4 (6) 958 Rue Champs de Tignée 14 (6) 980 Rue Champs de Tignées (6) Binche Rue Zéphirin 76 A 353 Borsbeek Frans Beirenslaan 51 (2) Brugge Dudzelesteenweg 23 Fort Lapin Sint-Pieterskaai Charleroi Châtelet Rue des Français Couillet Route de Philippeville 402/422 (6) Gilly Route de la Basse Sambre Gosselies Route Nationale Rue Tahon Montignies-Sur-Sambre Avenue du Centenaire Route de la Basse Sambre Rue de la Persvérance 7-9 (1) Courcelles Rue Dewiest (6) 950 Rue du Général de Gaulle 164 (6) 100 Dendermonde Leopold II laan Mechelsesteenweg Mechelsesteenweg Mechelsesteenweg D Oude Vest Diest Leuvensesteenweg Leuvensesteenweg Dilbeek Ninoofsesteenweg Dinant Tienne de L Europe Rue Saint Jacques Drogenbos Nieuwe Stallestraat Eeklo Nieuwe Stallestraat 219 (2) Gentsesteenweg 1 A (5) (6) 798 Fléron Rue du Bay-Bonnet (5) 750 Avenue des Martyrs 186 (6) 676 Centre Commercial du Bay Bonnet 6/c1 (5) 200 Fontaine-l Evéque Rue de Leernes Gembloux Chaussée de Wavre 42 B 600 Genk Hasseltweg Retail Estates NV Prospectus 100

101 Gent Fratersplein Frans van Ryhovelaan Gentbrugge Brusselsesteenweg Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg Kortrijksesteenweg Kortrijksesteenweg 1200 (2) Wallenkensstraat Geraardsbergen Astridlaan Gerpinnes Rue de Bertransart Rue de Bertransart (1) 999 Grâce-Hollogne Chaussée de Liège (5) Grimbergen Waardbeekdreef Habay-la-Neuve Avenue de la Gare Halle Edingensesteenweg Edingensesteenweg Bergensesteenweg 162 Demaeghtlaan Hannut Rue de Huy Herent Brusselsesteenweg Herstal Rue des Naiveux Rue des Naiveux 24 B (6) 988 Rue Laixheau Rue Arnold Delsupexhe 66 B 966 Herzele Provincieweg Hoeselt Bilzersteenweg Waartstraat 3 (1) 861 Houthalen Grote Baan 212 (1) 830 Huy Quai d Arona Rue Joseph Wauters 25 A (6) Tihange Avenue de l Industrie (5) Rue Arbre Sainte Barbe (5) Wanze Chaussée de Tirlemont Kampenhout Mechelsesteenweg Mechelsesteenweg Koksijde Koninklijke Baan Kontich Koningin Astridlaan 88 (6) 998 Korbeek-Lo Tiensesteenweg Kortrijk Ringlaan Kuurne Ringlaan Ter Ferrants Ter Ferrants La Louvière Avenue de la Wallonie Avenue de la Wallonie 6 (1) 910 Libramont Avenue de Bouillon 54 (1) Libramont-Chevigny Rue de Neufchâteau Liège Boulevard de Froidmont Boulevard Poincarré (2) Boulevard Frankignoul (5) Burenville Rue Delchef 850 Jupille-sur-Meuse Rue de Chafnay Rocourt Chaussée de Tongres Lier Donk 54/ Antwerpsesteenweg Antwerpsesteenweg Lokeren Zelebaan Maasmechelen Majoor Berbenlaan Maldegem Koning Leopoldlaan 20 F Malmédy Avenue Monbijou Marche-en-Famenne Avenue de France Chaussée de Liège Retail Estates NV Prospectus 101

102 Mechelen Oscar Van Kesbeecklaan Brusselsesteenweg Brusselsesteenweg Geerdegemstraat Electriciteitsstraat Guido Gezellelaan 20 (4) Guido Gezellelaan 6-18 ) Melle Brusselsesteenweg 75 (1) 975 Messancy Rue de la Vallée Mol Laar Molenbeek Chaussée de Ninove Mons Chaussée de Binche Chemin de Baudarts Chaussée de Ghlin Mont-Saint-Guilbert Corbais Grand Route Mortsel Statielei Munkzwalm Noordlaan Namur Bouge Rue de Sardanson Champion Rue Louis Albert Erpent Chaussée de Marche 570 (5) 999 Jambes Avenue Prince de Liège Malonne Ancien Rivage 73 (5) 372 Neupré Route du Condroz Route du Condroz 83 (6) 450 Ninove Brakelsesteenweg Nivelles Avenue de Centenaire Oostende Torhoutsesteenweg Péruwelz Rue Neuve Chaussée 600 Philippeville Rue de Neuville Quaregnon Route de Mons Rixensart Genval Rue de Volontaires Roeselare Mercury Centrum Brugsesteenweg Brugsesteenweg Brugsesteenweg Brugsesteenweg Beveren Beversesteenweg Ronse Engelsenlaan Sambreville Jemeppe-sur-Sambre Rue Baty des Puissances Rue Baty des puissances (5) 600 Rue Baty des Puissances (5) 480 Rue Baty des Puissances 11/2 (5) 482 Rue Baty des Puissances 27 (6) 600 Schaarbeek Jerusalemstraat Schoten Bredabaan Bredabaan Seraing Rue de Sewage Boulevard Pasteur 660 Jemeppes-sur-Meuse Rue Sualem Sint-Jans-Molenbeek Ninoofsesteenweg 245 (2) Ninoofsesteenweg Ninoofsesteenweg 281 (5) 999 Sint-Joris-Winge Aarschotsesteenweg Sint-Niklaas Parklaan Parklaan Plezantstraat Retail Estates NV Prospectus 102

103 Kapelstraat 119 (6) 940 Sint-Pieters-Leeuw Bergensesteenweg 420 A 982 Sint-Truiden Hasseltsesteenweg Soignies Rue de la Station Soumagne Avenue de la Résistance Spa Avenue Reine Astrid Strassen Route d Arlon 3454 (2) (groothertogdom Luxemburg) Ternat Assesteenweg Tienen Leuvenselaan Reizigersstraat 77 (1) Tournai Froyennes Rue de Maire 13 A Rue des Rosselières Verviers Boulevard des Gérardchamps Vilvoorde Schaarbeeklei Waasmunster Grote Baan 154 (1) 999 Waregem Vijfseweg 999 Waremme Chaussée Romaine (6) 400 Waterloo Chaussée de Bruxelles 551 (2) Chaussée de Bruxelles 720 (5) Chaussée de Bruxelles 736 C (5) 595 Drève Richelle 35 (5) 846 Wavre Avenue Reine Astrid 4/ Rue Pont du Christ Rue Pont du Christ Wetteren Oosterzelesteenweg Tabel 7 Gebouwen in portefeuille van Retail Estates NV overzicht per gebouw (1) Ex-Immo Bartan NV sinds 14 juli 2009 Retail Estates NV na fusie (2) Belgium Retail 1 NV (3) Electimmo NV (4) Keerdok Invest NV (5) Solido NV (6) gebouwen opgericht in het kader van een opstalovereenkomst op gronden toebehorend aan derden Vastgoed dat is verworven ingevolge de Transactie Overzicht Middels de Transactie heeft Retail Estates NV 14 winkelpanden verworven met een totale winkeloppervlakte van m² en een jaarlijkse huuropbrengst van EUR. De kenmerken van de verworven onroerende goederen zijn de volgende: Retail Estates NV Prospectus 103

104 Locatie Adres Huurder verhuurbare opp in m² Totale bruto huurprijs Beyne Heysay Grand Route 502 Brantano ,63 Brugge Maalsesteenweg 166 Carpetright ,41 Brugge Maalsesteenweg 255 C&A ,00 Champion Rue Louis Albert 6 ECB (Ixina) ,00 Herstal Rue des Naiveux 16 Vanden Borre ,50 Korbeek-Lo Tiensesteenweg 370 Santana ,00 Korbeek-Lo Tiensesteenweg 393 Fun ,15 Mechelen Brusselsesteenweg 441 Vanden Borre ,85 Middelkerke Biezenstraat 16 Kwantum ,49 Mons Chaussée de Binche 50 Galérie du Meuble ,39 Nivelles rue du Tienne à Deux Vallées 3 Trafic ,89 Sint-Genesius-Rode Waterloose Steenweg 39 Château d'ax ,00 Sint-Pieters-Leeuw Bergensesteenweg 460 Eurokitchen ,34 Sint-Stevens-Woluwe Leuvensesteenweg 8 SND (Trafic) ,25 Totaal W aardering De bij de transactie gebruikte waardering werd contractueel vastgelegd met de Inbrengers. Zij bedraagt 24,69 miljoen EUR. De waardering welke Retail Estates NV door haar vastgoeddeskundige CB Richard Ellis heeft laten opstellen, bedraagt 25,20 miljoen EUR (investeringswaarde per 31 augustus 2009). De gebruikte waarderingsmethode is consistent met deze welke door dezelfde schatter gebruikt wordt bij de waardering van andere panden van Retail Estates NV (zie punt ). Uit deze vastgoedwaardering blijkt dat de geschatte investeringswaarde de conventionele waarde overtreft Investeringsstrategie Doelstelling en investeringsbeleid Beschrijving Retail Estates NV heeft zich tot doel gesteld te trachten zijn aandeelhouders een stabiel, gestaag groeiend dividend te bieden en een vastgoedportefeuille samen te stellen die representatief is voor de perifere winkelmarkt. De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan deze strategie slechts wijzigen binnen de beperkingen gesteld door, enerzijds, de artikelen 3 en 4 van de statuten van de Vennootschap betreffende respectievelijk het maatschappelijk doel en de regels voor de verdeling van de beleggingen, en anderzijds door de wet van 20 juli 2004 en het KB van 10 april In de jaren 80 en begin jaren 90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren 90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele gelegenheidspromotoren wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen door de sterke vraag van de gebruikers en dalende rendementen door gestegen vraag van de beleggers. In de voorbije vijf jaar heeft dit aanleiding gegeven tot aanzienlijke waardestijgingen van het winkelvastgoed. Als gevolg van de huidige financiële en economische crisis, heeft deze stijging zich niet verdergezet sinds De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stad scentrum winkelpanden, kantoren en semi industrieel vastgoed. De stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen gedurende de voorbije 15 jaar, versterken de waardetoename en huurprijsstijging van deze panden op toplocaties. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. De aarzelende economische conjunctuur heeft op de baanwinkelsector tot op heden weinig impact, dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten. Retail Estates NV Prospectus 104

105 De beste barometer hiervoor is de leegstand, die in de portefeuille van Retail Estates NV op datum van dit Prospectus 2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds de toekenning van de socio economische vergunningen die met betrekking tot het gebouw worden afgeleverd aan de verhuurder en geen verband houden met de identiteit van de huurder. Bij verhuis dient een huurder zowel rekening te houden met het risico dat een concurrent probleemloos het pand kan aanhuren als het risico dat hij zelf voor een nieuwe locatie geen vergunning verkrijgt. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen. De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België zeer weinig geïntegreerde winkelparken of retailparks zoals dit bijvoorbeeld in Gr oot-brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het merendeel van deze panden werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken. In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn. Retail Estates NV is van mening dat de herbestemming van bestaande gebouwen en het wegwerken van stadskankers een belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen van garagepanden, grote meubelzaken of industriële gebouwen tot winkels kan leiden tot het realiseren van belangrijke meerwaarden voor onze aandeelhouders. De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement Limieten voor leningen en schulden De totale schuldenlast van een vastgoedbevak, zoals bedoeld in artikel 6 van het KB van 21 juni 2006, mag niet meer dan 65% van de activa bedragen op het ogenblik waarop een lening wordt afgesloten. De jaarlijkse financiële lasten die verbonden zijn met deze schuldenlast mogen op geen enkel moment hoger zijn dan 80% van de verkopen, prestaties en financiële opbrengsten van de vastgoedbevak. Hierbij wordt geen rekening gehouden met de bedragen die de vastgoedbevak verschuldigd is bij verwerving van vastgoed, voor zover deze binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald. Op 30 juni 2009 benaderde Retail Estates NV s schuldratio 14 uitzonderlijk 58,61% (56,25% op 31 maart 2009) ten gevolge van de betaalbaarstelling van het dividend. Vanwege hun verplichting de reglementaire limiet van hun schuldratio te respecteren (65%), financieren de vastgoedbevaks hun groei in belangrijke mate met eigen vermogen ingebracht door hun aandeelhouders. In de huidige economische omstandigheden streeft Retail Estates NV naar een schuldratio van ca 55%. De Transactie die voor de helft gefinancierd wordt door een overname van bankschulden en voor de helft door de uitgifte van nieuwe Aandelen, draagt bij tot deze doelstelling. 14 Schuldratio berekend overeenkomstig artikel 6 van het KB van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks. Retail Estates NV Prospectus 105

106 W ettelijk statuut en controleautoriteit Conform het KB van 10 april 1995 en de wet van 20 juli 2004 is Retail Estates NV erkend als vastgoedbevak en onderworpen aan controle door de CBFA Typeprofiel van de beleggers Voor zover de Vennootschap weet, is het aandeelhouderschap op datum van dit Prospectus samengesteld als volgt: Niet geïdentificeerde privébeleggers of niet-geïdentificeerde institutionele beleggers; institutionele beleggers (pensioenfondsen, Belgische en buitenlandse vastgoedfondsen, enz.) en geïdentificeerde privébeleggers: ca. 40,56% volgens de ontvangen transparantieverklaringen Beperkingen bij investeringen Het KB van 10 april 1995 bepaalt dat de investeringen van een vastgoedbevak gediversifieerd moeten zijn, om een gepaste spreiding van de beleggingsrisico's te verzekeren. Een vastgoedbevak mag in principe niet meer dan 20% van zijn activa beleggen in vastgoed dat één vastgoedgeheel vormt. Deze beperking geldt op het moment van verwerving van het betreffende vastgoed. Onder 'één vastgoedgeheel' moet worden verstaan één of meer gebouwen waarvan het investeringsr isico voor de vastgoedbevak als één enkel risico moet worden beschouwd. Aangaande het criterium voor spreiding van de investeringsrisico's met betrekking tot de identiteit van de huurder of gebruiker van vastgoed, wordt de vastgoedbevak geacht niet te voldoen aan de eis van risicospreiding op het vlak van het tegenpartijrisico indien meerdere ruimtes worden gehuurd door éénzelfde huurder. Deze begrenzing is niet van toepassing op vastgoed dat gedekt wordt door een lange termijn verbintenis van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte als huurder of gebruiker van de betrokken goederen (internationale publiekrechtelijke instellingen waarin één of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte deelnemen en regionale overheden van een lidstaat worden hiervoor) gelijkgesteld met een lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Afwijkingen kunnen echter worden toegestaan op basis van artikel 43 van het KB van 10 april 1995:: de CBFA kan, volgens haar voorwaarden, een afwijking op deze limiet toestaan indien de vastgoedbevak aantoont dat die afwijking in het belang is van zijn aandeelhouders of dat die afwijking gerechtvaardigd is op basis van specifieke kenmerken van de investering, en meer bepaald de omvang en aard ervan; deze afwijking kan niet door de CBFA worden toegestaan indien de totale schuldenlast van de vastgoedbevak meer dan 33% van de activa bedraagt op het ogenblik waarop de lening wordt afgesloten. De CBFA zal die afwijking intrekken indien de totale schuldenlast van de vastgoedbevak meer dan 33% van de activa bedraagt op het ogenblik waarop de lening 15 wordt afgesloten; en de CBFA kan, volgens haar voorwaarden, een afwijking op deze limiet toestaan voor een periode van maximaal twee jaar vanaf de datum van inschrijving op de lijst van beleggingsinstellingen die door de CBFA wordt bijgehouden. Retail Estates NV vereist geen enkele afwijking van dit type. Beleggingen in effecten, toegestaan als bijkomstige of tijdelijke activiteiten van de vastgoedbevak, moeten worden uitgevoerd conform de criteria gedefinieerd in artikelen 56 en 57 van het KB van 4 maart 1991 aangaande bepaalde instellingen voor collectieve belegging. Deze criteria zijn vergelijkbaar met deze voorzien door de artikelen 47 en 51 van het KB van 4 maart 2005 aangaande bepaalde openb are instellingen voor collectieve belegging (dat het KB van 4 maart 1991 vervangt). Voor de toepassing van vermelde artikelen 56 en 57 verloopt de berekening van de beperkingen op basis van de activa van de vastgoedbevak die niet belegd werden in vastgoed. Een vastgoedbevak kan slechts effecten bezitten als deze verhandeld worden op een gereglementeerde markt van een lidstaat van de Europese Unie, of op een regelmatig functionerende effectenbeurs, erkend en geopend voor het publiek, waarvan de liquiditeit verzekerd is en voor zover de keuze van de betrokken beurs of markt voorzien is in de statuten van die vastgoedbevak. Retail Estates NV Prospectus 106

107 Een vastgoedbevak kan als nemer een vastgoedcontract voor financiële leasing aangaan voor zover de kapitaalwaarde van de rechten die uit dit contract voortvloeien, op het moment van de afsluiting ervan, niet meer dan 10% van de activa van de vastgoedbevak bedraagt. Het in financiële leasing geven van één of meer gebouwen met aankoopoptie kan slechts als bijkomstige activiteit gevoerd worden. Het KB van 10 april 1995 verbiedt elke vastgoedbevak: op te treden als promotor; kredieten toe te kennen of zich borg te stellen voor rekening van derden; deel te nemen aan een emissiesyndicaat of borgstelling; effecten uit te lenen, behalve conform de daartoe bepaalde voorwaarden in titel I, hoofdstuk 3 van het KB van 4 maart 1991 over bepaalde instellingen voor collectieve belegging; de vastgoedbevak mag slechts effecten uitlenen onder de hierboven vermelde voorwaarden, indien de statuten dit expliciet toestaan en indien het Prospectus deze toelating vermeldt; effecten te verwerven die worden uitgegeven door een privaatrechtelijke vennootschap waarvoor faillissement, gerechtelijk akkoord, uitstel van betaling is uitgesproken, of die in het buitenland het voorwerp is geweest van een analoge maatregel; waarden te verwerven van privaatrechtelijke vennootschappen of organisaties die van minstens twee boekjaren geen jaarresultaten hebben gepubliceerd. Dit verbod geldt echter niet: a) voor waarden uitgegeven door vennootschappen die de vastgoedbevak controleert; b) voor effecten die officieel genoteerd staan op een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie; c) voor waarden die worden verworven door uitoefening van inschrijvings - en conversierechten, gehecht aan effecten in handen van de vastgoedbevak Belangrijkste investeringen Tijdens de drie voorbije boekjaren heeft de Emittent de hieronder beschreven overnames 16 gerealiseerd tegen de hieronder vermelde (niet-geactualiseerde) prijzen. De financiering van deze investeringsprojecten gebeurde door kredietlijnen die werden aangegaan bij de verschillende bankpartners van de Vennootschap en/of door inbreng in natura van de desbetreffende onroerende goederen Boekjaar In het boekjaar verwierf Retail Estates NV de controle van Brimmo NV, de vastgoedvennootschap van Brantano. Deze vennootschap is eigendom van 19 winkelpanden in een semi-logistiek complex te Erembodegem. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 42,51 miljoen EUR. In datzelfde boekjaar werden 8 winkelpanden gelegen te Marche-en-Famenne, Sint-Niklaas en Sandweiler (Groothertogdom Luxemburg) voor eigen rekening ontwikkeld. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 8,07 miljoen EUR Bijkomend werd de controle verworven van Kairo NV, eigenaar van een garagepand te Roeselare waar Retail Estates NV na gedeeltelijke afbraak in boekjaar een nieuw grootschalig winkelpand heeft opgericht. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 1,93 miljoen EUR. 16 De aankoopoperaties vonden plaats tegen de expertisewaarde of lager. Retail Estates NV Prospectus 107

108 Boekjaar In het boekjaar werd de controle verworven over Nithosa 1 NV en Afrit 5 NV dewelke 21 winkelpanden en 2 KMO-panden bezitten in de provincie Antwerpen. De Investeringswaarde van deze portefeuille bedraagt 37,42 miljoen EUR. Bovendien keurde de BAV van 30 november 2007 de inbreng goed in het kader van de partiële splitsing van Muys NV, van 2 grootschalige winkelpanden gelegen te Gentbrugge en Ninove. Deze vertegenwoordigen een investeringswaarde van 7,1 miljoen EUR. In datzelfde boekjaar verwierf Retail Estates NV de controle over 3 vastgoedvennootschappen LC Invest en Retail Warehousing bis BVBA, die samen 35 winkelpanden bezitten, verspreid over 13 locaties gelijkmatig verdeeld over Wallonië en Vlaanderen Boekjaar In het kader van de eigen projectontwikkeling werden er winkelpanden opgeleverd te Brugge, Genk, Neupré en Habay-la-Neuve. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 10,42 miljoen EUR. Naast het nieuwbouwproject in Roeselare (zie derde streepje) werd in in Habay-la-Neuve een project voor eigen rekening met succes opgestart. De 12 panden die Retail Estates NV in Sandweiler (het Groothertogdom Luxemburg) bezat werden op 30 november 2007 verkocht, wat een investeringswaarde van 13 miljoen EUR vertegenwoordigde. In het boekjaar werd het belang dat Retail Estates NV bezat in CTM Invest NV verkocht aan een particuliere belegger. De achterliggende investeringswaarde van de 2 panden die deze vennootschap bezit, bedraagt 1,96 miljoen EUR. Retail Estates NV bezat een belang van 50% van de aandelen van deze vennootschappen. De portefeuille werd uitgebreid met 50 winkelpanden dewelke een investeringswaarde van 52,48 miljoen EUR vertegenwoordigen door de controleverwerving over de vastgoedvennootschappen Belgium Retail 1 NV, Keerdok Invest NV, Finsbury Properties NV en de aankoop van verhuurde winkelpanden te Dendermonde en Champion. Tevens werd de controle verworven over Immo Bartan NV waarin de verkopers een belang van 49,99% behielden. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 36,28 miljoen EUR. Op 30 juni 2008 besloot de BAV tot kapitaalverhoging in het kader van een inbreng van een onroerend goed gelegen te Merksem, hetgeen een investeringswaarde van 3,63 miljoen EUR vertegenwoordigt. Op 5 september 2008 werd nog een kapitaalverhoging ingevoerd, door inbreng van de onverdeelde helft van een grond te Montignies-sur Sambre. De onroerende goederen vertegenwoordigen een investeringswaarde van 1,04 miljoen EUR Lopend boekjaar In het lopende boekjaar dat aanving op 1 april 2009 werd op 30 april 2009 een kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal, waarop werd ingeschreven door een particuliere belegger door de inbreng van 60% van de aandelen van de vastgoedvennootschap Solido NV. Aansluitend verwierf Retail Estates NV 15% van de aandelen van deze aandelen middels een aankoop in kontanten. Door de Solido NV transactie werd de vastgoedportefeuille uitgebreid met een 60-tal panden met een investeringswaarde van 34,35 miljoen EUR. Op de resterende 25% van de aandelen beschikt Retail Estates NV over een aankoopoptie. Hiervan werd op heden ongeveer 12 % uitgeoefend, zodat Retail Estates NV thans ongeveer 87% in Solido NV houdt. Onder ongewijzigde omstandigheden overweegt Retail Estates NV de optie op deze aandelen te lichten voor 31 december In dit verband wordt verwezen naar paragraaf van dit Prospectus. Bovendien werd aandacht besteed aan projectontwikkeling voor eigen rekening met de bouwwerken te Lier en Doornik. De investeringswaarde voor het project te Lier bedraagt 2,22 miljoen EUR en het project te Doornik 0,73 miljoen EUR. Verder heeft Retail Estates NV ingevolge de Transactie ook het vastgoed verworven zoals omschreven in paragrafen 6.1 en 10.3 hierboven met een investeringswaarde van 25,20 miljoen EUR. Op 30 oktober 2009 werd de controle verworven over Electimmo NV welke een winkelcomplex bezit te Luik, bestaande uit 6 winkelpanden die een investeringswaarde van 6,54 miljoen EUR vertegenwoordigen. De overname van de aandelen van Electimmo NV gebeurde aan een prijs die gebaseerd is op een waarde van het overgenomen vastgoed die lager is dan de waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. Retail Estates NV Prospectus 108

109 Belangrijkste desinvesteringen sinds 1 april 2009 Tijdens het eerste kwartaal van het boekjaar heeft Retail Estates NV 10 winkelpanden verkocht aan particuliere beleggers voor een totale verkoopopbrengst van 6,70 miljoen EUR. De verkochte winkelpanden zijn gelegen te Borsbeek, Hasselt, Herstal, Ottignies, Seraing, Sint -Pauwels en Sint-Agatha- Berchem. De verkoopopbrengst vertegenwoordigt een meerwaarde van 0,18 miljoen EUR ten opzichte van de reële waarde van deze winkelpanden op 31 maart 2009, welke 6,52 miljoen EUR bedroeg. Tijdens het tweede kwartaal van het boekjaar werden zes winkelpanden gelegen te Courcelles (2) Koersel (1), Lommel (1), en Kapellen (2) verkocht aan particuliere beleggers voor een totale verkoopopbrengst van 4,60 miljoen EUR. De verkoopopbrengst vertegenwoordigt een meerwaarde van 0,06 miljoen EUR ten opzichte van de reële waarde van deze winkelpanden op 31 maart 2009, welke 4,56 miljoen EUR bedroeg. Op 30 oktober 2009 werden alle belangen in Wickes Land Development NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, en ondernemingsnummer , tevens de emittent van het vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen, ) verkocht bestaande uit 100% van de aandelen in Wickes Land Development NV, alsook alle vastgoedcertificaten van deze vennootschap welke Retail Estates NV in haar bezit had ( certificaten op een geheel van uitgegeven certificaten) en werd de vordering die Retail Estates NV had op Wickes Land Development NV uit hoofde van rekening courant terugbetaald. De totale verkoopopbrengst van de aandelen en de certificaten (inclusief de terugbetaling van de openstaande vordering) bedroeg 8,075 miljoen EUR. Wickes Land Development NV is eigenaar van 4 grootschalige winkelpanden gelegen te Mechelen, Verviers, Quaregnon en Leuven. De totale verkoopopbrengst vertegenwoordigt een minderwaarde van 0,70 miljo en EUR ten opzichte van de waarde van deze winkelpanden op 30 juni 2009, welke EUR bedroeg (aandeel Retail Estates NV). Retail Estates NV Prospectus 109

110 11. Diensten Dienstenleveranciers Vastgoeddeskundigen Retail Estates NV doet conform het KB van 10 april 1995 een beroep op vastgoeddeskundigen voor de periodieke of occasionele waarderingen van zijn vermogen. Deze vastgoedexpertiseopdrachten werden toevertrouwd aan: Cushman & Wakefield, privévennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 58/7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer ; en CB Richard Ellis, met maatschappelijke zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer De vastgoeddeskundigen stellen een initiële schatting op voor de realisatie van transacties waarbij Retail Estates NV onroerende goederen verwerft, overeenkomstig artikel 59 van het KB van 10 april Verder worden overeenkomstig artikel 56 van het KB van 10 april 1995 alle panden die deel uitmaken van de portefeuille jaarlijks per 31 maart gewaardeerd. Deze waarde wordt trimestrieel herzien. De honoraria van de vastgoeddeskundigen zijn forfaitair, waarbij het forfait afhankelijk is van het aantal gewaardeerde gebouwen, van hun waarden en van het aantal winkellokalen per gebouw. In het boekjaar 2008/2009 werd een vergoeding van 0,30 miljoen EUR betaald aan Cushman & Wakefield en 0,17 miljoen EUR aan CB Richard Ellis voor de uitgevoerde waarderingen Beheerders en raadgevers bij investeringen Retail Estates NV doet geen beroep op diensten van externe beheerders of van externe raadgevers bij investeringen Bewaring Depothoudende bank Overeenkomstig artikel 12 en volgende van het KB van 10 april 1995 heeft Retail Estates NV als depothoudende bank KBC Bank NV gekozen, kredietinstelling onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut en het toezicht op de kredietinstellingen, gevestigd Havenlaan Brussel, ingeschreven in het register van rechtspersonen met nummer Bewaringsmodaliteiten Als depothoudende bank van de Vennootschap is KBC Bank NV ertoe gehouden de wettelijk en reglementair bepaalde verplichtingen en opdrachten te vervullen. In dit verband moet KBC Bank NV: zich ervan vergewissen dat de Vennootschap onmiddellijk de invorderbare opbrengst en van de verkoop van activa int; de Raad van Bestuur of de personen die het dagelijks beheer van de Vennootschap verzorgen, informeren KBC Bank NV daartoe onmiddellijk over elke transactie op onroerende goederen; de notariële uitgiftes en afschriften aangaande de gebouwen van de Vennootschap bewaren, alsmede de documenten aangaande de hypothecaire situatie van die goederen; indien van toepassing voor goederen buiten België behartigt KBC Bank NV de bewaring van de equivalente documenten. Retail Estates NV Prospectus 110

111 Conform artikel 14 van het KB van 10 april 1995 moet de Vennootschap aan KBC Bank NV de bewaring van alle effecten en contanten toevertrouwen. KBC Bank NV moet: de bewaring ervan verzekeren en met name de gebruikelijke plichten vervullen aangaande bewaring van contanten en open bewaring van effecten; op verzoek van de Vennootschap de beslissingen uitvoeren die deze laatste genomen heeft aangaande haar activa, met name overgedragen activa afleveren, aangekochte activa betalen, dividenden en intresten van deze activa innen en aangehechte inschrijvings- en toewijzingsrechten uitoefenen; zich ervan vergewissen dat bij operaties op de activa van de Vennootschap, de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgedragen. KBC Bank NV kan, onder eigen verantwoordelijkheid, haar materiële verplichtingen en opdrachten als depositaris gedeeltelijk of volledig toevertrouwen aan andere instellingen, evenwel na voorafgaand akkoord van de Vennootschap. Dit voorafgaande akkoord is echter niet vereist indien KBC Bank NV haar verantwoordelijkheden als depositaris gedeeltelijk of volledig uitbesteedt aan een vennootschap waarover KBC Bank NV direct of indirect de controle heeft. Tot op datum van dit Prospectus werd geen enkel voorafgaand akkoord gevraagd. De door de Vennootschap met KBC Bank NV overeengekomen vergoeding voor de bewaringsdiensten bedraagt EUR (exclusief BTW) op jaarbasis Financiële dienst De financiële dienst wordt verzekerd door KBC Bank NV, die hiervoor een vergoeding ontvangt van EUR per jaar. Retail Estates NV Prospectus 111

112 12. Financiële informatie, resultaat, kapitaal en liquiditeiten Historische financiële informatie Dit onderdeel bevat financiële informatie met betrekking tot respectievelijk de b oekjaren , en Grondslagen voor financiële verslaggeving Grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot het boekjaar met toelichting met betrekking tot de wijzigingen welke ten opzichte van de grondslagen welke gebruikt werden in de boekjaren en A. Verklaringen van overeenstemming Hieronder worden de verklaringen van overeenstemming weergegeven welke namens de Vennootschap werden gegeven met betrekking tot de jaarrekeningen van de boekjaren , en Verklaring van overeenstemming met betrekking tot boekjaar De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen op de rekening "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" uitdrukkelijk voorzien in het voormelde KB. Gedurende de boekjaren eindigend op 31 maart 2009 en 31 maart 2008 werd op die manier respectievelijk 1,24 miljoen EUR en 1,71 miljoen EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt. Toepassing IFRS 3 Business Combinations De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3, vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal of proportioneel geconsolideerd met toepassing van IAS 40. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2008 Retail Estates NV Prospectus 112

113 De volgende door de International Financial Reporting Interpretations Committee gepubliceerde interpretaties zijn voor het huidige boekjaar effectief geworden: IFRIC 11 Group and Treasury Share Transactions, IFRIC 12 Service Concession Arrangements, IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes en IFRIC 14-IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction. De toepassing van deze interpretaties heeft niet geleid tot aanpassingen in door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is voor het opstellen van de jaarrekeningen 2008/2009 nog niet formeel van kracht, maar mag wel eerder worden toegepast. De groep heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Hieronder wordt een opsomming gegeven van deze standaarden: IAS 1 (Revised) Presentation of Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Deze standaard zal gevolgen hebben voor de presentatie van de jaarrekening 2009/2010. IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli IFRS 2 Share based payments Deze standaard wordt aangepast voor wat betreft de voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering. De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari IAS 32 Financial Instruments: Presentation and IAS1: Presentation of Financial Instruments puttable Financial Instruments and Obligation Arising on Liquidation Deze aanpassing wordt effectief voor boekjaren vanaf 1 januari De groep verwacht dat deze aanpassing geen effect zal hebben op de jaarrekening IFRS 3 Business Combinations: Deze standaard zal toepasbaar zijn vanaf 1 juli IFRS 8 Operating Segments Deze nieuwe standaard, die effectief wordt vanaf 1 januari 2009, vervangt IAS 14 Segment Reporting. Deze standaard geeft nieuwe richtlijnen ten aanzien van de informatie die toegelicht dient te worden over te onderscheiden segmenten. Het lijkt daarbij toegestaan bij de keuze van de onderscheiden segmenten en de daarover toe te lichten informatie meer aan te sluiten bij de in gebruik zijnde interne rapporteringen. Dit zal niet leiden tot belangrijke wijzigingen aan de geconsolideerde jaarrekening. Retail Estates NV Prospectus 113

114 IAS 23 (Revised) Borrowing Costs Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Deze wijziging wordt reeds door de groep toegepast, al heeft die geen effect op de door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, aangezien de groep reeds financieringskosten activeert die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of bouw van vastgoedbeleggingen. Als gevolg van de wijziging van IAS 23 is namelijk de optie om alle kosten die samenhangen met het aangaan van leningen direct als kosten te verantwoorden op het moment dat deze zich voordoen, vervallen. IAS 40/IAS 16 Activa in aanbouw die later als vastgoedbelegging zullen worden aangehouden, worden niet langer als materiële vaste activa (IAS 16), maar als vastgoedbeleggingen verwerkt (IAS 40). Hierdoor wordt het verschil tussen de kostprijs en de reële waarde reeds opgenomen gedurende de bouwperiode. Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Deze standaard zal gevolgen hebben voor de verwerking van projectontwikkelingen in de jaarrekening 2009/2010 en in het bijzonder voor projecten welke zich reeds in een uitvoeringsfase bevinden. Verklaring van overeenstemming met betrekking tot boekjaar De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks". Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Het bovenvermeld Koninklijk Besluit (KB) laat toe dat de impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge deze geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen rechtstreeks verwerkt worden in het eigen vermogen op een daartoe specifieke rekening "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)" voorzien in dit KB." Gedurende de boekjaren eindigend op 31 maart 2008 en 31 maart 2007 werd op die manier respectievelijk 1,71 miljoen EUR en 1,56 miljoen EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2007 De groep heeft IFRS 7 Financial Instruments; Disclosures, die effectief is geworden vanaf 1 januari 2007, toegepast, evenals de als gevolg van deze standaard gewijzigde IAS 1 Capital Disclosures. Dit heeft geresulteerd in een aantal additionele toelichtingen. Verder zijn de volgende door de International Financial Reporting Interpretations Committee gepubliceerde interpretaties voor het huidige boekjaar effectief geworden: IFRIC 7 Applying the restatement approach under IAS 29, Financial Reporting in Hyperinflationary Economies; IFRIC 8 Scope of IFRS 2; IFRIC 9 Reassesment of Embedded Derivatives; IFRIC 10 Interim Financial Reporting and Impairment and IFRIC 11 Group and Treasury Share Transactions. De toepassing van deze interpretaties heeft niet geleid tot aanpassingen in door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving. Nieuwe of gewijzigde standaarde en interpretaties die nog niet van kracht zijn Retail Estates NV Prospectus 114

115 Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2007 nog niet van kracht, maar mag wel eerder worden toegepast. De groep heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Hieronder wordt een opsomming gegeven van deze standaarden: IAS 1 (Revised) Presentation of Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen of op na 1 januari Deze standaard zal gevolgen hebben voor de presentatie van de jaarrekening IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli IFRS 2 Share based payments Deze standaard wordt aangepast voor wat betreft de voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering. De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari IAS 32 Financial Instruments: Presentation and IAS 1: Presentation of Financial Instruments puttable Financial Instruments and Obligation Arising on Liquidation Deze aanpassing wordt effectief voor boekjaren vanaf 1 januari De groep verwacht dat deze aanpassing geen effect zal hebben op de jaarrekening IFRS 3 Business Combinations: Deze standaard zal toepasbaar zijn vanaf 1 juli IFRS 8 Operating Segments Deze nieuwe standaard, die effectief wordt vanaf 1 januari 2009, vervangt IAS 14 Segment Reporting. Deze standaard geeft nieuwe richtlijnen ten aanzien van de informatie die toegelicht dient te worden over te onderscheiden segmenten. Het lijkt daarbij toegstaan bij de keuze van de onderscheiden segementen en de daarover toe te lichten informatie meer aan te sluiten bij de in gebruik zijnde interne rapporteringen. Dit zal niet leiden tot belangrijke wijzigingen aan de geconsolideerde jaarrekening. IAS 23 (Revised) Borrowing Costs Deze wijziging wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Deze wijziging wordt reeds door de groep toegepast, al heeft die geen effect op de door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, aangezien de groep reeds financieringskosten activeert die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of bouwvan vastgoedbeleggingen. Als gevolg van de wijziging van IAS 23 is namelijk de optie om alle kosten die samenhangen met het aangaan van leningen direct als kosten te verantwoorden op het moment dat deze zich voordoen, vervallen. Retail Estates NV Prospectus 115

116 IFRIC 12 Service Concession Arrangements Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari De verwachting bestaat dat deze interpretatie geen effect zal hebben op de jaarrekening over IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli Deze interpretatie heeft geen gevolgen voor de groep aangezien zij dergelijke programma's niet heeft. IFRIC 14 IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari Gezien de beperkte omvang van de binnen de groep geldende toegezegde-pensioenregelingen, is de verwachting dat deze interpretatie geen materieel effect zal hebben op de jaarrekening Verklaring van overeenstemming met betrekking tot boekjaar De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Sinds 1 april 2005 past de Onderneming IFRS toe als grondslag voor haar boekhouding. B. Grondslag voor de opstelling De financiële informatie wordt opgesteld in euro, afgerond in duizenden. De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding eveneens in euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. C. Grondslag voor consolidatie De ondernemingen die de Groep controleert worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De integrale consolidatie bestaat erin activa en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates NV rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de onroerend goed activiteiten van deze onderneming te behalen. Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de aandelen die niet in het bezit zijn van de vennootschap. Retail Estates NV Prospectus 116

117 Tussen 30 juni 2008 en 15 juli 2009 was Retail Estates NV deelnemer in de joint venture Immo Bartan NV en oefende er gezamenlijke zeggenschap over uit. Deze joint venture werd opgenomen in de consolidatie volgens de proportionele consolidatiemethode. Proportionele consolidatie is een methode voor administratieve verwerking en verslaggeving waarbij het aandeel van een deelnemer in een joint venture in elk van de activa, verplichtingen, baten en lasten van een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, post voor post wordt samengevoegd met soortgelijke posten in de jaarrekening van de deelnemer in de joint venture. In de praktijk betekent dit dat 50 procent van deze posten opgenomen werd in verhouding tot het aandeelhouderschap. Inmiddels is Immo Bartan NV overgenomen door Retail Estates NV middels een fusie door overneming. D. Omzetting van vreemde munten Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet. E. Financiële instrumenten Indekking van de reële waarde De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen ofte betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen. Kasstroomindekking Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. F. Goodwill Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test voor bijzonder waardeverminderingsverlies. Retail Estates NV Prospectus 117

118 G. Vastgoed beleggingen Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende kosten en niet aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de bevak directe of indirecte controle verwerft maakt deel uit van de aanschaffingswaarde (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de bevak (op beslissing van de Raad van Bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Waardering na initiële opname Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: a) de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates NV of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft; b) de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates NV of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; c) de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates NV of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed. De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed bekomen, conform de betekenis van IAS 40. Het geschat bedrag van overdrachtstaksen werd forfaitair bepaald op 2,5%. Voor wat betreft boekjaar : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Voor wat betreft boekjaren en : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens het boekjaar te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in resultaat genomen. Retail Estates NV Prospectus 118

119 Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk 2 belangrijke soorten uitgaven: a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. H. Projectontwikkelingen De projectontwikkelingen omvatten de kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein. De onroerende goederen in aanbouw, verbouwing of uitbreiding worden, in functie van de vordering der werken, aan kostprijs gewaardeerd met inbegrip van bijkomende kosten, zoals intercalaire intrest, registratierechten en niet aftrekbare BTW. Na de voorlopige oplevering van de bouwwerken noodzakelijk om het gebouw verhuurklaar te maken wordt het integraal overgedragen naar de rubriek 'Vastgoedbeleggingen'. I. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen, waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. Retail Estates NV Prospectus 119

120 De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Installaties, machines en uitrusting 20% Meubilair 10% Rollend materieel 20% Informaticamaterieel 33% Standaardsoftware 33% Maatsoftware 20-25% Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. J. Handelsvorderingen en andere vaste activa Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. K. Vastgoedcertificaten Waardering 1. Algemeen principe Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. Retail Estates NV Prospectus 120

121 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2009, 31 maart 2008 en 31 maart 2007 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land") De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kunnen niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates NV wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van: a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates NV en Immobilière Distri-Land NV. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden; b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens de prospectus die uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat. Retail Estates NV investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed, waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates NV. Alhoewel Retail Estates NV juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 10 april 1995, artikel 1, punt 2 sub. 4, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Voor wat betreft boekjaar : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Voor wat betreft boekjaren en : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens het boekjaar te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in resultaat genomen. Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Retail Estates NV, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de Retail Estates NV Prospectus 121

122 waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als netto huurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet. 2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates NV ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit de emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoedexpert van Retail Estates NV. Voor wat betreft boekjaar : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Voor wat betreft boekjaren en : Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens het boekjaar te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in resultaat genomen. L. Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop Het betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijn de investeringswaarde min de overdrachtstaksen. Voor wat betreft boekjaren en : Het geschatte bedrag van de overdrachtstaksen werd in het geval van activa bestemd voor verkoop bepaald op 10% of 12,5%. M. Vlottende Activa De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde als die lager is. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. N. Eigen Vermogen Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Retail Estates NV Prospectus 122

123 Wanneer Retail Estates NV overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent. O. Verplichtingen Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen wanneer: Retail Estates NV een bestaande - juridisch afdwingbare of feitelijke - verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Intrestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de intrestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rente-methode. P. Voordelen aan het personeel Retail Estates NV voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor haar werknemers en gedelegeerd bestuurder. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.. Vastgoedresultaat Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zijnde de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de te betalen huur op gehuurde activa. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Retail Estates NV Prospectus 123

124 Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurcontract worden gespreid in de tijd volgens het aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het onroerend goed in kwestie niet wordt herverhuurd. R. Vastgoedkosten De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten ondermeer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. S. Algemene kosten 17 van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen eveneens onder deze categorie. T. Financieel Resultaat Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van indekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. U. Vennootschapsbelasting Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtsreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. 17 In het jaarverslag mbt het boekjaar verstreken op 31 maart 2007 wordt de term Operationele corporate kosten gebruikt ipv algemene kosten. Retail Estates NV Prospectus 124

125 V. Exit tax De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen komt de exit tax in mindering van de herwaarderingsmeerwaarde bij fusie. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolgde van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan deze exit tax verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen. Voor boekjaar en : Voor buitenlandse vennootschappen die kunnen opteren voor een met het exit tax vergelijkbaar regime wordt een provisie aangelegd zodra de raad van bestuur de intentie heeft om naar een dergelijk belastingstatuut te streven Commentaar bij de historische financiële informatie Voor de geconsolideerde balans en resultatenrekening zie paragrafen en Hieronder vindt u de voornaamste commentaren bij de historische financiële informatie waarbij boekjaar 2008/2009 wordt vergeleken met boekjaar 2007/2008, boekjaar 2007/2008 wordt vergeleken met boekjaar 2006/2007 en boekjaar 2006/2007 wordt vergeleken met boekjaar 2005/2006. De geconsolideerde balans en resultatenrekening van deze boekjaren evenals de verklarende nota s hierbij zijn opgenomen in annex 1,2 en 3 van dit Prospectus Boekjaar in vergelijking met boekjaar Op 31 maart 2009 omvat de consolidatieperimeter Retail Estates NV en haar dochters Wickes Land Development NV, Belgium Retail1 NV, Nithosa1 NV, Keerdok Invest NV en Finsbury Properties NV, die ten belope van 100% worden geconsolideerd en de Immo Bartan NV die voor 50% in de consolidatie wordt opgenomen. In miljoen EURgroepsaandeel Gerealiseerd Gerealiseerd Nettoresultaat 14,00 21,17 Netto Courant Resultaat 12,07 10,51 Retail Estates NV Prospectus 125

126 Gebeurtenissen die een impact hadden op de perimeter van de Vennootschap De vastgoedperimeter is aanzienlijk toegenomen ten gevolge van: 1. Aankoop van de controle over de vastgoedvennootschappen Belgium Retail 1 NV, Keerdok Invest NV, Finsbury Properties NV en een belang van 50 % in Immo Bartan NV. 2. De oplevering van vastgoedprojecten voor eigen rekening welke aansluitend in de vastgoedportefeuille werden opgenomen. 3. Inbreng in natura van drie onroerende goederen bij twee kapitaalverhogingen. In dit verband wordt verwezen naar paragraaf In vergelijking met het boekjaar 2007/2008 steeg het netto courant resultaat van het boekjaar aanzienlijk doordat de bijkomende panden sinds hun verwerving pro rata temporis bijdroegen aan het resultaat na aftrek van hun financieringskost. A. BALANS Investeringen (70,36 miljoen EUR) In de loop van het boekjaar werden 62 panden verworven voor een reële waarde van 59,83 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de controleverwerving over vastgoedvennootschappen en bijkomstig door verwerving per notariële akte. Deze panden leveren op jaarbasis een brutohuurinkomen van 3,95 miljoen EUR op. Alle verwervingen zijn gebeurd in functie van de investeringswaarde zoals deze door één van de vastgoeddeskundigen werd vastgesteld. Bovendien werden 10 winkelpanden opgericht door Retail Estates NV in het kader van haar projectontwikkeling. Deze panden vertegenwoordigen een reële waarde van 10,54 miljoen EUR en leveren een jaarlijks brutohuurinkomen van 0,88 miljoen EUR op. Deze panden zijn gelegen te Brugge (1), Genk (3), Habay-la- Neuve (3) en Neupré (randgemeente Luik) (3). Zij hebben slechts in het boekjaar huur opgeleverd vanaf hun oplevering en zullen vanaf 1 april 2009 een volledig jaar tot het resultaat bijdragen. Desinvesteringen (2,41 miljoen EUR) Retail Estates NV heeft haar 50% belang in CTM Invest NV verkocht. Deze vennootschap was eigenaar van twee panden die verhuurd zijn aan een fitnesszaak gelegen te Antwerpen (De Oudaan) en Waregem. Op deze transactie ter waarde van 0,86 miljoen EUR werd een meerwaarde van 0,22 miljoen EUR gerealiseerd ten opzichte van de investeringswaarde. Bovendien werden per notariële akte 3 panden verkocht nl. een leegstaand winkelpand te Rocourt, een KMOpand te Ekeren (gehuurd door Nithosa1 NV) en een appartement in Waver (gehuurd door Leninvest NV) voor een bedrag van 0,76 miljoen EUR. De verkoopprijs van deze panden lag in alle d rie transacties hoger dan de reële waarde zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. De vastgoedbeleggingen zijn toegenomen van 319,66 miljoen EUR naar 383, 65 miljoen EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 70,36 miljoen EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen met 2,41 miljoen EUR. Tevens werden ook 6,39 miljoen EUR vastgoedbeleggingen overgeboekt naar vaste activa bestemd voor verkoop (het betreft activa waarvoor het verkoopcompromis getekend is maar de akte werd verleden na 31 maart 2009: hierop werd in het boekjaar een meerwaarde van 0,06 miljoen EUR geboekt) en was er een kleine waardestijging van de portefeuille die betrekking had op projectontwikkelingen. De langlopende verplichtingen bedragen 227,30 miljoen EUR en bestaan voor 213,12 miljoen EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 7,7 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op de financiële instrumenten. Ten aanzien van het vorige boekjaar zijn d e langlopende verplichtingen gestegen met 74,14 miljoen EUR. Deze stijging is vooral te verklaren door een stijging van de langlopende financieringen met 55,82 miljoen EUR naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille. Verder is er een negatieve evolutie van de waarde van de financiële instrumenten in het boekjaar 2008/2009 met 12,69 miljoen EUR ten opzicht van het boekjaar Retail Estates NV Prospectus 126

127 De kortlopende verplichtingen bedragen 12,94 miljoen EUR en bestaan voor 10,30 miljoen EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten geraamde exit tax voor 6,15 miljoen EUR en te ontvangen facturen voor 2,10 miljoen EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 0,50 miljoen EUR. Per 31 maart 2009 bedraagt de gemiddelde intrestvoet 5,07%. Ten aanzien van het vorige boekjaar zijn de kortlopende verplichtingen gedaald met 4,03 miljoen EUR. Deze daling is hoofdzakelijk te verklaren door de daling van de kortlopende financiële schulden. Aflopende kredieten werden in het boekjaar hernieuwd op lange termijn. De waarde van het netto-actief per aandeel 18 bedraagt 41,16 EUR op het einde van het boekjaar tegenover 43,70 EUR per aandeel op het einde van het boekjaar De daling is hoofdzakelijk te wijten aan de negatieve variatie van de waarde van financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) die de vennootschap gebruikt om haar in te dekken tegen de evolutie van de intrestvoeten. B. RESULTATENREKENING De huurinkomsten bedragen 26,11 miljoen EUR en zijn met 20,96%, of 4,53 miljoen EUR, gestegen in vergelijking met het boekjaar (21,59 miljoen EUR). Dit is hoofdzakelijk het gevolg van de bovengenoemde uitbreiding van de consolidatieperimeter en de indexatie van de huurprijzen. Het operationele vastgoedresultaat bedraagt 25,60 miljoen EUR is in vergelijking met het boekjaar gestegen met 20,97% (21,26 miljoen EUR voor het boekjaar ). De algemene kosten bedragen 1,83 miljoen EUR en zijn met 0,21 miljoen EUR gestegen in vergelijking met het boekjaar (1,62 miljoen EUR). Dit is deels het gevolg van de sterke toename van studie - en prospectiekosten en de groei van de ondernemingen. Het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,13 miljoen EUR.In vergelijking met het boekjaar is dit een daling van 0,81 miljoen EUR. In werd het belang in de dochteronderneming CTM Invest NV verkocht voor 0,86 miljoen EUR. Er werden eveneens 3 niet -strategische panden verkocht voor 0,66 miljoen EUR. De daling van het resultaat en de verkoop van vastgoedbeleggingen kan hoofdzakelijk verklaard worden door de daling van het aantal transacties. De positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt 1,81 miljoen EUR en is volledig te verklaren door de waardecreatie naar aanleiding van de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening (pand te Brugge, Gent, Habay-la-Neuve en Neupré). Vorig jaar bedroeg de positieve variatie in de reële waarde in vastgoedbelegging 9,83 miljoen EUR te verklaren door de indexatie van de h uurprijzen en huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen enerzijds (7,7 miljoen EUR) en de waardecreatie door ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening anderzijds (2,13 miljoen EUR). Het operationeel resultaat bedraagt 24 miljoen EUR (28,89 miljoen EUR voor boekjaar ) en is met 4,89 miljoen EUR gedaald, en dit hoofdzakelijk door de lagere positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen welke 8,02 miljoen EUR lager ligt dan in het boekjaar Deze lagere positieve variatie in reële waarden wordt echter gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging in de huurinkomsten (zie supra; stijging met 4,53 miljoen EUR). Het financieel resultaat bedraagt -9,72 miljoen EUR ten opzichte van -7,27 miljoen EUR in het boekjaar en dit ten gevolge van de stijging van de financiële kosten met 2,58 miljoen EUR verbonden aan de bijkomende financiering aangegaan voor de uitbreiding van de portefeuille. De gestegen financiële opbrengsten kenden wel een positieve bijdrage van 0,1 miljoen EUR doch compenseren slechts in beperkte mate de gestegen financiële kosten. De belastingen bedragen 0,27 miljoen EUR (0,45 miljoen EUR voor boekjaar ) en zijn dus gedaald met 0,19 miljoen EUR. Deze daling vloeit voort uit een terugname van exittax 19 provisies naar aanleiding van de opslorping van dochtervennootschappen. 18 Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen. 19 De exittax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting welke toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als vastgoedbevak bekomt of met een vastgoedbevak fuseert. Retail Estates NV Prospectus 127

128 Het nettoresultaat is gedaald van 21,17 miljoen EUR tot 14,00 miljoen EUR hoofdzakelijk door de dalende positieve variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Het netto courant resultaat daarentegen is door de uitbreiding van de vastgoedportefeuille gestegen van 10,41 miljoen EUR (boekjaar ) tot 12,07 miljoen EUR wat per aandeel een stijging van 12,59% inhoudt van 2,78 EUR tot 3,13 EUR. Het bruto dividend (2,54 EUR per aandeel) van het boekjaar vertegenwoordigt een bedrag van 9,77 miljoen EUR en stemt overeen met 79,37% van de cashflow en 69,79% van het netto resultaat van het boekjaar. Het bruto dividend voor het boekjaar bedroeg 2,46 EUR per aandeel. De pay-out ratio volgens het KB van 21 juni 2006 is voor vastgoedbevaks verplicht vastgesteld op 80% van het netto bedrijfsresultaat. Retail Estates NV keerde in het boekjaar ,17% uit van het netto bedrijfsresultaat en in ,54%. Dit dividend, dat conform het KB van 21 juni 2006 op statutaire basis werd berekend, is aldus licht hoger dan het minimum dat wordt vereist door voormeld KB van 21 juni Het 'boekjaar in vergelijking met het boekjaar In miljoen EURgroepsaandeel Gerealiseerd Gerealiseerd Nettoresultaat 21,17 23,02 Netto courant resultaat 10,51 9,24 A. BALANS Investeringen (89,82 miljoen EUR) De aankopen en ontwikkelingen in het boekjaar resulteerden in een vastgoedstijging van 90,5 miljoen EUR. Deze 63 bijkomende panden leverden sinds hun verwerving bijkomend een huurincasso op van 3,31 mio EUR op 31 maart Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2007 zouden de huurinkomsten met 5,75 miljoen EUR gestegen zijn. Deze uitbreiding kwam hoofdzakelijk tot stand door de controleverwerving van de vastgoedvennootschappen Nithosa1 NV, Afrit 5 NV, LC Invest NV, CTM Invest NV, Sinac NV, Leninvest NV en Retail Warehousing bis BVBA. Bovendien werden drie projectontwikkelingen opgeleverd met winkelpanden te Roeselare, Mechelen en Marche -en-famenne. Het winkelpand te Lokeren dat op 18 mei 2006 afbrandde, werd heropgebouwd en in juni 2007 terug ter beschikking gesteld van de huurder. Alle heropbouwkosten en de huurderving werden vergoed door de verzekeraar. Desinvesteringen (26,53 miljoen EUR) Alle aandelen van de Luxemburgse vastgoedvennootschap Retail Park Sandweiler SA, die eigenaar is van een winkelpark te Sandweiler (Groothertogdom Luxemburg), werden in februari 2008 verkocht. De verkoopprijs van de aandelen bedroeg 8,87 miljoen EUR en gebeurde op basis van een achterliggende investeringswaarde van het vastgoed ten bedrage van 14,37 miljoen EUR. Retail Warehousing bis BVBA waarover eind december 2007 de controle werd verworven, heeft eind maart 2008 haar winkelpark met 9 winkelpanden te Aalst verkocht aan acquisitieprijs. De vastgoedbeleggingen zijn toegenomen van 241,02 miljoen EUR naar 319,66 miljoen EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 89,82 miljoen EUR, de verkoop van vastgoedbeleggingen ten belope van 26,53 miljoen EUR en de waardestijging van de portefeuille. De projectontwikkelingen bevatten de ontwikkelingen voor eigen rekening. Er werden gedurende het boekjaar voor 3,7 miljoen EUR projecten opgeleverd in Marche-en-Famenne, Mechelen en Roeselare. Retail Estates NV Prospectus 128

129 B. RESULTATENREKENING De huurinkomsten zijn gestegen met 5,78 miljoen EUR. Vooral te verklaren door de verwerving van bijkomende panden in boekjaar (+3,31 miljoen EUR) en de verwerving van de panden in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (+2,20 miljoen EUR). Verder resulteerde ook de indexatie van de huurprijzen in een stijging. Het operationeel vastgoedresultaat bedraagt 19,75 miljoen EUR, een stijging met 37,61% of 5,40 miljoen EUR ten opzichte van vorig jaar. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 1,62 miljoen EUR, een stijging van 25,41 % of 0,33 miljoen EUR ten opzichte van vorig jaar, vooral te verklaren door de stijging van de niet-recurrente erelonen in het kader van fusies en overnames, de stijging van de kosten voor de vastgoedexpert door de waardering van nieuwe acquisities door de vastgoedexpert en de stijging van de taksen voor collectieve beleggingsinstellingen. Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,93 miljoen EUR en bestaat uit de winst op de verkoop van de Luxemburgse dochtervennootschap Retail Park Sandweiler SA (0,83 miljoen EUR- en de winst uit de verkoop van een aantal niet-strategische panden). De positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voortkomt uit de schatting van de vastgoedexperts bedraagt 9,83 miljoen EUR. Tegenover het boekjaar houdt dit een daling in van 3,84 miljoen EUR. Deze daling is te verklaren door de lagere indexatie van de huurprijzen. Het financieel resultaat bedraagt -7,27 miljoen EUR ten opzichte van -3,51 miljoen EUR vorig jaar. De intrestkosten zijn hoger dan vorig jaar door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. Het nettoresultaat bedraagt 21,17 miljoen EUR zijnde een daling van 8,07% met een bedrag van 1,86 miljoen EUR ten opzichte van het boekjaar vooral door de daling met 3,84 miljoen EUR van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen. Deze daling wordt gecompenseerd door de stijging van het operationeel resultaat. De als dividend uitkeerbare winst bedraagt 10,51 miljoen EUR per 31 maart Het vooropgestelde brutodividend per aandeel bedraagt 2,46 EUR. Het brutodividend ten bedrage van 2,46 EUR per aandeel zijnde 9,19 miljoen EUR in het totaal stemt overeen met 87,24% van de cashflow en 43,5% van het nettoresultaat van het boekjaar op geconsolideerde basis. Het dividend bedraagt meer dan het minimum dat wordt vereist door het KB van 21 juni 2006, dat stelt dat tenminste het positieve verschil tussen (i) 80% van het bedrijfsresultaat en (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, moet worden uitgekeerd Het boekjaar in vergelijking met het boekjaar A. BALANS Investeringen Retail Estates NV heeft haar vastgoedportefeuille uitgebreid met 31 winkelpanden met een totale investeringswaarde van 52,37 miljoen EUR. Deze panden leveren op jaarbasis een huurincasso op van 4,20 miljoen EUR. Acht winkelpanden gelegen respectievelijk te Marche-en-Famenne (3), Sint-Niklaas (1) en Sandweiler groothertogdom Luxemburg (4) werden door Retail Estates NV voor eigen rekening ontwikkeld. Twee winkelpanden gelegen te Halle werden aangekocht van een institutionele belegger voor een bedrag van 1,85 miljoen EUR. Bovendien werd de controle verworven over Brimmo NV, de vastgoedmaatschappij van de Brantano-groep. Deze vennootschap is eigenaar van 20 winkelpanden en een logistiek centrum die bijna alle aan Brantano NV verhuurd zijn. Deze toestand is op heden ongewijzigd. Tevens werd er geïnvesteerd in de aanzienlijke uitbreiding van het winkelpand te Sambreville (Jemeppe-sur-Sambre) verhuurd aan Brico (DIY). Desinvesteringen Er werden in de loop van het boekjaar geen winkelpanden verkocht Retail Estates NV Prospectus 129

130 De vaste activa zijn toegenomen van 181,36 miljoen EUR naar 245,12 miljoen EUR. Dit is vooral te verklaren door de stijging van de vastgoedbeleggingen door de uitbreiding van de portefeuille met 52,37 miljoen EUR enerzijds, en de stijging van de reële waarde van de portefeuille anderzijds. De projectontwikkelingen bevatten de ontwikkelingen voor eigen rekening. Deze zijn gedaald ten opzichte van vorig jaar doordat de projecten in Marche-en-Famenne en Sint-Niklaas zijn opgeleverd. B. RESULTATENREKENING De huurinkomsten zijn gestegen met 1,33 miljoen EUR, te verklaren door de verwerving van de bijkomende panden (+ 0,73 miljoen EUR) en de indexatie van de huurprijzen in huurprijsherzieningen (+ 0,28 miljoen EUR). Verder werden ook een aantal projecten in ontwikkeling opgeleverd (Marche en Famenne, Sint- Niklaas, en het tweede deel van het complex te Sandweiler-Luxemburg) en werd een nieuw gebouw te Halle aangekocht (totaal extra huurinkomsten +0,32 miljoen EUR). De met verhuur verbonden kosten bedragen 0,15 miljoen EUR. De vastgoedkosten bedragen 1,19 miljoen EUR en liggen in lijn met vorig jaar (1,21 miljoen EUR). Er is een daling van de technische kosten en leegstandskosten ten opzichte van vorig jaar, maar dit wordt gecompenseerd door een stijging van de personeelskosten (aanwerving van 1 personeelslid). Het operationeel vastgoedresultaat bedraagt 14,35 miljoen EUR, een stijging met 1,27 miljoen EUR ten opzichte van vorig jaar. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 1,29 miljoen EUR, een stijging met 0,12 miljoen EUR, vooral te verklaren door de stijging van de niet-recurrente erelonen in het kader van fusies en overnames. Ook de kosten voor de vastgoedexpert zijn gestegen door de waardering van nieuwe acquisities door de vastgoedexpert. De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen die voortkomt uit de schatting van de vastgoedexperts is te verklaren door de indexatie van de huurprijzen en de huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen (+3,70 miljoen EUR), de waardestijging van het commercieel vastgoed (de gemiddelde yield is gedaald van 8% naar 7,5%) en de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening (de panden in Marche-en-Famenne, Sint-Niklaas en Luxemburg werden opgeleverd). De schatting van de reële waarde door de vastgoeddeskundige levert een bijkomende waarde op van 1,82 miljoen EUR. ten opzichte van de historische verwervingskost. Het financieel resultaat bedraagt -3,51 miljoen EUR. De intrestkosten zijn hoger dan het voorgaande jaar door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. Deze hogere kosten worden deels gecompenseerd door hogere financiële opbrengsten. Het netto resultaat bedraagt 23,02 miljoen EUR ten opzichte van 19,47 miljoen EUR een jaar eerder. De als brutodividend uitkeerbare winst, gebaseerd op de Belgische enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates NV bedraagt 9,24 miljoen EUR per 31 maart Het brutodividend per aandeel bedraagt 2,38 EUR. Het dividend bedraagt meer dan het minimum dat wordt vereist door het KB van 21 juni 2006, dat stelt dat tenminste het positie ve verschil tussen (i) 80% van het netto bedrijfsresultaat en (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, moet worden uitgekeerd. Retail Estates NV Prospectus 130

131 Evolutie netto-actief waarde in laatste 3 boekjaren 31/03/09 31/03/08 31/03/07 Netto actiefwaarde op basis van reële waarde (000 Eur) Aantal aandelen in omloop Netto actief per aandeel (reële waarde) exclusief 38,62 41,24 38,83 dividend 20 Netto actief per aandeel (reële waarde) inclusief dividend 41,16 43,7 41, Geconsolideerde balans ACTIVA (in duizenden ) Vaste Activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende Activa Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves De daling van de intrinsieke waarde op 31 maart 2009 ten opzichte van het jaar voordien is te verklaren door de impact van de financiële instrumenten. Retail Estates NV Prospectus 131

132 ACTIVA (in duizenden ) Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Minderheidsbelangen 631 Verplichtingen Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Retail Estates NV Prospectus 132

133 Geconsolideerde resultatenrekening WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden ) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Retail Estates NV Prospectus 133

134 Belastingen NETTO RESULTAAT Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep Toelichting: Netto Courant Resultaat (aandeel groep) Resultaat op de portefeuille Resultaat per aandeel Aantal gewone aandelen in omloop Netto winst per gewoon aandeel (in EUR) 3,64 5,66 6,45 Verwaterde netto winst per aandeel in (EUR) 3,64 5,66 6,45 Uitkeerbare winst per aandeel (in EUR) 21 3,17 2,81 2,59 21 De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen. Retail Estates NV Prospectus 134

135 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden ) KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Netto winst van het boekjaar: Operationeel resultaat Betaalde intresten Ontvangen intresten Ontvangen dividenden Betaalde vennootschapsbelastingen Toe te rekenen intresten Andere Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het * Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immateriële activa Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen * Andere niet kas elementen Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen * Andere variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa: Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Overlopende rekeningen * Beweging van verplichtingen: Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen Kasstroom uit investeringsactiviteiten Vervreemding van goodwill 201 Aanschaffing van Immateriële vast activa Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen Vervreemding van vastgoedbeleggingen Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen Retail Estates NV Prospectus 135

136 Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen Aanschaffing van Projectontwikkelingen Vervreemding van Projectontwikkelingen Aanschaffing van Andere materiële activa Vervreemding van langlopende financiële vast activa Ontvangsten uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa Vervreemding van Activa bestemd voor verkoop Kasstroom uit financieringsactiviteiten * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden Toename van de financiële schulden Afname van de financiële schulden * Verandering in andere verplichtingen Toename (+) / Afname ( ) in andere verplichtingen Toename (+) / Afname ( ) in andere schulden * Verandering in eigen vermogen Toename (+) / Afname ( ) in kapitaal 10 en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Andere 7 * Dividend Dividend van het vorige boekjaar ( ) KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR Retail Estates NV Prospectus 136

137 Mutatie van het eigen vermogen MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgifte- HWMW Reserves Minder- Totaal in duizenden Gewone aandelen premie wettelijke beschikbare (portefeuille resultaat) beschikbare (andere) onbeschikbare heidsbelangen Eigen Vermogen Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva Balans volgens IFRS op 31 maart Winst van het boekjaar Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische fffffvervreemding van vastgoedbeleggingen Dividenden boekjaar Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten Kapitaalverhoging door inbreng in natura Herclassificatie tussen reserves naar aanleiding van verkoop aandelen Retail Park Sandweiler overboeking van onbeschikbare naar beschikbare reserves n.a.v. verkoop vastgoed Minderheidsbelangen Toevoegen wettelijke reserves dochtervennootschappen Overige Balans volgens IFRS op 31 maart Overboeking van onbeschikbare naar beschikbare reserves in het kader van artikel 617* Winst van het boekjaar Overboeking van resultaat op de portefeuille naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische fffffvervreemding van vastgoedbeleggingen Dividenden boekjaar Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten Kapitaalverhoging door inbreng in natura Herclassificatie tussen reserves overboeking van beschikbare reserves (portefeuille resultaat) naar beschikbare reserves(andere) n.a.v. verkoop vastgoed Minderheidsbelangen Toevoegen wettelijke reserves dochtervennootschappen Kosten van kapitaalverhoging Overige Balans volgens IFRS op 31 maart * In overeenstemming met het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 juni 2009 om de presentatie van de reserves in overeenstemming te brengen met hun juridische aard volgens artikel 617 van het Wetboek vennootschappen. Retail Estates NV Prospectus 137

138 Verslagen van de Commissaris Het verslag van de Commissaris van 29 mei 2009 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2009 is opgenomen in Bijlage 1 van dit Prospectus. Het verslag van de Commissaris van 30 mei 2008 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2008 is opgenomen in Bijlage 2 van dit Prospectus. Het verslag van de Commissaris van 29 mei 2007 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2007 is opgenomen in Bijlage 3 van dit Prospectus Geconsolideerde financiële staten voor het kwartaal (situatie 30 juni 2009) Geconsolideerde balans ACTIVA (in duizenden ) Vaste Activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende Activa Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Kwartaalcijfers, niet geauditeerd wel onderworpen aan een beperkt nazicht. 23 Kwartaalcijfers, niet geauditeerd. Retail Estates NV Prospectus 138

139 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Minderheidsbelangen ,51 Verplichtingen Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen Eigen vermogen en verplichtingen Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Geconsolideerde resultatenreke ning WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden ) Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten Kwartaalcijfers, niet geauditeerd wel onderworpen aan een beperkt nazicht. 25 Kwartaalcijfers, niet geauditeerd. Retail Estates NV Prospectus 139

140 Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen NETTO RESULTAAT Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep Toelichting: Netto Courant Resultaat (aandeel groep) Resultaat op de portefeuile Resultaat per aandeel Aantal gewone aandelen in omloop Netto winst per gewoon aandeel (in ) 0,99 3,64 1,17 Verwaterde netto winst per aandeel (in ) 0,99 3,64 1,17 Uitkeerbare winst per aandeel (in ) 0,83 3,17 0,84 Netto courant resultaat per aandeel (in ) 0,82 3,13 0,83 Retail Estates NV Prospectus 140

141 Commentaar Evolutie van de resultaten en van de intrinsieke waarde Vastgoedactiviteiten Huurinkomsten en bezettingsgraad De huurinkomsten in het eerste kwartaal van het boekjaar bedragen 7,63 miljoen EUR wat een stijging van 32,30% inhoudt ten opzichte van het vergelijkbare kwartaal in het boekjaar Deze stijging is bijna volledig toe te wijzen aan de aangroei van de vastgoedportefeuille met 7,13% sinds 31 maart 2009 tot een reële waarde van 417,86 miljoen EUR hoofdzakelijk door de controleverwerving over de NV Solido 26 op 30 april Deze laatste bezat op 30 juni 2009, 60 winkelpanden met een reële waarde van 34,04 miljoen EUR. Er werd gedurende het eerste kwartaal EUR bijgeboekt als waardevermindering op handelsvorderingen. Er is geen verdere toename van betalingsproblemen bij de huurders. Dit is grotendeels te verklaren doordat de perifere detailhandel, die goed is voor 90,91% van de verhuurde oppervlakte bi j Retail Estates NV, hoofdzakelijk actief is in de discountsfeer die de conjunctuurwisseling blijkbaar redelijk goed doorstaat. De bezettingsgraad op 30 juni 2009, 98,22%, handhaaft zich op een hoog niveau, te vergelijken met 98,28% op 31 maart Reële waarde vastgoedportefeuille De reële waarde van de vastgoedportefeuille op 30 juni 2009 is voor de vergelijkbare panden, dit wil zeggen de panden die sinds 31 maart 2009 ononderbroken in de vastgoedportefeuille gebleven zijn, licht gestegen met 0,5%. De stabiliteit van de waarde van perifeer winkelvastgoed wordt hoofdzakelijk verklaard door de aanhoudende belangstelling voor investeringen in dit type vastgoed door vermogende particulieren die de geringe belangstelling van institutionele investeerders deels compenseren. Retail Estates NV heeft dit zelf kunnen vaststellen bij de realisatie van haar jaarlijks weerkerend desinvesteringsprogramma. De reële waarde van de totale vastgoedportefeuille in exploitatie (dit wil zeggen alle panden zonder de projectontwikkelingen, maar inclusief de verwervingen van het eerste kwartaal) steeg tot 417,86 miljoen EUR. Het huurrendement dat door de vastgoeddeskundigen op deze portefeuille werd vastgesteld bedraagt 7,36%. Per 30 juni 2009 bestaat de vastgoedportefeuille uit 404 panden met een verhuurbare oppervlakte van m² Projectontwikkeling De blijvende aandacht voor projectontwikkeling voor eigen rekening vertaalt zich het voorbije kwartaal in de opstart van bouwwerken voor projectontwikkelingen te Lier (2000m², bestemd voor een verkooppunt van FUN (speelgoed- en seizoensgoederen) en te Doornik (1500 m², voor een verkooppunt van Luxus (Schoenen en lederwarenverkoop)). Aangezien met ingang van het boekjaar in toepassing van de gewijzigde IFRS-norm IAS40 de projectontwikkelingen aan reële waarde dienen opgenomen te worden, werden bovengenoemde projectontwikkelingen waarvoor alle benodigde vergunningen bekomen zijn en een huurder gevonden werd, geherwaardeerd. Hierop werd een meerwaarde van 0,50 miljoen EUR vastgesteld Desinvesteringen In het voorbije kwartaal werden 10 winkelpanden verkocht aan particuliere investeerders voor een totale verkoopopbrengst van 6,70 miljoen EUR. De reële waarde van deze panden bedroeg per 31 maart ,52 miljoen EUR. 26 Voor verdere informatie zie het persbericht van 5 mei 2009 consulteerbaar op Retail Estates NV Prospectus 141

142 De verkochte winkelpanden zijn gelegen te Borsbeek (Atita, 1000m²), Hasselt (Brantano, 750m²), Herstal (diverse, 1100m²) Ottignies (Brantano, 600m²), Seraing (diverse, 600m²), Sint-Pauwels (Brantano, 920m²) en Sint-Agatha Berchem (Krëfel, 750m²). Deze verkopen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates NV horen Buitengewone algemene Vergaderi ng 29 juni 2009 De Buitengewone algemene vergadering heeft de volgende beslissingen genomen: Fusie door overname van Nithosa 1 NV en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen: de fusie van deze dochtervennootschap vereenvoudigt het administratief beheer en vermindert de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates NV. Instemming met de herkwalificatie van de statutaire en de geconsolideerde reserves welke voorkomen uit de positieve variaties van de reële waarden van onroerende goeder en, die voordien onbeschikbaar waren, in beschikbare reserves. Dit maakt het principieel mogelijk om deze reserves beschikbaar te maken voor dividenduitkering in het licht van artikel 617 van het wetboek van vennootschappen. Voorstel Raad van bestuur Rekening houdend met de recente illustratie van de impact van de volatiliteit van de markten op de reserves van vennootschappen die hun (statutaire) jaarrekening volgens IFRS opstellen, zal de raad van bestuur, in de volgende (statutaire) jaarrekening van Retail Estates, de presentatie van de reserves binnen het eigen vermogen vereenvoudigen. Hiervoor zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders voorstellen om de verwerking van deze reserves aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met hun juridische aard volgens artikel 617 van het Wetboek vennootschappen. Dit is technisch noodzakelijk voor de effectieve uitkering onder de vorm van dividend, van de reserves die volgens artikel 617 van het Wetboek vennootschappen reeds uitkeerbaar zijn, maar die niet als zodanig werden verwerkt in de (statutaire) jaarrekening. Deze aanpassing, die uiteraard geen enkele invloed heeft op zowel de netto activa van de vennootschap als op de schuldratio, past binnen de dividendpolitiek die gevolgd wordt door de raad van bestuur en die economisch gefundeerd is op de gegenereerde cash flows. De raad van bestuur heeft dus niet de intentie om een dividenduitkering voor te stellen die de gegeneerde cash flows zou overstijgen. Ter illustratie wordt hierna de nieuwe voorstellingswijze van het eigen vermogen op basis van de cijfers per 31 maart 2008 gegeven. Retail Estates NV Prospectus 142

143 Benaming Huidige kwalificatie Voor dividenduitkering Verwerking GAV 30 juni 2008 Na uitkering dividend Overdracht voorgesteld op AV Nieuwe voorstellingswij ze Kapitaal Uitgiftepremies Reserves wettelijke Nieuwe kwalificatie Niet beschikbaar Niet beschikbaar onbeschikbare Niet beschikbaar Niet beschikbaar belastingvrije Niet beschikbaar Niet beschikbaar beschikbare Beschikbaar Beschikbaar Resultaat Overgedragen resultaat van vorige boekjaren Resultaat van het boekjaar Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva Beschikbaar Beschikbaar Beschikbaar Beschikbaar Niet beschikbaar Niet beschikbaar Beschikbaar Beschikbaar TOTAAL Gelet op artikel 617 van het Wetboek vennootschappen en rekening houdende met de overdrachten voorgesteld aan de algemene vergadering, zouden de statutaire beschikbare reserves van Retail Estates voor de toepassing van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen gelijk zijn aan: Kerncijfers per 30 juni Netto courant resultaat Het netto courant resultaat van de groep evolueerde per 30 juni 2009 tot 3,35 miljoen EUR tegenover 3,17 miljoen EUR in de vergelijkbare periode in Voor de berekening van het netto courant resultaat per aandeel dient rekening gehouden te worden met de bijkomende aandelen welke uitgegeven werden bij de drie kapitaalverhogingen die sinds 1 april 2008 werden gerealiseerd. De netto courante winst per aandeel steeg tot 0,8299 EUR per aandeel in het eerste kwartaal. Ten opzichte van het vergelijkbaar resultaat van het vorig boekjaar dat 0,8281 EUR per aandeel bedroeg, houdt dit een stijging in van 0,22% Netto resultaat Het netto resultaat waarin tevens rekening gehouden wordt met de resultaten op verkoop van vastgoedbeleggingen (-0,03 miljoen EUR) en de variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen (0,74 miljoen EUR) bedraagt per 30 juni ,11 miljoen EUR. Dit ligt 0,35 miljoen EUR lager dan per 30 juni 2008 hoofdzakelijk doordat in het eerste kwartaal van het boekjaar een bijkomende meerwaarde van 0,2 miljoen EUR werd gerealiseerd op de verkoop van onroerend goed Netto actief waarde per aandeel 30/06/09 31/03/09 Netto actiefwaarde op basis van reële waarde (000 Eur) Aantal aandelen in omloop Netto actief per aandeel (reële waarde) exclusief dividend Dividend Netto actief per aandeel (reële waarde) inclusief dividend 39,32 38,62 2,54 39,97 41,16 Retail Estates NV Prospectus 143

144 De beperkte stijging van de netto actiefwaarde ten opzichte van de waarde per 31 maart 2009 is toe te wijzen aan de positieve variaties in de reële waarde die op de vastgoedportefeuille werden vastgesteld (hoofdzakelijk op projectontwikkeling) en de positieve variaties in de reële waarde van de rente - indekkingsinstrumenten die door de stijgende langetermijnrente gedreven wordt. Afgeleide financiele producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De bevak klassificeert de renteswap als een kasstroomindekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren dit wil zeggen dat bedragen en verva ldagen op onderliggende leningsovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekeningen opgenomen worden Verslag van de beperk te controle door de Commissaris van de geconsolideerde financiële informatie voor het eerste k wartaal afgesloten op 30 juni 2009 Het verslag van de beperkte controle van de Commissaris van 5 oktober 2009 over de geconsolideerde financiële informatie voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2009 is opgenomen in Bijlage 4 van dit Prospectus Recente ontwikkelingen Belangrijkste gebeurtenissen na 30 juni Desinvesteringen 6 winkelpanden werden verkocht sinds 30 juni 2009 aan diverse private beleggers. De totale verkoopopbrengst bedroeg 4,61 miljoen EUR. De reële waarde van deze panden per 30 juni 2009 bedroeg 4,44 miljoen EUR. De betrokken winkelpanden zijn gelegen te Courcelles (297m² Obizoo, 956m² Genieprix), Beringen (Koersel) (1500m² Gamma), Kapellen (777m² Vanden Borre, 906m² diverse) en Lommel (800m² Zoomart). Op 30 oktober 2009 werden alle belangen in Wickes Land Development NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, en ondernemingsnummer , tevens de emittent van het vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen, ) verkocht bestaande uit 100% van de aandelen in Wickes Land Development NV, alsook alle vastgoedcertificaten van deze vennootschap welke Retail Estates NV in haar bezit had ( certificaten op een geheel van uitgegeven certificaten) en werd de vordering die Retail Estates NV had op Wickes Land Development NV uit hoofde van rekening courant terugbetaald. De totale verkoopopbrengst van de aandelen en de certificaten (inclusief de terugbetaling van de openstaande vordering) bedroeg 8,075 miljoen EUR. Wickes Land Development NV is eigenaar van 4 grootschalige winkelpanden gelegen te Mechelen, Verviers, Quaregnon en Leuven. De totale verkoopopbrengst vertegenwoordigt een minderwaarde van 0,70 miljoen EUR ten opzichte van de waarde van deze winkelpanden op 30 juni 2009, welke EUR bedroeg (aandeel Retail Estates NV). Aldus zal de totale verkoopopbrengst van de in de periode van 1 april 2009 tot en met de datum van dit Prospectus gerealiseerde verkopen 20,77 miljoen EUR bedragen Fusie door overneming van Immo Bartan NV Op 15 juli 2009 heeft Retail Estates NV haar 50% partner in Immo Bartan NV uitgekocht voor een prijs van 16,47 miljoen EUR. Aansluitend heeft Retail Estates NV haar dochtervennootschap bij een fusie op 16 juli 2009 opgeslorpt. Deze transactie leidt tot een verdere vereenvoudiging van het beheer van de vastgoedportefeuille en beperkt het rendementsverlies dat geleden wordt door de belastingdruk op de belastbare resultaten van de dochtervennootschap. Vermits alle aandelen van Immo Bartan NV op 16 juli reeds in het bezit van de vastgoedbevak waren, werden bij deze fusie geen aandelen uitgegeven. Aansluitend op deze fusie werden 13 winkelpanden en een semilogistiek gebouw afkomstig uit de vastgoedportefeuille van Immo Bartan NV verkocht voor een verkoopopbrengst voor 25,25 miljoen EUR aan particuliere beleggers. De reële waarde van de verkochte panden bedroeg per 30 juni 2009, 23,65 miljoen EUR, de investeringswaarde bedraagt 24,24 miljoen EUR Retail Estates NV Prospectus 144

145 Uitgifte en vastgoed verworven in het kader van de Transactie Zie in dit verband paragraaf 6.1 van dit Prospectus Dividenduitkeringsbeleid in de laatste drie boekjaren Gegevens per aandeel Aantal aandelen Nettoresultaat per aandeel 3,64 5,66 6,45 Uitkeringspercentage % 69,78 43,46 36,90 Brutodidivend 2,54 2,46 2,38 Brutorendement % 8,44% 6,00% 5,10% Nettodividend 2,16 2,09 2,02 Netto courant resultaat per aandeel 3,13 2,78 2, Gerechtelijke en arbitrageprocedures Retail Estates NV en een aantal van haar dochterondernemingen zijn betrokken als eiser of verweerder in een beperkt aantal gerechtelijke procedures waarvan niet verwacht wordt dat ze een aanmerkelijk impact kunnen hebben op de Vennootschap. Buiten 5 huurincasso dossiers waar Retail Estates NV als eiser optreedt, is Retail Estates NV betrokken in twee procedures die betrekking hebben op de uitvoering van bouwwerven waar zij als verweerder optreedt Betekenisvolle wijzigingen in de financiële of commerciële situatie Vermits de Vennootschap een schuldenlast met hoofdzakelijk vaste rentevoet heeft of met vlottende rentevoet waarin de variatie door renteswaps volledig werd geneutraliseerd, worden de financiële lasten slechts in beperkte mate beïnvloed door de schommeling van de rente op korte termijn. Er deden zich (met uitzondering van het vermelde sub paragraaf ) sinds 30 juni 2009 geen betekenisvolle wijzigingen voor in de financiële of commerciële situatie van Retail Estates NV noch hebben sindsdien ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen een wezenlijk effect gesorteerd op de bedrijfsopbrengsten van de Vennootschap Operationeel resultaat Eigen vermogen Het eigen vermogen van de Vennootschap (deel van de Retail Estates NV groep) bedraagt 163,696 miljoen EUR op 30 juni 2009 op geconsolideerde basis Kasstromen De belangrijkste bron van operationele inkomsten zijn de huren die de Vennootschap int. Voor de gebouwen die deel uitmaken van het patrimonium van Retail Estates NV en haar dochtervennootschappen worden de huren hoofdzakelijk anticipatief geïnd op maandelijkse basis. De belangrijkste uitgaande operationele kasstromen resulteren uit de betaling van verschuldigde intresten op de schulden die de Vennootschap is aangegaan en uit de betaling van de kosten van het beheer van de Vennootschap en haar patrimonium. Retail Estates NV Prospectus 145

146 Leningsvoorwaarden en financieringsstructuur Wij verwijzen naar punt 1.1 (Financiële strategie)2.2.3 (Financiële risico s) voor de leningen die de Vennootschap is aangegaan en de kredietlijnen waarover zij beschikt. Op 31 maart bedraagt de schuldratio 56,25% 27. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van de Vennootschap bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65%, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer 80 miljoen EUR. Op 30 juni 2009 benaderde Retail Estates NV s schuldratio uitzonderlijk 58,61% ten gevolge van de betaalbaarstelling van het dividend. Vanwege hun verplichting de reglementaire limiet van hun schuldratio te respecteren (65%), financieren de vastgoedbevaks hun groei in belangrijke mate met eigen vermogen ingebracht door hun aandeelhouders Beperking op het gebruik van kapitalen Er is geen enkele beperking voor gebruik van kapitaal van de Vennootschap Verwachte financieringsbronnen, nodig voor de financiering van de toekomstige investeringen en de lasten op de gebouwen Per 31 maart 2009 was het werkkapitaal van Retail Estates NV negatief voor een bedrag van 2,6 miljoen EUR mede gelet op 6,15 miljoen EUR exit tax provisies welke slechts verschuldigd zijn bij een fusie door absorptie door Retail Estates NV van al haar dochtervennootschappen. De Vennootschap beschikt op datum van dit Prospectus echter over voldoende kortetermijn kredietlijnen (10 miljoen EUR) en langetermijn kredietlijnen (8 miljoen EUR) om haar liquiditeitsbehoeften te voldoen. De Vennootschap is bijgevolg in staat om met de eigen middelen en de kredietlijnen waarover zij beschikt, de lopende investeringen te financieren evenals de investeringen waartoe ze zich verbonden heeft, en dit gedurende een termijn van 12 maanden vanaf de datum van dit Prospectus. Zij beoogt tevens een actieve rotatie binnen haar portefeuille te realiseren door een actief verkoop- en aankoopbeleid om te kunnen inspelen op de opportuniteiten die de vastgoedmarkt haar biedt. De strategie van de Vennootschap bestaat erin om, op middellange termijn, te streven naar een schuldgraad van minder dan 55%. 27 De schuldratio wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni Retail Estates NV Prospectus 146

147 13. Trends en perspectieven Trends De belangrijkste trends die de Vennootschap sinds het begin van het boekjaar 2009/2010 beïnvloeden en die redelijkerwijze de perspectieven van de Vennootschap voor het lopende boekjaar sterk kunnen beïnvloeden, zijn: de evolutie van winkelvastgoed, beschreven in paragraaf de algemene economische evolutie (hoofdzakelijk het consumentenvertrouwen), de concurrentiële positie van de activiteit van elk van de huurders ten opzichte van zijn collega s en de impact ervan op de financiële gezondheid van de voornaamste huurders ten gevolge van dalende omzetten en/of rentabiliteit. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de huurinkomsten indien een huurder in gebreke blijft bij, bij herverhuring van een winkelpand waarvan de huur afgelopen was, of bij hernieuwing van de huur van een bestaande huurder. De evolutie van de rentevoeten en bankmarges. De hogere financieringsmarges welke sinds oktober 2008 gangbaar zijn, zijn verwerkt in de vooruitzichten voor zover deze betrekking hebben op kredieten welke voor 31 maart 2009 hernieuwd werden. In de loop van het boekjaar vervallen geen bankschulden die voor herfinanciering in aanmerking komen. De sterke daling van de korte termijn rente (Euribor tarief) die zich in het voorbije boekjaar heeft doorgezet, levert in het lopende boekjaar een stabiele korte rente op laag niveau op, die slechts in zeer beperkte mate een voordeel oplevert voor Retail Estates NV vermits slechts 28,42 miljoen EUR van de bankschulden per 31 maart 2010 aangegaan zijn aan een vlottende rentevoet zonder dat hiervoor renteindekkingsinstrumenten werden afgesloten. Bij het opstellen van de Vooruitzichten werd uitgegaan van gelijkblijvende kosten en lage rentetarieven zoals deze die op 31 maart 2009 gangbaar waren Vooruitzichten van Retail Estates NV De hierna opgenomen vooruitzichten betreffen het lopende boekjaar dat afloopt op 31 maart 2010 en werden opgesteld in de vaststelling dat de Transactie uiterlijk vanaf 1 december 2009 bijdraagt aan de resultaten van Retail Estates NV. Ze omvatten vooruitzichten voor het lopende boekjaar voor de resultatenrekening en de geconsolideerde balans van Retail Estates NV. Aangezien het vooruitzichten betreft worden de beleggers gewezen op: de waarschuwing in punt 4.5 van dit Prospectus; het feit dat, om vooruitzichten op te stellen (en meer bepaald het nettoresultaat) voor de komende jaren, de Vennootschap geen veronderstellingen heeft aangenomen met betrekking tot de veranderingen in de reële waarde van de gebouwen in haar portefeuille, met uitzondering van investeringen: zij heeft als veronderstelling aangenomen dat de reële waarde s tabiel blijft onder voorbehoud van veranderingen ten gevolge van werken die de waarde van de betrokken gebouwen beïnvloeden. De impact van een variatie van 1% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen is 4,28 miljoen EUR in het portefeuilleresultaat Hypotheses Hypotheses met betrekking tot de factoren die Retail Estates NV niet kan beïnvloeden Evolutie van de gezondheidsindex en haar invloed op de indexatie van de huurprijzen op vervaldag van de overeenkomst. De evolutie van de gezondheidsindex werd verwerkt voor alle indexaties van huurovereenkomsten welke zich afspeelden tot en met 30 september De veronderstelling is dat de verdere evolutie na 1 oktober 2009 op jaarbasis 0% bedraagt en dat bij indexatie van Retail Estates NV Prospectus 147

148 huurovereenkomsten op verjaardag van inwerkingtreding na 30 september 2009 geen huurprijsaanpassingen noodzakelijk zijn. Er werd verondersteld dat in lijn met de vastgoedwaardering van de voorbije drie kwartalen er zich geen aanmerkelijke wijziging afspeelt in de reële waarde van de vastgoed portefeuille. Er werden geen waardecreaties voorzien voor andere projecten gerealiseerd voor eigen rekening uitgezonderd de projecten te Lier en Doornik (Froyennes) aangezien voor deze projecten nog niet alle benodigde stedenbouwkundige adviezen bekomen zijn. De reële waarde van de financiële instrumenten wordt verondersteld niet verder te evolueren na 30 juni Als de spread tussen lange en korte termijn verhoogt met 1 basispunt (0,01%) dan neemt de variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten af met EUR, als de spread tussen lange en korte termijn daalt met 1 basispunt dan neemt de variatie in de reële waarde toe met EUR. De rentevoet van de korte termijn rente werd verondersteld stabiel te blijven op het niveau van 0,85% tot het einde van het boekjaar Hypotheses met betrekking tot de factoren waarop Retail Estates NV een invloed kan uitoefenen Onroerende hypotheses Algemene hypotheses De bezettingsgraad werd verondersteld niet meer te evolueren. Eventuele opzeggingen na 30 september 2009 zullen trouwens als gevolg van de wettelijke opzegtermijn van 6 maanden slechts effect hebben na 31 maart Enkel onverwachte falingen van één of meerdere huurders kunnen hier nog een invloed uitoefenen. Op heden bedraagt de achtersta l in huurbetalingen die meer dan 30 dagen overschrijden ongeveer EUR. Het is voor de Vennootschap onmogelijk hierover verdere voorspellingen te formuleren. Er werd rekening gehouden met de evolutie van de grootte van de vastgoedportefeuille met een bedrag van 38,16 miljoen EUR, inclusief de verwerving van de onroerende goederen die voorwerp zijn van de transactie. Werken aan onroerende goederen welke op 30 juni 2009 tot de perimeter van de vastgoedportefeuille behoren, werden verondersteld herstell ings- en onderhoudswerken te zijn waarvan de kosten in de resultatenrekening verwerkt worden behoudens wanneer hiervoor provisies voor te ontvangen facturen werden aangelegd in de balans per 30 juni Bijzondere hypotheses voor de gebouwen van Retail Estates NV De gemeenschappelijke lasten, belastingen, onroerende voorheffing en verzekeringspremies voor de leegstaande gebouwen zijn voor rekening van Retail Estates NV Financiële hypotheses De vooruitzichten steunen op de hypothese dat de schuldratio van Retail Estates NV (die op 30 september 2009 is teruggebracht tot ongeveer 56,74%) op een stabiel niveau gehandhaafd blijft. De specifieke hypotheses voor bepaalde rubrieken van de resultatenrekening en de balans zijn opgenomen in paragraaf , gewijd aan de commentaar bij deze diverse rubrieken. Retail Estates NV Prospectus 148

149 Geraam de balans op 3 1 m aart 2010 Balans (in duizenden EUR) Totaal Activa Goodwill Vastgoedbeleggingen Vorderingen financiële leasing Andere activa Eigen Vermogen Minderheidsbelangen Totaal Eigen Vermogen Financiële schuld Schulden financiële leasing Andere verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal verplichtingen en eigen vermogen Schuldratio (%) 54,54% 56,25% Geraam de res ultatenrekening op 31 m aart 2010 Resultatenrekening (in duizenden EUR) Huurinkomsten Met huur verbonden kosten Nettohuurresultaat Nettovastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de Vennootschap Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 127 Variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Operationeel resultaat Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen Nettoresultaat Nettoresultaat groepsaandeel Nettoresultaat minderheidsbelangen Nettocashflow - groepsaandeel Netto resultaat per aandeel (basis aandelen) Retail Estates NV Prospectus 149

150 Dividenduitkerings beleid in de toek oms t Voor zover alle economische factoren ongewijzigd blijve n, en mits behoud van het huidige huurincassoniveau en bezettingsgraad, bevestigt de Raad van Bestuur zijn doelstelling : het behoud van het dividend op het vooropgestelde niveau van 2,62 EUR bruto per aandeel voor de komende 3 boekjaren. Het bedrag van het dividend zal aangepast worden aan de evolutie van de gezondheidsindex van de consumptieprijzen indien deze terug een stijging zou kennen in deze periode Commentaar bij de perspec tieven De perspectieven zijn opgesteld op een vergelijkbare methodiek met diegene die voor de historische financiële informatie werd gebruikt Resultatenrekening Het boekjaar van Retail Estates NV begint op 1 april en wordt afgesloten op 31 maart. De resultatenrekening omvat de volgende rubrieken: Huurinkomsten en nettovastgoedkosten Deze inkomsten en kosten worden voor elk onroerend goed afzonderlijk geraamd, afhankelijk van de lopende contracten voor de huren en voor de huurlasten (onroerende voorheffing, verzekeringspremies). De andere vastgoedkosten worden geraamd op basis van de ervaring van Retail Estates NV met het beheer en het onderhoud van een vastgoedpatrimonium. De hypotheses aangaande herverhuring aan het einde van het huurcontract werden conform de marktpraktijken opgesteld. De som van de rubrieken huurinkomsten en vastgoedkosten vormt het netto huurresultaat van het vastgoed, dat wil zeggen de nettocashflow die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap genereert. Algemene kosten van de Vennootschap Voor het boekjaar 2009/2010 worden deze kosten geval per geval geraamd, op basis van de cijfers van de vorige boekjaren en de recente en verwachte ontwikkelingen van de Vennootschap. De personeelskosten wijzigen volgens een ritme dat coherent is met de ontwikkelingen van vorige boekjaren, voorts rekening houdend met de verwachte ontwikkelingen aangaande de grootte van het interne team van de Vennootschap. De algemene kosten van de Vennootschap bestaan voornamelijk uit de volgende kosten: Honoraria In deze rubriek zijn de honoraria opgenomen van adviseurs zoals advocaten, fiscale experts en consultants, evenals de honoraria van de Commissaris voor auditprestaties. Werkingskosten Deze kosten omvatten de huren en vastgoedkosten van de Vennootschap op basis van de lopende contracten, evenals alle andere werkingskosten zoals i nformaticaonderhoudsdiensten, inrichtings- en onderhoudskosten voor kantoren, telefonie, kantooruitrusting enz. Personeelskosten Op 31 maart 2009 bestond het team van Retail Estates NV uit 10 personen. Er wordt geraamd dat het team op 31 maart 2010 uit 11 personen zal bestaan. Kosten verbonden met het statuut van Vastgoedbevak en met de notering van het aandeel in Brussel Het gaat hier om trimestriële vastgoedexpertisekosten voor Retail Estates NV, evenals alle kosten aangaande verplichtingen die verbonden zijn met het statuut van vastgoedbevak, zoals kosten voor financiële communicatie en publicatie en kosten voor notering (Euronext Brussel). Retail Estates NV Prospectus 150

151 Financieel resultaat Deze rubriek omvat: de financiële kosten die zijn berekend door voor de geraamde financiële schuld de rentevoeten toe te passen op basis van de met bankinstellingen afgesloten overeenkomsten, verhoogd met de daarmee samenhangende marges; de renteopbrengsten of -kosten die voortvloeien uit de afgeleide instrumenten; de andere financiële resultaten omvatten vooral de commissies en andere kosten voor diensten die de banken aan de Vennootschap factureren (zoals kosten voor distributie van coupons, reserveringscommissies op kredietopeningen, enz.). De geraamde financiële schulden worden als volgt berekend: De reële uitstaande schuld op 30 juni 2009 (234,62 miljoen EUR) Een bijkomende schuld van 1 miljoen EUR opgenomen per 1 juli 2009 voor de financiering van de activiteiten van de vennootschap Een terugbetaling van een schuld ten belope van 5 miljoen EUR in de loop van september 2009 Een bijkomende schuld van 12,35 miljoen EUR als gevolg van de Transactie. Op heden heeft de Vennootschap niet de intentie om voor de in de loop van het boekjaar afgesloten overeenkomsten renteindekkingsinstrumenten af te sluiten. Er werden in de geraamde resultaatrekening per 31 maart 2010 dan ook geen kosten terzake in de raming opgenomen. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Het resultaat dat in deze rubriek wordt genoteerd, betreft uitsluitend de meer - of minderwaarden, gerealiseerd bij overdracht uit de vastgoedportefeuille van de Vennootschap. Belastingen De belastingen in deze rubriek betreffen de heffing op de verworpen uitgaven van Retail Estates NV, en de belasting die de dochtervennootschappen betalen op hun belastbaar inkomen die immers niet genieten van het belastingsregime dat Retail Estates NV als vastgoedbevak kent. Er zijn geen abnormale en goedgunstige voordelen die tot het heffen van een belasting aanleiding zouden kunnen geven Balans De geprojecteerde balans werd als volgt opgesteld: Reële cijfers voor het eerste kwartaal van boekjaar werden opgenomen Voor de resterende 3 kwartalen werd een update gemaakt, rekening houdend met factoren die redelijkerwijs geraamd konden worden. Deze raming bevat niet de impact van IAS 39 en de impact van marktwaardeschommelingen op de portefeuille. Vastgoedbeleggingen Deze rubriek toont de geconsolideerde vastgoedportefeuille, gewaardeerd conform de principes die IAS 40 oplegt. Deze boekhoudnorm voorziet in de boeking van vastgoed volgens de reële waarde, namelijk de investeringswaarde, verminderd met een forfaitair percentage registratierechten, gelijk aan 2,5% voor vastgoed met een waarde hoger van 2,50 miljoen EUR en 10% of 12,5% voor vastgoed met een lagere waarde, afhankelijk van de ligging in Vlaanderen of in Wallonië en het Brussels Gewest. Deze geprojecteerde balans houdt geen rekening met de effecten van mogelijke schommelingen in marktwaarde vanaf het tweede kwartaal van boekjaar Er werd rekening gehouden met volgende transacties na 31 maart 2009: de controleverwerving over de NV Solido op 30 april Deze bezit op 30 juni 2009, 60 winkelpanden met een reële waarde van 34,04 miljoen EUR Retail Estates NV Prospectus 151

152 Aankoop resterende 50% aandelen van Immo Bartan NV en verkoop van een deel van het vastgoed aangehouden door Immo Bartan NV. Dit heeft een netto impact op de vastgoedbeleggingen van min 6 miljoen EUR. Verkoop van minder strategische panden. Dit heeft een impact van min 28,62 miljoen EUR. Op datum van dit Prospectus is hiervan nog 10,50 miljoen EUR te realiseren. De oplevering van een project in Lier met een waarde van 2,22 miljoen EUR op 30 september De uitbreiding van de vastgoedbeleggingen met 24,60 miljoen EUR hoofdzakelijk door middel van de Transactie beschreven in paragraaf 6.1 van dit Prospectus. Andere activa Deze rubriek bevat vooral de handels- en fiscale vorderingen, afgeleide financiële instrumenten, de beschikbare waarden en alle andere activa van de Vennootschap. De cash overschotten die voortvloeien uit de verkoop van vastgoedbeleggingen worden aangewend om leningen terug te betalen met als doelstelling de schuldgraad beneden de 55% te brengen. Eigen vermogen Het eigen vermogen van Retail Estates NV schommelt in functie van besteding van het overgedragen resultaat (groepsaandeel) dat de Vennootschap jaarlijks genereert, van de directe verrekening van variaties op de intrinsieke waarde van de instrumenten voor financiële indekking, en van de kapitaalverhoging en die de Vennootschap tijdens boekjaar heeft gerealiseerd (namelijk op 30 april 2009 en 24 november 2009). Het eigen vermogen houdt rekening met het geprojecteerde resultaat van boekjaar 2010 zonder rekening te houden met het dividend voor het boekjaar Financiële schuld De financiële schuld van Retail Estates NV bedraagt 234,62 miljoen EUR op 30 juni Als gevolg van deze transactie stijgt deze met 12,35 miljoen EUR. Verder worden overschotten van liquide middelen gebruikt om de financiële schulden te verlagen. Retail Estates NV beschikt over lange termijn financieringslijnen die een totaalbedrag van 3 miljoen EUR vertegenwoordigen en de mogelijkheid tot heropname lange termijn lening voor een bedrag van 5 miljoen EUR. Bovendien zijn er korte termijnkredieten voor een bedrag van 10 miljoen EUR. Schulden financiële leasing Deze rubriek bevat de schuld voor de financiële leasing van een gebouw in Mons welke in januari 2010 afloopt. Andere verplichtingen Deze rubriek registreert de andere schulden die de Vennootschap is aangegaan, zoals handels- en fiscale schulden, afgeleide financiële instrumenten en vooraf geïnde huurbedragen die werden overgedragen via een overlopende rekening. De beweging in de andere verplichtingen is vooral te wijten aan de uitbetaling van het dividend van het boekjaar van de betaling van de exit tax n.a.v. de fusie met Immo Bartan NV en de andere geplande fusies door opslorping van Belgium Retail 1 NV per 31 maart 2010 met Retail Estates NV Vers lag van de Commis saris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten per 31 maart 2010 Het verslag van de Commissaris van 5 oktober 2009 over het onderzoek van de toekomstgerichte gegevens per 31 maart 2010 is opgenomen in Bijlage 5 van het Prospectus. Retail Estates NV Prospectus 152

153 14. Belangrijkste aandeelhouders Deelnemingen die een transparantieverklaring eisen, en aandeelhouderschap van Retail Estates NV op datum van dit Prospectus, zoals blijkt uit transparantieverklaringen De transparantieverklaringen die de Vennootschap vóór de Uitgifte had ontvangen, gaan uit van: KBC Groep NV en verbonden vennootschappen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 14,69% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 12,75% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Federale Verzekeringen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 7,99% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 6,94% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Arcopar CVBA en verbonden vennootschappen. Op 30 april 2009 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 7,09% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 6,27% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Groep Stichting Administratie Het Torentje en verbonden vennootschappen. Op 31 oktober 2008 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat toen 6,72% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 5,83% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. De heer Christian Polis en Retail Estates NV, ondertekend in gezamenlijk overleg. Op 11 mei 2009 heeft de heer Christian Polis melding gemaakt van de Aandelen welke hij op 30 april 2009 ingevolge een kapitaalverhoging verworven heeft, wat toen een deelneming van 6,10% vertegenwoordigde. Deze Aandelen zouden op datum van dit Prospectus nog 5,68% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigen. AG Insurance NV en verbonden vennootschappen. Op 29 september 2009 hebben zij stemrechten bij de Aandelen in hun bezit aangegeven, wat 3,33% van het totale aantal Bestaande Aandelen vertegenwoordigde. Op datum van dit Prospectus zou deze deelneming nog 3,10% vertegenwoordigen van het totale aantal Bestaande Aandelen. Op basis van deze participatiemeldingen is ongeveer 40,56% van het aandeelhouderschap bekend. Dit cijfer stemt mogelijk niet overeen met de werkelijkheid. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt daarvan melding maken indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, na eenzijdig overleg of onderling overleg met anderen, boven of onde r een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap bovendien haar recht uitgeoefend om een bijkomende openbaarmakingdrempel van 3% op te leggen. De mogelijk bestaat dus dat de bovenvermelde aandeelhouders inmiddels Aandelen hebben verworven of vervreemd zonder dat zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of de statuten van de Vennootschap, daarvan melding moesten maken. Ingevolge de Uitgifte, en rekening houdend met de kantmelding uit de voorgaande paragraaf, zijn de aangemelde belangen van Bestaande Aandeelhouders dus als volgt verwaterd : KBC Groep NV: verwatering van 14,69% naar 12,75% van het totale aantal bestaande Aandelen; Federale Verzekeringen: verwatering van 7,45% naar 6,94% van het totale aantal bestaande Aandelen; Arcopar en verbonden ondernemingen: verwatering van 7,09% naar 6,27% van het totale aantal bestaande Aandelen; Retail Estates NV Prospectus 153

154 Groep Stichting Administratie Het Torentje : verwatering van 6,72% naar 5,83% van het totale aantal bestaande Aandelen; De heer Christian Polis en Retail Estates NV, ondertekend in gezamenlijk overleg : verwatering van 6,10% naar 5,68% van het totale aantal bestaande Aandelen; en AG Insurance NV en verbonden vennootschappen: verwatering van 3,33% naar 3,10 % van het totale aantal bestaande Aandelen Stemrecht van de aandeelhouders Elk Aandeel levert een stem op. De hoofdaandeelhouders van de Vennootschap hebben geen preferente stemrechten Controle uitgeoefend op Retail Estates NV Retail Estates NV wordt beheerd door haar Raad van Bestuur. Er dient echter op gewezen worden dat: de Vennootschap - in haar hoedanigheid van vastgoedbevak - moet worden beheerd in het exclusieve belang van al haar aandeelhouders; de Raad van Bestuur van Retail Estates NV - zoals vermeld in paragraaf supra - momenteel uit acht leden bestaat, waarvan vier leden onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van het nieuwe artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen); zoals vermeld in punt supra, is artikel 24 van het KB van 10 april 1995 onder meer van toepassing wanneer de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de zaakvoerders, directeuren of mandatarissen van de vastgoedbevak, van de depositaris, van de promotors van de vastgoedbevak of van een vennootschap waarmee de vastgoedbevak, de depositaris of een promotor van de vastgoedbevak verbonden zijn of waarmee de vastgoedbevak, de depositaris of een promotor van de Vastgoedbevak een deelnemingsverhouding hebben, als tegenpartij optreden of enig voordeel verkrijgen in een transactie met de vastgoedbevak of met een vennootschap waarover zij de controle heeft; dat Retail Estates NV - zoals vermeld in punt supra - vanuit een transparantie-bekommernis de procedure zoals voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen volgt op het vlak van belangenconflicten wanneer een bestuurder een belang heeft dat strijdig is met dat van Retail Estates NV; deze preventieve regels voor belangenconflicten worden uitvoerig beschreven in punt supra; dat Retail Estates NV de Corporate Governance Code onderschrijft. In de gevallen waarin ze afwijkt van deze principes wordt dit expliciet vermeld Controlew ijziging Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden. Retail Estates NV Prospectus 154

155 15. Belangrijke contracten Erfpachtovereenkoms ten Van sommige onroerende goederen in haar portefeuille is Retail Estates NV geen volle eigenaar maar erfpachter of opstalhouder op bouwgronden die eigendom zijn van derden. We verwijzen in dit verband naar paragraaf van dit Prospectus Huurcontracten door Retail Estates NV afgesloten als verhuurder Het aandeel dat elk type van huurder en elke sector op 30 juni 2009 vertegenwoordigt, is vermeld in paragraaf De grote meerderheid van de gebouwen van Retail Estates NV worden verhuurd volgens een typehuurcontract, met een duur van meestal minstens negen jaar en met opzegmogelijkheden op de driejaarlijkse vervaldagen, mits kennisgeving van opzegging van minstens zes maanden voor de vervaldag. In de periode die op 1 januari 2009 aanving, werden in toepassing hiervan drie huurovereenkomsten opgezegd. De huurcontracten zijn niet opzegbaar buiten deze tussentijdse vervaldagen (behoudens wederzijds akkoord) en kunnen meestal niet stilzwijgend worden verlengd. De huurgelden zijn meestal maandelijks vooraf betaalbaar (soms driemaandelijks). De huurgelden worden jaarlijks geïndexeerd, op de verjaardag van het huurcontract. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om te garanderen dat zij de verplichtingen vervullen die hen uit hoofde va n het huurcontract toekomen, dienen de huurders een waarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maanden huur. Een expert stelt, bij aanvang van de overeenkomst, een gedetailleerde plaatsbeschrijving op. Aan het eind van het huurcontract dienen de huurders de ruimtes in de oorspronkelijke staat terug te geven, onder voorbehoud van normale slijtage. De expert stelt een plaatsbeschrijving op wanneer het pand verlaten wordt. De huurders mogen hun huurcontract niet overdragen en de lokalen niet onderverhuren zonder voorafgaand uitdrukkelijk akkoord van de verhuurder. Indien Retail Estates NV akkoord gaat met overdracht van een huurcontract blijven cedent en cessionaris hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk tegenover Retail Est ates NV. Retail Estates NV kan zich bij wet evenwel niet verzetten tegen de overdracht van een handelsfonds van haar huurder met inbegrip van alle huurrechten. Overdrachten van huurovereenkomsten en onderverhuring komen jaarlijks voor bij ongeveer 1% van de huurovereenkomsten. Elk huurcontract wordt geregistreerd Verzekeringscontracten Retail Estates NV heeft diverse verzekeringspolissen afgesloten waaronder de belangrijkste zijn: Inzake haar onroerende goederen: verzekering van haar gebouwen voor een bedrag van 191,15 miljoen EUR op 31 maart 2009 (Abex), wat ongeveer 50% van de reële waarde bedraagt; en voor onder andere de volgende risico s: brand, bliksem, ontploffing, waterschade, natuurrampen, aanrijding, bedrijfschade, (tot 36 maand verlies huurincasso) en burgerlijke aansprakelijkheid eigenaar. Retail Estates NV Prospectus 155

156 Inzake haar personeel: arbeidsongevallenverzekering; hospitalisatieverzekering; en autoverzekering. Inzake burgerlijke aansprakelijkheid: professionele burgerlijke aansprakelijkheid; en bestuurderaansprakelijkheidsverzekering: de Vennootschap verzekert haar eigen aansprakelijkheid en deze van haar bestuurders. Zij draagt hiervoor de kosten (7.101,25 EUR op jaarbasis). Retail Estates NV Prospectus 156

157 16. Transacties met verbonden partijen Transacties met vennootschappen die verbonden zijn met Retail Estates NV of die een indirect gemeenschappelijk aandeelhouderschap hebben Er hebben zich geen transacties voorgedaan met vennootschappen die verbonden zijn met Retail Estates NV of die een indirect gemeenschappelijk aandeelhouderschap hebben gedurende het lopende boekjaar en de boekjaren afgesloten op 31 maart 2009, 31 maart 2008 en 31 maart Transacties met bedrijven, verbonden met de bestuurders Huidig boekjaar en de boekjaren afgesloten op 31 maart 2009 en 2008 Er hebben zich geen transacties met bedrijven verbonden met de bestuurders voorgedaan Tijdens boekjaar afgesloten op 31 maart 2007 In dit verband wordt verwezen naar het hieronder weergegeven uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 8 december 2006: BESLUITEN 2.1. Voorafgaandelijke mededeling De voorzitter licht toe dat de heer Luc Geuten, bestuurder, verklaart dat hij in zijn hoedanigheid van referentieaandeelhouder van Mitiska NV een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met de belangen van Retail Estates NV in het kader van bovengenoemd agendapunt. Hij heeft voorafgaandelijk de commissaris Rik Neckebroek (Deloitte) hiervan op de hoogte gesteld en de voorzitter van de Raad van Bestuur geïnformeerd van zijn beslissing om niet deel te nemen aan de ze Raad van Bestuur. Aldus heeft hij voldaan aan de voorwaarden van art. 523 WB Vennootschappen. In overeenstemming met art. 24 van het KB inzake de vastgoedbevaks werd de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assuranciewezen geïnformeerd over de draagwijdte van de voorliggende transactie. De voorzitter wijst de bestuurders er tevens op dat, in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit inzake de regeling van belangenconflicten, de waardering van de vastgoeddeskundige bindend is. Vermits de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield verklaard heeft een belangenconflict te hebben, gezien hij een andere bieder vertegenwoordigt, werd beroep gedaan op de reserveschatter C&T Retail, vertegenwoordigd door dhr. John Collin. In zijn rapport wordt een investeringswaarde van 42,5 miljoen EUR verantwoord voor het vastgoed dat aangehouden wordt door Brimmo NV Presentatie en bespreking aankoop aandelen Brimmo NV Brimmo NV, de vastgoedonderneming van Brantano NV, is eigenaar van: a. vastgoedcomplex te Erembodegem, bestemd voor opslag, distributie evenals kantoorruimte; b. 16 winkelpanden in eigendom; c. 4 winkelpanden gebouwd in het kader van opstalovereenkomsten op het terrein van derden. Alle onroerende goederen, op één uitzondering na, zullen verhuurd worden aan Brantano NV met handelshuurovereenkomsten met een looptijd van 27 jaar aan een gemiddelde huur van circa 98 EUR/m2. Retail Estates NV Prospectus 157

158 Voor het complex te Erembodegem betreft het een huurovereenkomst met Brantano NV met een looptijd van 27 jaar welke driejaarlijks opzegbaar is en dit voor het eerst na 12 jaar. De totale huurincasso van bovengenoemde panden bedraagt 2,93 miljoen EUR. Het geboden rendement (6,56%) dat lager ligt dan het gemiddelde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV, wordt verantwoord door de kwaliteit van de liggingen en de huurder evenals de aard van de vergunde activiteiten. Deze transactie wordt volledig gefinancierd door het opnemen van lange termijn financiering. De transactie, die bestaat uit de verwerving van de aandelen van Brimmo NV, heeft in het boekjaar een positief effect op de winst per aandeel van minimum 0,08 EUR en in het boekjaar en volgende, na fusie van Brimmo NV met Retail Estates NV, een effect van 0,30 EUR. Na realisatie van deze transactie zal de schuldgraad circa 45,96% bedragen Besluiten m.b.t. aankoop aandelen Brimmo NV De Raad van Bestuur verleent volmacht aan de heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys om een overeenkomst af te sluiten voor het verwerven van de aandelen van Brimmo NV op basis van een achterliggende vastgoedwaardering van maximaal 42,5 miljoen EUR Presentatie en bespreking verwerving vastgoed Muys Schoenen NV Muys Schoenen nv bezit twee onroerende complexen respectievelijk te Ninove en Gentbrugge, welke zij gebruikt als winkel en opslagruimte. Deze worden door de vastgoedexpert C&T Retail gewaardeerd op 7,1 miljoen EUR, vertrekkend van een huurinkomen van EUR welke een yield van 6% vertegenwoordigt. Na hun verwerving zouden de panden verhuurd worden met een handelshuurovereenkomst van 27 jaar aan Muys Schoenen NV. Retail Estates NV heeft interesse om op basis van deze waardering deze panden te verwerven Besluiten m.b.t. het onroerend goed van Muys Schoenen NV De Raad van Bestuur machtigt de heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys om onderhandelingen aan te vatten met de Brantanogroep met het oog op de verwerving van de onroerende goederen van Muys Schoenen nv te Ninove en Gentbrugge op basis van bovengenoemde waardering. Een eventueel mogelijke transactie en haar structuur zullen ter goedkeuring en uitvoerig worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Notulen van de raad van bestuur van 30 maart 2007 BESLUITEN 3. Voorafgaandelijke mededeling 3.1. De voorzitter van de Raad van Bestuur meldt de bestuurders dat de heer Luc Geuten hem medegedeeld heeft dat hij, in zijn hoedanigheid van controlerend aandeelhouder van Mitiska NV (welke zelf een referentieaandeelhouder is van de Brantano nv, de enige aandeelhouder van de Muys NV), een belangenconflict heeft van vermogensrechtelijke aard in de zin van art. 523 WB Vennootschappen, dat strijdig is met het belang van de vennootschap in de voorgestelde transactie met de Muys NV. Als gevolg hiervan ziet hij af van de deelname aan deze vergadering van de Raad van Bestuur. De commissaris revisor, de heer Rik Neckebroek van Deloitte, werd hiervan tevens voorafgaandelijk op de hoogte gesteld. Aldus heeft hij voldaan aan de voorwaarden van art. 523 WB Vennootschappen. In overeenstemming met art. 24 van het KB inzake vastgoedbevaks werd de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assuranciewezen geïnformeerd over de draagwijdte van de voorliggende transactie. De voorzitter wijst de bestuurders er tevens op dat, in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit inzake de regeling van belangenconflicten, de waardering van de vastgoeddeskundige bindend is. Vermits de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield verklaard heeft een belangenconflict te hebben gezien hij een andere bieder vertegenwoordigt, werd beroep Retail Estates NV Prospectus 158

159 gedaan op de reserveschatter C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin, voor de gebouwen die het voorwerp zijn van het splitsingsvoorstel van Muys NV. In zijn rapport wordt een investeringswaarde van 7,10 miljoen EUR verantwoord voor het vastgoed dat ingebracht wordt door Muys NV De Raad van Bestuur is de opinie toegedaan dat de verwerving van de onroerende goederen van Muys nv, welke gelegen zijn te Gent (Gentbrugge) en Ninove, een verrijking van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt en volledig beantwoordt aan de beleggingsobjectieven van Retail Estates nv. De totale huurincasso van bovengenoemde panden bedraagt 0,42 miljoen EUR. Het geboden rendement van 6%, dat lager ligt dan het gemiddelde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates NV, wordt verantwoord door de kwaliteit van de liggingen en de aard van de vergunde activiteiten. De transactie die via een partiële splitsing van Muys NV wordt uitgevoerd, wordt gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen wat op zijn beurt zal aanleiding geven tot een daling van de schuldgraad tot circa 42,50%. Op zichzelf genomen heeft de transactie een negatief effect op de winst per aandeel van 0,32 EUR per aandeel indien het maximale aantal aandelen van wordt uitgegeven. Vermits de vennootschap verschillende transacties zal realiseren in de komende maanden met gebruikmaking van externe financiering, zal deze potentiële daling in de praktijk niet merkbaar zijn. De Raad van Bestuur is de opinie toegedaan dat de verlaging van de kapitaalbasis van de vennootschap en de hogere liquiditeit van het aandeel als gevolg van de emissie van nieuwe aandelen, niet te kwalificeren voordelen zijn die tevens de aandeelhouder ten goede komen en globaal genomen deze transactie met Muys nv aantrekkelijk maken. 4. Bespreking verslagen vastgoeddeskundigen De verslagen van C&T Retail dd. 22 februari jl. inzake de panden te Gent en Ninove evenals het verslag van Cushman & Wakefield dd. 31 januari jl. inzake het pand te Merksem, werden reeds op de vergadering van 2 maart jl. toegelicht. 5. Bespreking splitsingsvoorstel Muys NV Het voorstel dat gevoegd is in bijlage 2, wordt éénparig goedgekeurd. 6. Bespreking splitsingsvoorstel Zebra Trading NV Het voorstel dat gevoegd is in bijlage 3, wordt éénparig goedgekeurd. 7. Onderhandelingsmandaat tot finalisering en ondertekening van kaderovereenkomsten met Muys NV en Zebra Trading nv. Op 2 maart jl. werden de ontwerpen meegedeeld die ondertussen aan alle partijen werden bezorgd. De heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys worden gemachtigd om gezamenlijk optredend deze overeenkomsten te finaliseren en te ondertekenen. Retail Estates NV Prospectus 159

160 17. De Aandelenmarkt Retail Estates NV is genoteerd op de continumarkt van Euronext. Retail Estates NV maakt deel uit van de BelMid index. De BelMid index bestaat momenteel uit 34 bedrijven. Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates NV een free float percentage van 100%. Op basis van haar marktkapitalisatie is het aandeel Retail Estates NV opgenomen in het compartiment C (Mid Caps) zijnde de categorie van de vennootschappen met een marktkapitalisatie van minder dan 150 miljoen EUR. Op basis van het hoge free float percentage en de free float velocity behoort het aandeel tot de BelMid Index. Hoofdzakelijk door de stijging van de rente en het algemeen beursklimaat onder invloed van de kredietcrisis, kende Retail Estates NV tijdens het afgesloten boekjaar voor het eerst in de afgelopen 5 jaar een daling van de beurskoers welke zich hoofdzakelijk in de tweede jaarhelft heeft afgespeeld. In 2009 herst elde de beurskoers zich tot op een niveau dat dicht aanleunt bij de intrinsieke waarde van het aandeel. De evolutie van de beurskoers volgt in het afgelopen boekjaar dezelfde trend als de Bel20. Op 11 juni 2008 bereikte het aandeel de hoogste slotkoers van het boekjaar namelijk 42,50 EUR. Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op een koers van 30,10 EUR. De gemiddelde slotkoers in het boekjaar bedroeg 37,20 EUR. Sinds de aanvang van het huidige boekjaar op 1 april 2009, herstelde de beurskoers zich waarbij op 24 november 2009 de slotkoers 38,60 EUR bedroeg wat een niveau vertegenwoordigt dat in de zes voorafgaande maanden niet meer bereikt werd. De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de netto actief waarde van het aandeel d at door de Vennootschap gepubliceerd wordt niet noodzakelijk samenvalt met de beurskoers. Ter illustratie worden hierbij de respectievelijke bedragen gegeven op datum van de afsluiting van de drie voorbije boekjaren: Datum Netto actief waarde Koers per Gemiddelde koers periode ,16 30,10 37, ,70 41,00 42, ,20 46,70 44,52 De prestaties uit het verleden laten echter niet toe vooruit te lopen op de toekomstige prestaties en garanderen niets inzake de toekomstige prestaties. De aandacht van de beleggers wordt gevestigd op de risicofactoren beschreven in hoofdstuk 2 van dit Prospectus en in het bijzonder op de risicofactoren beschreven in punten en Retail Estates NV Prospectus 160

161 18. Informatie in het Prospectus, afkomstig van derden De Vennootschap bevestigt dat de informatie die afkomstig is van de verslagen van de vastgoeddeskundigen Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis evenals van de Commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, getrouw werden overgenomen en dat, voor zover de Vennootschap weet en in staat is te garanderen in het licht van de gegevens die door deze derden werden gepubliceerd, geen enkel feit werd weggelaten dat de opgenomen informatie onjuist of bedrieglijk maakt. Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis hebben ingestemd met opname van hun waarderingsmethodes en hun vastgoedexpertiseverslagen per 30 juni 2009 in het Prospectus. De Commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, stemde ermee in dat zijn verslag van 29 mei 2009 over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009, zijn verslag van 30 mei 2008 over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2008 en zijn verslag van 29 mei 2007 over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007, alsook zijn verslag van de beperkte controle van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2009 en zijn verslag over de geprojecteerde financiële informatie per 31 maart 2010, werden opgenomen in dit Prospectus. Retail Estates NV Prospectus 161

162 19. Documenten beschikbaar voor het publiek De volgende documenten (of afschriften ervan) zijn ter inzage beschikbaar op de zetel van de Vennootschap alsook op haar website: onderhavig Prospectus; de gecoördineerde statuten van Retail Estates NV; de jaarrekeningen, jaarlijkse financiële verslagen en halfjaarlijkse financiële verslagen van Retail Estates NV van de voorbije drie boekjaren; de verslagen van de Commissaris aangaande de historische financiële informatie van Retail Estates NV met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 maart 2007, 31 maart 2008 en 31 maart 2009; de tussentijdse verklaring met betrekking tot de periode afgesloten op 30 juni 2009; de fusievoorstellen, fusieverslagen en inbrengverslagen van Retail Estates NV vermeld in paragra af 6.1 van dit Prospectus; en de persberichten waarnaar wordt verwezen in huidig Prospectus. De volgende documenten (of afschriften ervan) zijn daarenboven ter inzage beschikbaar op de zetel van de Vennootschap: de oprichtingsakte en de gecoördineerde statuten van Retail Estates NV; de jaarrekeningen, jaarlijkse financiële verslagen en halfjaarlijkse financiële verslagen van de rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen van Retail Estates NV van d e voorbije drie boekjaren; de verslagen van de Commissaris aangaande de historische financiële informatie van de rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen van Retail Estates NV met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 maart 2007, 31 maart 2008 en 31 maart 2009; en de verslagen van de vastgoeddeskundigen waarnaar wordt verwezen in dit Prospectus. Een kopie ervan kan kosteloos worden verkregen op verzoek van de belegger, te richten aan Retail Estates NV (Industrielaan Ternat; Tel ). Retail Estates NV Prospectus 162

163 BIJLAGEN Bijlage 1 Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 MAART 2009 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van RETAIL ESTATES NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 maart 2009, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Retail Estates NV Prospectus 163

164 Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het makenvan onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 maart 2009, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 29 mei 2009 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Retail Estates NV Prospectus 164

165 Bijlage 2 Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2008 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 MAART 2008 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDER Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. V e r kl a r i ng over de g e c o n s o l i d e e r d e j a a r r e ke n i ng z o n d e r v o o r b e h o u d Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van RETAIL ESTATES NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 maart 2008 de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Retail Estates NV Prospectus 165

166 Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 maart 2008, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedhevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. B i j ko me n de v e r me l ding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 30 mei 2008 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Retail Estates NV Prospectus 166

167 Bijlage 3 Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 MAART 2007 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van RETAIL ESTATES NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 maart 2007, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt (000) EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt (000) EUR. De jaarrekeningen van een aantal belangrijke vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring, met een balanstotaal van (000) EUR en met een netto huurresultaat van het boekjaar van (000) EUR werden gecontroleerd door andere revisoren. Onze verklaring over de hierbijgevoegde geconsolideerde jaarrekening is, voor zover deze betrekking heeft op bedragen betreffende deze vennootschappen, gesteund op de verslagen van deze andere revisoren. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de Retail Estates NV Prospectus 167

168 effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaam heden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, en op basis van de verslagen van andere revisoren, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 maart 2007, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. BIJKOMENDE VERMELDING Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het opstellenende inhoud van het geconsolideerd e jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 29 mei 2007 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Retail Estates NV Prospectus 168

169 Bijlage 4 Verslag van de Commissaris van de beperkte controle van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2009 R E T A IL E S T AT E S NV V E R S L A G V AN HET BEPE R KT E NAZICHT V AN DE GECONSOLIDEERD E K W A R T A AL CI J FERS VOOR D E DRIE MAAN D E N EIND I GEND O P 30 J UN I 2009 Aan de Raad van Bestuur Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de bijgevoegde geconsolideerde beknopte balans en geconsolideerde beknopte winst- en verliesrekening (gezamenlijk de tussentijdse financiële informatie ) van RETAIL ESTATES NV, ( de vennootschap ) en haar dochterondernemingen (samen de Groep ) voor de drie maanden eindigend op 30 juni De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het getrouw beeld van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht. De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsgrondslagen van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Ons beperkt nazicht van de tussentijdse financiële informatie werd verricht overeenkomstig de in België geldende controleaanbevelingen i.v.m. het beperkt nazicht zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controlenormen i.v.m. de geconsolideerde jaarrekening zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Dienovereenkomstig verstrekken wij geen controleverslag. Ons beperkt nazicht heeft evenwel geen elementen of feiten aan het licht gebracht welke ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor de drie maanden eindigend op 30 juni 2009 niet is opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften en de opname- en waarderingsgrondslagen van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. 5 oktober 2009 De Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Retail Estates NV Prospectus 169

170 Bijlage 5 - Verslag van de Commissaris over de geprojecteerde financiële informatie per 31 maart 2010 Aan de Raad van Bestuur van Retail Estates NV Industrielaan Ternat 5 oktober 2009 RETAIL ESTATES NV (de Vennootschap ) en samen met haar dochterondernemingen (de Groep ) Geachte Wij brengen verslag uit over de geconsolideerde prognose van de balans en de resultatenrekening van Retail Estates NV (de Vennootschap ) en haar dochterondernemingen (samen de Groep"), voor het boekjaar af te sluiten op 31 maart 2010 (de Geprojecteerde informatie ). De Geprojecteerde informatie en de belangrijkste veronderstellingen waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in hoofdstuk 13.2 Vooruitzichten van Retail Estates NV van het Prospectus. Verantwoordelijkheden Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap om de Geprojecteerde informatie voor te bereiden, in overeenstemming met de vereisten van Bijlage I punt 13.1 van EU Verordening nr. 809/2004 (de Prospectus Verordening ). Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, zoals vereist door Bijlage I punt 13.2 van EU Verordening nr. 809/2004, omtrent de juiste samenstelling van de Geprojecteerde informatie en om dit oordeel aan U te melden. Behoudens enige verantwoordelijkheid als gevolg van, en beperkt door, Bijlage I punt 23.1 van de Prospectus Verordening ten opzichte van enige partij, aanvaarden wij geen enkele verantwoordelijkheid noch enige schuld ten opzichte van enige derde persoon voor enig verlies geleden door deze derde persoon als gevolg van dit verslag of onze verklaring. Basis van de voorbereiding van de Geprojecteerde informatie De Geprojecteerde informatie werd samengesteld op de basis vermeld in punt van het Prospectus. Deze is gebaseerd op de niet-geauditeerde tussentijdse financiële kerncijfers voor de periode van 3 maanden eindigend op 30 juni 2009 en een projectie tot 31 maart De basis voor de voorstelling van de Geprojecteerde informatie is in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 maart Basis voor onze verklaring Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig ISAE 3400 The Examination of Prospective Financial Information en ISAE 3000 Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information zoals uitgegeven door de IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) en zijn onderhevig aan de beperkingen hierin beschreven. Onze werkzaamheden waren erop gericht om de basis voor de Geprojecteerde informatie te evalueren, alsook of de Geprojecteerde informatie accuraat is samengesteld op basis van de toegelichte veronderstellingen en de boekhoudprincipes zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 maart De veronderstellingen voor de opmaak van de Geprojecteerde informatie zijn de uitsluitende verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Wij hebben nagegaan of er elementen of feiten aan het licht zijn gekomen die, naar ons oordeel, ons zouden kunnen doen besluiten dat belangrijke gebruikte veronderstellingen, nodig voor een goed begrip van de Geprojecteerde informatie, niet werden toegelicht of kennelijk onredelijk zouden zijn. De werkzaamheden werden zodanig gepland en uitgevoerd zodat we de informatie en verklaringen verkregen die we noodzakelijk achtten om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geprojecteerde informatie naar behoren werd samengesteld op basis van de vermelde veronderstellingen. Retail Estates NV Prospectus 170

171 Aangezien de Geprojecteerde informatie en de onderliggende veronderstellingen betrekking hebben op de toekomst en bijgevolg door onvoorziene gebeurtenissen beïnvloed kunnen worden, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met diegene, zoals vermeld in de Geprojecteerde informatie. Eventuele verschillen kunnen materieel zijn. Onze werkzaamheden werden niet verricht overeenkomstig enige audit- of andere normen en praktijken algemeen aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika of enig ander rechtsgebied (behalve België), en er mag dus niet op vertrouwd worden alsof onze werkzaamheden wel volgens deze normen en praktijken werden uitgevoerd. Verklaring Naar onze mening is de Geprojecteerde informatie naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en is de gebruikte boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van de winstprognose- of raming in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 maart Bijkomende vermelding Wij zijn verantwoordelijk voor dit verslag als deel van de Prospectus en wij verklaren dat wij alle redelijke stappen hebben ondernomen teneinde te verzekeren, naar best vermogen, dat de in dit verslag opgenomen informatie overeenstemt met de feiten en geen weglatingen bevat die mogelijks een impact zouden hebben. Dit verslag is opgenomen in de Prospectus in overeenstemming met Bijlage I punt 1.2 van de Prospectus Verordening. Hoogachtend DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Retail Estates NV Prospectus 171

172 Bijlage 6 - Toelichtingen bij boekjaar Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. GESEGMENTEERDE INFORMATIE Een segment is een te onderscheiden component van de onderneming, actief in een bepaalde markt en onderhevig aan risico s en rendementen die verschillend zijn van deze van andere segmenten. Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de portefeuille van Retail Estates nv uitmaken is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van haar beslissingen. In het laatste kwartaal van 2008 verkocht de groep haar Luxemburgse dochtervennootschap. Als gevolg daarvan heeft de groep enkel significante operationele activiteiten in België en is een opsplitsing in geografische segmenten niet langer relevant aangezien er geen verschillen bestaan in risk en rewards afhankelijk van de zone of regio s waar het vastgoed gevestigd is in België. OVERIGE BIJLAGEN VASTGOEDRESULTAAT Bijlage 1 De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Onderstaande tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen in de veronderstelling dat elke huurder zijn huurovereenkomst niet zou hernieuwen bij afloop van zijn overeenkomst en er aansluitend geen wederverhuringen meer zouden plaatsvinden. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode: in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg. De huren in onderstaande tabel zijn de verwachte huren op jaarbasis en wijken dus af van de totale huuropbrengsten uit bijlage 1. Type huurovereenkomst voor haar gebouwen sluit de groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de Retail Estates NV Prospectus 172

173 huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. Bijlage 5 Retail Estates NV Prospectus 173

174 TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN Bijlage 6 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet verzekerde ongevallen en vandalisme. Bijlage 7 Bijlage 8 In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). Retail Estates NV Prospectus 174

175 Bijlage 9 Beheerskosten Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Beheerskosten vastgoed Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. Bijlage 10 Retail Estates NV Prospectus 175

176 Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. De stijging van de algemene kosten van de vennootschap zijn vooral te verklaren door een stijging van de récurrente erelonen en de werkingskosten die gestegen zijn door de acquisitiepolitiek. Per bedraagt de personeelsbezetting in de corporate afdeling 3,7 FTE. De totale personeelsbezetting bedraagt 9,5 FTE. Bijlage 12 Gedurende het afgelopen boekjaar werden er 3 panden verkocht die als niet strategisch voor de groep beschouwd werden. Hierop werden volgende minwaardes gerealiseerd: Rocourt 0,07 mio EUR, Ekeren 0,02 mio EUR. Ook het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht met een meerwaarde van 0,22 mio EUR. Retail Estates NV Prospectus 176

177 Bijlage 13 De positieve variatie in de reële vastgoedbeleggingen is te verklaren door de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening. Bijlage 14 Bijlage 15 De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 5,07 % per en 5,02 % per De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAPovereenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen. Bijlage 16 Retail Estates NV Prospectus 177

178 Bijlage 17 Een bevak is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen. Bijlage 18 Op 30 juni 2008 besloot een Buitengewone Algemene Vergadering tot een kapitaalverhoging ten bedrage van 3,5 mio EUR in het kader van een inbreng van een onroerend goed naar aanleiding van de partiële splitsing van de nv Zebra Trading. Bij deze transactie werden aandelen uitgegeven aan een emissieprijs van 41,85 EUR per aandeel. Op 5 september werd tevens met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging ten bedrage van 1,00 mio EUR gerealiseerd door de inbreng van een onroerend goed. Bij deze emissie werden aandelen uitgegeven aan een emissieprijs van 42,30 EUR per aandeel. Het aantal uitgegeven aandelen steeg aldus tot Bijlage 19 Retail Estates NV Prospectus 178

179 BEPALING VAN HET BEDRAG VAN DE MINIMALE DIVIDENDUITKERING Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Van dit netto bedrijfsresultaat dient 80% verplicht uitgekeerd te worden. Bijlage 20 De gewone winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winst-en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen De verwaterde winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Een bevak moet minstens 80% van zijn winst van het boekjaar uitkeren. Retail Estates nv keert een dividend uit van 9,767 mio EUR d.i. 80,17 % van het netto bedrijfsresultaat. Retail Estates NV Prospectus 179

180 Bijlage 21 VASTE ACTIVA -EXCLUSIEF VASTGOEDBELEGGINGEN (1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b. t auto's worden opgenomen onder de personeelskosten. Bijlage 22 VASTGOEDBELEGGINGEN EN ACTIVA BESTEMD VOORVERKOOP Retail Estates NV Prospectus 180

181 Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voorgoederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 0,2%; verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Gedurende boekjaar werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 33,40 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 0,6 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 32,80 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 53,62 mio EUR en Retail Estates NV Prospectus 181

182 stijging van de projectontwikkelingen met 1,93 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -6,87 mio EUR, en een stijging van de financiële schulden met 15,87 mio EUR. Het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht voor 0,86 mio EUR en bevatte 0,008 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 0,85 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 1,91 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met - 0,64 mio EUR, afname van de financiële schulden met 0,64 mio EUR en meerwaarde op de verkopen van 0,22 mio EUR. Verder werden er 3 niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 0,86 mio EUR). Het betrof een leegstand winkelpand, een KMO-pand en een appartement. Gedurende boekjaar werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 42,97 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 2,8 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 40,17 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 75,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -5,49 mio EUR, stijging van de financiële schulden met 28,35 mio EUR en toename van de overige schulden met 1,66 mio EUR. De Luxemburgse dochtervennootschap Retail Park Sandweiler werd verkocht voor 8,87 mio EUR en bevatte 0,34 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 8,53 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 12,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met +1,48 mio EUR, afname van de financiële schulden met 3,5 mio EUR en meerwaarde op verkopen van 0,83 mio EUR. PROJECTONTWIKKELINGEN Bijlage 23 Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-lnvest werd louter als financiële belegging aangehouden in tegenstelling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (79,71% van de uitgegeven certificaten) welke geboekt worden onder de rubriek vastgoedbeleggingen. Retail Estates NV Prospectus 182

183 Bijlage 24 VLOTTENDE ACTIVA Bijlage 25 Bijlage 26 Voor de boekhoudkundige verwerking van de certificaten Distri Land & Distri Invest verwijzen we naar de grondslagen voor financiële verslaggeving, hoofding K. De coupons van Distriland en van Distri Invest werden in de afgelopen boekjaren opgenomen als handelsvorderingen. Vanaf boekjaar zullen ze worden gekwalificeerd als overige vorderingen. HANDELSVORDERINGEN EN DUBIEUZE DEBITEUREN Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 21% van het openstaand bedrag op 31 /03/2009. Retail Estates NV Prospectus 183

184 Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen. Bijlage 27 Bijlage 28 Bijlage 29 Retail Estates NV Prospectus 184

185 Bijlage 30 EIGEN VERMOGEN Kapitaal Artikel 6.2 van de statuten: Toegestaan kapitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro ( EUR). Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijfjaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie-en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de Buitengewone Algemene Vergadering waarop deze gemachtiging werd verleend. Artikel 6.3 van de statuten : Verkrijging van eigen aandelen Retail Estates NV Prospectus 185

186 De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven en vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de wet. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van éénendertig maart tweeduizend en negen en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. De Raad van Bestuur is gemachtigd om voor een periode van 5 jaar na de statutenwijziging van éénendertig maart tweeduizend en negen, haar eigen aandelen te verwerven aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 115% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van transactie, zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap. Artikel van de statuten : Kapitaalverhoging Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 4, 1, 6 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot vastgoedbevaks. Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving. De Algemene Vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de Algemene Vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij de inschrijving. Overeenkomstig artikel 11, 1 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. Bijlage 31 UITGIFTEPREMIES Retail Estates NV Prospectus 186

187 Bijlage 32 De stijging van de beschikbare reserves (portefeuille resultaat) is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed en de gedane fusies. Voor de herkwalificatie van de onbeschikbare reserves naar beschikbare reserves verwijzen we naar punt van dit Prospectus Bijlage 33 Zoals vermeld in bijlage 22 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen. Bijlage 34 De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Noteer dat de negatieve waardering van de financiële instrumenten geen impact heeft op het netto resultaat van Retail Estates nv. De bevak classificeert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren dit wil zeggen dat bedragen en vervaldagen op onderliggende leningovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. Bijlage 35 Retail Estates NV Prospectus 187

188 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) Bijlage 36 (1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 40 beschreven zijn TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (2) Bijlage 37 Bijlage 38 Bijlage 39 (2) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 40 beschreven zijn. Retail Estates NV Prospectus 188

189 Bijlage 40 LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 95% van de leningen aan een variabele rente zijn volledig ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 41. Retail Estates NV Prospectus 189

190 Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 /03/2009 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet ingedekt gedeelte van de schulden een totaal van 12 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor per 31/03/ bancaire marge. Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie. De schulden zijn allemaal bankkredieten op lange termijn, gefinancierd bij verschillende banken. Alle schulden worden gefinancierd tegen vaste intrestvoeten. Indien een lening wordt afgesloten tegen een variabele intrestvoet wordt die onmiddellijk omgezet naar een vaste intrestvoet. 95% van de kredieten zijn op die manier vast gefinancierd. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaal resultaat. Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t.de schuldgraad. Bijlage 41 Financiële instrumenten Retail Estates classificeert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren. Op deze swaps is bijgevolg cash flow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. De methode voor het bepalen van de effectiviteit van de hedge is als volgt: Prospectieve test: op ieder kwartaaleinde wordt nagegaan of er in de toekomst nog steeds een match is tussen de interest rate swap en de onderliggende financiële verplichting. Retrospectieve test: op basis van ratio analyse wordt de betaalde interest op de onderliggende financiële verplichting vergeleken met de vlottende rente cash flow van de swap waarbij de ratio tussen 80 en 125 dient te liggen. De marktwaarde van de renteswap bedraagt EUR op 31 maart 2009 en wordt op kwartaalbasis vastgelegd door de emitterende financiële instelling. Overzicht Swaps: Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 3,135 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,0475 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van december 2006 tot december Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,14 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2013 Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,2075 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2007 tot december Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van EUR, met vaste rentevoet 4,07 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september 2013 Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,08 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,77 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juli 2007 tot juli Retail Estates NV Prospectus 190

191 Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,58 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van augsutus 2007 tot juli Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,39 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van januari 2008 tot augustus )lntrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,60 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van mei 2007 tot februari Intrest Rate Swap bij ING bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,361 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juni 2008 tot juni Intrest Rate Swap bij Dexia bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,87 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2008 tot oktober Intrest Rate Swap bij Dexia bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,92 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juni 2008 tot november Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,52 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van september 2008 tot oktober Bijlage 42 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 43) en haar bestuurders en directieleden. Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11): De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. Retail Estates heeft geen directiecomité. Bijlage 43 LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Onderstaande ondernemingen werden opgenomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie: Retail Estates NV Prospectus 191

192 Bijlage 44 Bijlage 45 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar resulteerden in een vastgoedstijging van 90,51 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 3,31 mio EUR in boekjaar als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2007 zouden de huurinkomsten met 5,75 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,81 mio EUR als gevolg van deze investeringen. Per De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar resulteerden in een vastgoedstijging van 70,36 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 2,83 mio EUR in boekjaar als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2008 zouden de huurinkomsten met 4,83 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,39 mio EUR als gevolg van deze investeringen. Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per Gedurende het boekjaar werd de vastgoedvennootschap Retail Park Sandweiler sa verkocht. De definitieve overdracht van de aandelen gebeurde op 15 februari Deze vennootschap vertegenwoordigde jaarlijkse huurinkomsten te belope van 0,85 mio EUR. In de geconsolideerde cijfers per 31/03/2008 vertegenwoordigt de Luxemburgse vennootschap bijgevolg 0,74 mio EUR huurinkomsten en een operationeel resultaat van 0,56 mio EUR. Het netto courant resultaat (= netto resultaat zonder portefeuilleresultaat) bedroeg 0,29 mio EUR, de vennootschap was immers belastingplichtig. Verder werd een aantal niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 14 mio EUR). Deze vertegenwoordigden per 31/03/2008 huurinkomsten ten belope van 1,14 mio EUR. Per Het belang in de dochteronderneming CTM Invest nv werd verkocht voor 0,86 mio EUR en bevatte 0,008 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 0,85 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 1,91 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met - 0,64 mio EUR, afname van de financiële schulden met 0,64 mio EUR en meerwaarde op de verkopen van 0,22 mio EUR. Verder werden er 3 niet-strategische panden verkocht (verkoopprijs = 0,86 mio EUR). Het betrof een leegstand winkelpand, een KMO - pand en een appartement. 192

193 Bijlage 46 Gebeurtenissen na balansdatum Op 30 april 2009 werd een kapitaalverhoging gerealiseerd in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij de Raad van Bestuur een kapitaalverhoging van 10 mio EUR vaststelde. Hierbij werden aandelen uitgegeven aan 40 euro per aandeel (te vergelijken met beurskoers aan 33,95 EUR op dezelfde datum) waarop ingeschreven werd door een particuliere belegger door de inbreng van 60% van de aandelen van een vastgoedvennootschap (NV Solido). Aansluitend verwierf Retail Estates nv 15% van de aandelen van deze vennootschap middels een aankoop in kontanten voor een prijs van 2,525 mio EUR. Op de resterende 25% van de aandelen van de vastgoedvennootschap heeft Retail Estates nv een aankoopoptie aan een prijs van 4,17 mio EUR. De waardering van de aandelen welke het voorwerp zijn van de transactie gebeurde vertrekkend van de investeringswaarde zoals deze bepaald werd door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield. De aandelen delen in de resultaten vanaf 1 april 2009, zijnde de aanvang van het lopende boekjaar. Aldus stijgt het aantal uitgegeven aandelen tot Na realisatie van bovengenoemde transacties werd de vastgoedportefeuille uitgebreid met zestig panden die een huurinkomst genereren van 2,64 mio EUR op jaarbasis. Ten opzichte van de investeringswaarde van deze panden - die volgens de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield 34,6 mio EUR bedraagt-vertegenwoordigen deze inkomsten een brutorendement van 7,63%. De winkelpanden zijn allen gelegen in Wallonië met een sterke concentratie in de provincie Luik. Het winkelpark te Barchon (randgemeente stad Luik) vertegenwoordigt met 21 panden de belangrijkste investering. De belangrijkste huurders van dit winkelpark zijn Delhaize, Lidl, Pointcaré en Bricomarché. Door deze transactie stijgt de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv- die volgens haar vastgoedexperts op 31 maart 2009 circa 395 mio EUR investeringswaarde bedroeg - tot 430 mio EUR. 193

194 Bijlage 7 - Toelichtingen bij boekjaar Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden component van de onderneming, actief in een bepaalde markt en onderhevig aan risico s en rendementen die verschillend zijn van deze van de andere segmenten. Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de portefeuille van Retail Estates uitmaken is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen vanhaar beslissingen. In het laatste kwartaal van 2008 verkocht de groep haar Luxemburgse dochtervennootschap. Als gevolg daarvan is de groep enkel nog operationeel in België en is een opsplitsing in geografische segmenten niet langer relevant aangezien er geen verschillen bestaan in risk en rewards afhankelijk van de zone of regio s waar het vastgoed gevestigd is in België. 194

195 GESEGMENTEERDE INFORMATIE 1. Winst- en verliesrekening 195

196 2. Balans 3. Belangrijke kerncijfers 196

197 VASTGOEDRESULTAAT BIJLAGE 1 De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen; m.a.w. als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer zouden gebeuren. De huren in onderstaande tabel zijn de verwachte huren op jaarbasis en wijken dus af van de totale huuropbrengsten uit bijlage 1. Type huurovereenkomst voor haar gebouwen sluit Retail Estates handelshuurcontracten af, voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandeljks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principeel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van Retail Estates nv. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. BIJLAGE 2 197

198 BIJLAGE 3 Hier worden de opbrengsten opgenomen verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en schadevergoedingen. De afgelopen boekjaren werden zulke vergoedingen niet ontvangen. BIJLAGE 4 BIJLAGE 5 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. BIJLAGE 6 198

199 TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN BIJLAGE 7 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme. BIJLAGE 8 BIJLAGE 9 In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan. 199

200 BIJLAGE 10 B e h e e r s k o s t e n v a s t g o e d Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Per bedraagt de personeelsbezetting in de vastgoedafdeling 5,8 FTE. De totale personeelsbezetting bedraagt 9,5 FTE. De gemiddelde personeelsbezetting van het afgelopen boekjaar bedraagt 9,3 FTE. BIJLAGE 11 BIJLAGE

201 BIJLAGE 12 A l g e me n e ko s t e n van de v e n n o o t s c h a p De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is vooral te verklaren door de stijging van de niet récurrente erelonen. Deze behelzen tax-adviezen, juridsiche adviezen en due dilligence kosten. Verder zijn ook de taksen voor collectieve beleggingsinstellingen gestegen en de kosten van de vastgoedexpert door de bijkomende waardering van de acquisities van het afgelopen boekjaar. Per bedraagt de personeelsbezetting in de corporate afdeling 3,7 FTE. De totale personeelsbezetting bedraagt 9,5 FTE. De gemiddelde personeelsbezetting over het afgelopen boekjaar bedraagt 9,3 FTE. 201

202 BIJLAGE 13 BIJLAGE 14 Gedurende het afgelopen boekjaar werden en 14-tal panden verkocht die als niet strategisch voor de groep beschouwd werden. Ook de vastgoedbeleggingen in Luxemburg die op 30 september een reële waarde va 12,68 mio EUR vertegenwoordigden werden verkocht. BIJLAGE 15 BIJLAGE 16 De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door de indexaties van de huurprijzen en de huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen en de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening. 202

203 BIJLAGE 17 BIJLAGE 18 De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 5,02% per en 4,92% per De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen. BIJLAGE

204 BIJLAGE 20 BIJLAGE 21 Bij buitengewone algemene vergadering van 30 november 2007 die de partiële splitsing Muys nv heeft vastgesteld, werden aandelen uitgegeven. Indien de Raad van Bestuur gebruik maakt van de verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal zal dit gebeuren mits de toepasselijke wetgeving op de beursgenoteerde ondernemingen en bevaks. 204

205 BIJLAGE 22 BEPALING VAN HET BEDRAG VAN DE MAXIMALE DIVIDENDUITKERING Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Van dit netto bedrijfsresultaat dient 80% verplicht uitgekeerd te worden. BIJLAGE

206 BIJLAGE 24 VASTE ACTIVA -EXCLUSIEF VASTGOEDBELEGGINGEN 206

207 BIJLAGE 25 VASTGOEDBELEGGINGEN EN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: 207

208 verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erf pachtrecht): 0,2%; verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische Vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoed portefeuilles van Vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Gedurende het afgelopen jaar werden de 3 panden die als "bestemd voor verkoop" geboekt stonden, verkocht. Het betrof panden te Bressoux, Lessines en Jemappes. De netto-verkoopprijs bedroeg EUR. Ten opzichte van de historische waarde werd een meerwaarde gerealiseerd van EUR. Verder werd een overdracht geboekt van EUR van gebouwen bestemd voor verkoop naar vastgoedbeleggingen. Het betreft voornamelijk één retailpark dat oorspronkelijk op de verkooplijst stond. Door het uitvoeren van de nodige verbouwingen en investeringen is er een nieuwe dynamiek gecreëerd binnen het betreffende retailpark. Om die reden werd beslist de gebouwen terug toe te voegen aan de vastgoedbeleggingen. Gedurende boekjaar werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 42,97 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 2,8 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 40,17 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 75,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -5,49 mio EUR, stijging van de financiële schulden met 28,35 mio EUR en toename van de overige schulden met 1,66 mio EUR. De Luxemburgse dochtervennootschap Retail Park Sandweiler werd verkocht voor 8,87 mio EUR en bevatte 0,34 mio EUR liquide middelen. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg dus 8,53 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 12,68 mio EUR, variatie in het werkkapitaal met + 1,48 mio EUR, afname van de financiële schulden met 3,5 mio EUR en meerwaarde op verkopen van 0,83 mio EUR. 208

209 PROJECTONTWIKKELINGEN BIJLAGE 26 Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-lnvest wordt louter als financiële belegging aangehouden in tegenstelling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (78% van de uitgegeven certificaten) welke geboekt werden onder de rubriek vastgoedbeleggingen. BIJLAGE 27 VLOTTENDE ACTIVA BIJLAGE

210 BIJLAGE 29 HANDELSVORDERINGEN EN DUBIEUZE DEBITEUREN Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 29% van het openstaand bedrag op 31/03/2008. Voor de boekhoudkundige verwerking van de certificaten Distri Land & Distri Invest verwijzen we naar de grondslagen voor financiële verslaggeving, hoofding K. De coupons van Distriland en van Distri Invest werden in de afgelopen boekjaren opgenomen als handelsvorderingen. Vanaf boekjaar zullen ze worden gekwalificeerd als overige vorderingen. Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouder-domsstructuur van de vorderingen. 210

211 BIJLAGE 30 BIJLAGE 31 BIJLAGE

212 BIJLAGE 33 EIGEN VERMOGEN K apitaal A r t i ke l 6.2 van de st at uten : T o e g e s t a a n ka pitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro ( EUR). Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. A r t i ke l 6.3 van de st at uten : Ver krijging van eig en a a ndelen De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven krachtens de beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 599 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvoorschriften. 212

213 De verwerving gebeurt steeds in ruil voor contanten en gebeurt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder het maximum aantal aandelen dat de vennootschap kan verwerven alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. A r t i ke l van de s tat uten : K a pita a l v e r hog i ng Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 4, 1, 6 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving. De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij de inschrijving. Overeenkomstig artikel 11, 1 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: - de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; - het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. BIJLAGE 34 UITGIFTEPREMIES 213

214 BIJLAGE 35 De stijging van de onbeschikbare reserves is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed. BIJLAGE 36 Zoals vermeld in bijlage 25 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen. BIJLAGE

215 BIJLAGE 38 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) BIJLAGE 39 BIJLAGE 40 1 Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 40 beschreven zijn. TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) BIJLAGE

216 BIJLAGE 42 BIJLAGE 43 BIJLAGE 44 LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 216

217 De leningen aan een variabele rente zijn volledige ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 45. Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2008 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet ingedekt gedeelte van de schulden (zijnde 1 lening ten belope van 2 mio EUR) werd rekening gehouden met de Euribor per 31 /03/ bancaire marge van 0,6% A n a l y s e van de i ntrestl a s t e n - i ntrestsensitiviteit De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie. De schulden zijn allemaal bankkredieten op lange termijn, gefinancierd bij verschillende banken. Alle schulden worden gefinancierd tegen vaste intrestvoeten. Indien een lening wordt afgesloten tegen een variabele intrestvoet wordt die onmiddellijk omgezet naar een vaste intrestvoet. 99% van de kredieten zijn op die manier vast gefinancierd. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen impact op het totaal resultaat. 217

218 BIJLAGE 45 Financiël e instrume nt e n Retail Estates nv classificeert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren. Op deze swaps is bijgevolg cashflow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. De methode voor het bepalen van de effectiviteit van de hedge is als volgt: Prospectieve test: op ieder kwartaaleinde wordt nagegaan of er in de toekomst nog steeds een match is tussen de interest rate swap en de onderliggende financiële verplichting. Retrospectieve test: op basis van ratio analyse wordt de betaalde interest op de onderliggende financiële verplichting vergeleken met de vlottende rente cashflow van de swap waarbij de ratio tussen 80 en 125 dient te liggen. De marktwaarde van de renteswap bedraagt -740 EUR op 31 maart 2008 en wordt op kwartaalbasis vastgelegd door de emitterende financiële instelling. 1. Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 3,365% 2. tegen euribor 3 maanden. Looptijd van april 2004 tot maart Intrest Rate Swap bij KBC bank vooreen notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 3,135% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,0475% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van december 2006 tot december Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,14% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,2075% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van October 2007 tot december Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van EUR, met vaste rentevoet 4,07% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,08% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,77% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juli 2007 tot juli Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,58% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van augustus 2007 tot juli Intrest Rate Swap bij KBC bank vooreen notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,39% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van januari 2008 tot augustus Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR, met een vaste rentevoet van 4,60% 13. tegen euribor 3 maanden. Looptijd van mei 2007 tot februari

219 BIJLAGE 46 V e r b o n d e n p a r t i j e n De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 47) en haar bestuurders en directieleden. B e s t u u r d e r s en d i r e c t i e l e d e n De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap' 1 (zie bijlage 12): De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. BIJLAGE 47 LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Onderstaande ondernemingen werden op genomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie: 219

220 BIJLAGE 48 BIJLAGE 49 VERWORVEN VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar resulteerden in een vastgoedstijging van 90,51 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 3,31 mio EUR in boekjaar als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2007 zouden de huurinkomsten met 5,75 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,81 mio EUR als gevolg van deze investeringen. VERKOCHTE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN Gedurende het boekjaar werd de vastgoedvennootschap Retail Park Sandweiler nv verkocht. De definitieve overdracht van de aandelen gebeurde op 15 februari Deze vennootschap vertegenwoordigde jaarlijkse huurinkomsten te belope van 0,85 mio EUR. In de geconsolideerde cijfers per 31 /03/2008 vertegenwoordigt de Luxemburgse vennootschap bijgevolg 0,74 mio EUR huurinkomsten en een operationeel resultaat van 0,56 mio EUR. Het netto courant resultaat (= netto resultaat zonder portefeuilleresultaat) bedroeg 0,29 mio EUR, de vennootschap was immers belastingplichtig. Verder werd een aantal nietstrategische panden verkocht (verkoopprijs = 14 mio EUR). Deze vertegenwoordigden per 31/03/2008 huurinkomsten ten belope van 1,14 mio EUR. BIJLAGE 50 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 20 mei 2008 werd het belang dat Retail Estates nv bezat in CTM Invest nv verkocht aan een particuliere belegger. Op deze transactie werd een meerwaarde geboekt van 0,24 mio EUR. De achterliggende investeringswaarde van de twee panden die deze vennootschap bezit bedraagt 1,96 mio EUR. Retail Estates nv had een belang dat 50% van deze aandelen vertegenwoordigde. De vennootschap werd integraal geconsolideerd en vertegenwoordigt op 31/03/08 een netto huurresultaat van 0,11 mio EUR. 220

221 Bijlage 8 - Toelichtingen bij boekjaar Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. GESEGMENTEERDE INFORMATIE Een segment is een te onderscheiden component van de onderneming, actief in een bepaalde markt en onderhevig aan risico's en rendementen die verschillend zijn van deze van de andere segmenten. Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de portefeuille van Retail Estates nv uitmaken is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van haar beslissingen. De groep is operationeel in 2 grote geografische gebieden, België en Luxemburg. De relevantie van deze geografische segmentering betreft de afwijkende regimes inzake BTW en vennootschapsbelasting. GESEGMENTEERDE INFORMATIE 1. WINST- EN VERLIESREKENING 221

222 2. BALANS 3. BELANGRIJKE KERNCIJFERS 222

223 Overige bijlagen Vastgoedresultaat BIJLAGE 1 De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen, m.a.w. als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer zouden gebeuren. Noteer echter dat bij wet is vastgelegd dat handelshuurovereenkomsten afgesloten worden voor in principe 9 jaar, waarbij huurders om de 3 jaar een opzegmogelijkheid hebben. De huren in onderstaande tabel zijn de verwachte huren op jaarbasis en wijken dus af van de totale huuropbrengsten uit bijlage 1. BIJLAGE 2 223

224 BIJLAGE 3 Hier worden de opbrengsten opgenomen verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en schadevergoedingen. De afgelopen boekjaren werden zulke vergoedingen niet ontvangen. BIJLAGE 4 BIJLAGE 5 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. BIJLAGE 6 224

225 BIJLAGE 7 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme. BIJLAGE 8 BIJLAGE 9 In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan. 225

226 BIJLAGE 10 Beheerskosten vastgoed Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kost en van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Per bedraagt de personeelsbezetting 4,85 FTE. Per was dit 4,3 FTE. BIJLAGE

227 BIJLAGE 12 Algemene kosten van de vennootschap De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is vooral te verklaren door de stijging van de niet recurrrente erelonen in het kader van fusies en overnames. Ook de kosten voor de vastgoedexpert zijn gestegen door de bijkomende waardering van de acquisities van het afgelopen boekjaar. BIJLAGE

228 BIJLAGE 14 Er werden geen vastgoedbeleggingen verkocht in het lopende boekjaar. BIJLAGE 15 BIJLAGE 16 De positieve variatie in de reële vastgoedbeleggingen is te verklaren door de indexaties van de huurprijzen en de huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen, de algemene waardestijging van het commercieel vastgoed en de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening. De negatieve variatie is vooral het gevolg van de verdere waardedaling van enkele alleenstaande winkelpanden in het Luikse (Herstal en Bressoux) en de verdere waardedalingen van de winkelpanden te Messancy als gevolg van het structureel overaanbod van winkelpanden te Messancy. 228

229 BIJLAGE 17 BIJLAGE 18 De gemiddelde intrestvoet bedraagt 4,92 % per en 5,01% per De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen. BIJLAGE 19 BIJLAGE

230 BIJLAGE 21 Bij bijzondere algemene vergadering van 21 november 2006 die de fusie door absorptie met Sablon nv heeft vastgesteld, werden 228 aandelen uitgegeven. Indien de Raad van Bestuur gebruik maakt van de verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal zal dit gebeuren mits de toepasselijke wetgeving op de beursgenoteerde ondernemingen en bevaks. BIJLAGE 22 Bepaling van het bedrag van maximale dividenduitkering Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Noteer dat van het bedrag van de maximale uitkering 80% verplicht dient uitgekeerd te worden volgens het KB van de vastgoedbevaks. Deze verplichting staat los van het uitkeringspercentage dat in toepassing van de bepalingen van de vennootschapswet voor uitkering beschikbaar is. 230

231 BIJLAGE 23 BIJLAGE 24 VASTE ACTIVA -EXCLUSIEF VASTGOEDBELEGGINGEN (in duizenden ) 231

232 BIJLAGE 25 VASTGOEDBELEGGINGEN EN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; 232

233 verkoopvan on roe rende goede ren onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 0,2%; verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische Vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van Vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als «reële waarde» van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tezamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Deze panden worden op de balans overgeboekt naar de rubriek «activa bestemd voor verkoop». Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 1 0% of 12,5%, in mindering gebracht. 233

234 PROJECTONTWIKKELINGEN Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-lnvest wordt louter als financiële belegging aangehouden in tegenstelling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (77,21% van de uitgegeven certificaten) welke geboekt werden onder de rubriek vastgoedbeleggingen. BIJLAGE 27 VLOTTENDE ACTIVA BIJLAGE

235 BIJLAGE 29 Voor de boekhoudige verwerking van de certificaten Distri-Land en Distri Invest verwijzen we naar de grondslagen voor financiele verslaggeving, hoofding K. De coupons van Distri-Land en Distri Invest werden in de afgelopen boekjaren opgenomen als handelsvorderingen. Vanaf boekjaar zullen ze worden gekwalificeerd als Overige vorderingen. BIJLAGE 30 BIJLAGE

236 BIJLAGE 32 BIJLAGE 33 EIGEN VERMOGEN Kapitaal Artikel 6.2 van de statuten: Toegestaan kapitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro ( EUR). Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. 236

237 Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 6.3 van de statuten: Verkrijging van eigen aandelen De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven krachtens de beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 599 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvoorschriften. De verwerving gebeurt steeds in ruil voor contanten en gebeurt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder het maximum aantal aandelen dat de vennootschap kan verwerven alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Artikel van de statuten: Kapitaalverhoging Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 14, 1, 6 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving. De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij de inschrijving. Overeenkomstig artikel 11, 1 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij 237

238 een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: - de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; - het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. BIJLAGE 34 UITGIFTEPREMIES BIJLAGE 35 De stijging van de onbeschikbare reserves is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed. BIJLAGE

239 BIJLAGE 37 Zoals vermeld in bijlage 25 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als «reële waarde» van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Deze panden worden op de balans overgeboekt naar de rubriek «activa bestemd voor verkoop». Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN BIJLAGE 38 BIJLAGE

240 BIJLAGE 40 TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 28 BIJLAGE 41 BIJLAGE 42 BIJLAGE Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 44 beschreven zijn 240

241 BIJLAGE 44 LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN De leningen aan een variabele rente zijn volledige ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 45. BIJLAGE 45 FINANCIËLE INSTRUMENTEN Retail Estates nv classificeert de rente swaps als een kasstroomafdekking en waardeert deze aan reële waarde. Op afsluitingsdatum was de reële waarde van de indekkingsinstrumenten als volgt: 241

242 Overzicht Swaps: 1} Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 525, met een vaste rentevoet van 3,365% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van april 2004 tot maart } Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 000, met een vaste rentevoet van 3,135% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november } Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR , met een vaste rentevoet van 4,0475%o tegen euribor 3 maanden. Looptijd van december 2006 tot december } Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR 9 916, met een vaste rentevoet van 4,14%o tegen euribor 3 maanden Looptijd van maart 2008 tot maart } Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 6 000, met een vaste rentevoet van 4,2075%o tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2007 tot december } Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van EUR , met vaste rentevoet 4,07%o tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september } Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 000, met een vaste rentevoet van 4,08%o tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart BIJLAGE 46 VERBONDEN PARTIJEN De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 47) en haar bestuurders en directieleden. Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post «algemene kosten van de vennootschap» (zie bijlage 12): De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. 242

243 BIJLAGE 47 LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Onderstaande ondernemingen werden op genomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie: BIJLAGE 48 De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten omvatten voornamelijk due diligence werkzaamheden verricht door de commissaris in het kader van de acquisitie van enkele vennootschappen. Due diligence opdrachten en andere controle opdrachten vallen buiten het toepassingsgebied van de een op een regel. BIJLAGE 49 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Verkoop pand Hofstade Op 26 april 2007 werd het pand te Hofstade verkocht voor EUR. De investeringswaarde van het pand zoals geschat door Cushman & Wakefield bedroeg op 31 maart EUR. Ten opzichte van deze investeringswaarde werd een meerwaarde gerealiseerd van EUR. Ten opzichte van de oorspronkelijke aanschaffingswaarde werd een meerwaarde gerealiseerd van EUR. Verkoop appartement Sint-Niklaas Op 11 mei 2007 werd een appartement in ruwbouw-staat verkocht aan een particuliere gebruiker in het pas opgerichte pand te Sint- Niklaas - Plezantst raat 268 voor een prijs van 0,15 mio EUR. Deze verkoop gebeurde aan boekwaarde. Verwerving controle Nithosa nv 243