DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan uw effectenmakelaar (broker), juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. ishares VII Public Limited Company (Geregistreerd in Ierland als beleggingsmaatschappij met paraplustructuur, met veranderlijk kapitaal en gescheiden aansprakelijkheid tussen de fondsen) Voorstel voor een afwikkelingsmodel via Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen (ICSD's) Voorgestelde Scheme of Arrangement Kennisgeving van een Vergadering over de Scheme Kennisgeving van een Buitengewone Algemene Vergadering 2 november 2015 Indien u uw aandelen in de Vennootschap hebt verkocht of overgedragen, bezorg dit document dan onmiddellijk aan de koper of begunstigde, of aan de effectenmakelaar (broker), bank of andere agent via wie de verkoop of overdracht is uitgevoerd, om dit document zo snel mogelijk aan de koper of begunstigde door te geven. Maatschappelijke zetel: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ierland. Registratienummer vennootschap: Bestuurders: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Brits); Cora O Donohoe (Iers, maar inwoner van het Verenigd Koninkrijk)

2 Inhoud Pagina Definities 3 Deel 1 Brief van de Voorzitter 6 Deel 2 De Scheme of Arrangement 20 Deel 3 Deel 4 Deel 5 Voorwaarden van de Scheme of Arrangement Kennisgeving van een Vergadering over de Scheme Kennisgeving van een Buitengewone Algemene Vergadering Volmachtformulier voor de Vergadering over de Scheme Volmachtformulier voor de Buitengewone Algemene Vergadering 2

3 DEFINITIES de 'Wet' de Ierse Companies Act van 2014; 'Toegestane Deelnemer' 'Bestuur' 'Werkdag' een marketmaker of broker die bij de Vennootschap is geregistreerd als een toegestane deelnemer en daardoor direct bij de Vennootschap kan inschrijven op Aandelen in een Fonds, of direct bij de Vennootschap Aandelen in een Fonds kan laten inkopen (d.w.z. op de primaire markt); de raad van bestuur van de Vennootschap van tijd tot tijd; een dag (behalve zaterdag, zondag of een officiële feestdag in Ierland) waarop de banken in Ierland geopend zijn voor algemene bankactiviteiten; 'Circulaire' dit document gedateerd 2 november 2015; 'Citivic' de 'Gezamenlijke Bewaarder' de 'Vennootschap' 'het CREST-systeem' 'CREST Depository Interest' 'CSD s (en elke afzonderlijk een CSD)' 'Huidige Model' de 'Bestuurders' 'Ingangsdatum' 'Uitgesloten Aandelen' Citivic Nominees Limited; Citibank Europe plc; ishares VII public limited company; een afwikkelingssysteem dat eigendom is van en beheerd wordt door Euroclear UK & Ireland; een effect naar Engels recht, uitgegeven door Euroclear UK & Ireland (via een dochteronderneming), dat het recht van een lid van CREST op een onderliggend effect vertegenwoordigt; in de context van het ICSD-model vertegenwoordigt een CREST Depository Interest een belang in een Aandeel in het betreffende Fonds dat wordt gehouden via Euroclear Bank S.A./N.V.; andere lokale centrale effectenbewaarders dan de ICSD's (waaronder mogelijk mede begrepen, maar niet beperkt tot het CREST-systeem, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG en Monte Titoli); het bestaande afwikkelingsmodel van de Niet-ICSD-Fondsen, waarbij de afwikkeling plaatsvindt bij meerdere lokale centrale effectenbewaarders indien de Niet-ICSD-Fondsen op meerdere effectenbeurzen zijn genoteerd en worden verhandeld; de centrale effectenbewaarders omvatten mogelijk (maar deze lijst is niet beperkt tot) het CREST-systeem, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG en Monte Titoli; de bestuurders van de Vennootschap van tijd tot tijd; de datum en het tijdstip waarop de Scheme in werking treedt in overeenstemming met de voorwaarden ervan; enige en alle Deelnemende Aandelen in (i) ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF en ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF; (ii) enig ander Fonds dat vanaf de introductie gebruikmaakt van het ICSD-model; en (iii) ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) (waarvan de beëindiging zonder resterende Aandeelhouders gepland staat vóór de Ingangsdatum); en steeds ongeacht of ze in omloop zijn op enig tijdstip vóór, op of na de datum van deze Circulaire; 3

4 'Uitgesloten Fondsen' 'Buitengewone Algemene Vergadering' of 'BAV' 'Volmachtformulieren' 'Fonds' 'Verzamelbewijs' 'High Court' 'Hoorzitting van de High Court' 'Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen' of 'ICSD's' ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc); de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (en enige verdaging daarvan) die in verband met de Scheme wordt bijeengeroepen en die naar verwachting zal worden gehouden zodra de voorafgaande Vergadering over de Scheme is beëindigd of verdaagd; het Volmachtformulier voor de Vergadering over de Scheme en het Volmachtformulier voor de Buitengewone Algemene Vergadering, waarbij 'Volmachtformulier' verwijst naar beide; een subfonds van de Vennootschap (inclusief alle Aandelenklassen van het betreffende subfonds); het certificaat dat het bewijs vormt voor het eigendomsrecht op de Aandelen van een Fonds dat gebruikmaakt van het ICSD-model, uitgegeven krachtens de Oprichtingsakte en de Statuten en het Prospectus van de Vennootschap; het Ierse hooggerechtshof; de hoorzitting van de High Court om over de Scheme te beraadslagen en de Scheme, indien ze gepast wordt geacht, te bekrachtigen; Euroclear Bank S.A./N.V. en/of Clearstream Banking S.A., Luxembourg; 'ICSD-model' het afwikkelingsmodel via Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen (ICSD's) waarvan wordt voorgesteld dat het door de Vennootschap wordt ingevoerd en dat wordt beschreven in Deel 1 van deze Circulaire; 'Niet-ICSD-Fonds' 'Ierse Standaardtijd' 'Deelnemende Aandelen' of 'Aandelen' 'Ledenregister' 'Handelsregister' 'Scheme' 'Vergadering over de Scheme' een Fonds dat niet gebruikmaakt van het ICSD-model (en alle Aandelen van enige klasse van dat Fonds, ongeacht of ze op de datum van deze Circulaire zijn uitgegeven, of dat ze daarna zijn uitgegeven); Ierse standaardtijd, zoals beschreven in de Ierse Standard Time (Amendment) Act van 1971 en de Ierse Summer Time Act van 1925; deelnemende aandelen zonder nominale waarde in het kapitaal van de Vennootschap; betekent met betrekking tot de Vennootschap het register van leden van de Vennootschap, dat voor alle Fondsen wordt bijgehouden; het Handelsregister in Ierland; de voorgestelde scheme of arrangement volgens Hoofdstuk 1 van Deel 9 van de Wet zoals beschreven in Deel 2 van deze Circulaire met of behoudens enige wijziging(en), aanvulling(en) of voorwaarde(n) die zijn goedgekeurd of opgelegd door de High Court en waarmee de Vennootschap en Citivic hebben ingestemd; de vergadering van de Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft (en enige verdaging daarvan), bijeengeroepen op besluit van het Bestuur krachtens artikel 450 van de Wet om te beraadslagen en te stemmen over een besluit dat voorstelt om de Scheme goed te keuren (met of zonder wijzigingen); 4

5 'Bevel betreffende de Scheme' 'Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft' het bevel van de High Court krachtens artikel 453 (2) (c) van de Wet dat de Scheme bekrachtigt; (i) de Deelnemende Aandelen die op de datum van deze Circulaire in omloop zijn; (ii) enige Deelnemende Aandelen uitgegeven na de datum van de Circulaire en vóór het Tijdstip voor Stemregistratie; en (iii) enige Deelnemende Aandelen uitgegeven op of na het Tijdstip voor Stemregistratie en vóór de Ingangsdatum; maar exclusief de Uitgesloten Aandelen; 'Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft' 'Aandeelhouders' of 'Houders' 'ICBE-Richtlijn' 'Tijdstip voor Stemregistratie' de geregistreerde houders van Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft; de geregistreerde houders van Deelnemende Aandelen; Richtlijn 2009/65/EG van het Bestuur en het Europees Parlement van 13 juli 2009, zoals die kan worden gewijzigd of vervangen; en 7.00 uur (Ierse Standaardtijd) op 2 december 2015, of, als de Vergadering over de Scheme en/of de Buitengewone Algemene Vergadering is/zijn verdaagd, 7.00 uur (Ierse Standaardtijd) op de dag vóór de dag die voor de verdaagde vergadering(en) is aangeduid. 5

6 DEEL 1 BRIEF VAN DE VOORZITTER ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY 2 november 2015 Geachte Aandeelhouder, De Bestuurders wensen u te informeren over een voorstel om de afwikkeling van de handel in Aandelen van alle Fondsen (behalve de Uitgesloten Fondsen) te centraliseren in een structuur van Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen (ICSD's) (het ICSD-model). Op de datum van dit schrijven maken ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF en ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF al gebruik van het ICSD-model. Het belangrijkste voordeel van het ICSD-model is dat het voorziet in een centrale afwikkeling bij Euroclear Bank S.A./N.V. ('Euroclear') en Clearstream Banking S.A., Luxembourg ('Clearstream') (de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen) van transacties die op meerdere effectenbeurzen worden uitgevoerd. Naar verwachting zal dit de liquiditeit voor beleggers verbeteren en leiden tot minder liquiditeitsfragmentatie. Ook wordt verwacht dat het ICSD-model de afwikkelingstermijnen zal verbeteren omdat ETF's nu worden gegroepeerd in de ICSD-structuur, die een langere termijn voor de afwikkeling van transacties biedt en waardoor de behoefte om Aandelen handmatig tussen meerdere CSD's over te brengen, tot een minimum wordt beperkt. Achtergrond De Fondsen zijn ETF's en hun Aandelen zijn momenteel genoteerd op meerdere effectenbeurzen in Europa. De meeste effectenbeurzen hebben hun eigen CSD. De pan-europese verhandeling en afwikkeling van Aandelen op meerdere effectenbeurzen houden in dat de Aandelen tussen verschillende CSD's moeten worden verplaatst, wat een complex, duur en tijdrovend proces is. De Bestuurders zijn van oordeel dat het ICSD-model een meer gestroomlijnde centrale afwikkelingsstructuur biedt, en zij verwachten dat die zal leiden tot een betere liquiditeit en betere spreads voor beleggers, waarbij het risico in het afwikkelingsproces wordt teruggedrongen. Als de Niet-ICSD-Fondsen (met uitzondering van de Uitgesloten Fondsen) worden geconverteerd naar het ICSD-model, dan wordt er voor alle Fondsen die bestaan op de Ingangsdatum ook één consequente afwikkelingsstructuur gehanteerd, waardoor naar verwachting gemakkelijker de weg gevonden kan worden in de verschillende afwikkelingsstructuren voor deze Fondsen. ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) nemen niet deel aan de conversie naar het ICSD-model, aangezien de beëindiging ervan zonder resterende Aandeelhouders gepland is vóór de Ingangsdatum. Voorstel Er wordt voorgesteld dat de Vennootschap in plaats van het Huidige Model het ICSD-model invoert, krachtens een scheme of arrangement volgens de Wet (de Scheme, zoals gedetailleerd beschreven in Deel 2 van deze Circulaire), die naar verwachting van kracht zal worden op een datum tussen februari en mei 2016 die zal worden vastgesteld door de High Court. De ingangsdatum van de Scheme zal worden aangekondigd en gepubliceerd zoals beschreven in de paragraaf 'Publicatie van resultaten' hierna. Als het ICSD-model wordt ingevoerd (d.w.z. doordat de Scheme van kracht wordt), verandert hierdoor de wettelijke aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap. Beleggers met een economisch belang in de Aandelen behouden echter een economisch belang in hetzelfde aantal Aandelen in hetzelfde (dezelfde) Fonds(en) volgens het ICSD-model. De invoering van het ICSD-model verandert niets aan de manier waarop beleggingen in de Fondsen worden beheerd. Verschillen tussen het ICSD-model en het Huidige Model Voor de Niet-ICSD-Fondsen kunnen momenteel alleen beleggers die een rekening hebben in het CREST-systeem dat beheerd wordt door Euroclear UK & Ireland en sommige CSD's (bijv. Clearstream 6

7 Banking AG, Frankfurt/Main) Aandeelhouders in het Ledenregister van de Vennootschap zijn. Daarom bestaat het aandeelhoudersbestand in het Ledenregister van de Vennootschap voor de Niet-ICSD- Fondsen uit een mix van nominees van Toegestane Deelnemers en andere rekeninghouders bij Euroclear UK & Ireland (het CREST-systeem) (voor het leeuwendeel nomineebedrijven en bewaarbanken en een beperkt aantal natuurlijke personen), evenals CSD's of hun nominees (het 'Huidige Model'). Een meerderheid van beleggers, die geen rekening hebben bij Euroclear UK & Ireland (het CREST-systeem) en die geen CSD's zijn, houden hun Aandelen in de Fondsen via nominees en andere tussenpersonen, wat betekent dat de meeste beleggers economische begunstigden zijn die geen juridisch eigendomsrecht op hun Aandelen houden. In het ICSD-model worden Aandelen vertegenwoordigd door een Verzamelbewijs en worden ze in het Ledenregister van de Vennootschap geregistreerd op naam van één Aandeelhouder, namelijk Citivic (de nominee van de Gezamenlijke Bewaarder (d.w.z. Citibank Europe plc)). Hoewel Citivic profiteert van de rechten van een geregistreerde Aandeelhouder, geeft Citivic het voordeel van die rechten door aan de Gezamenlijke Bewaarder, wat betekent dat Citivic kennisgevingen van aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap en circulaires die door de Vennootschap worden uitgegeven en uitkeringen die van de Vennootschap worden ontvangen, doorgeeft aan de Gezamenlijke Bewaarder, en voor de gehouden Aandelen zal stemmen in overeenstemming met de steminstructies van de Gezamenlijke Bewaarder. De Gezamenlijke Bewaarder geeft het voordeel van die rechten op zijn beurt door aan de betreffende ICSD. De betreffende ICSD geeft het voordeel van die rechten op zijn beurt door aan zijn deelnemers volgens de voorwaarden van de overeenkomsten die de ICSD met zijn deelnemers heeft gesloten. Volgens het ICSD-model zouden beleggers die geen deelnemers van de ICSD zijn een beroep moeten doen op een broker, nominee, bewaarbank of andere tussenpersoon die een deelnemer van de ICSD is om Aandelen te verhandelen en af te wikkelen, net zoals beleggers volgens het Huidige Model een beroep doen op een broker of andere tussenpersoon die een deelnemer is van de CSD voor de markt waarop de belegger wil handelen en afwikkelen. De keten van economische eigendom zal bij het ICSD-model dan ook vergelijkbaar zijn met de bestaande nomineeovereenkomsten volgens het Huidige Model. Voor bestaande Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft die geregistreerd zijn in het Ledenregister van de Vennootschap, zal uw huidige eigendom van Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft veranderen van een juridisch eigendomsrecht in een economisch eigendomsrecht via de nominee van de Gezamenlijke Bewaarder, zoals hierboven beschreven. Indien u wenst, kunt u de Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft die u houdt in Euroclear UK & Ireland (het CRESTsysteem) overbrengen naar de ICSD, d.w.z. Euroclear of Clearstream, als u bij een van hen een rekening hebt of opent. Anders kunt u via Euroclear UK & Ireland (via CREST Depository Interests) een economisch eigendomsrecht op de Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft in het CRESTsysteem blijven houden, aangezien Euroclear UK & Ireland momenteel een rekening heeft bij de ICSD. Beleggers die niet als Aandeelhouders zijn geregistreerd in het Ledenregister van de Vennootschap maar die een economisch belang in de Aandelen hebben, behouden na de invoering van het ICSDmodel een economisch eigendomsrecht op hetzelfde aantal Aandelen in hetzelfde Fonds. Toegestane Deelnemers blijven onder het ICSD-model direct met de Vennootschap handelstransacties genereren en blijven de Vennootschap direct instructies geven voor transacties (zoals ook het geval is onder het Huidige Model). Voor de Vennootschap heeft het belangrijkste verschil tussen het Huidige Model en het ICSD-model betrekking op de geregistreerde aandeelhouders en hun vermelding in het Ledenregister. Onder het Huidige Model zijn een aantal nominees van Toegestane Deelnemers en andere rekeninghouders bij Euroclear UK & Ireland (het CREST-systeem), evenals CSD's of hun nominees in het Ledenregister van de Vennootschap geregistreerd als Aandeelhouders. Onder het ICSD-model zullen alle beleggers worden vertegenwoordigd via de Gezamenlijke Bewaarder. De enige geregistreerde houder van de Aandelen in een Fonds is de nominee van de Gezamenlijke Bewaarder, Citivic. De Gezamenlijke Bewaarder is aangesteld door de ICSD en zijn participatie zal de participatie van de beleggers via de ICSD vertegenwoordigen. Als de Scheme van kracht wordt, zal er gedetailleerde informatie over afwikkeling volgens het ICSDmodel en een overzicht van de interactie tussen de Gezamenlijke Bewaarder en de onderliggende beleggers worden opgenomen in het Prospectus van de Vennootschap. Vergelijkbare gegevens worden verstrekt in Bijlage A van deze Circulaire. Wanneer de Scheme in werking treedt, moeten daarvoor nieuwe Statuten van de Vennootschap (de Statuten ) worden aangenomen om het ICSD-model mogelijk te maken. De wijzigingen zullen 7

8 betrekking hebben op de wijze van stemmen tijdens de algemene vergaderingen van de Vennootschap en de quorumvereisten voor Fonds- en categorievergaderingen. Nadere details over deze wijzigingen zullen apart worden medegedeeld aan de aandeelhouders van de Vennootschap via de kennisgeving voor de jaarlijkse algemene vergadering 2015 van de Vennootschap. Voordelen van het ICSD-model Naast de belangrijkste voordelen die hierboven zijn beschreven (zoals een betere liquiditeit), heeft het ICSD-model nog een aantal andere operationele voordelen, met als belangrijkste voordeel de betere afwikkelingstermijnen voor transacties met Aandelen. De verbetering van de efficiëntie van het afwikkelingsproces is des te belangrijker geworden omdat Europa is overgeschakeld van een afwikkelingssysteem op T+3 naar T+2. Het ICSD-model helpt dit waar te maken door langere operationele uren van de ICSD, waardoor er meer tijd is om transacties met elkaar te matchen en af te wikkelen, en door de operationele complexiteit in het Huidige Model waarbij Aandelen tussen CSD's moeten worden verplaatst een complex, duur en tijdrovend proces tot een minimum te beperken. Bovendien wordt verwacht dat het ICSD-model de voorraadvereisten zal beperken, en de kapitaallasten en de overheadkosten voor marketmakers en broker-dealers zal verlagen, wat de handelskosten voor eindbeleggers uiteindelijk zou kunnen beperken. Andere voordelen van het ICSD-model zijn onder meer dat de verschillende methodes die in Europa worden gebruikt voor registratiedata, op elkaar worden afgestemd, en dat de wisselkoersfunctionaliteiten voor dividendbetalingen worden verbeterd. Ook wordt verwacht dat het ICSD-model een rol zou kunnen spelen in de totstandbrenging van een efficiëntere markt voor effectenbelening voor Aandelen. Scheme of Arrangement Er wordt voorgesteld dat de Vennootschap het ICSD-model invoert, krachtens een scheme of arrangement volgens de Wet (de Scheme, zoals gedetailleerd beschreven in Deel 2 van deze Circulaire), om de juridische (maar niet de economische) eigendom van alle Aandelen in de Niet-ICSD- Fondsen (met uitzondering van de Uitgesloten Fondsen) over te dragen aan Citivic. De Scheme zal op de Vergadering over de Scheme door de Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft, moeten worden goedgekeurd. Daarnaast zullen aandeelhouders van de Vennootschap de invoering van de Scheme op de BAV moeten goedkeuren. De Scheme zal ook op de Hoorzitting van de High Court door de High Court moeten worden bekrachtigd. De Vergadering over de Scheme en de BAV en de aard van de goedkeuringen die op de vergaderingen moeten worden verleend, worden hierna gedetailleerder beschreven. Alle Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft, hebben het recht om de Hoorzitting van de High Court persoonlijk bij te wonen of zich (op eigen kosten) te laten vertegenwoordigen door een advocaat om de bekrachtiging van de Scheme te steunen of zich ertegen te verzetten. De invoering van het ICSD-model en de Scheme door de Vennootschap is onderworpen aan een aantal voorwaarden (die hierna zijn samengevat). Als die voorwaarden zijn vervuld en de Scheme door de High Court wordt bekrachtigd, wordt de Scheme van kracht vanaf de datum die is aangegeven in het Bevel betreffende de Scheme, naar verwachting tussen februari en mei 2016 (met inachtneming van Clausule en van de Scheme). Als de Scheme van kracht wordt, zijn de voorwaarden van de Scheme bindend voor alle Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft, ongeacht of zij de Vergadering over de Scheme hebben bijgewoond en ongeacht op welke manier en of zij hebben gestemd. De voorwaarden Het ICSD-model wordt alleen ingevoerd als de Scheme van kracht wordt. De Scheme wordt alleen ingevoerd als: de Scheme wordt goedgekeurd door een meerderheid van de Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft die drie vierde (75 procent) of meer van de waarde van de door dergelijke houders gehouden Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft vertegenwoordigen en die persoonlijk of bij volmacht aanwezig zijn op de Vergadering over de Scheme (of enige verdaging daarvan) en er stemmen; het besluit dat is beschreven in de kennisgeving die oproept tot de BAV, op de BAV (of enige verdaging daarvan) naar behoren wordt goedgekeurd door de vereiste meerderheid; 8

9 de Scheme door de High Court wordt bekrachtigd (met of zonder wijzigingen) krachtens artikel 453(2)(c) van de Wet en op of vóór de Ingangsdatum een kopie van het Bevel betreffende de Scheme voor registratie is ingediend bij het Handelsregister in overeenstemming met artikel 454 van de Wet; en de Bestuurders vóór de Hoorzitting van de High Court niet hebben beslist om de Scheme te annuleren, stop te zetten en/of in te trekken. Goedkeuringen en vergaderingen De Scheme moet op de Vergadering over de Scheme worden goedgekeurd door de Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft (d.w.z. geregistreerde Aandeelhouders van Niet-ICSD-Fondsen (met uitzondering van de Uitgesloten Fondsen) op het Tijdstip voor Stemregistratie). Voor de invoering van de Scheme is ook de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap (d.w.z. ook de geregistreerde Aandeelhouders van alle Fondsen op het Tijdstip voor Stemregistratie) op de afzonderlijke BAV vereist. Vergadering over de Scheme De Vergadering over de Scheme wordt bijeengeroepen om uur (Ierse Standaardtijd) op 3 december 2015 om Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft in staat te stellen om over de Scheme te beraadslagen en de Scheme, indien ze gepast wordt geacht, goed te keuren. Op de Vergadering over de Scheme wordt er schriftelijk gestemd en niet bij handopsteking, en elke houder van Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft die persoonlijk aanwezig is of bij volmacht wordt vertegenwoordigd, heeft recht op één stem voor elk gehouden Aandeel waarop de Scheme betrekking heeft. De goedkeuring die op de Vergadering over de Scheme vereist is, houdt in dat diegenen die voor de goedkeuring van de Scheme stemmen, een eenvoudige meerderheid moeten vertegenwoordigen van die Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft die persoonlijk aanwezig zijn of die bij volmacht zijn vertegenwoordigd en stemmen, en ook drie vierde (75 procent) vertegenwoordigen van de waarde van de Aandelen waarop de Scheme betrekking heeft die worden gehouden door die Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft die persoonlijk aanwezig zijn of die bij volmacht zijn vertegenwoordigd en stemmen. De kennisgeving voor de Vergadering over de Scheme is opgenomen in Deel 4 van deze Circulaire, met een bijgevoegd Volmachtformulier. Het recht om de Vergadering over de Scheme bij te wonen en er te stemmen en het aantal stemmen dat op de vergadering kan worden uitgebracht, zal worden bepaald op basis van het Ledenregister op het Tijdstip voor Stemregistratie, namelijk 7.00 uur (Ierse Standaardtijd) op 2 december 2015, of, als de Vergadering over de Scheme wordt verdaagd, 7.00 uur (Ierse Standaardtijd) op de dag vóór de dag die voor de verdaagde Vergadering over de Scheme is aangeduid. De waarde van elk Aandeel waarop de Scheme betrekking heeft met het oog op de hierboven beschreven drempel voor de stemming, is de Netto Intrinsieke Waarde (zoals dat begrip in het Prospectus van de Vennootschap is gedefinieerd) van het Aandeel waarop de Scheme betrekking heeft op het Tijdstip voor Stemregistratie. Indien de basisvaluta van een Aandeel waarop de Scheme betrekking heeft een andere valuta is dan de Euro, wordt voor de stemming op de Vergadering over de Scheme de Intrinsieke Waarde van dergelijk Aandeel waarop de Scheme betrekking heeft omgerekend naar en uitgedrukt in Euro met behulp van de WM/Reuters 4pm-koers (de wisselkoers die de Fondsbeheerder doorgaans gebruikt) op de werkdag voor het Tijdstip voor Stemregistratie. Buitengewone Algemene Vergadering Daarnaast wordt de BAV bijeengeroepen om uur (Ierse Standaardtijd) op 3 december 2015 (of zo snel mogelijk daarna wanneer de Vergadering over de Scheme is beëindigd of verdaagd) om te beraadslagen over het volgende besluit (wordt goedgekeurd indien meer dan 50 procent van de op de BAV uitgebrachte stemmen vóór het besluit stemmen): DAT de Scheme (waarvan een afgedrukt exemplaar op deze vergadering is overgelegd dat ter identificatie is ondertekend door de Voorzitter van de vergadering), op voorwaarde dat de 9

10 Scheme (zoals gedefinieerd in de circulaire beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap op 2 november 2015 (de 'Circulaire')) op de Vergadering over de Scheme (zoals gedefinieerd in de Circulaire) door de vereiste meerderheden wordt goedgekeurd, in zijn originele vorm of met of behoudens enige wijziging(en), toevoeging(en) of voorwaarde(n) die door de High Court worden goedgekeurd of opgelegd, wordt goedgekeurd, en dat de bestuurders van de Vennootschap worden gemachtigd om alle maatregelen te nemen die zij nodig of gepast achten om de Scheme in werking te laten treden. Besluit 1 wordt goedgekeurd indien meer dan 50 procent van de op de BAV uitgebrachte stemmen voor het besluit stemmen. De kennisgeving voor de BAV is opgenomen in Deel 5 van deze Circulaire, met een bijgevoegd Volmachtformulier. Het recht om de BAV bij te wonen en er te stemmen en het aantal stemmen dat op de vergadering kan worden uitgebracht, zal worden bepaald op basis van het Ledenregister op het Tijdstip voor Stemregistratie. Hoorzitting van de High Court De Vennootschap zal in december 2015 een verzoekschrift indienen bij de High Court voor advies betreffende de hoorzitting van de High Court ter goedkeuring van de Scheme, waarbij de laatste hoorzitting naar verwachting zal plaatsvinden in januari Er zullen wettelijke kennisgevingen worden gepubliceerd waarin de datum van de laatste hoorzitting van de High Court zal worden gepubliceerd na het verzoek om advies in december Elke Aandeelhouder waarop de Scheme betrekking heeft, heeft het recht om de Hoorzitting van de High Court persoonlijk bij te wonen of zich (op eigen kosten) te laten vertegenwoordigen door een advocaat om de bekrachtiging van de Scheme te steunen of zich ertegen te verzetten. Belangrijke documenten Meer informatie over de Scheme wordt verstrekt in de rest van deze Circulaire, als volgt: Deel 2 De Scheme of Arrangement Deel 3 Voorwaarden van de Scheme of Arrangement Deel 4 Kennisgeving van een Vergadering over de Scheme Deel 5 Kennisgeving van een Buitengewone Algemene Vergadering Aan het einde van deze Circulaire zijn Volmachtformulieren opgenomen voor die Aandeelhouders waarop de Scheme betrekking heeft of aandeelhouders die niet in staat zijn om de Vergadering over de Scheme en/of de BAV (al naargelang het geval) (of enige verdaging daarvan) bij te wonen, en die wensen te stemmen op de Vergadering over de Scheme en/of de BAV (al naargelang het geval). Merk op dat u de Vergadering over de Scheme enkel mag bijwonen en er mag stemmen indien u op het Tijdstip voor Stemregistratie een geregistreerde Aandeelhouder bent waarop de Scheme betrekking heeft, en de BAV alleen indien u op het Tijdstip voor Stemregistratie een geregistreerde aandeelhouder van de Vennootschap bent. Indien u in de Vennootschap hebt belegd via een effectenmakelaar (broker)/dealer/andere tussenpersoon, neem dan contact op met die entiteit om uw stemrecht te bevestigen. Aandeelhouders van ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF en ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF worden geïnformeerd dat zij niet het recht hebben om op de Vergadering over de Scheme te stemmen, aangezien die Fondsen al gebruikmaken van het ICSD-model. Aandeelhouders van ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) wordt meegedeeld dat ze niet gerechtigd zijn om te stemmen tijdens de Vergadering over de Scheme, aangezien de beëindiging van deze fondsen zonder resterende Aandeelhouders gepland staat vóór de Ingangsdatum en deze fondsen dus niet zullen worden omgezet naar het ICSD-model. Aandeelhouders van alle Fondsen, te weten houders van aandelen ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF, ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF, ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc), mogen stemmen tijdens de BAV. Aandeelhouders van alle Fondsen, ook Aandeelhouders van ishares MSCI EMU CHF Hedged UCITS ETF, ishares MSCI EMU USD Hedged UCITS ETF, ishares MSCI Chile UCITS ETF en ishares MSCI EM Latin America UCITS ETF (Acc) mogen echter stemmen op de BAV. 10

11 De Bestuurders en het effect van de Scheme op hun belangen De namen van de huidige Bestuurders zijn hierna vermeld. Het adres van elke persoon die hierna wordt vermeld, is p/a ishares VII plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ierland. Naam Paul McNaughton Paul McGowan Cora O Donoghue Barry O Dwyer Karen Prooth Geen enkele van de huidige Bestuurders of hun nominees heeft een belang in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De dienstverleningsovereenkomsten of benoemingsbrieven van de Bestuurders bevatten geen bepaling die inhoudt dat zij van de invoering van de Scheme of het ICSDmodel zouden profiteren. Kosten De directe kosten van de Scheme voor de Vennootschap, inclusief de kosten voor de opstelling, de goedkeuring en de invoering van de Scheme, zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Belastinggevolgen De informatie in deze brief met betrekking tot de belastinggevolgen van de Scheme is niet uitputtend en geldt niet als juridisch of fiscaal advies. De belastinggevolgen van de Scheme kunnen variëren afhankelijk van uw belastingstatus en de belastingwetten in uw land van verblijf of domicilie. Elke inkoop van uw Aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient uw eigen professionele adviseurs te raadplegen over de gevolgen van de Scheme en uw inschrijving op, uw aankoop, bezit, omruiling of verkoop van Aandelen volgens de wetten van de rechtsgebieden waarin u mogelijk belastingplichtig bent. Bijlage B bevat een kort overzicht van bepaalde aspecten van belastingwetten voor beleggers en praktijken in bepaalde rechtsgebieden waar de Fondsen zijn geregistreerd en/of genoteerd. De bijlage is gebaseerd op de wet, praktijken en officiële interpretatie die per de datum van deze brief gelden, en die allemaal kunnen veranderen. Aanbeveling De Bestuurders zijn van mening dat de besluiten die op de Vergadering over de Scheme en de BAV zullen worden voorgesteld in het beste belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders als geheel zijn, en dienovereenkomstig raden de Bestuurders ten zeerste aan dat u op de Vergadering over de Scheme en de BAV vóór de besluiten stemt. Publicatie van de resultaten De resultaten van de Vergadering over de Scheme en de BAV (of enige verdaging daarvan) zullen worden aangekondigd via de gebruikelijke nieuwsdienst op de website van de London Stock Exchange en zullen op een geschikte manier worden gepubliceerd in elk van de rechtsgebieden waarin de Aandelen genoteerd zijn aan een beurs. De resultaten (inclusief bevestiging van enige verdaging) zullen ook beschikbaar zijn op en zullen telefonisch kunnen worden geraadpleegd via (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers) op de volgende werkdag na de betreffende vergaderingen (of enige verdaging daarvan). Als de Scheme vervolgens door de High Court wordt bekrachtigd, zullen dat feit en de ingangsdatum van de Scheme, naar verwachting tussen februari en mei 2016, op dezelfde wijze worden aangekondigd en gepubliceerd. Als er enige verandering is in de verwachte ingangsdatum van de Scheme, dan zal de 11

12 herziene datum (in voorkomend geval) eveneens op dezelfde manier worden aangekondigd en gepubliceerd. Als de besluiten waarover op de Vergadering over de Scheme en op de BAV wordt beraadslaagd, worden goedgekeurd en de Scheme door de High Court wordt bekrachtigd, zal het Prospectus van de Vennootschap worden bijgewerkt vanaf de ingangsdatum van de Scheme. Hoogachtend, Paul McNaughton Voorzitter 12

13 Bijlage A Informatie voor opname in het Prospectus van de Vennootschap WERELDWIJDE CLEARING EN AFWIKKELING De Bestuurders hebben beslist dat Aandelen in de Fondsen momenteel niet in gedematerialiseerde vorm (of zonder certificaat) zullen worden uitgegeven, en dat er geen tijdelijke eigendomsdocumenten of aandelenbewijzen zullen worden uitgegeven, behalve het Verzamelbewijs dat vereist is voor de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen 1 (zijnde de Erkende Clearingsystemen 2 via welke de Aandelen van de Fondsen zullen worden afgewikkeld). De Fondsen hebben via de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling een aanvraag ingediend voor de toelating voor clearing en afwikkeling. De Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen voor de Fondsen zijn momenteel Euroclear en Clearstream en de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling voor een belegger is afhankelijk van de markt waarop de Aandelen worden verhandeld. Alle Aandelen in de Fondsen zullen uiteindelijk worden afgewikkeld bij een Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling, maar de belangen kunnen worden gehouden door Centrale Effectenbewaarinstellingen 3. Er zal bij de Gezamenlijke Bewaarder (de entiteit die door de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen is aangesteld om het Verzamelbewijs te houden) een Verzamelbewijs worden gedeponeerd voor elk van de Fondsen of, indien van toepassing, elke Aandelenklasse daarvan en geregistreerd op naam van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder (de geregistreerde houder van de Aandelen van de Fondsen, zoals aangesteld door de Gezamenlijke Bewaarder) namens Euroclear en Clearstream en aanvaard voor clearing via Euroclear en Clearstream. Belangen in de Aandelen die worden vertegenwoordigd door het Verzamelbewijs zullen overdraagbaar zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetten en enige regels en procedures die zijn uitgevaardigd door de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen. Het juridisch eigendom van de Aandelen van de Fondsen behoort toe aan de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder. Een koper van belangen in Aandelen in de Fondsen wordt geen geregistreerde Aandeelhouder van de Vennootschap, maar houdt een indirect economisch belang in dergelijke Aandelen en de rechten van dergelijke beleggers zullen, indien zij Deelnemers 4 zijn, onderworpen zijn aan hun overeenkomst met hun Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling, of, indien zij geen Deelnemers zijn, onderworpen zijn aan de overeenkomst met hun respectieve nominee, broker of Centrale Effectenbewaarinstelling (al naargelang het geval), die een Deelnemer kan zijn of een overeenkomst met een Deelnemer kan hebben. Alle verwijzingen in dit document naar handelingen door houders van het Verzamelbewijs, zullen verwijzen naar handelingen gesteld door de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder als geregistreerde Aandeelhouder, op instructies van de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling na ontvangst van instructies van haar Deelnemers. Alle verwijzingen in dit document naar uitkeringen, kennisgevingen, verslagen en verklaringen aan die Aandeelhouder, zullen worden bezorgd aan de Deelnemers in overeenstemming met de procedures van die toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen Alle uitgegeven Aandelen in elk van de Fondsen of, indien van toepassing, elke Aandelenklasse daarvan, worden vertegenwoordigd door een Verzamelbewijs en het Verzamelbewijs wordt gehouden door de Gezamenlijke Bewaarder en is namens een Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling geregistreerd op naam van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder. Economische belangen in dergelijke Aandelen zullen alleen kunnen worden overgedragen in overeenstemming met de momenteel geldende regels en procedures van de betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. 1 'Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen' of ICSD, de Erkende Clearingsystemen die worden gebruikt door de Fondsen die hun Aandelen uitgeven via het afwikkelingssysteem van de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen, een internationaal afwikkelingssysteem dat verbonden is met meerdere nationale markten en dat Euroclear en/of Clearstream omvat. 2 'Erkend Clearingsysteem', een 'erkend clearingsysteem' zoals aangeduid door de Ierse belastingdienst (bv. CREST of Euroclear). 3 'Centrale Effectenbewaarinstellingen', die Erkende Clearingsystemen die nationale afwikkelingssystemen zijn voor individuele nationale markten. De Centrale Effectenbewaarinstellingen voor de Fondsen zijn Deelnemers van de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen. 4 'Deelnemers' zijn rekeninghouders bij een Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling, die Toegestane Deelnemers, hun nominees of vertegenwoordigers kunnen omvatten, en die hun belang houden in Aandelen van de Fondsen. 13

14 Elke Deelnemer dient zich uitsluitend te richten tot zijn Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling voor de verplichte documentatie over de omvang van zijn belangen in enige Aandelen. Enig bewijs of ander document dat door de betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling is uitgegeven over de omvang van de belangen in dergelijke Aandelen op de rekening van enige persoon, is beslissend en bindend als een nauwkeurige voorstelling van die gegevens. Elke Deelnemer dient zich uitsluitend te richten tot zijn Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling voor het aandeel van die Deelnemer in elke betaling of uitkering die door de Vennootschap wordt verricht aan of op instructies van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder en in verband met alle andere rechten die ontstaan door het Verzamelbewijs. De mate waarin en de manier waarop Deelnemers rechten kunnen uitoefenen die ontstaan in het kader van het Verzamelbewijs, zullen worden bepaald door de respectieve regels en procedures van hun Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. Deelnemers kunnen geen directe vordering instellen tegen de Vennootschap, het Betaalkantoor 5 of enige andere persoon (behalve hun Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling) voor betalingen of uitkeringen die verschuldigd zijn in het kader van het Verzamelbewijs en die door de Vennootschap worden verricht aan of op instructies van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder en de Vennootschap voldoet aldus aan haar verplichtingen. De Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling kan geen directe vordering instellen tegen de Vennootschap, het Betaalkantoor of enige andere persoon (behalve de Gezamenlijke Bewaarder). De Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger kan van tijd tot tijd eisen dat beleggers hen informatie verstrekken over: (a) de hoedanigheid waarin zij een belang in Aandelen van de Fondsen houden; (b) de identiteit van enige andere persoon of personen die op dat moment of voordien een belang hebben of hadden in dergelijke Aandelen; (c) de aard van enige dergelijke belangen; en (d) enige andere aangelegenheid die moet worden vermeld opdat de Vennootschap de toepasselijke wetten of de oprichtingsdocumenten van de Vennootschap kan naleven. De Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger kan van tijd tot tijd eisen dat de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling de Vennootschap bepaalde gegevens verschaft over Deelnemers die belangen in Aandelen in elk Fonds houden, inclusief (maar niet beperkt tot): ISIN-code, naam van de ICSD-Deelnemer, type ICSD-Deelnemer bijv. fonds/bank/natuurlijke persoon, woonplaats van ICSD-Deelnemers, aantal ETF's en participaties van de Deelnemer binnen Euroclear en Clearstream, al naargelang het geval, inclusief welke Fondsen, soorten Aandelen en het aantal belangen in de Aandelen dat elke dergelijke Deelnemer houdt, en informatie over eventuele steminstructies die elke dergelijke Deelnemer heeft gegeven. Deelnemers van Euroclear en Clearstream die houders zijn van belangen in Aandelen of tussenpersonen die namens dergelijke houders handelen, stemmen er krachtens de respectieve regels en procedures van Euroclear en Clearstream ten aanzien van Euroclear en Clearstream mee in om dergelijke informatie aan de Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger te verstrekken. Ook kan de Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van tijd tot tijd verzoeken dat een Centrale Effectenbewaarinstelling de Vennootschap gegevens verstrekt over Aandelen in elk Fonds of belangen in Aandelen in elk Fonds die bij elke Centrale Effectenbewaarinstelling worden gehouden, en gegevens over de houders van die Aandelen of belangen in Aandelen, inclusief (zonder beperking) soorten houders, woonplaats, aantal en soorten participaties en informatie over eventuele steminstructies die elke houder heeft gegeven. Houders van Aandelen en belangen van Aandelen bij een Centrale Effectenbewaarinstelling of tussenpersonen die namens dergelijke houders handelen, stemmen er krachtens de respectieve regels en procedures van de betreffende Centrale Effectenbewaarstelling ten aanzien van de Centrale Effectenbewaarinstelling (inclusief Euroclear UK & Ireland (het CREST-systeem), SIS SegaIntersettle AG en Monte Titoli) mee in krachtens de respectieve regels en procedures van de betreffende Centrale Effectenbewaarinstelling, dergelijke informatie aan de Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger te verstrekken. Beleggers kunnen vereist zijn om enige informatie vereist en opgevraagd door de Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger onmiddellijk te verstrekken, en stemmen er ten aanzien van de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling mee in om de identiteit van die Deelnemer of belegger op verzoek aan de Vennootschap of haar naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger te verstrekken. Kennisgevingen van algemene vergaderingen en de daarmee verband houdende documenten, zullen door de Vennootschap worden uitgegeven aan de geregistreerde houder van het Verzamelbewijs, de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder. Elke Deelnemer dient zich uitsluitend te richten tot zijn 5 Betaalkantoor, de entiteit die is aangesteld als betaalkantoor voor de Fondsen. 14

15 Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling en de momenteel geldende regels en procedures van de betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling die gelden voor de levering van dergelijke kennisgevingen en de uitoefening van stemrechten. Voor beleggers die geen Deelnemers zijn, zullen de levering van kennisgevingen en de uitoefening van stemrechten onderworpen zijn aan de overeenkomsten met een Deelnemer van de Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling (bijvoorbeeld hun nominee, broker of Centrale Effectenbewaarinstellingen, al naargelang het geval). Uitoefening van Stemrechten via de Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen De Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder is contractueel verplicht om de Gezamenlijke Bewaarder onverwijld kennis te geven van alle vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap en om alle door de Vennootschap in dat verband uitgegeven documentatie door te geven aan de Gezamenlijke Bewaarder, die op zijn beurt contractueel gebonden is dergelijke kennisgevingen en documentatie door te geven aan de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. Elke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling zal op haar beurt kennisgevingen die zij van de Gezamenlijke Bewaarder ontvangt, in overeenstemming met haar regels en procedures doorgeven aan haar Deelnemers. De Bestuurders begrijpen dat elke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling in overeenstemming met hun regels en procedures contractueel gebonden is alle ontvangen stemmen van haar Deelnemers te verifiëren en over te dragen aan de Gezamenlijke Bewaarder en dat de Gezamenlijke Bewaarder op zijn beurt contractueel gebonden is om alle ontvangen stemmen van elke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling te verifiëren en over te dragen aan de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder, die gebonden is te stemmen in overeenstemming met de steminstructies van de Gezamenlijke Bewaarder. Beleggers die geen Deelnemers zijn van een betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling moeten een beroep doen op hun effectenmakelaar (broker), nominee, bewaarbank of andere tussenpersoon die wel een Deelnemer is of die een regeling heeft getroffen met een Deelnemer van een betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling om kennisgevingen van vergaderingen van Aandeelhouders te ontvangen en om hun steminstructies over te dragen aan de betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. TEGENPARTIJRISICO'S Niet-handelen van de Gezamenlijke Bewaarder en/of een Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling Beleggers die afwikkelings- of clearingstransacties verrichten via een Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling zijn geen geregistreerde Aandeelhouder van de Vennootschap, maar houden een indirect economisch belang in dergelijke Aandelen, en de rechten van dergelijke beleggers, indien het Deelnemers betreft, zijn onderworpen aan hun overeenkomst met de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling en anders aan de overeenkomst met een Deelnemer van de Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling (bijvoorbeeld hun nominee, broker of Centrale Effectenbewaarinstellingen, al naargelang het geval). De Vennootschap zal enige kennisgevingen en daarmee verband houdende documenten uitgeven aan de geregistreerde houder van het Verzamelbewijs, de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder, met inachtneming van een kennisgevingstermijn die de Vennootschap in het normale verloop van de bedrijfsvoering hanteert voor de bijeenroeping van algemene vergaderingen. De Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder is contractueel gebonden om alle dergelijke kennisgevingen die door de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder worden ontvangen, door te geven aan de Gezamenlijke Bewaarder, die op zijn beurt contractueel gebonden is alle dergelijke kennisgevingen door te geven aan de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling, krachtens de voorwaarden van zijn aanstelling door de betreffende Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. De toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling zal op haar beurt kennisgevingen die van de Gezamenlijke Bewaarder worden ontvangen, in overeenstemming met haar regels en procedures doorgeven aan haar Deelnemers. De Bestuurders begrijpen dat de Gezamenlijke Bewaarder contractueel gebonden is om alle ontvangen stemmen van de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstellingen te verifiëren (namelijk de stemmen die door de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling zijn ontvangen van Deelnemers) en dat de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder in overeenstemming met die instructies moet stemmen. De Vennootschap heeft geen bevoegdheid om te verzekeren dat de Gezamenlijke Bewaarder kennisgevingen van stemmen doorgeeft in overeenstemming met hun instructies. De Vennootschap kan geen steminstructies aanvaarden van enige andere personen dan de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder. Betalingen Op voorwaarde van goedkeuring van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder, worden enige gedeclareerde dividenden en alle opbrengsten van vereffeningen en van verplichte inkoop door de Vennootschap of haar gemachtigde vertegenwoordiger (bijvoorbeeld het Betaalkantoor) betaald aan de 15

16 toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling. Beleggers dienen zich, indien zij Deelnemers zijn, uitsluitend te richten tot de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling voor hun aandeel in elke dividendbetaling of in de opbrengst van enige vereffening of verplichte inkoop die door de Vennootschap wordt uitgekeerd, of, indien zij geen Deelnemers zijn, zich te wenden tot hun respectieve Nominee, broker of Centrale Effectenbewaarinstelling (al naargelang het geval, die een Deelnemer kan zijn of een overeenkomst kan hebben met een Deelnemer van de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling) voor enig aandeel in elke dividendbetaling of in de opbrengst van enige vereffening of verplichte inkoop die door de Vennootschap wordt uitgekeerd en die betrekking heeft op hun belegging. Beleggers kunnen geen directe vordering instellen tegen de Vennootschap voor dividendbetalingen of opbrengsten van vereffeningen of verplichte inkoop die verschuldigd zijn op Aandelen die worden vertegenwoordigd door het Verzamelbewijs en de Vennootschap voldoet aan haar verplichtingen door betaling aan de toepasselijke Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling op voorwaarde van goedkeuring van de Nominee van de Gezamenlijke Bewaarder. 16