AssurMiFID Recente inducements evoluties. 2 december Brussels London -

Transcriptie

1 AssurMiFID Recente inducements evoluties 2 december 2014

2 Contact details «[ ] impressed by the level of attention we receive we feel that we get red carpet treatment» Chambers 2014 Jan Vincent Lindemans Partner Banking & Finance jv.lindemans@liedekerke.com Know-how: Nieuwsbrieven en trainingen Onderhandelingen: Met klanten of de FSMA Adviesverlening: Documenten en procedures Litiges: Uw rechtszaak winnen Olivier Vanden Berghe Partner Commercial Contracts o.vandenberghe@liedekerke.com Tom Van Dyck Partner Banking & Finance t.vandyck@liedekerke.com (direct) (mobile) 2

3 Structuur 6 vragen vanuit de praktijk «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» 3

4 Vraag 1 «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» 4

5 Vraag 1 «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» (Wellicht) Geen bijkomende FSMA richtsnoeren omtrent inducements 5

6 Vraag 1 «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» (Wellicht) Geen bijkomende FSMA richtsnoeren omtrent inducements (Onzeker) Een consultatie m.b.t. een reglement omtrent kosten en lasten 6

7 Vraag 1 «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» (Wellicht) Geen bijkomende FSMA richtsnoeren omtrent inducements (Onzeker) Een consultatie m.b.t. een reglement omtrent kosten en lasten (Wellicht) FSMA reglement omtrent gegevensbewaring (begin 2015) 7

8 Vraag 1 «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» (Wellicht) Geen bijkomende FSMA richtsnoeren omtrent inducements (Onzeker) Een consultatie m.b.t. een reglement omtrent kosten en lasten (Wellicht) FSMA reglement omtrent gegevensbewaring (begin 2015) (Wellicht) Een consultatie m.b.t. een reglement omtrent reporting (begin 2015) 8

9 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» 9

10 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» Bron: BZB,

11 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» Bron: BZB,

12 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» 4 types van inducements worden vermeld in het model van BZB 12

13 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» 4 types van inducements worden vermeld in het model van BZB Portefeuillevergoeding (beheervergoeding) Retrocessie (beheervergoeding) Rappelvergoeding Opmaak vergoeding Op de globale reserve van de portefeuille (recurrent) Op de globale reserve van de portefeuille van het fonds en dit afhankelijk van fonds tot fonds (recurrent) De rappel is afhankelijk van de jaarproductie (éénmalig) Forfait per polis (éénmalig) Vergoeding voor het opmaken van polissen 13

14 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» ( ) Niettemin nemen een aantal marktspelers risico s Zie verder Discussion Paper JC/DP.2014/02 van 17 november 2014 (p. 48 e.v.) 14

15 Vraag 2 «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» ( ) Niettemin nemen een aantal marktspelers risico s (Te) ruim gebruik van gestandaardiseerde informatie? (Te) makkelijk aanname dat een vergoeding «in het belang» van de cliënt is? (Te) technische en complexe informatie? Wat met reizen? Zie verder Discussion Paper JC/DP.2014/02 van 17 november 2014 (p. 48 e.v.) 15

16 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» 16

17 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» In de praktijk wordt in een aantal gevallen gebruik gemaakt van de uitzondering voor klantenaanbrengers 17

18 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» In de praktijk wordt in een aantal gevallen gebruik gemaakt van de uitzondering voor klantenaanbrengers «Cliëntenaanbrengers die potentiële cliënten enkel naar een dienstverlener doorverwijzen door hen zijn contactgegevens te bezorgen, verstrekken [ ] geen verzekeringsbemiddelingsdienst» Circulaire FSMA , p. 9 Dit leidt tot echter een cumulatieve toepassing van AssurMiFID en Mededeling CBFA

19 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» Toegelaten voor de klantenaanbrenger indien Verstrekken van louter informatie van algemene niet gepersonaliseerde aard Doorverwijzing van de klant naar de diensverstrekker 19

20 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» Toegelaten voor de klantenaanbrenger indien Verstrekken van louter informatie van algemene niet gepersonaliseerde aard Doorverwijzing van de klant naar de diensverstrekker Toegelaten voor de dienstenverstrekker indien De aanbrengvergoeding wordt openbaar gemaakt in de inducement policy De vergoeding is in het belang van de klant en komt de dienst ten goede Er is een schriftelijke overeenkomst met duidelijke instructies en rechten/plichten Er wordt toezicht uitgeoefende op de activiteiten van de aanbrenger 20

21 Vraag 3 «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» ( ) Niettemin zijn er enkele belangrijke aandachtspunten Kan men «downgraden» van tussenpersoon naar aanbrenger? Is een systematische aanbrengvergoeding wel «in het belang» van de klant? Wat zijn de gevolgen voor de aansprakelijkheid van de dienstverlener? 21

22 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» 22

23 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» De AssurMiFID inducement regels moeten steeds ingepast worden in (en getoetst aan) het ruimer geheel van verzekeringsreglementering 23

24 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» Solvency De AssurMiFID inducement regels moeten steeds ingepast worden in (en getoetst aan) het ruimer geheel van verzekeringsreglementering Wet van 4 april 2014 KB Leven 24

25 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» De AssurMiFID inducement regels moeten steeds ingepast worden in (en getoetst aan) het ruimer geheel van verzekeringsreglementering Solvency Voorbeeld Art. 15bis, 1, 11 Controlewet 25

26 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» De AssurMiFID inducement regels moeten steeds ingepast worden in (en getoetst aan) het ruimer geheel van verzekeringsreglementering Wet van 4 april 2014 Voorbeeld Art. 20 Wet van 4 april

27 Vraag 4 «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» De AssurMiFID inducement regels moeten steeds ingepast worden in (en getoetst aan) het ruimer geheel van verzekeringsreglementering KB Leven Voorbeeld Art. 82 KB Leven 27

28 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» 28

29 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Kleine organisaties Op punt zetten van een proportionele kosteneffectieve structuur die AssurMiFID compliant is Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels 29

30 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Kleine organisaties Op punt zetten van een proportionele kosteneffectieve structuur die AssurMiFID compliant is FSMA Ontwerpreglement van 13 oktober 2014 over de bewaring van gegevens 30

31 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Kleine organisaties Op punt zetten van een proportionele kosteneffectieve structuur die AssurMiFID compliant is FSMA Ontwerpreglement van 13 oktober 2014 over de bewaring van gegevens Schaalgrootte van de dienstverlener Soort product Omvang van de inschrijving 31

32 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels 32

33 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID Van toepassing? In elk geval 33

34 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID MiFID Van toepassing? In elk geval Eventueel 34

35 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID MiFID WER (verkoop buiten ondeneming) Van toepassing? In elk geval Eventueel Eventueel 35

36 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID MiFID WER (verkoop buiten ondeneming) WER (overige) Van toepassing? In elk geval Eventueel Eventueel In elk geval 36

37 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID MiFID WER (verkoop buiten ondeneming) WER (overige) Transversaal KB Van toepassing? In elk geval Eventueel Eventueel In elk geval In elk geval 37

38 Vraag 5 «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» Grote organisaties Op punt zetten van een kosteneffectieve structuur die compliant is met de toepasselijke regels Disclosure van inducements AssurMiFID MiFID WER (verkoop buiten ondeneming) WER (overige) Transversaal KB Wet financial planning Van toepassing? In elk geval Eventueel Eventueel In elk geval In elk geval Eventueel 38

39 Vraag 6 «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» PRIIPS De Discussion Paper van 17 november 2014: Het einde van het Transversaal KB? MiFID II De Consultation Paper van 22 mei 2014: Het einde van AssurMiFID? 39

40 Vraag 6 «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» PRIIPS De Discussion Paper van 17 november 2014: Het einde van het Transversaal KB? 40

41 Vraag 6 «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» PRIIPS De Discussion Paper van 17 november 2014: Het einde van het Transversaal KB? Het Transversaal KB wordt weliswaar geciteerd (op p. 39), maar niet gebruikt als voorbeeld (belang van consumer testing ) Informatie over kosten (p. 34 en p ) Nadruk op een geteste, gestandaardiseerde presentatie (p. 63) 41

42 Vraag 6 «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» MiFID II De Consultation Paper van 22 mei 2014 (p. 124) : Het einde van AssurMiFID? [An inducement] may not generally be regarded as designed to enhance the quality of the relevant service to the client if: i. it is used to pay or provide goods or services that are essential for the recipient firm in its ordinary course of business; ii. it does not provide for an additional or higher quality service above the regulatory requirements provided to the end user client; iii. it directly benefits the recipient firm, its shareholders or employees without tangible benefit or value to its end user client; iv. in relation to an on-going inducement, it is not related to the provision of an on-going service to an end user client. 42

43 Conclusies Antwoorden op de 6 vragen «Is er nog bijkomende richtinggeving van de FSMA te verwachten?» «Hoe wordt de transparantie in de praktijk geïmplementeerd?» «Wat zijn de voordelen van het model van klantenaanbreng?» «Wat zijn de lessen uit onze inducements adviespraktijk?» «Wat zijn de actuele uitdagingen op het vlak van inducements?» «Wat kunnen we verwachten in de nabije toekomst?» 43

44 Contact details «[ ] impressed by the level of attention we receive we feel that we get red carpet treatment» Chambers 2014 Jan Vincent Lindemans Partner Banking & Finance jv.lindemans@liedekerke.com Know-how: Nieuwsbrieven en trainingen Onderhandelingen: Met klanten of de FSMA Adviesverlening: Documenten en procedures Litiges: Uw rechtszaak winnen Olivier Vanden Berghe Partner Commercial Contracts o.vandenberghe@liedekerke.com Tom Van Dyck Partner Banking & Finance t.vandyck@liedekerke.com (direct) (mobile) 44