MACINTOSH RETAIL GROUP NV,

Transcriptie

1 Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op dinsdag 28 april 2009 te Maastricht, Golden Tulip Apple Park Hotel AGENDA 1. Opening en mededelingen. 2. a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2008 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. 3. a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2008 (besluit). b. Dividend (besluit). c. Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). d. Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit). 4. Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering. d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit). 5. Voorstel tot statutenwijziging (besluit). 6. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit). 7. Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit). 8. Mededelingen, rondvraag en sluiting. -1-

2 1. Opening en mededelingen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Macintosh Retail Group NV ( Macintosh ) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), de heer drs. J.G.M. van Oijen, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter deelt mede dat de RvC (met uitzondering van de heer Van Dalen) aanwezig is, evenals de voltallige Raad van Bestuur (RvB). De Secretaris van de Vennootschap, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA. De persconferentie en analistenbijeenkomst hebben plaatsgevonden op donderdag 17 maart Pers en andere geïnteresseerden zijn niet uitgenodigd voor deze AVA. De notulen van de op 22 april 2008 gehouden AVA zijn vastgesteld en ondertekend door de Voorzitter en Secretaris, nadat deze aan aandeelhouders voor commentaar ter beschikking waren gesteld. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Ook de notulen van de huidige AVA zullen tijdig aan aandeelhouders voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. Ten behoeve van het opmaken van deze notulen wordt een bandopname gemaakt. Voorafgaand aan deze Aandeelhoudersvergadering werden brieven ontvangen van Eumedion, de Vereniging van Effecten Bezitters en de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. In al deze brieven werd aandacht gevraagd voor een aantal zaken rondom jaarverslag en aandeelhoudersvergadering. Daar waar relevant, zal op deze brieven nader worden ingegaan bij de betreffende agendapunten. De Voorzitter constateert dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de besluitvorming zijn vervuld. De oproeping voor de AVA heeft tijdig en conform de wet en statuten plaatsgevonden door plaatsing van advertenties op 8 april 2009 in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam NV alsmede op diezelfde datum in het Financieele Dagblad. De vergaderinformatie is met ingang van 8 april 2009 voor aandeelhouders ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld bij de vennootschap en bij de Service Desk van ABN AMRO Bank (RBS). Bovendien was deze informatie vanaf dat moment beschikbaar via de website van Macintosh. De ter vergadering aanwezige aandeelhouders zijn tijdig overgegaan tot deponering van hun aandelen en de betreffende volmachten zijn tijdig door de RvB ontvangen. Volgens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig 18 aandeelhouders, die samen representeren aandelen van nominaal 0,40, oftewel 60,25% van de stemgerechtigde aandelen. De Secretaris is door 2 aandeelhouders met in totaal stemmen gemachtigd om het stemrecht uit te oefenen. -2-

3 2a Verslag van de RvB over het boekjaar 2008 Het Verslag van de RvB over 2008 is door de RvB op 17 maart 2009 opgemaakt en met de RvC op diezelfde datum besproken. De Voorzitter constateert dat in de brieven van Eumedion en de VEB werd gevraagd voor een duidelijke omschrijving in het jaarverslag van strategie en doelstellingen, risicoprofiel en risicomanagement en financiering. De Voorzitter geeft aan dat de strategieparagraaf in het jaarverslag veel uitgebreider is beschreven, mede naar aanleiding van de daarover gevoerde discussie in september 2008 tussen RvB en RvC, hetgeen overigens niet heeft geleid tot majeure wijzigingen. Macintosh had in de voorgaande jaren reeds een duidelijke paragraaf staan over risicoprofiel en risicomanagement en die paragraaf is in het jaarverslag 2008 verder uitgebreid. Met betrekking tot de financiering is een aparte paragraaf opgenomen in het jaarverslag De Voorzitter meldt tevens dat vanochtend voor beurs een persbericht is gepubliceerd met daarin een beschrijving van de ontwikkelingen tot en met gisteren en nodigt de RvB uit om het bestuursverslag 2008 toe te lichten met een schets van de ontwikkelingen in De RvB geeft aan dat presentatie als hard copy aan aandeelhouders werd uitgereikt bij binnenkomst en meldt dat tijdens de presentatie ook nader zal worden ingegaan op vragen die voorafgaand aan de AVA werden ontvangen van aandeelhouder Darlin. De RvB licht toe dat sinds het tweede halfjaar van 2007 in alle landen / sectoren sprake was van een moeilijke retailmarkt, veroorzaakt door een sterke daling van consumentenvertrouwen en koopbereidheid. In het eerste halfjaar was sprake van een stijging van de omzet met 112,4 mln naar 562,3 mln, per saldo als gevolg van de overname van Brantano, een stijging bij Living en een daling bij de vergelijkbare activiteiten in Fashion en Automotive & Telecom. In het tweede halfjaar steeg de omzet met 153,8 mln tot 624,2 mln door toevoeging van de omzet van Brantano en door een stijging bij de vergelijkbare activiteiten in alle sectoren, met name door een goed vierde kwartaal. Het bedrijfsresultaat kwam uit op 54,1 mln (2007: 66,9 mln) en werd positief beïnvloed door een bruto boekwinst van 8,5 mln vanwege de verkoop van vastgoed bij Kwantum. Daarnaast kwam over geheel 2008 een bedrag van totaal 12,7 mln ten laste van het bedrijfsresultaat als gevolg van voorzieningen / impairments voor verlieslatende winkels bij GP Décors, Brantano UK en BelCompany België en integratie- / reorganisatiekosten Brantano. Indien geen rekening wordt gehouden met deze incidentele effecten, was in de tweede helft 2008 sprake van een onderliggend bedrijfsresultaat dat op het niveau lag van Inclusief de netto financieringskosten van de overname van Brantano en met een gemiddeld lagere belastingdruk kwam de nettowinst van de aan te houden activiteiten in 2008 per saldo uit op 31,3 mln ten opzichte van 47,5 mln in

4 Gezien de marktontwikkelingen werd met name in de tweede helft van 2008 strak gestuurd op werkkapitaal en investeringen. De netto schuldpositie verbeterde in het tweede halfjaar met ruim 65 mln. De investeringen in (im)materiële vaste activa bedroegen in ,3 mln ten opzichte van 23,7 mln in 2007, welke stijging voor 8,8 mln werd veroorzaakt door de consolidatie van Brantano, waar een aantal investeringen reeds voor de overname was gecommitteerd. De cashflow (nettowinst plus afschrijvingen) bedroeg in ,1 mln ten opzichte van 67,9 mln in 2007 (aan te houden activiteiten). Het netto gemiddeld geïnvesteerd vermogen nam toe van 303,3 mln tot 486,1 mln, verband houdend met de overname van Brantano. Ondanks expansie was bij de vergelijkbare activiteiten sprake van een verbetering van het werkkapitaal door een strakke sturing op voorraden en leveringsvoorwaarden. Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) daalde van 22,1% naar 11,1%. De EBITDA (bedrijfsresultaat plus afschrijvingen) kwam in 2008 uit op 85,8 mln, hetgeen licht lager is dan in 2007, toen de EBITDA 87,3 mln bedroeg. Het balanstotaal ultimo 2008 bedroeg 626,8 mln ten opzichte van 403,2 mln ultimo De stijging werd vooral veroorzaakt door de acquisitie van Brantano en de daarmee samenhangende activering van goodwill ( 98,3 mln). Het eigen vermogen nam licht toe tot 201,5 mln en kwam daarmee uit op 32,2% (2007: 49,3%) van het balanstotaal. Aan het eind van 2007 werd een verhoging van de bestaande kredietfaciliteit overeengekomen van 210 mln naar 315 mln. Begin 2008 werd voor circa 160 mln een beroep op de kredietfaciliteiten gedaan in verband met de overname van Brantano. Nadat in de loop van mln werd afgelost, bedroeg de faciliteit ultimo mln. De volgens de met de banken afgesproken definities berekende ratio Net Debt/EBITDA kwam eind 2008 uit op 2,6 en de Interest Coverage ratio op 4,0. Daarmee wordt binnen de normen gebleven die door de kredietverstrekkende banken zijn gesteld. Met betrekking tot 2009 refereert de RvB aan het hedenochtend gepubliceerde persbericht. Er is onverminderd sprake van een moeilijke retailmarkt met non-food detailhandelsbestedingen die tot en met februari met 6,9% daalden. De bestedingen in de voor Macintosh relevante markten stonden eveneens onder druk en het omzetbeeld was bij Macintosh wisselend per sector en per winkelformule. De totale omzet tot en met 27 april 2009 lag in lijn met die over dezelfde periode in Ook in 2009 is het beleid onverminderd gericht op het in stand houden van de brutomarge en wordt eveneens gestuurd op verlaging van kosten. Er zijn in 2009 volgens de RvB tot nu toe geen belangrijke gebeurtenissen geweest en er hebben ook geen bijzondere transacties plaatsgevonden, die de financiële positie van Macintosh op majeure wijze hebben beïnvloed. -4-

5 Aangezien op dit moment nog steeds onvoldoende zicht bestaat op de economische ontwikkelingen en de invloed daarvan op consumentenvertrouwen en bestedingen, doet de RvB ook op dit moment geen uitspraak over de verwachte omzet- en resultaatontwikkeling van Macintosh Retail Group in (de eerste helft van) 2009, waarbij de RvB aantekent dat Macintosh beschikt over sterke winkel- en productmerken die als voordeelformules / specialisten aan de consument in moeilijke tijden een stuk zekerheid verschaffen en tegelijkertijd de mogelijkheid om zichzelf met een betaalbare aankoop een plezier te blijven doen. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. De vragen van aandeelhouders staan onderstaand cursief weergegeven. Mevrouw van Teefelen van de VEB stelt onder meer de volgende vragen: GP Décors is reeds enige tijd een zorgenkind. Hoe ziet het aangekondigde herstelplan er uit en wanneer worden de effecten daarvan verwacht? De RvB geeft aan dat de nieuwe winkelformule van GP Décors redelijk succesvol is, maar dat het op dit moment niet verantwoord wordt geacht om daar verder in te investeren zolang er nog verlieslatende winkels en faillerende dépositaires zijn. Besloten is om een plan op te stellen waarin de slechtste winkels worden gesloten en afscheid wordt genomen van een aantal dépositaires. Verder vindt de inkoop van GP Décors inmiddels voor een groot deel plaats via leveranciers van Kwantum met de bijbehorende betere voorwaarden, maar met een eigen assortiment. Het is moeilijk te voorspellen wanneer de positieve effecten hiervan zichtbaar zijn in het resultaat, maar de RvB plaatst hierbij de opmerking dat ten laste van het resultaat 2008 een voorziening is getroffen van - 4,0 mln, waaruit redelijkerwijs de sluitingskosten zouden moeten kunnen worden voldaan. Tevens refereert de RvB aan het feit dat een zelfde soort operatie in het verleden bij Kwantum België heeft plaatsgevonden en dat deze onderneming inmiddels al weer zo n 2 jaar behoorlijk succesvol is. Bij Brantano UK zijn de hoge huurprijzen kennelijk een probleem omdat deze om de 5 jaar stijgen. Hoe gaat de RvB daar mee om? De RvB geeft aan dat het hoge huurprijzen inderdaad een onderwerp zijn waar de directie van Brantano UK veel aandacht aan besteedt. In het verleden werden de locaties waar Brantano UK zit steeds aantrekkelijker voor high street fashion retailers, die bereid waren om zeer hoge huren te betalen. De huurprijs voor Brantano ging daarom aan het eind van een 5 jaars huurperiode telkens omhoog omdat de eigenaar de huur mag rekenen die de laatste huurder op het retail park heeft betaald. De interesse is de afgelopen tijd gedaald vanwege de economische crisis en een aantal faillissementen. Dit biedt interessante mogelijkheden voor Brantano UK omdat eigenaren Brantano graag willen binnen halen en bereid zijn om daarvoor flinke financiële concessies te doen. Keerzijde is dat de verkoop van verlieslatende huurcontracten door Brantano moeizaam verloopt omdat eigenaren vasthouden aan -5-

6 langlopende huurcontracten. Brantano UK heeft een gespecialiseerd real estate team dat probeert om daar een zo goed mogelijke balans in te vinden. De markt voor elektrische fietsen is booming, terwijl Halfords dit gemist lijkt te hebben. Wat doet de RvB daar aan? De RvB beaamt dat Halfords in 2008 de slag in de markt gemist heeft, nadat aanvankelijk de elektrische fiets van Union een goede zet leek te zijn. Vanwege problemen met de accu s is deze fiets echter uit de winkels gehaald. Op dit moment heeft Halfords weer een zeer goede elektrische fiets in het assortiment die goed verkoopt. Wat zijn de plannen met Telefoonkopen.nl en verliest BelCompany door dit initiatief geen marktaandeel? De RvB geeft aan dat in de zomer van voormalige Orange-winkels zijn overgenomen van T Mobile onder bepaalde financiële afspraken. Daarmee zijn uitstekende locaties verkregen en had BelCompany de mogelijkheid om zich ook te richten op de discountkoper die alleen geïnteresseerd is in de goedkoopste aanbiedingen en minder in service. Dit betekent ook dat BelCompany zelf nauwelijks omzet mist door Telefoonkopen.nl. Aangezien er een totaal verschillende doelgroep wordt aangesproken, is er geen sprake van grote overlap tussen kopersgroepen van BelCompany en Telefoonkopen.nl. De heer Thoolen merkt op dat C&A zich in het verleden heeft teruggetrokken uit de UK omdat hun activiteiten daar niet succesvol waren en vraagt de RvB om dit ook voor wat betreft Brantano in overweging te nemen. De RvB is van mening dat de C&A-case een andere was. Brantano UK was in het verleden winstgevend en heeft door een foute positioneringskeuze een deel van zijn publiek verloren. Er wordt nu hard gewerkt om dit te herstellen. Mevrouw Kruize van Darlin NV stelt onder meer de volgende vragen: Hoe ziet de ideale portfolio van Macintosh er uit? De RvB geeft aan dat Macintosh kiest voor een brede basis in markten waarin een vooraanstaande positie kan worden ingenomen met sectoren waar qua cycliciteit een balans in zit. Met de huidige sectoren Living (vroeg cyclisch), Fashion (laat cyclisch) en Automotive & Telecom (weinig cyclisch maar afhankelijk van technologische ontwikkelingen) voldoet Macintosh daar aan. Dit wil echter niet zeggen dat geen onderdelen verkocht zouden kunnen worden. Macintosh moet jaarlijks 20 mln terug betalen op haar kredietruimte van 305 mln. Kunnen dan nog wel acquisities worden gedaan? De RvB antwoordt dat het niet zo is dat de volledige kredietruimte wordt gebruikt. Kleine acquisities blijven mogelijk, maar grote acquisities liggen niet echt voor de hand, ook niet omdat eerst de schoenensector volledig gestructureerd moet zijn. Macintosh realiseert ongeveer 10 mln omzet via internet. Dit lijkt niet veel. Hoe kijkt de RvB daar tegen aan? De RvB geeft aan dat Macintosh internet altijd gezien heeft als een informatiemedium met de bedoeling om klanten uiteindelijk te verleiden tot aankopen in de fysieke winkels. Indien die -6-

7 aankopen worden meegeteld, is de omzet een veelvoud van genoemde 10 mln. De RvB relativeert bovendien de stijgingen van on line omzetten die elders gepubliceerd zijn omdat dit voor een groot deel een verschuiving is van andere op afstand verkopen zoals via fax, postorder en telefoon. Internet wordt echter steeds belangrijker voor de retail en Macintosh is dan ook met alle winkelformules volop actief, zowel via de eigen sites als door samenwerking met derden zoals Wehkamp waarvoor Macintosh het gehele schoenenassortiment voor haar rekening neemt. Macintosh is goed op weg met haar MVO-beleid, maar er wordt nergens iets vermeld over de beperking van de CO2 uitstoot. Zou dit niet ook geïncorporeerd moeten worden in het beleid? De RvB is van mening dat Macintosh duurzaam ondernemen reeds lang in haar denken en doen meeneemt en daar in de afgelopen jaren ook over is geprezen door allerlei milieuinstanties. Ook voor de besparing op energiekosten zijn er programma s en het beperken van de CO2 uitstoot vormt onderdeel van de zaken waar naar wordt gekeken. Voorwaarde voor een en ander is echter steeds dat er ook een economisch doel mee moet zijn gediend. De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe Macintosh de ontwikkelingen in het Verre Oosten ziet. De RvB antwoordt dat die ontwikkelingen verschillen van land tot land en van leverancier tot leverancier. Momenteel wordt Macintosh geconfronteerd met een aantal sluitingen, maar in het algemeen is het goed mogelijk om orders te blijven plaatsen en uitgeleverd te krijgen. De heer Beijers van Orange Fund en Orange Oranje Participaties stelt onder meer de volgende vragen: De inkoop in het Verre Oosten is gestegen van 30 mln naar 55 mln. Waar komt dit vandaan en is dit een trend die is ingezet? De RvB heeft reeds aangegeven dat inkopen in het Verre Oosten voor Macintosh belangrijk is. De toename in 2008 is voornamelijk te danken aan de toegenomen vraag vanuit de Living sector. De groei zal naar verwachting aanhouden door de toename in de schoenensector. De RvB memoreert dat in 2008 de inkoopkantoren van Macintosh en Brantano in China zijn samengevoegd. Brantano heeft al enige tijd problemen met zijn assortiment. Wanneer is dit opgelost? De RvB geeft aan dat Brantano in het verleden foute assortimentskeuzes heeft gemaakt, mede veroorzaakt door de upgrading van de formule die destijds noodzakelijk werd geacht. In het algemeen is het zo dat assortimenten ongeveer een jaar van tevoren worden ingekocht, zodat Brantano in 2008 nog voor een groot deel te maken had met goederen die voor de overname werden ingekocht. Momenteel is het zo dat de oude voorraden voor een groot deel zijn uitverkocht en dat het huidige assortiment voor circa 70% er zo uit ziet als in de beleving van de huidige directies gewenst. De gehele schoenensector probeert zich op dit moment zodanig te organiseren dat veel meer open to buy posities ontstaan en assortimenten niet meer in hun geheel op voorhand worden ingekocht. Dit vermindert het risico op afprijzingen vanwege -7-

8 onjuiste inkopen, bevordert het modebeeld in de winkel en heeft een positief effect op het werkkapitaal. Is er in België geen overlap tussen Brantano en Scapino? De RvB is van mening dat dit slechts zeer gedeeltelijk het geval is omdat beide formules een andere doelgroep aanspreken. Scapino richt zich als discounter op de prijskoper en Brantano is een familiewinkel met een gunstig geprijsd assortiment. De Voorzitter bedankt de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd. 2b Verslag van de RvC over het boekjaar 2008 Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de jaarstukken 2008 is opgenomen. De RvC constateert dat bedrijfsresultaat, nettowinst en ROCE in 2008 enige terugval lieten zien, na een periode van 5 jaar waarin telkens sprake was van een stijging. De belangrijkste oorzaak daarvoor was de grillige retailmarkt zoals reeds in de presentatie van de RvB aangegeven. Door op een aantal gebieden vroeg in te grijpen presteerde Macintosh in de tweede jaarhelft beter dan in het teleurstellende eerste halfjaar. Eind 2007 werd een bod uitgebracht op schoenenretailer Brantano. Dit resulteerde begin 2008 in een volledige overname. Er is in 2008 hard gewerkt om deze acquisitie tot een succes te maken. Door slechte omstandigheden in de schoenenmarkt en verkeerde collectiekeuzes van voor de overname kwam de omzet echter lager uit. Het bedrijfsresultaat van Brantano werd bovendien negatief beïnvloed door incidentele kosten ter grootte van 5,2 mln. Hierdoor konden de financieringskosten van de overname in 2008 niet volledig worden goedgemaakt. De RvC is echter met de RvB van mening dat sprake was van een strategisch belangrijke en nog steeds juiste beslissing om Brantano over te nemen. De RvC heeft in 2008 uitgebreid met de RvB gesproken over de voor de komende jaren te volgen strategie. Uit analyses is gebleken dat er geen noodzaak is tot een fundamentele wijziging daarvan. Wel is sprake geweest van een aanpassing van uitgangspunten en keuzes aan de nieuwe realiteit, mede beïnvloed door veranderende markten en de acquisities in de schoenensector. In het bestuursverslag staan de belangrijkste uitgangspunten van de nieuwe strategie vermeld. De RvC is in 2008 nauw betrokken geweest bij de ontwikkeling van Macintosh en haar dochterondernemingen. In 2008 werd 8 maal met de RvB vergaderd. Tijdens deze vergaderingen kwam telkens de gang van zaken bij Macintosh aan de orde, inclusief de ontwikkeling van omzet, resultaat, balans, kasstromen en ratio s. Ook werd tijdens deze vergaderingen gesproken over de ontwikkelingen bij Brantano en de aldaar genomen maatregelen, alsmede over maatregelen bij de verlieslatende activiteiten van GP Décors en BelCompany België. Verder vond onder meer overleg plaats over -8-

9 investeringen, acquisitiemogelijkheden, corporate governance, het risicoprofiel en beheersingsmaatregelen plus over wijzigingen in het topmanagement. De bevindingen van de Audit Commissie en de Remuneratie en Benoemings Commissie met betrekking tot de diverse in deze Commissies besproken onderwerpen kwamen uitgebreid aan de orde in de voltallige RvC. De RvC heeft in 2008 ook vergaderd buiten aanwezigheid van de RvB, onder meer over het eigen functioneren en dat van de RvB alsmede over de relatie tussen RvC en RvB. Geconcludeerd werd dat de commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar en de RvB opereren en dat geen sprake was van een onvoldoende functioneren, structureel verschil van inzichten of tegenstrijdige belangen. Geconcludeerd werd ook dat de RvB in goede onderlinge harmonie de belangen van Macintosh behartigt en dat er geen blijk is van onvoldoende functioneren of structurele onenigheid van inzichten. In de brieven van de VEB en de Stichting VBDO werd aandacht gevraagd voor de variabele beloning van de RvB en de daarbij behorende prestatiecriteria. Het beloningsbeleid van Macintosh is door de Aandeelhoudersvergadering van 2004 vastgesteld en dit vormt voor de RvC de basis voor het vaststellen van de variabele beloning die maximaal 40% van het vaste salaris bedraagt. Over het jaar 2008 is besloten de variabele beloning vast te stellen op 20%. Zowel in het Bericht van de RvC als in het remuneratierapport wordt hierop nader ingegaan. Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het Bericht van de RvC. Mevrouw van Teefelen van de VEB concludeert dat de variabele beloning van de RvB is vastgesteld op 20% van de vaste beloning, terwijl uit de criteria afgeleid zou mogen worden dat maximaal 10% had mogen worden uitgekeerd. Daarnaast zijn aan de RvB-leden meer opties toegekend dan in 2008 alhoewel de resultaten zijn gedaald. Hoe kan dit? De Voorzitter antwoordt dat het beloningsbeleid in 2004 is vastgesteld en dat dit in het kader van de nieuwe corporate governance code opnieuw beoordeeld zal worden en geagendeerd voor de AVA in Voor wat betreft de variabele beloning over 2008 geeft de Voorzitter aan dat de RvC van mening was dat door de RvB een zeer goede prestatie is geleverd op het gebied van onder meer de vermindering van het werkkapitaal, hetgeen voor Macintosh in dit jaar zeer relevant was. Daarom heeft de RvC geoordeeld dat 20% terecht is. Voor wat betreft de opties geeft de Voorzitter aan dat deze vooral een loyaliteitsvergoeding betreffen (zoals ook aangegeven in het in 2004 goedgekeurde beleid) en dus niet heel veel te maken hebben met het resultaat in het afgelopen jaar. De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe het vaste salaris van de leden van de RvB wordt vastgesteld en vraagt waar de stijging in 2009 vandaan komt. -9-

10 De Voorzitter antwoordt dat de RvC zich bij het vaststellen van het vaste salaris mede baseert op rapportages van beloningsspecialist Hay Groep en dat de stijging in 2009 de indexverhoging is geweest zoals die voor het gehele management gold. 3a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2008 (besluit) De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2008 is opgemaakt door de RvB op 17 maart 2009 conform de voorschriften van de Wet op de Jaarrekening. De Jaarrekening 2008 is door de RvB, na bespreking met de Audit Commissie, voorgelegd aan de RvC die deze op 17 maart 2009 in het bijzijn van Ernst & Young Accountants uitgebreid heeft besproken. Door Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker van Ernst & Young Accountants ter vergadering aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van aandeelhouders, echter uitsluitend over de wijze van controle alsmede de accountantsverklaring. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de Jaarrekening 2008, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2008 vast te stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee unaniem instemmen. Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de RvB en medewerkers van Macintosh voor de in 2008 geleverde prestaties. 3b. Dividend (besluit) De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is goedgekeurd door de AVA van 21 april Kort gezegd impliceert dit dat, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. In deze onzekere tijden wenst Macintosh Retail Group uit balansperspectief een zo groot mogelijk deel van de nettowinst binnen het bedrijf te houden. Met goedkeuring van de RvC heeft de RvB er daarom voor gekozen om de dividendpolitiek te handhaven en aan aandeelhouders een keuzedividend voor te stellen. De RvB heeft, overeenkomstig art. 33 van de statuten en met goedkeuring van de RvC, besloten om van de nettowinst ad 31,3 mln een bedrag van afgerond 19,0 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van afgerond 12,3 mln staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt om: 1. Conform artikel 34 lid 1 van de statuten van Macintosh te besluiten tot uitkering van het dividend geheel of ten dele in gewone aandelen ten laste van de reserves; -10-

11 2. De RvB te machtigen om, na goedkeuring van de RvC, de omwisselverhouding tussen contant- en stockdividend vast te stellen. De tegenwaarde van het dividend in aandelen zal tussen 3% en 5% hoger worden vastgesteld dan het contante dividend, op basis van de gemiddelde beurskoers van de laatste 3 beursdagen na afloop van de keuzeperiode. Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend uitgekeerd in de vorm van gewone aandelen, waarbij de eventueel resterende fractie wordt verrekend in contanten. De Voorzitter vraagt of de vergadering vragen heeft over dit voorstel. Mevrouw van Teefelen van de VEB is van mening dat aandeelhouders niet gelijk worden behandeld door de opslag van 3 tot 5% op het cash dividend. De Voorzitter geeft aan dat dit is gedaan vanuit de optiek dat het voor de vennootschap aantrekkelijk is om op dit tijdsmoment zoveel mogelijk geld in kas te houden en dus de keuze voor aandelen te stimuleren. De heer Koning van Breedinvest vraagt hoe de koers waarop de omwisselverhouding wordt vastgesteld, wordt berekend. De RvB antwoordt dat dit gebeurt op basis van de gewogen gemiddelde koers van de eerste drie beursdagen na afloop van de keuzeperiode. Vervolgens stelt de Voorzitter voor om de voorstellen goed te keuren en constateert dat de vergadering met beide voorstellen instemt. Ter afsluiting van dit agendapunt meldt de Voorzitter dat de keuzeperiode start op 6 mei 2009 en eindigt op 20 mei 2009 en dat de omwisselverhouding bekend wordt gemaakt op 26 mei Tevens deelt hij mede dat Macintosh de vrijheid heeft om de uitkering in aandelen aan aandeelhouders met een belang van meer dan 5%, ten laste van de vrij uitkeerbare reserves te brengen, tenzij een dergelijke aandeelhouder vóór het eind van de keuzeperiode op 20 mei 2009 schriftelijk te kennen heeft gegeven de uitkering ten laste van de agioreserve te willen ontvangen. Ten slotte constateert de Voorzitter dat het niet in contanten uitgekeerde deel van 12,3 mln wordt toegevoegd aan de reserves en dat de dividendadvertentie morgen gepubliceerd zal worden in de Officiële prijscourant en het Financieele Dagblad. 3c. Kwijting aan RvB (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvB, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2008 voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2008 blijkt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvB kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in

12 3d. Kwijting aan RvC (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvC, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor kwijting te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2008 voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2008 blijkt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvC kwijting hebben gekregen voor het toezicht op het beleid van de RvB in Ter afsluiting van agendapunt 3 geeft de RvB een presentatie over de recente ontwikkelingen in de schoenensector, mede aan de hand van een beschrijving van de diverse winkelformules in deze sector, hun onderlinge positionering en de gezamenlijke afspraken die op dit moment worden gemaakt met leveranciers. 4. Benoeming lid Raad van Commissarissen 4a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures De Voorzitter constateert dat de heer Van Oijen heden aan de beurt is om af te treden als commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer van Oijen is op eigen verzoek niet beschikbaar voor herbenoeming. 4b. Profiel De Voorzitter constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Oijen, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Het gaat in het bijzonder om een persoon die operationeel actief is als bestuurder en die detailhandelservaring heeft, bij voorkeur in de non-food retail. Voorts zijn van belang sociaal / maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid en onafhankelijkheid in de zin van de Code. 4c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling. De Voorzitter constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt bevestigd. -12-

13 4d. Kennisgeving RvC De Voorzitter meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer J.E. Lagerweij aan de AVA voor te dragen voor benoeming als lid van de RvC voor een termijn van 4 jaar. De heer Lagerweij is ter vergadering aanwezig en wordt door de Voorzitter voorgesteld. De voordracht tot benoeming van de heer Lagerweij is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4b beschreven vereisten. Hij is operationeel actief als Voorzitter van de Directie van de Sperwer Groep en heeft een langjarige ervaring in zowel de non-food als de food retail. De Voorzitter meldt ter aanvulling op het CV van de heer Lagerweij, dat hij tevens lid is van de Raad van Commissarissen van SNS Reaal. De Centrale Ondernemingsraad beveelt de benoeming van de heer Lagerweij aan. 4e. Voorstel tot benoeming (besluit) De Voorzitter stelt voor om de voordracht van de RvC tot benoeming van de heer Lagerweij tot commissaris voor een periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en constateert dat aandeelhouders daar unaniem mee instemmen. Ter afsluiting van agendapunt 4 meldt de Voorzitter dat de heer Nühn door de RvC is benoemd tot nieuwe voorzitter van de RvC en dat zo spoedig mogelijk een besluit zal worden genomen over wie zijn opvolger wordt als vice-voorzitter. 5. Statutenwijziging (besluit) De Voorzitter constateert dat een aantal wetten op vennootschapsrechtelijk gebied recent tot stand is gekomen. Dit betreft (i) de Wet ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen en (ii) de Wet tot implementatie van de transparantierichtlijn. Daarnaast is op 11 juni 2008 een wetswijziging doorgevoerd waarmee de mogelijkheid tot het inkopen (en houden) van eigen aandelen is verruimd tot 50% van het geplaatste kapitaal. Bovendien zal binnenkort naar verwachting de Wet tot implementatie van aandeelhoudersrechten worden ingevoerd. Teneinde de vigerende wetgeving te reflecteren in de statuten wordt voorgesteld deze te wijzigen. Ter voorkoming van extra kosten (2 maal statutenwijziging) wordt bovendien voorgesteld om in de nieuwe statuten voor zover mogelijk ook reeds te anticiperen op aanstaande wetgeving. Voor de concrete wijzigingen verwijst de Voorzitter naar de separate toelichting op het voorstel tot statutenwijziging zoals opgesteld door Allen & Overy d.d. 3 maart 2009, dat bij de vergaderstukken voor de huidige AVA is gevoegd. Notaris mr Visser van Allen & Overy is ter vergadering aanwezig om het voorstel tot statutenwijziging van commentaar te voorzien en om eventuele vragen hierover te beantwoorden. De Voorzitter meldt dat het voorstel tot statutenwijziging tevens betekent het verlenen van machtiging aan ieder lid van de RvB, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere -13-

14 (kandidaat-)notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren. Het voorstel tot statutenwijziging impliceert onder meer dat de drempel die geldt om gebruik te kunnen maken van het agenderingsrecht, gelijk zal zijn aan de drempel zoals te zijner tijd in de wet zal worden opgenomen. Volgens het huidige wetsvoorstel is dit 3% van het geplaatste kapitaal, ten opzichte van 1% of minimaal 50 mln op dit moment. Macintosh is van mening dat het agenderingsrecht dient aan te sluiten bij hetgeen in de wet is bepaald, ook al is de mogelijkheid open gelaten om statutair anders te bepalen. Alvorens het voorstel tot statutenwijziging in stemming te brengen wenst de Voorzitter eerst aan aandeelhouders te vragen of overwegende bezwaren bestaan tegen de verhoging van de drempel voor het agenderingsrecht naar 3% en het voorstel tot statutenwijziging derhalve geamendeerd zou moeten worden. Mevrouw Kruize van Teslin is, mede namens Eumedion, van mening dat het charmanter zou zijn geweest als de afzonderlijke wijzigingen van de statuten apart in stemming zouden zijn gebracht, hetgeen het gemakkelijker had gemaakt om keuzes te maken. Teslin wenst met aandelen een amendering van het voorstel tot statutenwijziging. De heer Beijers is met totaal stemmen namens Orange Fund en Orange Oranje Participaties voor een voorstel tot amendering, hetgeen eveneens geldt voor stemmen die de Stichting Secva vertegenwoordigt. Inclusief tegenstemmen van de Secretaris (BNY Mellon Bank en The Northern Trust Company) betekent dit dat stemmen, oftewel een minderheid van het ter vergadering aanwezige kapitaal, voor amendering van het voorstel tot statutenwijziging is. Mevrouw van Teefelen van de VEB is niet tegen het voorstel tot statutenwijziging maar zou het jammer vinden voor kleine aandeelhouders als de oproeping voor de AVA alleen nog maar elektronisch zou plaatsvinden. De RvB geeft aan dat het een bevoegdheid is van de RvB om elektronisch op te roepen maar dat het vooralsnog de bedoeling is om dit ook te blijven doen door publicaties in dagbladen. De Voorzitter stelt voor om te besluiten tot statutenwijziging overeenkomstig het door de RvB voorgelegde voorstel (derhalve zonder amendering) en constateert dat de vergadering daar mee instemt met tegenstemmen van aandelen zoals eerder gemeld. 6a. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). De Voorzitter constateert dat het wenselijk is dat de RvB een beperkte bevoegdheid heeft tot uitgifte van gewone aandelen en tot het toekennen van rechten op gewone aandelen in verband met het zonodig bij overnames betalen van de koopsom in aandelen en personeelsoptieregelingen. -14-

15 De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2008 is verlengd tot 22 april 2010 en tot dat moment geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 7 van de statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, gewone aandelen uit te geven en rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlenen. In het voorstel zoals dit vandaag wordt gedaan, wordt de termijn van verlenging gesteld op 18 maanden in plaats van de voorheen gebruikelijke 24 maanden. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat de gevraagde bevoegdheid unaniem wordt verleend tot 28 oktober b. Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit) De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2008 is verlengd tot 28 april 2010 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 8 van de statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, voorkeursrechten van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen te beperken of uit te sluiten. In het voorstel zoals dit vandaag wordt gedaan, wordt de termijn van verlenging gesteld op 18 maanden in plaats van de voorheen gebruikelijke 24 maanden. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat de gevraagde bevoegdheid unaniem wordt verleend tot 28 oktober Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC. Artikel 10 van de huidige statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid om eigen aandelen te verwerven. Op 11 juni 2008 is een wetswijziging doorgevoerd waarmee de mogelijkheid tot het inkopen (en houden) van eigen aandelen is verruimd tot 50% van het geplaatste kapitaal. Alhoewel de huidige statuten van Macintosh slechts voorzien in een maximale inkoopmogelijkheid van 10%, zou uit de tekst van het voorstel tot inkoop kunnen worden afgeleid dat het de bedoeling is om machtiging te vragen voor 50%. Dit is niet de bedoeling. De RvB en de RvC hebben, aldus de Voorzitter, niet de intentie om de vennootschap meer dan 10% van het geplaatste kapitaal als eigen aandelen te laten houden. -15-

16 De heer Koning van Breedinvest is van mening dat de gevraagde machtiging in tegenspraak lijkt met de uitgifte van aandelen in verband met het keuzedividend en dat ingekochte aandelen gebruikt zouden kunnen worden voor dit keuzedividend teneinde verwatering tegen te gaan. De RvB is van mening dat de bedoeling van het keuzedividend nu juist is om zoveel mogelijk cash in huis te houden en dat dit niet wordt bereikt door het inkopen van aandelen. De Voorzitter stelt voor de RvB machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden vanaf heden zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten (max. 10% geplaatste kapitaal) en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%. Hij vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat er tegenstemmen zijn via de Stichting Secva en via de Secretaris. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve verleend tot 28 oktober Mededelingen, rondvraag en sluiting De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De heer Nühn spreekt namen de RvC een dankwoord uit aan het adres van de heer Van Oijen. De heer van Oijen heeft gedurende 8 jaar een aantal belangrijke beslissingen binnen Macintosh begeleid. Dit betrof de verkoop van de kledingactiviteiten van Superconfex, de verkoop van de meubelactiviteiten van Piet Klerkx en Stoutenbeek en de aankoop van de schoenenretailers Scapino en Brantano. De RvC dankt de heer Van Oijen voor de wijze waarop hij gedurende die 8 jaar, waarvan 7 jaar als voorzitter, het toezicht bij Macintosh door de RvC heeft laten functioneren. Als voorzitter hield hij, gebruik makend van zijn langjarige ervaring in het internationale bedrijfsleven, steeds rekening met alle bij de onderneming betrokkenen, waaronder zeker niet in de laatste plaats de medewerkers. Mede door zijn betrokkenheid, visie en gewaardeerde mening was de RvC steeds in staat om de vereiste belangenafweging te maken. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering. Aldus vastgesteld te Maastricht op 20 augustus 2009 Voorzitter (drs. J.G.M. van Oijen) Secretaris (mr. P.T.A. Hünen) -16-