Algemene Vergadering. ING Groep N.V. 27 april DINSDAG 27 ApRIL 2010, AANVANG UUR Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam

Transcriptie

1 ING Groep N.V. 27 april 2010 Algemene Vergadering DINSDAG 27 ApRIL 2010, AANVANG UUR Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Deze vergadering wordt ook uitgezonden op de website van ING Groep:

2 Algemene Vergadering 27 April 2010 Agenda en vergaderstukken Aan de houders van aandelen en certificaten van aandelen van ING Groep N.V. De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep N.V. (de vennootschap ) zal worden gehouden op dinsdag 27 april 2010 om uur in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. Agenda 1. Opening en mededelingen. 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2009 (ter bespreking). B. Bericht van de Raad van Commssarissen over 2009 (ter bespreking). C. Jaarrekening over 2009 (ter beslissing). 3. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). 4. A. Remuneratierapport (ter bespreking). B. Beloningsbeleid (ter beslissing). 5. Corporate governance: A. Profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). B. Profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). C. De implementatie door ING van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (ter beslissing). D. Certificering (ter bespreking). 6. Verantwoord ondernemen (ter bespreking). 7. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). 8. Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer P.C. Klaver (ter beslissing). 9. A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht, in verband met een overname van een onderneming of een vennootschap (ter beslissing). 10. A. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan (ter beslissing). B. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). 11. Rondvraag en sluiting. BESCHIKBAARHEID VERGADERSTUKKEN Voorafgaand aan de vergadering zijn voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden de volgende stukken beschikbaar: de agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen; het Jaarverslag 2009, met daarin opgenomen de Jaarrekening en Overige informatie, het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen; de Profielschets van de Raad van Bestuur; de Profielschets van de Raad van Commissarissen; het document getiteld De implementatie door ING van de Nederlandse Corporate Governance Code. De vergaderstukken zijn vanaf 18 maart 2010 beschikbaar op de website van de vennootschap, (de Nederlandse versie van het Jaarverslag vanaf 1 april 2010). De internetversies van deze stukken liggen tot de datum waarop deze in gedrukte vorm beschikbaar zijn ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap, Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam. Kopieën van deze documenten kunnen daar kosteloos worden verkregen. Vanaf 25 maart 2010 is het gedrukte Jaarverslag in het Engels beschikbaar (de Nederlandse gedrukte versie is beschikbaar vanaf 8 april 2010). Vanaf genoemde data kunnen de gedrukte jaarverslagen kosteloos worden verkregen op het hoofdkantoor van de vennootschap (zie bovenstaand adres). De vastgestelde notulen van de op 27 april 2009 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering zijn sinds 27 oktober 2009 beschikbaar op de website van de vennootschap ( De conceptnotulen van de op 25 november 2009 gehouden buitengewone Algemene Vergadering zijn sinds 25 januari 2010 beschikbaar op de website van de vennootschap ( De conceptnotulen zullen worden vervangen door de definitieve notulen zodra deze zijn vastgesteld. Via de website van de vennootschap ( kunnen vragen worden gesteld over de agendapunten van de vergadering. Hierna vindt u een toelichting op de agendapunten. Amsterdam, 18 maart 2010 De raad van bestuur de raad van commissarissen met het oog op een correcte registratie van de stemmen die in de vergadering zullen worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die hun stemrecht tijdens de vergadering wensen uit te oefenen, verzocht zich vóór aanvang van de vergadering te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur. Voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht, zie bladzijde 6 en 7. 2 ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april 2010

3 Toelichting op de agendapunten 2A AGENDAPUNT 2A. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER 2009 (TER BESPREKING). Zie bladzijde 10 t/m 51 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 2B AgendaPUNT 2B. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER 2009 (TER BESPREKING). Zie bladzijde 52 t/m 55 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 2C Agendapunt 2C. jaarrekening over 2009 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de Jaarrekening over 2009 zoals opgenomen op bladzijde 90 t/m 264 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie) vast te stellen. 3 Agendapunt 3. reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). Zie bladzijde 8 en 266 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 4A Agendapunt 4A. Remuneratierapport (ter bespreking). Zie bladzijde 76 t/m 87 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 4B Agendapunt 4B. beloningsbeleid (ter beslissing). Voorgesteld wordt het nieuwe beloningsbeleid van de Raad van Bestuur als beschreven op bladzijde 77 en 78 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie) vast te stellen. 5 Agendapunt 5. Corporate governance (ter bespreking). Zie bladzijde 56 t/m 68 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 5A Agendapunt 5A. Profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). Zie de Profielschets van de Raad van Bestuur. 5B Agendapunt 5B. Profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). Zie de Profielschets van de Raad van Commissarissen. 5C Agendapunt 5C. De implementatie door ing van de herziene nederlandse corporate governance code (ter beslissing). Voorgesteld wordt de implementatie door ING van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code zoals beschreven in het document getiteld De implementatie door ING van de Nederlandse Corporate Governance Code goed te keuren. 5D Agendapunt 5D. certificering (ter bespreking). Zie bladzijde 57 en 58 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 6 AGENDApunt 6. verantwoord ondernemen (ter bespreking). Zie bladzijde 18 t/m 20 van het Jaarverslag 2009 (Engelstalige versie). 7A AGENDApunt 7A. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2009 (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2009 zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2009, het Verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk Corporate Governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet en de mededelingen die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. 7B AGENDAPUNT 7B. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2009 (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2009, zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2009, het Bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk Corporate Governance, het Remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. 8 AGENDAPUNT 8. SAMENSTELLING RAAD VAN commissarissen: herbenoeming van de heer p.c. klaver (ter beslissing). De huidige zittingstermijn van de heer P.C. Klaver loopt af aan het eind van de Algemene Vergadering op 27 april Hij is herbenoembaar. Gezien het bovenstaande heeft de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 25, lid 2 van de statuten een bindende voordracht gedaan om de heer P.C. Klaver te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De heer G.J.H. Broekers wordt voorgedragen als de wettelijk vereiste tweede kandidaat. Hij is een voormalig werknemer van de vennootschap. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering om de heer P.C. Klaver te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen. INFORMATIE OVER HET VOORGEDRAGEN LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Naam: P.C. Klaver, geboren op 18 augustus 1945 in Zijpe, Nederland, Nederlandse nationaliteit. Voornaamste vroegere functie: Voorzitter van de Raad van Bestuur van SHV Holdings N.V. Directorships: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TNT N.V. Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Dekker Hout Groep B.V. Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Jaarbeurs Holding B.V. Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Credit Yard Financial Services B.V. Lid van de Raad van Commissarissen van SHV Holdings N.V. Lid van de Raad van Commissarissen van Dura Vermeer Groep N.V. Voornaamste andere functies: Bestuurslid African Parks Foundation Voorzitter Raad van Toezicht Hogeschool voor de Kunsten Utrecht Reden voorgestelde herbenoeming: Zijn internationale ervaring als voorzitter van de Raad van Bestuur van een multinationale onderneming, zijn kennis van het internationale bedrijfsleven en de wijze waarop hij zijn taak als lid van de Raad van Commissarissen heeft uitgeoefend gedurende zijn huidige zittingstermijn. ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april

4 Algemene Vergadering 27 April 2010 Toelichting op de agendapunten (vervolg) 8 (vervolg) Eerste benoeming tot lid van de Raad van Commissarisen van de vennootschap: april Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Klaver houdt certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De heren P. Hoogendoorn, H. Manwani en K. Vuursteen hebben besloten aan het einde van de Algemene Vergadering van 27 april 2010 af te treden als lid van de Raad van Commissarissen. De heer G.J.A. van der Lugt heeft in 2010 de leeftijd van 70 jaar bereikt maar zal aanblijven als lid van de Raad van Commissarissen om een evenwichtige samenstelling van de Raad te waarborgen. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2011 staat de herbenoeming van de heren P.A.F.W. Elverding, H.W. Breukink en C.D. Hoffmann op de agenda. 9A AGENDAPUNT 9A. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT (TER BESLISSING). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze bevoegdheid geldt voor een maximum van in totaal gewone aandelen en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 27 oktober Deze machtiging komt in de plaats van alle machtigingen die door eerdere Algemene Vergaderingen zijn verleend. TOELICHTING Zie de toelichting onder 9B hierna. 9B AGENDAPUNT 9b. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT, IN VERBAND MET EEN OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING OF EEN VENNOOTSCHAP (TER BESLISSING). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in verband met de overname van een onderneming of een vennootschap, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze machtiging geldt voor een maximum van in totaal gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven naast de aandelen die op grond van de machtiging krachtens agendapunt 9A kunnen worden uitgegeven, en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 27 oktober Deze machtiging komt in de plaats van alle machtigingen die door eerdere Algemene Vergaderingen zijn verleend. TOELICHTING De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt gevraagd om de vennootschap in staat te stellen onmiddellijk in te spelen op ontwikkelingen in de financiële markten. In het geval dat de vennootschap nieuwe aandelen wenst uit te geven, kunnen de omstandigheden in de financiële markten gewijzigd zijn gedurende de tijd die nodig is om een Algemene Vergadering uit te schrijven. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de vennootschap niet kan profiteren van optimale marktomstandigheden. Het heeft dan ook de voorkeur de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen deze bevoegdheid uit te oefenen, aangezien deze sneller op marktontwikkelingen kan reageren. Het aantal gewone aandelen dat op grond van de machtiging krachtens agendapunt 9A kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal en het aantal gewone aandelen dat op grond van de machtiging krachtens agendapunt 9B kan worden uitgegeven is gelijk aan 7,5% van het geplaatste kapitaal en weerspiegelt het resterende aantal niet-geplaatste gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal. De machtiging krachtens agendapunt 9A is bedoeld voor algemene financieringsdoeleinden. Op dit moment wordt niet voorzien dat deze machtiging voor andere doeleinden wordt gebruikt dan het afwikkelen van prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die zijn toegekend aan leden van de Raad van Bestuur en medewerkers voor zover deze niet kunnen worden afgewikkeld uit de certificaten van gewone aandelen die de vennootschap voor dit doel heeft ingekocht. De machtiging krachtens agendapunt 9B kan worden gebruikt naast de machtiging krachtens agendapunt 9A in geval van de overname van een onderneming of een vennootschap. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap, maar het belang ervan op dit moment is beperkt gezien de door de Europese Commissie opgelegde overnamebeperkingen die op dit moment gelden. 4 ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april 2010

5 10A AGENDAPUNT 10A. MACHTIGING TOT VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN GEWONE AANDELEN IN HAAR EIGEN KAPITAAL OF CERTIFICATEN DAARVAN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 27 oktober 2011 te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap, die door de vennootschap worden verworven, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven staat in de machtiging de minimum- en maximumprijs vermeld. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. Deze machtiging zal worden gebruikt voor de uitvoering van het afdekkingsprogramma voor aan ING-medewerkers toegekende aandelenopties en voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van het bank- en verzekeringsbedrijf. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht kunnen weer worden verkocht. Op dit moment worden aandeleninkooptransacties voor andere doeleinden niet voorzien. 10B AGENDAPUNT 10B. MACHTIGING TOT VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN GEWONE AANDELEN IN HAAR EIGEN KAPITAAL OF CERTIFICATEN DAARVAN IN VERBAND MET EEN BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING VAN HAAR KAPITAAL (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 27 oktober 2011 te machtigen om, in geval van een belangrijke herstructurering van het kapitaal van de vennootschap, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap, die door de vennootschap worden verworven, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, bestaande uit het maximum op grond van de machtiging krachtens agendapunt 10A, vermeerderd met 10%. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (certificaten van) gewone aandelen in te kopen en daarbij snel in te kunnen spelen op ontwikkelingen op de financiële markten. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 20% van het geplaatste kapitaal worden gehouden, bestaande uit de 10% van het geplaatste kapitaal dat mag worden gehouden op grond van de machtiging krachtens agendapunt 10A, plus nog eens 10%. Zoals wettelijk voorgeschreven, staat in de machtiging de minimum- en de maximumprijs vermeld. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. Een belangrijke herstructurering van het kapitaal van de vennootschap wordt op dit moment niet voorzien. ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april

6 Algemene Vergadering 27 April 2010 Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht (1) Aandeelhouders, ingeschreven in het aandeelhoudersregister A. u wilt zelf de vergadering bijwonen. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder IV). Certificaathouders A. u wilt zelf de vergadering bijwonen. 1. Op de Registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. 1. Op de Registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen. 1. Op de Registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I). 2. U dient zich te hebben aangemeld bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders (2) of gebruik te maken van het steminstructieformulier op (zie onder IV). 3. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder IV). (2) Certificaathouders die nog niet zijn aangemeld bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders worden geadviseerd rechtstreeks contact op te nemen met hun bank of effecteninstelling in Nederland dan wel zich aan te melden via www. communicatiekanaal.nl. (1) Houders van American depositary shares worden verwezen naar de informatie op I. Registratiedatum Bepalend voor het recht de vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de Registratiedatum. Overeenkomstig artikel 31, lid 3 van de Statuten is bepaald dat aandeelhouders en certificaathouders die op 29 maart 2010 na het sluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en stemrecht uit te oefenen overeenkomstig het aantal aandelen of certificaten van aandelen dat zij op die datum houden. De meerderheid van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen is overeengekomen dat certificaten niet zullen worden geblokkeerd in verband met deze vergadering. Zij zijn tevens overeengekomen dit aan hun klanten te communiceren. II. Aanmelding Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 20 april 2010 schriftelijk voor de vergadering aan te melden bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 07.18, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Certificaathouders dienen uiterlijk 20 april 2010 een verklaring van hun bewaarbedrijf te (laten) zenden aan ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 07.18, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Uit deze verklaring moet blijken hoeveel certificaten zij op de Registratiedatum houden. III. Stemrecht in de vergadering Aandeelhouders zijn gerechtigd stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de Registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen zijn gerechtigd om als gevolmachtigde van Stichting ING Aandelen stem uit te brengen op een zodanig aantal aandelen gelijk aan het aantal certificaten dat zij op de Registratiedatum houden. met het oog op een correcte registratie van de stemmen die in de vergadering zullen worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die hun stemrecht tijdens de vergadering wensen uit te oefenen, verzocht zich vóór aanvang van de vergadering te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om uur. IV. Schriftelijke steminstructies/steminstructies via internet Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van ING ( Zij kunnen ook een stemformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 07.18, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, iss.pas.hbk@ing.nl, fax: ). Het stemformulier dient uiterlijk 20 april 2010 op het op het formulier vermelde retouradres te zijn ontvangen. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. 6 ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april 2010

7 Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders ontvangen een stemformulier. Dit formulier kan worden gebruikt wanneer zij niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn, maar toch aan het besluitvormingsproces willen deelnemen. Dit formulier dient uiterlijk op het daarop vermelde tijdstip en retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders kunnen hun stem ook elektronisch via internet uitbrengen. De instructies daartoe zullen gelijktijdig met het papieren stemformulier aan hen worden toegezonden. Voor certificaathouders die niet aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van ING ( Dit formulier dient uiterlijk 20 april 2010 op het daarop vermelde retouradres te zijn ontvangen, samen met een verklaring van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waaruit blijkt hoeveel certificaten de certificaathouder op de Registratiedatum houdt. hoe bereikt u het Muziekgebouw aan t IJ Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw/Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. Vanaf het centrum van de stad: neem tram 25 richting PTA (Passengers Terminal Amsterdam) naar halte Muziekgebouw/Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. In verband met de steile loopbrug, wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal bij het Mövenpick hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ te begeven. Per auto Neem vanaf de Oostelijke ringweg A10 afslag S114 richting Centrum. U rijdt de Piet Hein tunnel in. Aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam (PTA). Vanuit de richting Haarlem volgt u de S103 via de Van Diemenstraat richting Centraal Station. U passeert het Centraal Station aan de voorzijde en na ongeveer 500 m ziet u het Muziekgebouw aan t IJ aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Wanneer u de parkeergarage verlaat, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de benedeningang van het Muziekgebouw. ING Groep N.V. jaarlijkse Algemene Vergadering 27 april

8 ING Groep N.V. Gevestigd te Amsterdam Handelsregister nr Hoofdkantoor: Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam Postbus 810, 1000 AV Amsterdam Internet: Gedrukt met Bio-inkt & Bio-lak Drukkerij Tesink