Arkin. Reglement Raad van Toezicht. Stichting Arkin. d.d, 11 maart 2013

Transcriptie

1 d.d, 11 maart 2013 ft Arkin Reglement Raad van Toezicht Stichting Arkin Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 1

2 d.d. II maart 2013 Preambule Krachtens de statuten van Stichting Arkin ziet de raad van toezicht toe op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden instellingen. Dit reglement beoogt een nadere invulling te geven van die taak, voorzover die niet in de statuten is geregeld. Hierbij dient in acht te worden genomen dat waar in dit reglement gesproken wordt over de stichting, voorzover van toepassing, tevens dient te worden gelezen: "de aan de stichting verbonden groeps- en dochtermaatschappijen en andere instellingen." 1. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden raad van toezicht 1.1 De raad van toezicht toetst of de raad van bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn taken oog houdt op het belang van de stichting en op de belangen van de belanghebbenden van de stichting. De raad van toezicht houdt er bij de vervulling van zijn taak rekening mee dat de stichting een maatschappelijke functie dient. 1.2 De raad van toezicht heeft onder meer de volgende taken en bevoegdheden: a. het houden van integraal toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de daarmee verbonden instellingen; b. het zorg dragen voor een goed samengestelde en goed functionerende raad van bestuur; c. het functioneren als adviseur en klankbord voor de raad van bestuur; d. het goedkeuren van besluiten van de raad van bestuur, zoals geregeld in de statuten; e. het afleggen van verantwoording over het eigen handelen door verslag te doen van de werkzaamheden in een afzonderlijk verslag dat deel uitmaakt van de jaarverslaggeving van de stichting; f. het waarborgen van een deugdelijke governance structuur van de stichting en het naleven van de van tijd tot tijd geldende Zorgbrede Governance Code. 1.3 De raad van toezicht ziet erop toe dat de raad van bestuur zijn beleid uitvoert met inachtneming van de vooraf door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van toezicht goedgekeurde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen. Deze beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen worden jaarlijks, voorafgaand aan ieder kalenderjaar, door de raad van toezicht en de raad van bestuur gezamenlijk besproken. De raad van toezicht maakt in dit kader tevens afspraken met de raad van bestuur over de te hanteren ijkpunten bij de realisatie van bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen. 1.4 De raad van toezicht houdt, met het oog op bedoelde beleidsplannen, beleidsuitgangspunten en doelen, in ieder geval toezicht op: a. de realisatie van de statutaire en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; b. de strategieën alsmede de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. de financiële verslaggeving; e. de naleving van wet- en regelgeving; f. de verhouding met de belanghebbenden; g. de verhouding met derden belanghebbenden, zoals de zorgverzekeraars, brancheorganisaties en samenwerkingspartners; h. de kwaliteit en veiligheid van de te verlenen zorg. 1.5 De raad van toezicht kan, indien hij dit wenst, in het kader van zijn taakuitoefening uit zijn midden één of meerdere commissies instellen. De commissies leggen schriftelijk hun werkwijze vast en brengen van hun beraadslagingen en hun bevindingen, daaronder inbegrepen hun adviezen, schriftelijk verslag uit aan de raad van toezicht (zie verder art. 9). 1.6 De raad van toezicht doet inhoudelijk en schriftelijk verslag van al zijn verrichtingen met daarbij opgenomen een aantal specifieke gegevens van elke toezichthouder conform de vigerende Governance Code, welk verslag onderdeel uitmaakt van de jaarverslaggeving van de stichting. De raad van toezicht legt daarin extern verantwoording af over zijn handelen. Hij Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 2

3 d.d. 1 J maart 2013 verschaft daarbij inzicht op welke wijze de raad aan 'health care governance' wordt vorm gegeven. Bij afwijking daarvan wordt een uitleg in de jaarverslaggeving gegeven. 2. Informatieprotocol 2.1 Informatievoorziening De raad van toezicht en de afzonderlijke leden raad van toezicht hebben een eigen verantwoordelijkheid voor hun informatievoorziening. De verstrekte informatie aan de raad van toezicht moet kwalitatief ieder lid van de raad van toezicht in staat stellen zijn of haar toezichthoudende taken als lid van de raad van toezicht in volledigheid uit te kunnen oefenen Binnen het kader van het beleidsplan, het jaarplan en de begroting en met behulp van de jaaragendaplanning bepaalt de raad zijn informatievoorziening, bespreekt deze met het bestuur en legt deze na dit overleg vast in zijn jaaragendaplanning. Elementen van de informatievoorziening zijn: a. informatie over de doelrealisaties, de prestaties en resultaten; b. strategische informatie; c. gestandaardiseerde informatie voortkomend uit de plannings- en controlecyclus; d. informatie door middel van kengetallen en benchmarkgegevens; e. gestandaardiseerde informatie over interne en externe ontwikkelingen; f. informatie over wet- en regelgeving; g. informatie voortkomend uit contacten met interne stakeholders gericht op de wederzijdse informatievoorziening, zoals informatieve gesprekken met de cliëntenraad, de ondernemingsraad en de medische staf van de stichting en ontmoetingen met de concernraad en de concernstaf of leden daarvan en h. informatie voortkomend uit contacten van de raad van bestuur met externe stakeholders, zoals belanghebbende organisaties, lokale en landelijke overheden, financiers en subsidiegevers, gericht op de wederzijdse informatievoorziening De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht periodiek informatie over de realisatie van de afspraken in het kader van het strategische beleidsplan en het jaarplan. In ieder geval betreft dat de resultaatgebieden: kwaliteit en veiligheid van zorg, de doelmatigheid en continuïteit van de organisatie en de bedrijfsvoering, het innovatievermogen, de toegankelijkheid, cliëntgerichtheid en cliënt- en medewerkertevredenheid, voornaamste risico's, uitkomsten van beoordelingen door de raad van bestuur met betrekking tot de opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen. In ieder geval verwacht de raad van toezicht dat de raad van bestuur hem op de hoogte zal houden ten aanzien van: ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; realisering van de maatschappelijke functie van de stichting; de ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de raad van toezicht behoeft; problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid, zorgverzekeraars, samenwerkingspartners; calamiteiten, die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg dan wel Justitie; belangwekkende gerechtelijke procedures; kwesties, waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen; de inhoud van de managementletter; financiële ontwikkelingen Indien de stichting op enigerlei wijze in de publiciteit komt zal de raad van bestuur zo mogelijk tevoren de leden van de raad van toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal hij achteraf in kopie aan de raad van toezicht doen toekomen leder lid van de raad van toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 3

4 d.d. 11 maart 2013 te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de raad van toezicht en de raad van bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden De raad van toezicht heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en anderen uit de organisatie, als mede van de accountant alle informatie op te vragen die hij nodig acht voor een goede taakvervulling van de raad van toezicht en wint informatie in a. door de met het bestuur overeengekomen informatievoorziening dan wel door de informatieverstrekking door het bestuur; b. door de gereguleerde en op wederzijdse informatievoorziening afgestemde contacten met cliëntenraad, ondernemingsraad en (eventueel) de concernraad en de concernstaf of leden daarvan en c. door bedrijfsbezoeken De raad van toezicht ziet er op toe dat de raad van bestuur de raad van toezicht regelmatig rapporteert over: a. de realisering van dé maatschappelijke functie, de strategie inclusief de daaraan verbonden risico's en mechanismen tot beheersing ervan, de kwaliteit en veiligheid van de zorg, de verhouding met de belanghebbenden en de omgang met ethische vraagstukken; b. zijn beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesystemen), waaronder de bestuurlijke informatievoorziening, in relatie tot de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de stichting en dat de hoofdzaken van deze rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in de jaarverslaggeving Informatieverschaffing In de regel wordt door de raad van bestuur informatie ter voorbereiding van dan wel tijdens de vergaderingen van de raad van toezicht verschaft conform artikel 2.1 lid 2 en 3. Indien daarvoor aanleiding is zal de raad van bestuur de raad van toezicht tussentijds van relevante informatie conform artikel 2.1 lid 2 en 3 voorzien De raad van toezicht kan indien nodig voor het uitoefenen van zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden op eigen wijze informatie inwinnen en heeft daarvoor toegang tot bescheiden en voorzieningen van de zorginstelling om daarmee tot een zelfstandig oordeel te kunnen komen. 3. Samenstelling raad van toezicht 3.1 Profiel raad van toezicht Benoeming van een lid raad van toezicht geschiedt aan de hand van een profielschets, dat bestaat uit een algemeen deel dat op elk lid betrekking heeft en een specifiek deel gericht op een specifieke zetel. De raad van toezicht gaat tenminste op het moment dat een lid van de raad van toezicht al dan niet volgens rooster aftreedt dan wel bij gelegenheid van het anderszins ontstaan van een vacature in de raad van toezicht na of de bestaande profielschets nog voldoet. De raad van toezicht gaat daarbij ook te rade bij de raad van bestuur. Zo nodig stelt de raad van toezicht de profielschets bij De profielen voor de raad van toezicht dienen er toe te leiden dat de raad van toezicht zodanig is samengesteld om zijn taak naar behoren te kunnen vervullen, dat: er voldoende affiniteit met de gezondheidszorg in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder aanwezig is; een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is, waarbij o.m. gedacht wordt aan zorginhoudelijke, financieeleconomische, juridische, politieke, sociale en bedrijfskundige achtergronden; de leden van de raad van toezicht ten opzichte van elkaar en de raad van bestuur onafhankelijk en kritisch opereren; adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de raad van bestuur; Gewijzigde Reglement Raad van ToezichtArkin 4

5 d.d. 11 maart De profielschets van de raad van toezicht wordt verstrekt aan de raad van bestuur, de ondernemingsraad en de cliëntenraad. 3.2 Profiel lid van de raad van toezicht De raad van toezicht stelt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van elk lid van de raad van toezicht worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid, die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn specifieke taak. Tenminste één lid van de raad van toezicht beschikt over voor de stichting relevante kennis en ervaring in de zorg Het profiel voor elk lid van de raad van toezicht bevat tenminste de volgende aspecten: een academisch werk- en denkniveau; affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de stichting; algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring bij voorkeur in maatschappelijke organ isaties; een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; het vermogen en de attitude om de raad van bestuur met raad en als klankbord terzijde te staan; het vermogen om het beleid van de stichting en het functioneren van de raad van bestuur te toetsen; het vermogen om advies en toezicht in teamverband uit te kunnen oefenen; integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de stichting stellen; inzicht ten aanzien van de taken en functie van de raad van toezicht en de raad van bestuur,ofwel bekend zijn met de onderwerpen van corporate governance; het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de raad van bestuur voorgelegde aangelegenheden; Het aantal bestuurlijke en toezichthoudende functies van de leden van de raad van toezicht is zodanig beperkt (op individueel niveau maximaal vijf) dat een goede taakvervulling door ieder lid gewaarborgd is, zowel vanuit voldoende beschikbaarheid als flexibiliteit Tenminste op het moment dat een zetel al dan niet volgens rooster vacant komt gaat de raad van toezicht na of de profielschets voor de betreffende zetel nog voldoet en nog past binnen de profielschets van de raad van toezicht. De raad van toezicht gaat daarbij ook te rade bij de raad van bestuur. Zo nodig stelt de raad van toezicht de profielschets bij De profielschets wordt verstrekt aan de raad van bestuur, de ondernemingsraad en de cliëntenraad Alle leden van de raad van toezicht volgen na benoeming een introductie, waarin in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de doelstelling en uitgangspunten van de stichting, de vertaling hiervan in beleid en de verslaglegging hierover door de stichting, als mede de verantwoordelijkheden als toezichthouder. Van de leden van de raad van toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de gezondheidszorg in het algemeen en de zorgfunctie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn. 3.3 De voorzitter De voorzitter van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht uit zijn midden benoemd. De raad van toezicht benoemt op voordracht van de voorzitter uit zijn midden de vice-voorzitter van de raad van toezicht, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt Van de voorzitter van de raad van toezicht worden, onverminderd de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de raad van toezicht nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient de voorzitter: Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 5

6 d.d. 11 maart 2013 het vermogen te hebben om met autoriteit en een natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de raad van toezicht te vervullen; over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij de mening- en besluitvorming van de raad van toezicht; over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de raad van toezicht en de raad van bestuur; over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat hij zo nodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen; er affiniteit aanwezig is met het stimuleren van diversiteit De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht en is voor de raad van bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de raad van toezicht Indien de raad van toezicht naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 3.4 Onverenigbaarheid Het functioneren van een lid van de raad van toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en onafhankelijke opstelling, ook ten opzichte van elkaar of ten opzichte van de raad van bestuur. Dit betekent dat hij of zij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting De raad van toezicht stelt zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de raad van toezicht onverenigbaar is, zoals bepaald in art. 12 van de statuten van de stichting Indien een lid van de raad van toezicht voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting kan ontstaan, zal het betreffende lid van de raad van toezicht de voorzitter daarvan in kennis stellen. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid van de raad van toezicht mee aan deze tijdelijke oplossing, met inachtneming van het hierna in artikel bepaalde. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid van de raad van toezicht er voor zorgdragen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel aftreden. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte In geval naar het oordeel van de raad van toezicht sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid of meerdere leden van de raad van toezicht en de stichting, neemt het betreffende lid van de raad van toezicht niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. 4. Intern en extern overleg en optreden van de raad van toezicht 4.1. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het oplossen van zaken waarbij een belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij leden van de raad van toezicht, de raad van bestuur en bij de externe accountant in relatie tot de stichting Een delegatie van de raad van toezicht is tweemaal per jaar aanwezig bij een overlegvergadering van de raad van bestuur met de ondernemingsraad en eenmaal per jaar bij een overlegvergadering van de raad van bestuur met de cliëntenraad. De leden van de raad van toezicht zullen beurtelings deel uit maken van de delegatie van de raad van toezicht De raad van toezicht en raad van bestuur kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door de raad van toezicht van een vergadering tussen de raad van bestuur en een ander intern adviesorgaan van de stichting Met uitzondering van (toevallige) contacten op informele bijeenkomsten onthouden de raad van toezicht en individuele leden van de raad van toezicht in de regel zich van rechtstreekse Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 6

7 d.d, II maart 2013 contacten binnen en buiten de stichting voor zover deze betrekking hebben op dan wel verband houden met aangelegenheden van de stichting of personen daarin werkzaam. Wanneer een raad van toezicht of individuele leden benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam in de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend op dan wel verband houdend met de stichting of personen daarin werkzaam dan verwijst het lid van de raad van toezicht in de regel naar de raad van bestuur Op de regelonder sub 4 wordt alleen in zeer bijzondere gevallen uitzondering gemaakt en wanneer daar een gegronde reden voor is. Hierover wordt vooraf overleg gepleegd met de raad van bestuur of wanneer dit niet mogelijk is dan wordt de raad van bestuur achteraf geïnformeerd. 5. Benoeming leden raad van toezicht 5.1 De raad van toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de specifieke profielschets voor de betreffende zetel vast in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3 van dit reglement. De raad van toezicht stelt uit zijn midden een selectiecommissie in, die tot taak heeft de kandidaten voor een zetel in de raad van toezicht te selecteren en een gemotiveerde voordracht te doen aan de raad van toezicht. 5.2 De leden van de raad van toezicht worden volgens de vastgelegde procedure op openbare wijze geworven, behoudens wettelijke en/of statutaire bepalingen en met uitzondering van andere zwaarwichtige redenen. 5.3 Van de vacature evenals de vastgestelde profielschets wordt kennisgegeven aan de raad van bestuur en via de raad van bestuur aan de ondernemingsraad en de cliëntenraad dan wel als deze er zijn de gezamenlijke cliëntenraden dan wel de centrale cliëntenraad, hierna in dit artikel te noemen: "de cliëntenraad". 5.4 Onverminderd het bepaalde in art kan elk lid van de raad van toezicht, met inachtneming van de profielschets één of meerdere kandidaten aanbevelen. De raad van bestuur en de ondernemingsraad en de cliëntenraad kunnen eveneens, met inachtneming van de profielschets, een of meerdere kandidaten aan de raad van toezicht aanbevelen. 5.5 Over een eventuele aanbeveling door de ondernemingsraad of de cliëntenraad plegen de raad van bestuur en de voorzitter van de ondernemingsraad of de cliëntenraad desgewenst tevoren informeeloverleg. 5.6 Over de bindende voordracht door de cliëntenraad of de ondernemingsraad plegen de raad van bestuur en de voorzitter van de cliëntenraad of de voorzitter van de ondernemingsraad desgewenst tevoren informeeloverleg. Bij het vrijvallen van de vacature wordt de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad onverwijld door de raad van toezicht hiervan in kennis gesteld. De bindende voordracht die geacht wordt mede vanuit het perspectief van de cliëntenraad van de gelieerde werkmaatschappijen en/of instellingen onderscheidenlijk de ondernemingsraad van de gelieerde werkmaatschappijen en/of instellingen te zijn gedaan, dient binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature schriftelijk bij de raad van toezicht te worden ingediend. Is de bindende voordracht niet binnen vorengenoemde termijn van drie maanden opgesteld, dan is de raad van toezicht vrij in de benoeming met dien verstande dat daarbij zoveel mogelijk zal worden getracht een persoon tebenoemen die geacht kan worden het vertrouwen te genieten van de cliënten van de stichting onderscheidenlijk van de werknemers. Een aldus benoemd lid van de raad van toezicht zal voor de verdere bepalingen van dit reglement geacht worden te zijn benoemd op voordracht door de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad. Indien de raad van toezicht wegens zwaarwegende redenen niet tot benoeming van het door de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad voorgedragen lid van de raad van toezicht wilovergaan, dan deelt de raad van toezicht dit schriftelijk, binnen een maand nadat de voordracht is gedaan en met voormelde redenen omkleed, aan de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad mede. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 7

8 d.d. II maart 20 I3 De cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad doet binnen drie maanden een nieuwe voordracht. Mocht ook de tweede voordracht voor de raad van toezicht niet acceptabel zijn, dan stelt de raad van toezicht de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad daarvan binnen een maand in kennis, wederom met redenen omkleed. De raad van toezicht kan vervolgens tijdelijk tot benoeming van een lid van de raad van toezicht overgaan, met dien verstande dat daarbij zoveel mogelijk zal worden getracht een persoon te benoemen die geacht kan worden het vertrouwen te genieten van de cliënten van de stichting onderscheidenlijk van de werknemers. Het aldus tijdelijk benoemde lid van de raad van toezicht moet voor de verdere bepalingen van deze statuten geacht worden te zijn benoemd op voordracht van de cliëntenraad onderscheidenlijk van de ondernemingsraad zolang niet na hernieuwde toepassing van voormelde procedure tot het uit een door de cliëntenraad onderscheidenlijk de ondernemingsraad opgemaakte voordracht definitieve benoeming is overgegaan; het tijdelijk benoemde lid van de raad wordt alsdan vervangen door het definitief benoemde. 5.7 Bij de aanbevolen of voorgedragen persoon wordt tevoren geen enkele verwachting gewekt ten aanzien van een eventuele benoeming. De raad van bestuur zal dit in voorkomend geval ook met de ondernemingsraad respectievelijk de cliëntenraad overeenkomen. 5.8 Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de raad van toezicht zal hij worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de raad van toezicht en de raad van bestuur. Zo nodig wordt een afzonderlijk kennismakingsgesprek met de raad van bestuur belegd. 5.9 Indien het kennismakingsgesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen, doet de selectiecommissie een gemotiveerde voordracht aan de raad van toezicht, rekening houdend met de uitkomsten van het kennismakingsgesprek (of de -gesprekken), waarna de raad van toezicht de betreffende persoon benoemt na vooraf daarover overleg te hebben gevoerd met de raad van bestuur Na het besluit tot benoeming deelt de raad van toezicht dit schriftelijk mee aan de benoemde persoon. Deze bevestigt het aanvaarden van het lidmaatschap van de raad van toezicht door de ondertekening van een brief, waarin de aanvaarding staat vermeld evenals de instemming met de statuten en reglementen van de stichting (zie ook artikel 13.6). 6. Einde lidmaatschap 6.1 Rooster van aftreden en herbenoeming De raad van toezicht stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de raad van toezicht na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar Het rooster van aftreden is openbaar en wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de raad van toezicht gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftredend zijn Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten eenmaal terstond herbenoembaar, maar vindt niet automatisch plaats. Als een toezichthouder na een fusie als toezichthouder aanblijft, hetzij als feitelijk gegeven hetzij als benoeming, dan geldt binnen het kader van dit artikel, dat zijn daaraan voorafgaande periode als toezichthouder meetelt. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de raad van toezicht zich op het profiel voor de betreffende zetel zoals benoemd in artikel 3 van dit reglement en op het functioneren van het aftredend lid en voegt haar bevindingen bij het verzoek om advies aan de raad van bestuur inzake de voorgenomen herbenoeming. Beraad over een herbenoeming vindt plaats buiten aanwezigheid van het betreffende lid en wordt gevoerd op grond van een door de voorzitter opgesteld verslag van zijn gesprek aangaande het functioneren van het aftredende lid. Voor herbenoeming van de voorzitter vervult de vice-voorzitter of een daartoe door de raad van toezicht aangewezen ander lid van de raad van toezicht de rol van voorzitter. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 8

9 d.d. II maart Aftreden, schorsing en ontslag Een lid van de raad van toezicht treedt af volgens het rooster van aftreden en in geval van de redenen voor ontslag zoals verwoord in artikel 13 van de statuten aanwezig zijn Indien de raad van toezicht van oordeel is dat een van de redenen als genoemd sub aanwezig is en het betreffende lid van de raad van toezicht niet eigener beweging aftreedt neemt de raad van toezicht een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten Alvorens de raad van toezicht het besluit neemt om een lid van de raad van toezicht te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van het voornemen van de raad van toezicht en zijn zienswijze terzake kenbaar te maken Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zullen tevoren door de raad van toezicht, het betreffende lid van de raad van toezicht en de raad van bestuur een gedragslijn worden overeengekomen. 7. Benoeming en ontslag bestuur (werkgeverschap) 7.1 De raad van toezicht stelt het aantal bestuursleden vast op minimaal twee en maximaal drie leden. 7.2 De raad van toezicht is verantwoordelijk voor een goed samengesteld en goed functionerende raad van bestuur. De raad van toezicht stelt een profielschets op van het lid of de leden van de raad van bestuur. Het profiel voor een lid van de raad van bestuur omvat ten minste de volgende aspecten: onderschrijft de doelstelling en visie van de stichting; heeft affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de stichting; beschikt over algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; beschikt over een integriteits- en verantwoordelijkheidsgevoel; heeft inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als de stichting stellen; De profielschets kan door een ieder worden ingezien en opgevraagd. 7.3 De kandidaten dienen schriftelijk te reageren onder overlegging van hun motivatie en hun CV De raad van toezicht stelt aan de hand van wettelijke, statutaire en reglementaire voorschriften in concept een procedure op voor de openbare werving, selectie, voordracht en benoeming voor de bestuurder waarvoor een vacature bestaat. De raad van toezicht stelt een selectiecommissie in, die tot taak heeft de kandidaten te selecteren. De selectiecommissie draagt er zorg voor dat de door haar geselecteerde kandidaten één of meerdere kennismakingsgesprekken hebben met de raad van bestuur. Na deze kennismakingsgesprekken doet de selectiecommissie een gemotiveerde voordracht aan de raad van toezicht. De raad van toezicht ziet er op toe dat er een introductie- en inwerkplan voor de nieuwe bestuurder is en dat de nieuwe bestuurder schriftelijk verklaart dat hij zich aan de Gedragscode voor de goede bestuurder van de NVZD en het reglement raad van bestuur zal houden, als benoemd in artikel 8.6 van het reglement raad van bestuur. 7.4 De raad van toezicht bepaalt de rechtspositie, arbeidsvoorwaarden, contractduur en de honorering van de bestuurder (een zogenaamde maatschappelijk passende beloning) conform artikel 6, lid 5 van de statuten. De hoogte en structuur van de beloning van de individuele leden van de raad van bestuur worden vermeld in de jaarverslaggeving van de stichting. De stichting verstrekt aan de leden raad van bestuur geen persoonlijke leningen, garanties e.d., tenzij daarvoor vastgesteld beleid is in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden. Verstrekte leningen worden niet kwijtgescholden. Voor het verlenen van persoonlijke leningen aan leden raad van bestuur garanties e.d. is goedkeuring vereist van de raad van toezicht. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 9

10 d.d. 11 maart De raad van toezicht geeft de ondernemingsraad en de cliëntenraad kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de raad van bestuur en neemt daarbij de bepalingen als opgenomen in respectievelijk de Wet op de Ondernemingsraden en de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen of de opvolgende wetgeving hiervan in acht 8. Werkwijze 8.1 Aandachtsgebieden De raad van toezicht kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de raad van toezicht Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de raad van toezicht en de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. 8.2 Vergaderingen De besluitvorming van de raad van toezicht vindt behoudens in bijzondere gevallen plaats tijdens de vergaderingen van de raad van toezicht, die worden geconvoceerd overeenkomstig het bepaalde in de statuten De raad van toezicht en de afzonderlijke leden streven ernaar dat besluiten eenstemmig worden genomen (consensus). Als dit niet haalbaar blijkt wordt besloten conform het bepaalde in art. 15 van de statuten van de stichting De raad van bestuur is in de regel aanwezig bij de vergaderingen van de raad van toezicht tenzij de raad van toezicht vooraf gemotiveerd te kennen geeft zonder raad van bestuur te willen vergaderen. De voorzitter zal de raad van bestuur na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene In de regel bereidt de raad van bestuur de vergaderingen van de raad van toezicht voor, in overleg met de voorzitter. Besluiten van de raad van bestuur die, ingevolge de statuten of, de goedkeuring van de raad van toezicht behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd. 8.3 Secretariaat In het secretariaat van de raad van toezicht wordt voorzien door of vanwege de raad van bestuur, die tevens zorgdraagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de raad van toezicht Het archief van de raad van toezicht is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de raad van toezicht 8.4 Accountant De raad van toezicht laat zich in het kader van het toezicht onder andere informeren en bijstaan door een externe accountant De raad van toezicht benoemt en ontslaat de accountant van de stichting. Zij stelt de raad van bestuur vooraf in de gelegenheid over die benoeming advies uit te brengen. De accountant wordt qua persoon periodiek, bij voorkeur één keer per vier jaar gewisseld Bij voorkeur verricht de externe accountant geen advieswerkzaamheden voor de stichting. Mocht dit toch voorkomen, dan wordt hiervan melding gemaakt in het accountantsverslag betrekking hebbende op het verslagjaar van het jaar waarin die werkzaamheden hebben plaatsgevonden De accountant rapporteert zijn bevindingen in een eindrapportage betreffende het onderzoek van de jaarrekening in gelijke mate aan de raad van toezicht en de raad van bestuur. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 10

11 d.d. 11 maart Commissies 9.1. Financiële commissie De raad van toezicht stelt uit zijn midden een Financiële commissie in. Onder handhaving van de integrale verantwoordelijkheid van de volledige raad van toezicht is de Financiële commissie in het bijzonder belast met het toezicht op de interne beheersing, financiële verslaggeving en naleving van de regelgeving. De functie en werkwijze van de Financiële commissie wordt in een uitvoeringsreglement vastgelegd die goedkeuring behoeft van de raad van toezicht Remuneratiecommissie De raad van toezicht stelt uit zijn midden een commissie in voor de beoordeling en remuneratie van leden van de raad van bestuur. Deze commissie voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de afzonderlijke leden van de raad van bestuur en betrekken daarin tevens de uit de evaluatie van de raad van toezicht voortkomende aandachtspunten. Deze commissie brengt vervolgens advies uit aan de raad van toezicht. 9.3 Commissie Kwaliteit De Raad van Toezicht stelt uit zijn midden een Commissie Kwaliteit in. Onder handhaving van de integrale verantwoordelijkheid van de volledige Raad van Toezicht is de Commissie Kwaliteit in het bijzonder belast met het toezicht op de interne kwaliteit en veiligheid van de zorg, de verslaggeving op gebied van kwaliteit en veiligheid van zorg en naleving van de regelgeving. Aan het overleg van de Commissie Kwaliteit kunnen personen op uitnodiging deelnemen. De functie en werkwijze van de Commissie Kwaliteit wordt in een uitvoerinqsreqlernent' vastgelegd die goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. 10. Evaluatie 10.1 Evaluatie functioneren raad van toezicht en raad van bestuur De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van het eigen functioneren. Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de raad van toezicht gehouden, in welke vergadering het functioneren van de raad van toezicht en de raad van bestuur wordt geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de raad van toezicht en de raad van bestuur betrokken. De raad van toezicht vraagt tevoren de visie van de raad van bestuur over het functioneren van de raad van toezicht en de individuele leden en betrekt deze, en eventuele andere aandachtspunten van de raad van bestuur, in zijn evaluatie De raad van bestuur is bij het eerste deel van de vergadering niet aanwezig. De voorzitter van de raad van toezicht verzoekt de raad van bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de raad van toezicht zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden Ten aanzien van de evaluatie raad van bestuur spreekt de raad van toezicht in overleg met ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk, voorafgaand aan een beoordelingsperiode, een beoordelingskader af waaraan de bestuurder in een beoordelingsperiode zal moeten voldoen. Na afloop van de beoordelingsperiode wordt aan de hand van dit beoordelingskader door de raad van toezicht geoordeeld over het functioneren van de betreffende bestuurder De raad van toezicht bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van elk lid van de raad van bestuur en van de raad van bestuur als collectief en de gevolgen die hieraan verbonden moeten worden De voorzitter en een uit zijn midden aan te wijzen lid raad van toezicht voeren tenminste jaarlijks een functionerings- en/of beoordelingsgesprek met de individuele bestuurder(s) en, indien daar behoefte aan is, met de raad van bestuur als collectief. I De bestaande documenten van de Raad van Toezicht inzake de Commissie Kwaliteit waarin de samenstelling en werkwijze van de Commissie staan beschreven, kunnen als zodanig worden gezien. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 11

12 d.d. II maart Van de uitkomsten van alle functionerings- en/of beoordelingsgesprekken wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van toezicht, dat onderdeel uitmaakt van de jaarverslaggeving van de stichting. 11. Vergoedingen De leden van de raad van toezicht ontvangen een vergoeding voor de uitoefening van hun functie. Deze vergoeding wordt jaarlijks vastgesteld. Als richtsnoer voor de aard en omvang van de vergoeding geldt de meest actuele adviesregeling van de NVTZ De stichting zal de door de voorzitter en de leden van de raad van toezicht ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten aan hen vergoeden. De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de deze vergoeding aan de individuele leden van de raad van toezicht wordt in het verslag van de raad van toezicht vermeld. Bij afwijking van het in artikel 11.1 bepaalde wordt daarbij een uitleg gegeven Ten behoeve van de leden van de Raad van Toezicht wordt door en op kosten van de stichting een bestuursaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 12. Geheimhouding Elk lid van de raad van toezicht is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden van de raad van toezicht en oudleden van de raad van toezicht zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de raad van toezicht brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat de deze informatie reeds bij het publiek bekend is. 13. Slot Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de raad van toezicht In gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist de raad van toezicht met inachtneming van wettelijke bepalingen en statuten De raad van toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet Dit reglement dient als aanvulling op de statuten van de stichting en op de regels die op de raad van toezicht op grond van Nederlands recht van toepassing zijn. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten, zullen deze laatsten prevaleren Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van toezicht zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen De raad van toezicht verplicht zich om bij toetreding van nieuwe leden tot de raad van toezicht, deze nieuwe leden door ondertekening van dit reglement, als omschreven in artikel 5.10, te laten verklaren dat zij zich aan dit reglement zullen houden. Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 12

13 d.d. 11maart2013 Dit reglement is vastgesteld en ondertekend in de vergadering van de raad van toezicht d.d. 25 maart Leden raad van toezicht: o ~-/ PAH. van Lieshout... ~1iI=~~========= P.H. van Leeuwen W.J. van Minnen 7./ / / L_.,/.. /0"./ N.S. Klazinga C. de Ruiter Gewijzigde Reglement Raad van Toezicht Arkin 13