CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INLEIDING Corporate Governance is het geheel van regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De doelstelling van Corporate Governance is de creatie van waarde op lange termijn, niet enkel voor de aandeelhouders maar ook voor de andere stakeholders. Corporate Governance bereikt haar doel door een passend evenwicht te ontwikkelen tussen leiderschap, ondernemingszin en prestatie enerzijds en controle en risicobeheer anderzijds. In dit Charter wil Miko de regels en gedragingen vastleggen die haar Corporate Governance-model bepalen. Hierbij hanteert Miko de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de Code 2009 ) als referentiekader. De Code 2009 is ter beschikking op Wanneer in dit Charter, omwille van de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar kenmerkende familiale verankering, wordt afgeweken van de Code 2009, wordt dit verantwoord overeenkomstig het pas toe of leg uit -principe. In haar jaarverslag neemt Miko een Corporate Governance-verklaring op, waarin zij de toepassing van dit Charter tijdens het afgelopen boekjaar toelicht. 1. Juridische structuur De N.V. MIKO (hierna de vennootschap ) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op Eurolist bij Euronext te Brussel. De statuten van de vennootschap zijn ter beschikking op haar website. De vennootschap heeft verschillende dochtervennootschappen in België en in het buitenland. De groepsstructuur kan schematisch als volgt worden weergegeven: 1

2 DE NIEUWE GROEPSSTRUCTUUR Miko NV België COFFEE PACKAGING 100 % (*) 100 % (*) Miko Koffie NV België Miko Pac NV België 100 % (*) 99,96 % 100 % 100 % 100 % 75 % 49 % 100 % 51 % Miko Coffee Service NV België Miko Café Service SA Frankrijk Miko Koffie Service BV Nederland Miko Coffee Ltd Verenigd Koninkrijk Miko Kava s.r.o. Tsjechië Miko Kava s.r.o. Slowakije Miko Leo Coffee GmbH. Duitsland Miko Kaffee GmbH. Duitsland Beverage Marketing Ltd Australië 100 % 89 % 100 % 100 % Miko Coffee South West Ltd Verenigd Koninkrijk Miko Coffee North West Ltd Verenigd Koninkrijk Cornish Coffee Co Ltd Verenigd Koninkrijk Espresso Adesso Ltd Verenigd Koninkrijk 100 % (*) 70 % 100 % Mepaco NV België Miko-HORDIJK GmbH. Duitsland Miko Pac Sp. z o.o. Polen (*) Waar de wetgeving omwille van de gekozen vennootschapsvorm meerdere aandeelhouders voorschrijft, is 1 aandeel in eigendom overgedragen aan de familiale holding Imko Holding NV als tweede aandeelhouder van de vennootschap.

3 2. Bestuur 2.1. Raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap en is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Alle beslissingen van de raad van bestuur worden op collegiale wijze genomen. De raad van bestuur heeft een intern reglement vastgelegd (bijlage 1). De statuten van de vennootschap bepalen dat er minstens zes bestuurders zijn. Er wordt geen maximum opgegeven. De maximumduur van hun mandaat is zes jaar. Hoewel de Code 2009 een maximumduur van vier jaar voorziet, opteert de vennootschap, met het oog op de kwaliteit en de continuïteit van het bestuur, ervoor om haar bestuurders een van langer mandaat toe te kennen. De vennootschap vindt het immers belangrijk dat haar bestuurders een doorgedreven opleiding krijgen en de nodige ervaring kunnen opdoen. Er wordt dan ook veel geïnvesteerd in het zoeken naar, aanwerven en opleiden van kandidaat-bestuurders. Deze investeringen verantwoorden het toekennen van bestuursmandaten van zes jaar in plaats van vier jaar. De algemene vergadering behoudt hoe dan ook steeds het recht om de bestuurders of een van hen op elk ogenblik te ontslaan. De raad van bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid een directiecomité op te richten. De raad van bestuur heeft twee adviserende comités opgericht: het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Elk van deze adviserende comités heeft een intern reglement opgesteld, dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur (bijlagen 2-3). In het jaarverslag wordt toelichting gegeven bij de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en van de adviserende comités Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan de gedelegeerd bestuurders, de heren Frans Van Tilborg (CEO) en Jan Michielsen. De gedelegeerd bestuurders hebben worden in hun uitvoerende taken bijgestaan door het exploitatiecomité. In het jaarverslag wordt toelichting gegeven bij de samenstelling en de werking van het exploitatiecomité. 2

4 3. Aandeelhouders 3.1. Algemeen Het geplaatst kapitaal bedraagt vijf miljoen vierenzestigduizend vierhonderd vijftien euro dertien cent ( ,13 euro). Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend ( ) aandelen zonder vermelding van waarde. Alle aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naar de keuze van de aandeelhouder. De vennootschap heeft Euroclear aangesteld als vereffeningsinstelling in het kader van de dematerialisering, zoals voorzien in de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder Referentieaandeelhouder De referentieaandeelhouder van de vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55,31% van de aandelen in bezit gehouden. Dit doet ze via de Stichting Administratiekantoor OKIM (hierna de Stichting ) en de NV Imko Holding (voorheen de NV Miko Holding, hierna Imko Holding ). De Stichting is opgericht naar Nederlands recht en Imko Holding is een Belgische vennootschap. De bedoeling was een verankeringsstructuur voor de belangen van de familieleden op te zetten. Hiertoe hebben de familieleden zich verbonden tot strikte afspraken met betrekking tot bezit en verkoop van de aandelen van de vennootschap. De Stichting neemt de rechten verbonden aan deze aandelen over. De statuten van de vennootschap bepalen dat de Stichting het exclusief recht heeft tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, zolang de Stichting of haar rechtsopvolgers, minstens 25,1% van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezit. Zolang deze voorwaarde vervuld is, is de algemene vergadering gehouden de meerderheid van de bestuurders te benoemen uit de lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door de Stichting. De familie heeft niet de bedoeling om deze verankeringsstructuur de eerstkomende jaren te wijzigen. De vennootschap heeft bij de oprichting van de Stichting in 1998 het engagement op zich genomen om de werkingskosten van de Stichting te dragen. Deze kosten hebben zich tot heden beperkt tot de bankonkosten van de Stichting. Tevens neemt de vennootschap de organisatie van de boekhouding van Imko Holding op zich. Verder zijn er geen extra afspraken met de Stichting en Imko Holding. Met betrekking tot stemgerechtigheid op de algemene vergadering vallen de Stichting en Imko Holding onder het principe van artikel 33 van de statuten: "ieder aandeel geeft recht op één stem." Imko Holding en de Stichting hebben diverse aanmeldingen verricht in het kader van artikel 74, 6 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen waarbij beide rechtspersonen als verbonden rechtspersonen optreden. Beide rechtspersonen samen bezitten op dit ogenblik een totaal van aandelen of 55,31%, waarvan aandelen of 22,54% bij Imko Holding en aandelen of 32,77% bij de Stichting. 3

5 3.3. Andere aandeelhouders De vennootschap maakt in haar jaarverslag en op haar website haar aandeelhoudersstructuur bekend. De wet en de statuten verplichten iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3%, 5%, of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, hiervan kennis te geven aan de vennootschap en aan de CBFA. De vennootschap ontving in dat verband de volgende kennisgevingen: - de NV KBC Asset Management (Brussel) heeft de vennootschap op 26 oktober 2008 kennis gegeven van het bezit en de bijkomende verwerving van aandelen (4.24 %) - de NV KBC Private Equity (Brussel) heeft de vennootschap op 26 februari 2008 kennis gegeven van de verkoop op 22 februari 2008 van aandelen (3,74 %) - de Comm. V. De Wilg (Brasschaat) heeft de vennootschap op 26 februari 2008 kennis gegeven van de aankoop op 22 februari 2008 van aandelen (3,74 %) Aandeelhouders die een kennisgeving dienen te doen kunnen op de website van de CBFA ( een document vinden aan de hand waarvan de kennisgeving kan worden gedaan Algemene vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien een buitengewone algemene vergadering nodig is, tracht de raad van bestuur die onmiddellijk na afloop van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te doen plaatsvinden. De raad van bestuur of de commissaris roept de algemene vergadering bijeen. Deze oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Indien over een agendapunt een voorstel tot besluit aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, bevat de oproeping dit voorstel tot besluit. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering bevat minstens de volgende punten: - kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening - bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over het boekjaar - bespreking en goedkeuring van de jaarrekening - bestemming van het resultaat - kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris - in voorkomend geval, benoeming van bestuurders en van de commissaris Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 5% van de aandelen bezitten, kunnen, uiterlijk twee maanden voor de algemene vergadering, door middel van een schriftelijk verzoek aan de raad van bestuur punten aan de agenda laten toevoegen. Tevens kunnen zij een voorstel tot besluit over een agendapunt indienen. Een en ander wordt zo snel mogelijk op de website van de vennootschap bekendgemaakt. 4

6 De houders van aandelen op naam worden per afzonderlijke brief, op het adres dat ze hebben opgegeven, uitgenodigd op de algemene vergadering. De houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen worden minstens 24 dagen voor de algemene vergadering opgeroepen door een kennisgeving in het Belgisch Staatsblad en in een krant met nationale verspreiding. De houders van aandelen op naam die de algemene vergadering willen bijwonen, moeten minstens zes dagen voor de algemene vergadering de vennootschap daarvan op de hoogte brengen. De houders van aandelen aan toonder die de algemene vergadering willen bijwonen, moeten minstens zes dagen voor de algemene vergadering hun aandelen neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij een KBC-bankkantoor. Zij worden slechts tot de algemene vergadering toegelaten op voorlegging van een attest waaruit blijkt dat de aandelen daadwerkelijk werden neergelegd. De houders van gedematerialiseerde aandelen die de algemene vergadering willen bijwonen, moeten zich minstens zes dagen voor de algemene vergadering melden bij een KBC-bankkantoor, waar zij een bewijs van de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot na de algemene vergadering zullen ontvangen. Iedere aandeelhouder kan op elke schriftelijke wijze, met inbegrip van , een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. De volmachten moeten minstens zes dagen voor de vergadering aan de vennootschap worden bezorgd. Een volmachtformulier wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de vergadering wordt geopend. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze afwezig is, door een gedelegeerd bestuurder of, indien ook deze afwezig is, door de oudste bestuurder. De voorzitter leidt de besprekingen en ziet er op toe dat alle gestelde vragen worden beantwoord. Tegelijk zorgt hij ervoor dat de agenda wordt gerespecteerd. De aandeelhouders hebben het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en aan de commissaris. De bestuurders en de commissaris beantwoorden deze vragen voor zover daardoor geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt die de zakelijke belangen van de vennootschap ernstig kunnen schaden. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen, tenzij de wet of de statuten een andere meerderheid voorschrijven. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De notulen van de algemene vergadering bevatten voor elk besluit afzonderlijk het aantal aandelen dat aan de stemming heeft deelgenomen, het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen, het aantal stemmen voor en tegen en het aantal onthoudingen. De notulen worden zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen de vijftien dagen op de website van de vennootschap bekendgemaakt. 5

7 4. Gedragsregels 4.1. Verdachte transacties Voor de toepassing van dit artikel wordt onder verdachte transactie verstaan, elke transactie en elke contractuele relatie tussen enerzijds de vennootschap of haar dochtervennootschappen en anderzijds een persoon die deel uitmaakt van de raad van bestuur van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of van het exploitatiecomité van de vennootschap. Voor zover ze niet onder de wettelijke regeling met betrekking tot belangenconflicten vallen dienen de verdachte transacties tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. Elke verdachte transactie die het bedrag van 2.500,00 euro overschrijdt, dient vooraf te worden voorgelegd aan het auditcomité, dat de raad van bestuur adviseert over het marktconform karakter ervan. De voorgenomen transactie kan slechts worden uitgevoerd indien de raad van bestuur zijn goedkeuring geeft met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen. De beslissing van de raad van bestuur wordt omstandig gemotiveerd. De motivering wordt opgenomen in de notulen van de raad van bestuur en bekendgemaakt in het jaarverslag Voorkennis De vennootschap heeft bij de beursgang in 1998 een "Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis" opgesteld (bijlage 4). Dit protocol wordt ondertekend door alle personen in de vennootschap, die mogelijks over relevante voorkennis beschikken of zouden kunnen beschikken. Het management houdt een lijst bij van de personen die over voorkennis beschikken of zouden kunnen beschikken, en vergewist zich er regelmatig van of alle personen die over voorkennis beschikken of zouden kunnen beschikken, het protocol hebben ondertekend. 5. Website Alle informatie, documenten en formulieren die de vennootschap overeenkomstig de wet, de statuten of dit Charter bekendmaakt of ter beschikking stelt, wordt gegroepeerd op een afzonderlijk luik van haar website: De toegang tot deze website is voor iedereen gratis. 6. Slotbepalingen 1. Dit Charter vormt een aanvulling op de wettelijke en statutaire regels. Indien een bepaling van dit Charter in strijd zou zijn met een wettelijke of statutaire regel, hebben de wet of de statuten voorrang. 2. Dit Charter zal door de raad van bestuur zo vaak als nodig is worden aangepast en aangevuld, zodat het steeds een correct beeld geeft van de Corporate Governance van de vennootschap. 6

8 3. Indien een bepaling van dit Charter ongeldig zou zijn of zou worden, laat dit de geldigheid van de andere bepalingen onverlet. 4. Dit Charter wordt beheerst door het Belgisch recht. Enkel de rechtbanken van de zetel van de vennootschap zijn bevoegd om uitspraak te doen over geschillen met betrekking tot dit Charter. Goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 februari Aanpassing aan de naamswijziging van Miko Holding op 18 augustus Toevoeging van het intern reglement van het exploitatiecomité op 29 maart BIJLAGEN 1. Intern reglement van de raad van bestuur 2. Intern reglement van het auditcomité 3. Intern reglement van het benoemings- en remuneratiecomité 4. Intern reglement van het exploitatiecomité 5. Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis 7

9 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR In uitvoering van artikel 2.1. van het Corporate Governance Charter van de vennootschap heeft de raad van bestuur zijn intern reglement vastgelegd. Dit intern reglement vormt een aanvulling op de wettelijke bepalingen en op de artikelen 14 tot 23 van de statuten. 1. Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit minstens zes bestuurders. Minstens de helft van de bestuurders verrichten geen enkele uitvoerende taak binnen de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Zij worden de niet-uitvoerende bestuurders genoemd. Minstens drie niet-uitvoerende bestuurders voldoen aan de criteria bepaald in artikel 526ter van de vennootschappenwet. Zij worden de onafhankelijke bestuurders genoemd. Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan deze criteria zal dit onmiddellijk meedelen aan de raad van bestuur. Indien een bestuurder een rechtspersoon is, duidt deze een natuurlijke persoon aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat. De vaste vertegenwoordiger dient te voldoen aan alle vereisten die de wet, de statuten en dit reglement voor de uitoefening van het bestuursmandaat opleggen. In het jaarverslag wordt een lijst van de bestuurders opgenomen, met vermelding van hun hoedanigheid van uitvoerend, niet-uitvoerend of onafhankelijk bestuurder. 2. Benoeming De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van zes jaar. Zij zijn onbeperkt herbenoembaar. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, draagt de raad van bestuur kandidaat-bestuurders voor aan de algemene vergadering. In afwijking van het vorige lid heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM het exclusieve recht om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de bestuursmandaten, voor zover de Stichting alleen of samen met de rechtspersonen die zij controleert minstens 25,1% van de aandelen van de vennootschap bezit. De kandidaten die door de algemene vergadering worden benoemd op voordracht van de Stichting, kunnen in geen geval als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd. Bij de voordracht van kandidaat-bestuurders wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. 8

10 3. Ontslag Het mandaat van een bestuurder wordt beëindigd in de gevallen bepaald in de wet en de statuten. De algemene vergadering kan op elk ogenblik het mandaat van een bestuurder herroepen. Het mandaat van een bestuurder eindigt van rechtswege bij de algemene vergadering van het jaar na het jaar waarin hij de leeftijd van zeventig jaar bereikt. De algemene vergadering kan voor ten hoogste één vierde van het totaal aantal bestuurders afwijken van deze regel en kandidaten benoemen met een leeftijd tussen de zeventig en de vijfenzeventig jaar. In dat geval eindigt het mandaat van deze bestuurders bij de algemene vergadering van het jaar waarin zij de leeftijd van vijfenzeventig jaar bereiken. Indien de bestuurder een rechtspersoon is, eindigt zijn mandaat van rechtswege van zodra de vaste vertegenwoordiger gewijzigd wordt zonder de goedkeuring van de algemene vergadering. Indien een bestuursmandaat vacant is, kan de raad van bestuur de vacature voorlopig invullen, totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De opvolger van een bestuurder wiens mandaat voortijdig beëindigd wordt, doet steeds het mandaat van zijn voorganger uit. Indien een bestuurder, om welke reden dan ook, ontslag neemt, blijft hij in functie totdat in zijn vervanging is voorzien. 4. Bevoegdheden 4.1. Statutair kader Artikel 20 van de statuten bepaalt: De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen Taken De raad van bestuur: - is belast met het besturen van de vennootschap met het oog op het succes van de vennootschap op lange termijn, door ondernemend leiding te geven en tegelijkertijd de risico s van de vennootschap in te schatten en te beheren - beslist over de strategie van de vennootschap, over haar bereidheid om risico s te nemen, over haar waarden en over de voornaamste beleidslijnen 9

11 - ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken - ziet toe op de werking van het interne controlesysteem en streeft een afdoende identificatie en beheer van risico s na - legt het Corporate Governance Charter vast en ziet toe op de naleving ervan - legt zijn intern reglement vast - benoemt de leden van de adviserende comités en stelt het intern reglement van elk van deze comités vast - benoemt de gedelegeerd bestuurders, de CEO en de leden van het exploitatiecomité, bepaalt hun taken en bevoegdheden en ziet toe op hun prestaties - is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële en andere informatie en staat in het bijzonder in voor de integriteit van de jaarrekening - legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn bevoegdheden 5. Werking 5.1. Oproeping en vertegenwoordiging De raad van bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. Elk jaar in oktober wordt een kalender met de vergaderingen van het daaropvolgende jaar opgesteld. De raad van bestuur kan worden bijeengeroepen door de voorzitter, door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden de datum, het uur, de plaats en de agenda van de vergadering en worden minstens vijf werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, e- mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Samen met de oproepingen worden voor elk agendapunt alle nuttige documenten en informatie aan de bestuurders bezorgd. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een bestuurder kan, met toestemming van de voorzitter, een vergadering bijwonen door middel van een teleconferentie of een ander technologisch hulpmiddel, op voorwaarde dat een daadwerkelijke deelname in real time aan de bespreking, beraadslaging en eventueel stemming gegarandeerd is. Hiervan wordt melding gemaakt in de notulen. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax, , of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. 10

12 De voorzitter kan op eigen initiatief of op verzoek van een bestuurder elke andere persoon uitnodigingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur. Deze persoon wordt niet meegeteld voor het quorum en heeft geen stemrecht Beraadslaging en stemming De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee instemmen. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Dit schriftelijk akkoord kan worden gegeven per brief, telegram, telex, telefax, of op een andere schriftelijke wijze. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in een ander geval dat door de statuten is uitgesloten. De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikel 523 en 524 van de vennootschappenwet na te leven. Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om te beraadslagen wordt bereikt en één of meerdere bestuurders zich op grond van artikel 523 van de vennootschappenwet dienen te onthouden, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden op grond van artikel 523 van de vennootschappenwet, wordt onverwijld een algemene vergadering bijeengeroepen die de betrokken beslissingen zelf kan nemen of een bestuurder ad hoc zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing Notulen Van de vergaderingen van de raad van bestuur worden notulen opgesteld. De notulen bevatten de genomen besluiten en een beknopte samenvatting van de beraadslaging. Elke bestuurder heeft het recht om zijn voorbehoud bij een besluit in de notulen te laten opnemen. De notulen worden de meerderheid van de aanwezige leden ondertekend. De volmachten worden als bijlage aan de notulen gehecht. De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap. 11

13 De afschriften van of uittreksels uit de notulen die in rechte of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. 6. Voorzitter van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur wordt elk jaar verkozen op de eerste vergadering van de raad van bestuur na de jaarlijkse algemene vergadering. De voorzitter is onbeperkt herkiesbaar. Bij staking van stemmen is de kandidaat verkozen die gesteund wordt door een meerderheid van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de Stichting. Ingeval de voorzitter afwezig is of zijn functie niet kan uitoefenen, wordt de functie uitgeoefend door de oudste niet-uitvoerende bestuurder die benoemd werd op voordracht van de Stichting. Het voorzitterschap van de raad van bestuur is onverenigbaar met de functie van gedelegeerd bestuurder. De voorzitter: - roept de raad van bestuur samen en bepaalt de agenda in samenspraak met de gedelegeerd bestuurders - zorgt ervoor dat alle bestuurders ter voorbereiding van de vergadering alle nuttige documenten en informatie ontvangen - leidt de vergaderingen en ziet daarbij toe op de collegiale werking van de raad van bestuur - zorgt ervoor dat nieuwe bestuurders een gepaste opleiding krijgen - staat in nauw overleg met de gedelegeerd bestuurders - is het aanspreekpunt voor bestuurders, leden van het management en aandeelhouders om aangelegenheden met betrekking tot het bestuur van de vennootschap te bespreken 7. Secretaris van de raad van bestuur De raad van bestuur duidt een secretaris aan, die geen bestuurder dient te zijn. De secretaris staat de voorzitter bij in de uitvoering van zijn taken en stelt de notulen van de vergadering op. 8. Professionele ontwikkeling van de raad van bestuur 8.1. Opleiding Nieuw te benoemen of benoemde bestuurders krijgen een gepaste opleiding teneinde: 12

14 - hun rechten en plichten als bestuurder te leren kennen - inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, voornaamste beleidslijnen, financiële en zakelijke uitdagingen - voor de bestuurders die deel uitmaken van een adviserend comité, inzicht te verwerven in de taken en de werking van dat comité Tijdens de duur van hun mandaat zorgen de bestuurders voor de instandhouding en ontwikkeling van de kennis en bekwaamheden waarover zij moeten beschikken om hun mandaat naar behoren te kunnen uitoefenen. De vennootschap stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking van de bestuurders Extern advies De bestuurders kunnen, na goedkeuring van de voorzitter, op kosten van de vennootschap onafhankelijk professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen. 8.3 Evaluatie De raad van bestuur evalueert om de drie jaar zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de vennootschap, en gaat daarbij in het bijzonder na: - of de raad van bestuur efficiënt werkt - of elke bestuurder een daadwerkelijke bijdrage aan de werkzaamheden van de raad van bestuur levert - of de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur hem toelaat zijn taken naar behoren uit te voeren en of binnen de raad van bestuur voldoende expertise aanwezig is op alle terreinen waaraan de vennootschap nood heeft - of dit intern reglement dient te worden aangepast Desgevallend kan de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen het mandaat van een bestuurder voortijdig te beëindigen of bijkomende bestuurders te benoemen. De raad van bestuur beoordeelt om de drie jaar de werking van de adviserende comités en houdt daarbij rekening met de voorstellen die de adviserende comités doen teneinde hun eigen werking te verbeteren. 9. Remuneratie Over de remuneratie van de bestuurders wordt beslist door de algemene vergadering op advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Niemand beslist over zijn eigen remuneratie. 13

15 10. Gedragsregels De bestuurders oefenen hun mandaat uit op een integere, ethische en verantwoorde manier. De bestuurders houden in de eerste plaats het vennootschapsbelang voor ogen. Alle bestuurders, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, al dan niet onafhankelijk, beslissen op basis van hun eigen oordeel. De bestuurders engageren zich terdege voor de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. Zij dragen er zorg voor dat hun tijdsbesteding toelaat hun plichten tegenover de vennootschap te vervullen en aanvaarden in geen geval meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie over de vennootschap ontvangen en bestuderen deze grondig om op elk ogenblik de voornaamste aspecten van de vennootschapsactiviteiten grondig te beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten. De bestuurders verbinden zich ertoe om zowel tijdens de uitoefening van hun mandaat als daarna, op geen enkele wijze aan derden vertrouwelijke informatie over de vennootschap mee te delen, tenzij zij volgens de wet verplicht zouden zijn om deze informatie mee te delen. In geen geval wenden de bestuurders dergelijke informatie voor eigen nut aan. De bestuurders verbinden zich ertoe om tijdens de duur van hun mandaat noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks en in geen enkele hoedanigheid activiteiten te ontwikkelen of handelingen te stellen die concurrerend zijn met de activiteiten van de vennootschap. De bestuurders onthouden zich in dit verband van: - elke poging om personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen ertoe aan te zetten hun arbeidsrelatie met de vennootschap of haar dochtervennootschappen te beëindigen - elke poging om een afnemer, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkleverancier of elke andere contractspartij ertoe aan te zetten een contractuele relatie met de vennootschap of haar dochtervennootschappen te verbreken of de voorwaarden ervan in een voor de vennootschap of haar dochtervennootschappen nadelige zin te wijzigen De bestuurders houden zich aan de voorschriften inzake verdachte transacties en voorkennis in artikel 5 van het Corporate Governance Charter. Goedgekeurd door de raad van bestuur op 23 februari

16 INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ Krachtens artikel 526bis van de vennootschappenwet en artikel 23 van de statuten bestaat binnen de raad van bestuur een auditcomité, met de bevoegdheden zoals vastgelegd in dit intern reglement. Het auditcomité heeft een louter adviserende functie ten opzichte van de raad van bestuur, die in elk geval elk zijn volledige beslissingsbevoegdheid behoudt. 1. Samenstelling De leden van het auditcomité (hierna het comité ) worden benoemd door de raad van bestuur en kunnen ten allen tijde worden ontslagen door de raad van bestuur. De benoeming van de leden wordt gebaseerd op: - hun specifieke bekwaamheden en ervaring bovenop de algemene bekwaamheidsvereisten voor leden van de raad van bestuur - voor minstens één van de leden, zijn ervaring op het gebied van boekhouding en audit - de voorwaarde dat het comité als groep de vereiste competenties en ervaring bezit Het comité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comité zijn nietuitvoerende bestuurders. De meerderheid van hen is onafhankelijk. De raad van bestuur duidt de voorzitter en de secretaris van het comité aan. De functie van voorzitter van het comité is niet verenigbaar met die van voorzitter van de raad van bestuur. 2. Bevoegdheden Het comité: - ziet toe op de goede werking van het financiële verslaggevingsproces - ziet toe op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap - ziet toe op de kwaliteit van de financiële rapportering van de dochtervennootschappen en evalueert jaarlijks of het noodzakelijk is een interne auditfunctie te creëren - ziet toe op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening - adviseert de raad van bestuur over de voordracht aan de algemene vergadering van de commissaris - ziet toe op de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap - adviseert de raad van bestuur over de opportuniteit en het marktconform karakter van transacties tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen of tussen de dochtervennootschappen onderling - adviseert de raad van bestuur over het marktconform karakter van de verdachte transacties bedoeld in artikel 4.1. van het Charter 15

17 - adviseert de raad van bestuur over de persberichten met betrekking tot financiële gegevens die de vennootschap verspreidt De voorzitter van het comité heeft bovendien de bevoegdheid om, op vertrouwelijke basis, van elk personeelslid van de vennootschap mededelingen of klachten inzake vermeende onregelmatigheden te ontvangen. Indien de voorzitter van oordeel is dat de mededeling of de klacht ernstig is, licht hij onverwijld het comité in teneinde de nodige maatregelen aan te bevelen aan de raad van bestuur. 3. Werking 3.1. Vergaderingen Het comité vergadert minstens viermaal per jaar. Elk jaar in oktober wordt een kalender met de vergaderingen van het daaropvolgende jaar opgesteld. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het comité of twee leden ervan, of door de commissaris. Behalve bij een onvoorziene noodzakelijkheid wordt de agenda vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden. De agendapunten worden zo goed mogelijk gedocumenteerd. De voorzitter van het comité ziet er op toe dat de leden correct en duidelijk geïnformeerd worden over alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het comité behoren. De CEO is verplicht om alle nodige informatie te leveren. Elk lid van het comité kan bovendien rechtstreeks informatie opvragen bij leden van het exploitatiecomité. Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden die fysiek vergaderen. De leden van het comité kunnen met toestemming van de voorzitter van het comité aan een vergadering deelnemen door middel van een telefoonconferentie of een ander communicatiemiddel. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het comité. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. De commissaris beschikt over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité. Hetzelfde geldt voor de voorzitter van de raad van bestuur, indien deze geen lid is van het comité. De voorzitter van het comité kan andere personen uitnodigen om de vergadering bij te wonen. Elk lid van het comité stelt het comité in kennis van elk persoonlijk financieel belang bij elke aangelegenheid waarover het comité beraadslaagt. Elk lid van het comité stelt het comité in kennis van elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die dat lid vervult Rapportering De voorzitter van het comité brengt aan de raad van bestuur verslag uit over de werking en de aanbevelingen van het comité. 16

18 De voorzitter van het comité houdt zich ter beschikking om tijdens de jaarlijkse algemene vergadering vragen te beantwoorden over de werkzaamheden van het comité Relatie met de commissaris De commissaris brengt aan het comité verslag uit over belangrijke zaken die bij de uitoefening van zijn wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, en meer bepaald over eventuele tekortkomingen in de interne controle op de financiële verslaggeving. Hij kan aan het comité alle aanbevelingen doen die hij nuttig acht. De commissaris: - bevestigt jaarlijks aan het comité schriftelijk zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de vennootschap - meldt jaarlijks aan het comité alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten - voert overleg met het comité over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen of dienen te worden genomen om deze te vrijwaren 4. Diversen Het comité toetst om de drie jaar de doeltreffendheid van zijn werking en de toereikendheid van dit reglement, brengt hierover verslag uit aan de raad van bestuur en stelt zo nodig wijzigingen voor. De raad van bestuur kan dit reglement te allen tijde wijzigen of de bevoegdheden die aan het comité zijn toegekend, herroepen. Dit intern reglement wordt op de website van de vennootschap bekendgemaakt. De website vermeldt tevens op elk moment de juiste samenstelling van het comité. Goedgekeurd door de raad van bestuur op 24 augustus

19 INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITE De raad van bestuur van Miko heeft een benoemings- en remuneratiecomité opgericht met de bevoegdheden zoals vastgelegd in dit intern reglement. De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om het benoemingscomité en het remuneratiecomité, die voorheen in de praktijk reeds samen vergaderden, samen te voegen tot één comité. Door deze samenvoeging wordt de efficiënte werking van het comité bevorderd en kan er in hogere mate worden voldaan aan de vereisten van de Corporate Governance Code 2009 met betrekking tot de samenstelling van het comité. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft een louter adviserende functie ten opzichte van de raad van bestuur, die in elk geval zijn volledige beslissingsbevoegdheid behoudt. 1. Samenstelling De leden van het benoemings- en remuneratiecomité (hierna het comité ) worden benoemd door de raad van bestuur en kunnen ten allen tijde worden ontslagen door de raad van bestuur. De benoeming van de leden wordt gebaseerd op: - hun specifieke bekwaamheden en ervaring bovenop de algemene bekwaamheidsvereisten voor leden van de raad van bestuur - de voorwaarde dat het comité als groep de vereiste competenties en ervaring bezit Het comité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comité zijn nietuitvoerende bestuurders. De meerderheid van hen is onafhankelijk. De raad van bestuur duidt de voorzitter en de secretaris van het comité aan. 2. Bevoegdheden 2.1. De rol van het comité Het comité adviseert de raad van bestuur over het te voeren remuneratiebeleid en formuleert aanbevelingen in verband met de benoeming, de evaluatie, het ontslag en de remuneratie van de bestuurders, de leden van het exploitatiecomité en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen. Het comité baseert zich op objectieve criteria en streeft naar het grootst mogelijke professionalisme. Het houdt hierbij steeds het vennootschapsbelang voor ogen. 18

20 2.2. Taken van het comité Taken inzake benoeming Het comité beveelt aan de raad van bestuur geschikte kandidaten voor openstaande bestuursmandaten aan. Het volgt hiervoor de procedure beschreven in artikel 4. Het comité draagt geschikte kandidaten voor de functies van gedelegeerd bestuurder en CEO voor aan de raad van bestuur. Het comité adviseert de raad van bestuur omtrent de benoeming en het ontslag van de leden van het exploitatiecomité en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen. Het comité baseert zijn advies op een gemotiveerd voorstel dat door de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur werd opgesteld. Alle aanbevelingen, voordrachten en benoemingen worden gemotiveerd Taken inzake evaluatie Het comité evalueert om de drie jaar: - of elke bestuurder een daadwerkelijke bijdrage aan de werkzaamheden van de raad van bestuur levert (de leden van het comité worden geëvalueerd door de raad van bestuur in zijn geheel) - of de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur hem toelaat zijn taken naar behoren uit te voeren en of binnen de raad van bestuur voldoende expertise aanwezig is op alle terreinen waaraan de vennootschap nood heeft Het comité brengt hierover een gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. Minstens eenmaal per jaar bespreekt het comité de werking en de prestaties van de CEO. De CEO is hierbij niet aanwezig. Minstens eenmaal per jaar bespreekt het comité met de CEO de werking en de prestaties van de leden van het exploitatiecomité en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen Taken inzake remuneratie Op verzoek van de raad van bestuur of op eigen initiatief formuleert het comité aanbevelingen over het remuneratiebeleid voor de bestuurders. Het comité bereidt ter zake de voorstellen aan de algemene vergadering voor. Op verzoek van de raad van bestuur of op eigen initiatief formuleert het comité aanbevelingen over het remuneratiebeleid voor de CEO. Deze aanbevelingen hebben minstens betrekking op: - de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen - vertrekregelingen - de voornaamste elementen van de remuneratie met inbegrip van: 19

21 het relatieve belang van elke component van de remuneratie de prestatiecriteria voor variabele verloning de voordelen in natura Het comité adviseert de CEO omtrent het remuneratiebeleid voor de leden van het exploitatiecomité (met uitzondering van de CEO zelf) en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen. Deze adviezen hebben minstens betrekking op: - de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen - vertrekregelingen - de voornaamste elementen van de remuneratie met inbegrip van: het relatieve belang van elke component van de remuneratie de prestatiecriteria voor variabele verloning de voordelen in natura Het comité doet aanbevelingen inzake de individuele remuneratie van de CEO, de leden van het exploitatiecomité en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen, met inbegrip van bonussen en lange termijn incentives, al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de vennootschap (bijvoorbeeld opties). 3. Werking 3.1. Vergaderingen Het comité vergadert minstens tweemaal per jaar. Elk jaar in oktober wordt een kalender met de vergaderingen van het daaropvolgende jaar opgesteld. Het comité vergadert bovendien telkens wanneer dit nodig is, en in elk geval wanneer zich wijzigingen opdringen in de samenstelling van de raad van bestuur. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het comité of twee leden ervan. Behalve bij een onvoorziene noodzakelijkheid wordt de agenda vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden. De agendapunten worden zo goed mogelijk gedocumenteerd. De voorzitter van het comité ziet er op toe dat de leden correct en duidelijk geïnformeerd worden over alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het comité behoren. De CEO is verplicht om alle nodige informatie te leveren. Elk lid van het comité kan bovendien rechtstreeks informatie opvragen bij leden van het exploitatiecomité. Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden die fysiek vergaderen. De leden van het comité kunnen met toestemming van de voorzitter van het comité aan een vergadering deelnemen door middel van een telefoonconferentie of een ander communicatiemiddel. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het comité. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. 20

22 Indien de voorzitter van de raad van bestuur geen lid is van het comité, beschikt hij over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité. Hij zal echter niet aanwezig zijn wanneer er over zijn herbenoeming, ontslag of remuneratie gesproken wordt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het comité wanneer er over de benoeming, het ontslag, de evaluatie of de remuneratie van de leden van het exploitatiecomité (met uitzondering van de CEO zelf), en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappengesproken wordt. De voorzitter van het comité kan andere personen uitnodigen om de vergadering bij te wonen. Elk lid van het comité stelt het comité in kennis van elk persoonlijk financieel belang bij elke aangelegenheid waarover het comité beraadslaagt. Elk lid van het comité stelt het comité in kennis van elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die dat lid vervult Rapportering De voorzitter van het comité brengt aan de raad van bestuur verslag uit over de aanbevelingen van het comité. Indien daarom wordt gevraagd, verstrekt de voorzitter van het comité tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur met uiterste discretie detailinformatie over de besprekingen van het comité en de resultaten daarvan. De voorzitter van het comité houdt zich ter beschikking om tijdens de jaarlijkse algemene vergadering vragen te beantwoorden over de werkzaamheden van het comité. Het comité betracht de uiterste discretie bij het opstellen van schriftelijke stukken. 4. Procedure voor de benoeming en de herbenoeming van bestuurders De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces. Voorafgaandelijk aan elke nieuwe benoeming in de raad van bestuur evalueert het comité welke bekwaamheden, kennis en ervaring reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en welke nodig zijn. Op basis van deze evaluatie stelt het comité een profiel op dat de vereiste rol, bekwaamheden, ervaring en kennis van de nieuwe bestuurder omschrijft. Het comité zoekt voor de mandaten van onafhankelijke bestuurders kandidaten die voldoen aan het profiel. Het comité gaat voor de kandidaten die worden voorgedragen door de Stichting na of zij voldoen aan het profiel. De kandidaten worden door het comité gehoord tijdens een interview. De niet-uitvoerende bestuurders worden op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen bewust gemaakt van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijd betreft die zij zullen moeten besteden aan de uitvoering van hun opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders zorgen ervoor dat zij over voldoende tijd beschikken om te voldoen aan wat van hen wordt verwacht. 21

23 Het comité beveelt aan de raad van bestuur één of meer geschikte kandidaten aan. De aanbeveling wordt gemotiveerd. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad van bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaten, zoals het curriculum vitae, de beoordeling door het comité gebaseerd op het interview van de kandidaten, een lijst van functies die de kandidaten reeds vervullen en eventueel elke andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de kandidaten te evalueren. De raad van bestuur formuleert een voorstel tot benoeming of herbenoeming aan de algemene vergadering. Voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, deelt de raad van bestuur de voordracht van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder ter kennisgeving mee aan de ondernemingsraad. Het jaarverslag vermeldt op beknopte wijze informatie over de professionele kwaliteiten van nieuw te benoemen bestuurders. 5. Diversen Het comité toetst jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt hierover verslag uit aan de raad van bestuur en stelt zo nodig wijzigingen voor. De raad van bestuur kan dit reglement te allen tijde wijzigen of de bevoegdheden die aan het comité zijn toegekend, herroepen. Dit intern reglement wordt op de website van de vennootschap bekendgemaakt. De website vermeldt tevens op elk moment de juiste samenstelling van het comité. Goedgekeurd door de raad van bestuur op 23 februari